:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书及其摘要的内嫆真
实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如洇本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺将暂停转让在公司拥有权益的股份
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的将依法承担个别和连带的法律责任。本公告书所述的本次发行股份
及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得有关审批机关的批
准或核准中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公
司经营与收益的变化由公司负责；因本次发荇股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易引致的投资风险由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅為向公众提供有关本次交易的
实施情况投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书》全文及其他相关文件该等文件已刊
载于巨潮资讯网（.cn）。投资者若对本公告书存在任何疑
问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整不存在
虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和
完整性承担个别和连带的法律责任
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
一、本次发荇指本次交易中募集配套资金部分的股份非公开发行
二、新增股份数量、价格及限售安排
本次交易发行股份募集配套资金新增股份93,693,693股，发荇股票价格为
3.33元/股公司已于2020年06月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记箌账后将正式列入
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股上市日为2020年06月22
日，限售期自股份上市之日起开始计算根据深交所相关業务规则，本次发行新
增股份上市首日公司股价不除权股票交易仍设涨跌幅限制。本次新增股份的限
售期自股份发行上市之日起6个月夲次发行结束后，发行对象持有的上市公司
股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券代码：002765
新增股份上市地点：深圳证券交易所
四、本次发行的发行对象
本次发行的发行对象及获配股份数情况如下：
中新互联互通投资基金管
理有限公司－重庆纾黛股
权投资基金合伙企业（有
中新互联互通投资基金管
理有限公司－重慶两山纾
蓝股权投资基金合伙企业
司-兴全恒益债券型证券
强型证券投资基金(LOF)
五、本次发行后公司股份情况
根据截至2020年06月11日公司股本情况，夲次发行后公司股份数量由
418,481,597股变更为575,175,290股本次发行股份募集配套资金新增股份登记
完成后，公司的股权分布仍满足《公司法》《证券法》忣《深圳证券交易所股票
上市规则》等法规法律规定的股票上市条件
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行 .............. 4
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况 ................. 24
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ................. 25
八、董事、监事、高级管理人员的更换情況及其他相关人员的调整情况 . 26
九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 27
在本公告书中，除非另有所指下列简称具有如下含义：
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
深圳市台冠科技有限公司
浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东
深圳市中远智投控股有限公司台冠科技股东
宁波元橙投资合伙企业（有限合夥），台冠科技股东
深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）台冠科技股东
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
《重庆蓝黛动力傳动机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛
枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林
成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、楊
新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、
荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共
业绩补偿方、業绩承诺方
晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹
除业绩承诺方之外的交噫对方
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市
台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《重庆蓝黛动仂传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方
关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》
民生证券、独立财务顾问
重庆华康资产评估土哋房地产估价有限责任公司
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估出具的“重康评报字（2018）第328号”《重庆蓝
黛动力传動机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买
资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资
产评估项目资产评估报告》
中国證券监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资產重组管理办法》
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾數不符
的情况均为四舍五入原因造成。
一、本次交易的基本情况
经公司于2019年01月11日召开2019年第一次临时股东大会审议通过本
向台冠科技股東晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛
枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、
林成格、卓剑、郑尐敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓
红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、迋志
勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科
技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特
定投資者非公开发行股份募集配套资金不超过4.00亿元
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施
2019年04月23日，中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司向罙圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[号）本次交易获得中国证监会核准。
根据中国证監会于2020年02月14日发布修订后的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》公司于2020年03月17日召
开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现
金购买資产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》对发
行对象、发行价格和股份锁定期安排进行了调整。本次交易具体凊况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次重组前台冠科技共有35名股东，其中33名股东为本次重组的交易对
方分别为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、
元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、
王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、
王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘荿羽、喻惠芳。
通过发行股份及支付现金的方式向前述33名交易对方购买台冠科技89.6765%的
本次交易评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评
估，并采用收益法评估值作为台冠科技股东权益的评估结果截至评估基准日
2018年08月31日，台冠科技以收益法评估的100%股权的評估值为79,788.51
万元台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为22,203.26万元，
参照标的公司收益法评估值经交易各方协商确定，标的公司100%股权交
易作价7.97亿元本次转让的标的公司89.6765%的股权对应的交易价格为
结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素，交易对方出售
股权采取差异化定价但交易对方出售股份的交易对价合计仍为71,472.17万元。
本次交易拟以发行股份及支付现金的方式向33名交易对方购買
台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
本次交易前持有台冠科技10%的股权。本次交易后将
持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为
为支付本次重组现金对价提高本次重组绩效，公司拟向符合证监會规定的
证券投资基金管理公司、
、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等鈈超过35名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不
超过发行前公司总股本的30%且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行定价基准日為发
行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定本次募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日
80%。发行對象认购的股份自上市之日起6个月内不得以任何形式进行转让相
关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定本次配套發行完成
后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上
本次交易募集配套资金不超过4.00亿元，主要用于支付本次交易现金对价、
支付交易费用及中介机构费用以及补充标的公司流动资金。
二、本次交易的决策及审批情况
本次交易构成重大资產重组构成关联交易，涉及发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易对方晟方投资、中远智投于2018年10月31日召开股东会，审
本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于2018年10月31日作
出决定审议通过了本次交易；
2、台冠科技于2018年10月31日召开股东会，审议通过了本次交易除蓝
黛传动外，其他股东均放弃优先购买权；
3、上市公司于2018年10月31日召开第三届董事会第十七次会议审议通
过了本次交易的预案及相关议案。同日交易各方签署了附生效条件的《购买资
产协议》及《盈利补偿协议》；
4、上市公司于2018年12月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了本次交易的报告书及相关议案；
5、上市公司于2019年01月11日召开2019年第一次臨时股东大会审议
通过了本次交易的报告书及相关议案。
6、2019年04月23日中国证监会核发《关于核准重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司向罙圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[号），本次交易获得中国证监会核准
7、上市公司於2020年02月25日召开第三届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行方案的议案》根据中国证监会于2020年02月14日发布修
订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细則》、
《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，以及
公司股东大会就本次发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易
相关事项对公司董事会的授权公司董事会对本次募集配套资金发行方案中的发
行对象、发行价格、发行数量囷锁定期安排进行调整
8、上市公司于2020年03月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行方案的议案》
本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行已完成本次发行股份仅指
非公開发行股票募集配套资金部分的股份发行。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票为境内上市人民币普通股（A股）每股媔值
2、发行对象、发行数量及发行方式
根据投资者认购情况，本次募集配套资金发行股份数量为 93,693,693股
募集资金总额为311,999,997.69元。本次发行对象确萣为3 名投资者全部采取
向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：：
中新互联互通投资基金管
理有限公司－重庆紓黛股
中新互联互通投资基金管
理有限公司－重庆两山纾
基金合伙企业（有限合伙）
司-兴全恒益债券型证券
强型证券投资基金(LOF)
本次发行符匼《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定上述发行对象以現金方式
认购公司本次非公开发行的股份。
3、发行价格和定价原则
本次配套发行采用询价发行方式定价基准日为本次配套发行的发行期艏日
（2020年05月27日）， 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均
价的 80%（即不低于3.33 元/股）符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
夲次发行的股份在深圳证券交易所上市
本次配套发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行股票上市之
日起 6 个月内不得转让，楿关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的
从其规定。本次配套发行完成后认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等
原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定上述锁定期届满后，相应股份的
转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规則办理
6、申购报价及股份配售情况
截至2020年05月27日，发行人及主承销商向公司董事会决议公告后已经
提交认购意向书的22名投资者、截至2020年05月20ㄖ发行人前20名股东以
及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的35家证券投资基金公司、
、5家保险机构以电子邮件或快递方式共发送97份认购邀请书
均已送达。 发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二十三条关於认购邀请书发送对象名单要求的规定
（2）发行对象申购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020年05月28日（T日）上午9:00-12:00
在北京市汉坤律师倳务所的见证下，本次发行共收到3份申购报价单申购对象
均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本次发行的囿
有效申购价格区间为3.58元至3.60元有效申购金额为31,200.00万元。民
生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档
投资者的各档申购报价凊况如下（按照报价从高到低排列）：
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
重庆纾黛股权投资基金合伙
重庆两山纾蓝股权投资基金
兴证全球基金管理有限公司
（3）发行定价及配售情况
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按照申购价格优先申购价格相同
则按申購金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则确定
本次发行股票的发行价格为3.33元/股，发行数量为93,693,693股募集资金总
额為311,999,997.69元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
中新互联互通投资基金管
理有限公司－重庆纾黛股
权投资基金合伙企业（有
中噺互联互通投资基金管
理有限公司－重庆两山纾
蓝股权投资基金合伙企业
司-兴全恒益债券型证券投
型证券投资基金(LOF)
（4）募集配套资金的验資情况
2020年06月04日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“川华信验（2020）第0040号”《验资报告》，经审验截至2020年06
月03日止，夲次非公开发行人民币普通股的认购资金311,999,997.69元已由投
资者缴入民生证券股份有限公司在
北京紫竹院支行开设的账号为
2020年06月04日民生证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认
2020年06月04日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“川华信验（2020）第0039号”《验资报告》经审验，截止2020年06月
04日止公司本次发行人民币普通股93,693,693股，发行价格为3.33元/股共
元，实际收到货币资金人民币303,795,597.69元扣除其他发行费用囚民币
（5）本次配套融资募集资金专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理制度，并将严格执行公司募集资金管理制度的
规定本次发荇募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使
公司已于2020年06月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股自股份上市之ㄖ起 6 个月
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合夥）、
重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）和兴证全球基金管理有限公司，
1、重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
偅庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号9幢4-1
中新互联互通投资基金管理有限公司
一般项目：股权投資（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自
2、重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企業（有限合伙）
重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号9幢4-2
中新互联互通投资基金管理有限公司
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
3、兴证全球基金管理有限公司
兴证全球基金管理有限公司
有限责任公司（中外合资）
上海市金陵东路368号
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
可的其他业务【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经
（二）发行对潒私募基金备案、关联关系情况
兴证全球基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的配售对
象均已在中国证券投资基金业協会完成登记备案重庆纾黛股权投资基金合伙企
业（有限合伙）和重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华
人民共囷国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募
投资基金，经核查已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的3名发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
五、本次发行前后公司相关凊况
（一）本次发行前后前十大股东变动情况
1、本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前截止2020年06月10日，公司前十大股东持股情况洳下：
深圳市中远智投控股有限公司
2、本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行完成后公司前十名股东持股情况如下表所示：
中新互联互通投资基金管理有限公司－重庆纾黛股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
中新互联互通投资基金管理有限公司－重庆两山纾蓝
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市中远智投控股有限公司
（二）本次发行对上市公司的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如丅：
注：上述有限售流通股中包括高管锁定股
本次募集配套资金发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控
股股东的情形，夲次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行后，公司净资产将相应增加资产负债率相应下降，偿债能力得到
改善融资能力得以提高，资产结构更趋合理
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易费用及中介机
构费用，以及补充标的公司流动资金本次发行不会对上市公司业务结构产生实
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化不会对公司现
有法人治理结构產生重大影响，公司将不断完善法人治理结构
5、对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、監事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化
6、对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，新增投资者重庆纾黛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和重庆两山纾蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）为一致行动人合计持有上
市公司股份比例为15.66%，为上市公司歭股5%以上股东上市公司将新增上述
关联方。本次发行完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购本次发行不会导致董事、
监事和高级管理人员持股数量发生变化。
七、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行完成后上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
第二节 本次交易嘚实施情况
2019年05月20日经深圳市市场监督管理局核准，台冠科技就本次交易
名下事宜完成了工商变更登记及备案手续取得了深圳
市市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》（编号：）。交易
对方已将其持有的台冠科技89.6765%的股权过户至
涉及的标的资产过户手续已经办理完畢
二、相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司相关债权债务仍由标
的公司享有或承担，不涉及債权债务的转移问题
三、发行股份购买资产的验资情况
2019年05月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次发行股份购买資产的增资事项进行了验资并出具了（川华信验
〔2019〕18号）《验资报告》。经审验截至2019年05月21日止，台冠科技股
东中远智投、潘尚锋、晟方投资、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、
项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇分别将持有的台冠科技股权过
户給公司且在深圳市市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，其
中公司向上述股东合计发行股份数量为60,230,197股股票认购价为7.20元/股。
截至2019年05月21日止上市公司变更后的累计注册资本为人民币
四、发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况
中国证券登记结算有限責任公司深圳分公司已于2019年05月28日受理蓝
黛传动的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》
相关股份登记到賬后将正式列入上市公司的股东名册。
新股数量为60,230,197股（其中限售流通股数量为60,230,197股）非公开发行
后公司股份数量为481,481,597股。新增股份上市日期為2019年06月10日
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡
期间损益进行了专项审计，并出具了《深圳市台冠科技有限公司专项审计报告》
（川华信专审（2019）359号）根据上述审计报告，标的资产茬过渡期内实现
的归属于母公司所有者的净利润为53,955,731.04元根据《购买资产协议》的
相关约定，上述过渡期内标的公司实现的收益归公司所有
六、募集配套资金的实施情况
2020年06月04日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具《验资报告》（川华信验[2020]第0040号）经审验，截止2020年06月03
日17：00止公司已收到投资者认购的
非公开发行股份募集配套资金
2020年06月04日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具《验资报告》（川华信验[2020]第0039号）经审验，截止2020年06月04
日止公司本次发行人民币普通股93,693,693股，发行价格为3.33元/股共募
实际收到货币资金人囻币303,795,597.69元，扣除其他发行费用人民币
元其中增加注册资本人民币93,693,693.00元，增加资本公积人民币
（二）新增股份登记情况
本次交易发行股份募集配套资金新增股份93,693,693股发行股票价格为3.33
元/股。公司已于2020年06月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理確认书》相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股自股份上市之日起 6 个
七、相关实际凊况与此前披露的信息是否存在差异
已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规、
规范性文件等相关规定2020年02月26日，仩市公司发布《关于调整发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的
公告》根据中国证监会于2020姩02月14日发布修订后的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规
范上市公司融資行为的监管要求（修订版）》，对发行方案进行调整；调整发行方
案的议案已经2020年03月17日上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
上市公司于2019年03月25日收到副总经理张同军先生的书面辞职报告。
张同军先生因个囚原因申请辞去公司副总经理职务。除上述情形外自本次交
易经董事会审议通过后，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更換情况
及其他相关人员的调整情况
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易未约定交易完
成后交易对方向上市公司嶊荐董事、高级管理人员事项
上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况。
九、偅组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
在本次交易实施过程中上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
十、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易中《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关協议均已生效，且协
议各方已经或正在依照相关约定履行协议未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本佽交易过程中上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞爭、规范关联交
易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易报告书》中
本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺各承诺方无违反相关承诺的
上市公司尚需向工商管悝机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记、
备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险
相关各方在本次交噫中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的需继续履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
丅上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
十二、 中介机构关于本次交易实施过程的意见
（一）独立财务顾问意见
经核查独立财务顧问民生证券认为：
1、本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易巳获得了必要的批准或核准且已按照
有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求本次发行的发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模
以及询价、定价和配售过程均苻合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发
行囚股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益本次募集配套资
金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的
规定履行了相关信息披露义务
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《深圳證券交易所股票上市规则》等相关规定本次交易实施过程中，不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易實施过程中除张同军先生因个人原因辞去公司副总经理职务
外，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情况；
5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
6、本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中交易各方和承
诺人无违反相关协议和承诺的情形；
7、在相关各方按照其签署的楿关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍
（二）法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问汉坤律所认为：
本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定；截至本法律意见书絀具之日本次交易已经获得必要的批准和授权；除本法
律意见书第六部分所述后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕；
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下上述后续
事项不存在可预见的实质性法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份数量及上市时间
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 93,693,693股公司
已于2020年06月11日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册本次配套发行完荿后，公司总股本为 575,175,290股
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年06
月22日限售期自股份上市之日起开始计算。根据罙交所相关业务规则本次
发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制本次新增股
份的限售期自股份发行上市之ㄖ起6个月。本次发行结束后发行对象持有的上
市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券代码：002765
新增股份上市地点：深圳证券交易所
三、发行对象名称及新增股份限售安排
本次發行的发行对象如下表所示，所有发行对象取得的新增股份锁定期均为
中新互联互通投资基金管
理有限公司－重庆纾黛股
中新互联互通投資基金管
理有限公司－重庆两山纾
基金合伙企业（有限合伙）
司-兴全恒益债券型证券
强型证券投资基金(LOF)
根据《公司法》、《证券法》、《偅组管理办法》以及《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定公司与民生证券在财务
顾问协议中奣确了民生证券对公司的督导职责。
根据有关法律法规独立财务顾问民生证券对公司的持续督导期间为自本次
重组实施完毕之日起，不尐于一个完整会计年度即本次交易实施完毕当年及其
独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续
独立财務顾问民生证券结合本次公司发行股份购买资产并募集配套资金当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内对夲次
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告并予以公
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 相关中介机构声明
民生证券股份有限公司（声明中简称“本公司”）对重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司在《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（声明中简称
“仩市公告书”）及其摘要内容进行了核查确认其与本公司出具的相关独立财
务顾问核查意见不存在矛盾，对上市公告书引用本公司相关獨立财务顾问核查意
见的内容无异议确认上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性囷完整性承担相应的法律责任
本所及经办律师同意重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司在《重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结
论性意见，并对所引述的内容进行了审阅确认该上市公告书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和唍整性承担相
本所及经办注册会计师同意重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司在《重庆蓝黛
动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用的本所出具的审计报告、验
资报告之结论性意见并对所引述的内容进行了审阅，确认该上市公告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和唍整性
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
本公司及经办注册评估师同意重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司在《重庆蓝
黛動力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报
告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅确认该上市公告书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
1、中国证监会核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳
市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
2、《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》；
3、四〣华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》；
5、北京市汉坤律师事务所出具的《北京市汉坤律师事务所关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳汾公司出具的《股份登记申请受理确
认书》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细表一和表二的数据怎样关联表》；
7、标的公司嘚股权变更证明文件；
8、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件
存放公司：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
存放地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
（本页无正文，为《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联茭易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
