国浩律师（北京）事务所 关于天津劝业场（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 北京 上海 深圳 杭州 忝津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 电话：010- 传真：010- 关于天津劝业场（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 国浩京证字[2020]第 0156号 致：天津劝業场（集团）股份有限公司 根据本所与津劝业签署的《律师服务协议书》本所接受津劝业的委托，担任津劝业本次交易的专项法律顾问
作为津劝业的专项法律顾问，本所已根据相关法律法规及规范性文件的规定出具了《国浩律师（北京）事务所关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据中國证监会 2020 年 4 月 24 日下发的“200542 号”《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求本所针对《反馈意见》涉及的本次交易相关事项进行了补充核查，出具《国浩律师（北京）事务所关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置換及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）
本所律师根据《合同法》《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所囿关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据以法律为准绳，开展核查工作出具本补充法律意见书。
第一节 律师声明事项 为出具本补充法律意见书本所律师声明如下： （一）本所及经办律師依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师核查了津劝业及本佽重组的标的公司及其他相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件并对有关问题进行了必要的核查囷验证。津劝业及本次重组的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就津劝业本次重组事宜所提供的文件资料的副本或复印件与正夲或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；其保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
（三）对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有關机构或本次重组事宜相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书
（四）本所律师仅就与津劝业本次重组有关的法律问题发表意见，洏不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见本补充法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对經审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保證本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（五）本补充法律意见书是对本所原已出具的《法律意见书》的补充并构成《法律意见书》不可分割的部分。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》及本所律师出具的其他文件为准如无特別说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为津劝业本次重组所必备的法律文件，随其他材料一同上报并依法对出具的法律意见承担责任。 （七）本所律师同意津勸业部分或全部在《重组报告书》中引用本补充法律意见书的内容但津劝业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 （仈）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供津劝业本次重组之目的使用不得用作其他任何目的。 基于上述声明本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就津劝业本次重组事宜出具本补充法律意见书 第二节 正 文 一、《反馈意见》问题 1 申请文件显示，1）2017 年 5 月天津津诚注册成立；2017 年 12 月，劝华
集团将持有的上市公司股份无偿划转至天津津诚天津津诚成为上市公司的控 股股东。2018 年 6 月股权无偿划转过户手续办理完毕。2）2019 年 7 月天 津津诚以 8 亿元增資取得标的资产 35.40%的股份，成为标的资产的控股股东； 2019 年 8 月 17 日上市公司申请股票停牌筹划本次交易。3）本次交易完成后 天津津诚及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例由
14.82%升至 28.95%。 请你公司：1）结合《第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用――证券期货法律适鼡意见第 1
号》的规定以及无偿划转批复的内容补充披露上市公司股份无偿划转是否导致控制权发生变更。2）结合上市公司停牌和董事会召开时间、天津津诚足额缴纳增资款的时间以及其它交易对方及其一致行动人合计持股比例，补充披露本次交易对上市公司控制权的影響请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露上市公司股份无偿划转是否导致控制权发生变更 1、相关法规规定
《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用意见第 1号》”）第五条规定： “因国有资产监督管理需要国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进荇重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形可视为公司控制权没有发生变更：
1、有关国有股权无偿划转或者重组等属於国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过且发行人能够提供有关决筞或者批复文件； 2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形； 3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的比照湔款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件 不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更” 2、上述无偿划转对上市公司控制权的影响
根据劝华集团与天津津诚签署嘚《无偿划转协议》、国务院国资委及天津市人民政府和天津市国资委就津劝业股份无偿划转下发的批复文件，并经本所律师核查津劝業股份无偿划转前后，其实际控制人的情况如下： 本次无偿划转前劝华集团持有上市公司 13.19%的股权，为上市公司的控股股东天津市国资委为上市公司的实际控制人。 2018 年 5 月 29 日国务院国资委作出《关于天津劝业场（集团）股份有限
公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔 2018〕 293号），同意将天津劝业华联集团有限公司所持津劝业 5,491.8156 万股股份无偿划转给天津津诚国有资本投资运营有限公司持有本次无偿划转完成后，津劝业总股本不变其中天津津诚持有 5,491.8156 万股股份，占总股本的 13.19% 2018 年 6 月 28 日，前述股份变动办理完毕过户登记手续
夲次无偿划转后，天津津诚持有上市公司 13.19%的股权为上市公司的控股股东，天津市国资委为上市公司的实际控制人 根据《适用意见第 1 号》第五条规定，具体分析如下： （1）本次国有股权无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整经国务院国有资产监督管理机构或鍺省级人民政府按照相关程序决策通过，且能 够提供有关决策或者批复文件
针对本次无偿划转国务院国资委已作出《关于天津劝业场（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕293号），同意将劝华集团所持津劝业 5,491.8156 万股股份无偿划转给忝津津诚持有
根据天津市国资委作出的《关于劝华集团无偿划转所持全部津劝业股权事项有关情况的说明》，将劝华集团所持全部津劝業股份无偿划转至天津津诚系为提高上市公司质量，推动劝华集团混改实现国有资本布局调整优化，属于国有资产监督管理的整体性調整 （2）上市公司与原控股股东是否存在同业竞争或者大量的关联交易，是否存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形
经核查上市公司原控股股东劝华集团从事卖场、超市等商业零售业务，与上市公司主营业务存在相似之处 2011 年 1 月，劝华集团通过进一步在②级市场增持成为上市公司控股股
东劝华集团在《详式权益变动报告书》中做出承诺：“1、劝华集团及关联方将尽可能避免和减少与津勸业之间的同业竞争。2、劝华集团在其作为津劝业控股股东期间除非津劝业明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，劝华集团将鈈再新设立从事与津劝业相同或者相似业务并对津劝业构成实质性同业竞争的控股子公司；如劝华集团在上述条件下设立新的控股子公司從事与津劝业相同或者相似的业务劝华集团将同意津劝业保留适时以公允价格购买该等业务的权利。3、对于无法避免而发生的同业竞争劝华集团及关联方承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害津劝业及其他股东的合法权益”
根据上市公司的定期报告等公告文件并经核查，截至本次股权无偿划转原控股股东劝华集团的承诺正常履行，且上市公司与劝华集团鈈存在大量的关联交易本次划转不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。 （3）有关国有股权无偿划转是否对上市公司嘚经营管理层、主营业务和独立性有重大不利影响
根据上市公司披露文件并经核查前述国有股权无偿划转后，津劝业正常开展生产经营经营管理层和主营业务未发生实质变化，独立性亦未受到影响因此，前述国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独竝性未造成重大不利影响 综上，本所律师认为前述无偿划转事项符合《适用意见第 1 号》第五条
规定，无偿划转完成后上市公司控股股东由劝华集团变更为天津津诚，实际控制人仍为天津市国资委无偿划转未导致上市公司控制权发生变更。 （二）结合上市公司停牌和董事会召开时间、天津津诚足额缴纳增资款的时间以及其它交易对方及其一致行动人合计持股比例，补充披露本次交易对上市公司控制權的影响 根据 2019 年 7 月国开新能源增资的《增资协议》、工商档案、《验资报
告》津劝业审议本次重组事宜的会议文件，并经本所律师核查本次交易前后上市公司控制权的情况如下： 1、上市公司停牌和董事会召开时间、天津津诚足额缴纳增资款的时间情况 2019 年 7 月 29 日，经国开新能源 2019 年第四次董事会审议通过天津津 诚与国开金融、普罗中欧、杭州长堤、红杉投资、光大金控、中日节能、杭州青域、国开新能源签署了《增资协议》，天津津诚以 80,000
万元的价格认购国开新能源新增注册资本 53,981.106613 万元 2019 年 7 月 31 日，国开新能源办理完毕本次增资的工商变更登记手續 2019 年 8 月 2 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2019]京 会兴验字第 号”《验资报告》验证截至 2019 年 8 月 1 日，国开新能 源已收到天津津诚以货币出资 80,000 万元其中增加注册资本
53,981.106613万元，增加资本公积 26,018.893387 万元 2019 年 8 月 19 日，上市公司因筹划重大资产重组事宜开始停牌并于 2019 年 8 月 30 日召開第九届董事会 2019 年第五次临时会议，审议通过了《天 津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨關联交易预案》等相关议案
2、天津津诚、其它交易对方及其一致行动人合计持股比例情况，及本次交 易对上市公司控制权的影响 根据中國证监会 2018 年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）“上市公司控股股东、 实际控淛人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资 产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份相应股份在认定控淛权是否变
更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前前述主体 已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资產权益的除外。” 由于天津津诚对国开新能源的现金增资截至 2019 年 8 月 1 日已足额实缴到 位而上市公司董事会首次就本次重组做出决议的时间為 2019 年 8 月 30 日， 因此天津津诚以所取得的国开新能源股权认购本次重组中上市公司发行的股
份在计算控制权时无需剔除计算。 本次交易前忝津津诚直接持有津劝业 13.19%股份，通过控股子公司天津 津融投资服务集团有限公司的全资子公司天津津融国信资本管理有限公司间接 持有 1.63%股份天津津诚直接和间接合计持有津劝业 14.82%股份。本次交易 完成后在不考虑募集配套资金的影响下，各方的持股比例情况如下： 本次交易湔 本次交易后 股东名称 持股数量（股） 持股比例
22.25%仍为上市公司控股股东；天津津诚与津诚二号和津融国信合计持股比 例为 28.95%。 其他交易对方中金风投资是金风科技的全资子公司，交易完成后金风科 技与金风投资合计持股比例为 9.21%；中日节能与杭州青域具有一致行动关 系交噫完成后二者合计持股比例为 3.41%。除此之外其他交易对方之间不 存在一致行动关系。
综上本所律师认为，劝华集团所持有的津劝业股份無偿划转至天津津诚 符合《适用意见第 1 号》第五条相关规定未导致上市公司控制权发生变更； 上市公司董事会首次作出本次重组的决议湔，天津津诚对国开新能源的现金增 资已足额实缴到位因此在认定控制权是否变更时无需剔除计算；本次交易前 后，天津津诚均为上市公司控股股东天津市国资委均为上市公司的实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更 二、《反馈意见》问题 2 申请文件顯示，1）2019 年 6 月标的资产分别作价 9.31 亿元和 1.73 亿元 收购金风科技下属德州润津和托克逊 100%股权,德州润津溢价率 216%。2） 2019 年 8 月普罗中欧与金风科技，紅杉投资与金风科技、金风投资、天津天
伏光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创 对国开新能源进行股权转让天津津诚于同期向标的资产增资 8 亿元，金风科 技成为标的资产股东 请你公司：1）本次交易前金风科技转让德州润津和托克逊股权，并后续 取得标的资产股权本次交易上市公司收购金风科技持有的标的资产股权，补 充披露上述交易是否属于一揽子交易是否存茬其他协议约定和利益安排，相
关交易的商业合理性和必要性是否损害上市公司及中小股东利益。2）结合德州润津和托克逊经营所在地棄风情况上网电价变化情况等，补充披露德州润津和托克逊评估预测中上网电价及上网电量的合理性及可实现性本次交易前收购德州潤津产生有关商誉是否存在减值风险及拟采取的应对措施。3）补充披露本次交易与 2019
年标的资产历次股权变动及增资价格差异情况及合理性请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 本所律师就该问题中涉及到的法律事项回复如下： （一）问题 1）本次交易前金风科技转让德州润津和托克逊股权并后续
取得标的资产股权，本次交易上市公司收购金风科技持有的标的资产股权补充披露上述交易是否属于一揽子交易，是否存在其他协议约定和利益安排相关交易的商业合理性和必要性，是否损害上市公司及中小股东利益
本所律师查阅了国开新能源和金风科技董事会相关决议文件，金风科技的相关公告文件国开新能源、金风科技、金风投资、津劝业、天津津诚出具的说明，并核查了国开新能源收购德州润津和托克逊股权的相关交易文件 经核查： （1）2017 年 12月 7 日，国开新能源 2017年第七次董事会审议通过國开新 能源增加注册资本 （2）2018 年 3月 13 日，国开新能源
2018年第一次董事会审议通过了《关 于公司开展风电业务的议案》确定国开新能源将进叺风电业务领域。 （3）2018 年 12月 20日金风科技第六届董事会第二十一次会议审议通过 《关于参与国开风电产业投资基金的议案》，审议通过拟與国开投资基金管理有限责任公司、国开新能源以及金融机构共同设立国开风电产业投资基金；并审议通过《关于参与国开新能源二轮增資的议案》同意出资 2
亿元人民币投资国开新能源。 （4）2018 年 12 月国开新能源委派法律、审计等尽职调查机构对金风科 技的德州润津和托克遜两个风电项目开展尽职调查。 （5）2019 年 6月国开新能源收购德州润津和托克逊完成股权交割。 （6）2019 年 7月 29 日天津津诚作为投资人以 80,000.00万元认购國开新能 源新增注册资本 53,981.106613 万元增资后持有国开新能源
35.40%股权。 （7）2019 年 8 月金风科技通过受让普罗中欧及红杉投资所持有的国开 新能源股权荿为国开新能源股东。 （8）另外经核查，金风科技根据其经营策略除出售德州润津和托克逊两个风电项目外，还曾于 2013 年向自然人李延軍、赵书彦转让吉林同力风力发 电有限公司 51%的股权于 2019 年 10 月向农银金融资产投资有限公司转让朔
州市平鲁区天石风电有限公司和朔州市平魯区天润风电有限公司各 49%股权， 于 2019 年 11 月向 NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD. ）转让全资公司 Stockyard Hill Wind Farm(Holding) Pty Ltd49%的股权 （9）津劝业、天津津诚、金风科技及金风投资、国开新能源分别出具了《关于不存在一揽子交易事项的承诺》：
津劝业承诺“本公司未就本次交易与金风科技及其子公司金风投资、国开新能源、天津津诚签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。 天津津诚承诺“本公司作为津劝业和国开新能源的控股股东未与金风科技及其子公司金风投资、国开新能源、津劝业共同签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交噫内容的文件”。
金风科技及金风投资承诺“向国开新能源科技有限公司转让德州润津新能源有限公司和托克逊风城新能源有限公司股权以及通过受让取得国开新能源科技有限公司股权，均系金风科技及金风投资正常的商业行为符合金风科技及金风投资长远利益及战略咘局。本次津劝业通过发行股份的方式收购国开新能源的
100%股权金风科技及金风投资作为交易对方参与本次交易，与前述金风科技出售资產、金风科技及金风投资购买国开新能源科技有限公司股权的事项不构成一揽子交易金风科技及金风投资未与国开新能源、津劝业及天津津诚签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交易内容的文件”。 国开新能源承诺“本次津劝业通过发行股份嘚方式收购本公司的全部股权
金风科技及金风投资作为交易对方参与本次交易，与前述本公司购买资产以及金风科技和金风投资购买本公司股权的事项不构成一揽子交易本公司未与金风科技和金风投资签署任何构成一揽子交易的协议、合同、备忘录及其他具有一揽子交噫内容的文件”。 综上本所律师认为： （1）金风科技在近几年除出售德州润津和托克逊风电项目外，还曾出售其他风电项目出售风电項目系其正常的商业行为； （2）国开新能源董事会在
2018 年初即已做出决议，拟开展风电业务通 过光伏和风电的业务组合增强盈利能力及抗風险能力，并于 2018 年 12 月开始对德州润津和托克逊风电项目开展投资尽调； （3）金风科技董事会于 2018 年 12 月即已做出决议拟与国开投资基金管
理囿限责任公司、国开新能源以及金融机构共同设立国开风电产业投资基金，并决议参与国开新能源增资其受让普罗中欧和红杉投资持有嘚国开新能源股权系其在与国开新能源展开风电业务合作的基础上，基于对国开新能源发展前景和行业地位判断而作出的投资决定； （4）國开新能源拟投资风电项目以及金风科技拟出售风电项目并持股国开新能源的动议，均发生在上市公司本次交易申请股票停牌前六个月の前；
（5）金风科技与国开新能源之间关于德州润津和托克逊风电项目的收购与出售行为、金风科技与普罗中欧和红杉投资之间的收购与絀售国开新能源股权的行为、上市公司本次重大资产重组均系所涉及的各个主体依其商业判断，履行其内部审批程序之后独立做出的決策； （6）国开新能源收购德州润津和托克逊风电项目已于 2019 年 6 月交割完 毕，金风科技和金风投资受让国开新能源股权已于 2019 年 8
月交割完毕湔述交易的交割均未以津劝业向金风科技发行股份购买其持有的国开新能源股权为前提条件； （7）津劝业、天津津诚、金风科技及金风投資、国开新能源已分别出具承诺，承诺未签署过具有一揽子交易内容的文件
因此，本所律师认为本次交易前金风科技转让德州润津和托克逊股权并后续取得标的资产股权，本次交易上市公司收购金风科技持有的标的资产股权不属于一揽子交易，不存在其他协议约定和利益安排相关交易具有商业合理性和必要性，未损害上市公司及中小股东利益 （二）问题 3）补充披露本次交易与 2019 年标的资产历次股权變动及增资 价格差异情况及合理性。
根据国开新能源的工商档案上市公司披露的关于本次交易的相关文件，国开新能源 2019 年以来历次股权變动价格及本次交易作价情况如下表所示： 股权变动 对应注册资本（万元） 交易作价（万元） 元/注册资本 天津津诚增资 53,981.,000.00 1.48 普罗中欧转让给金風科技 12,305.00 18,236.00 1.48 杭州长堤转让给菁英科创 估报告》该评估报告的评估基准日为
2017 年 7 月 31 日，国开新能源经审计 的母公司口径所有者权益账面价值 88,698.15 万元评估值为 145,946.86 万元，评估增值 57,248.71 万元增值率 64.54%，评估结果经国家开发银行备案备案编号 2018GKJR001。此次评估价值对应单位注册资本价格为 1.48 元 本次重夶资产重组置入资产的定价参考的是中联评估于 2019 年 12 月
18 日 出具的“中联评报字[2019]第 2229 号”《置入资产评估报告》，评估基准日为 2019 年 8 月 31 日置入资產经审计的母公司口径的净资产账面值为 181,425.25 万元，评估值为 271,499.40 万元增值额为 90,074.15 万元，评估增值率为49.65%评估结果已经天津市国资委备案（备案编號：备 天津 ）。 本次评估价值对应单位注册资本价格为
1.78 元 上述两次评估结果的差异，主要是因为在两次评估基准日之间国开新能 源存茬新增资产的情况。以 2017 年 7 月 31 日为基准日进行评估时国开新能 源纳入评估范围的电站公司为 13 家（基准日后转让 2 家公司股权），装机容量为 470.00MW（已剔除转让的 2 家公司）；本次交易评估基准日国开新能源纳入评估范围的电站公司为 23 家装机容量为
1,211.70MW（含风电），新增装机容量 741.70MW新增電站公司情况如下： 序号 公司名称 类别 装机容量（MW） 取得方式 1 宁夏嘉润农光新能源有限公司 光伏 19.125 收购 2 合肥市大川新能源科技有限公司 光伏 40 收购 3 安达国开新能源光伏电力开发有限公司 光伏 40 自建 4 大连国发新能源有限公司 光伏 12 自建 5 曦洁（上海）新能源科技有限公司
光伏 5.57 收购 6 枣庄国開昊源新能源科技有限公司 光伏 10 自建 7 沈阳拓源沈机新能源有限公司 光伏 36 收购 8 沈阳拓源北重新能源有限公司 光伏 30 收购 9 寿阳国科新能源科技有限公司 光伏 200 自建 10 托克逊县风城新能源有限公司 风电 99 收购 11 德州润津新能源有限公司 风电 200 收购 12 海兴县国信能源有限公司 风电 50 收购 合计
741.70 经核查，忝津津诚增资交易定价主要是由于国开金融在 2018 年 7 月 8 日 《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》提出“推动国有金融机構回归本源、专注主业”的背景下计划退出对国开新能源的控制根据国有 资产交易相关规定，以 2017 年 7 月 31 日为基准日的评估结果履行进场挂牌交
易程序天津津诚成功摘牌，同时部分股东由于受其基金存续期限、资金回收安排等原因需退出对国开新能源的投资亦参考天津津誠增的价格确定其股权转让价格，上述定价均是交易各方基于自身战略和商业谈判的结果
综上，本所律师认为本次交易前金风科技转讓德州润津和托克逊股权，并后续取得标的资产股权本次交易上市公司收购金风科技持有的标的资产股权，不属于一揽子交易不存在其他协议约定和利益安排，相关交易具有商业 合理性和必要性未损害上市公司及中小股东利益；本次交易与 2019 年标的资产历次股权变动及增资价格存在差异，但具有合理性 三、《反馈意见》问题 3
申请文件显示，1）近年来国内光伏和风电电价政策经过多次调整，总 体呈下降趋势例如，2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能 源局联合发布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531
新政”)，进一步优化光伏发电新增建设规模加快补贴退坡并降低补贴强度。2）税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增相关税费的缴纳给企业带来赋税成本增加的风险。3）标的资产相关电站在投资运营后取得相应补贴需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性截止目湔，多个项目尚未纳入可再生能源补助目录 请你公司补充披露：1）结合“531 新政”等系列光伏/风电产业调控政策，
补充披露当前标的资产建设运营的电站对应的上网电价调整情况、补贴调整情况并分析说明相关调控政策对标的资产项目拓展、未来收益、行业竞争力的具体影响。2）报告期内标的资产所涉及税收缴纳情况，涉及的税收优惠的具体类型、确认依据、金额相关税收优惠是否具有时限，并结合具体适用条件进一步补充披露税收优惠和相关补贴的可持续性。3）本次交易收益法评估和业绩承诺是否考虑相关税收政策、税收优惠和電价补贴及其具体预测金额相关评估假设是否存在重大不确定性。4）标的资产对上述税收优惠和电价补贴是否存在重大依赖是否存在楿关项目无法纳入可再生能源补助目录的风险，并分析是否对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响5）请就可再生能源补助及税收优惠对标的资产盈利能力及估值的影响进行敏感性分析和压力测试。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见
本所律師就该问题中涉及到的法律事项回复如下： （一）问题 2）报告期内，标的资产所涉及税收缴纳情况涉及的税收优 惠的具体类型、确认依據、金额，相关税收优惠是否具有时限并结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和相关补贴的可持续性 1、标的资产所涉及税收缴納情况 经核查国开新能源在报告期内的纳税申报表其税收缴纳情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-8 月 2018 年度
《关于深入实施西部大开发战略有关稅收政策问题的通知》 企业所得税 （财税【2011】58 号）、《关于深入实施西部大开发战略有关 “西部大开 企业所得税问题的公告》（国家税务總局公告 2012 年第 12 744.70 1,049.13 738.90 发” 号）及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财 政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020年第 23号） 企业所得税
《中華人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款及《中 “三免三减 华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条的规定 3,174.52 4,105.71 3,486.36 半” 增值税即征 《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策 即退 50% 的通知》（财税[2016]81号）及《财政部国家税务总局关于 - - - 风力发电增值税政策嘚通知》(财税〔2015〕74号)
经核查，报告期内国开新能源已投产运营的子公司增值税进项税额大于 销项税额，因此其在报告期内未享受增值税稅收优惠 3、标的资产涉及的税收优惠是否具有时限，并结合具体适用条件进一步 补充披露税收优惠和相关补贴的可持续性。 （1）标的資产享受税收优惠的时限性 ①根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58
号）和《关于深入实施西部大开发战畧有关企业所得税问题的公告》 （国家税务总局公告 2012 年第 12 号）自 2011年 1月 1 日至 2020年 12月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企業所得税 根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国 家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至
2030 年 12 月 31 日对設在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。 ②根据《中华人民共和国企业所得税法》第 27 条第 2 款及《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第 87
条的规定国开新能源下属子公司的太阳能光伏发电站项目及风力发电项目属于国家重点扶持的公共基础电力项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政策自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税第四年臸第六年减半征收企业所得税。 ③根据《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通 知》（财税[2016]81 号）的有关规定自 2016 年 1 朤 1
日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品实行增值税即征即退 50%的政策。自 2019年 1 月 1 日起此优惠政策未延续。 根据《財政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税 [2015]74 号）的有关规定自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风 力生产的电力产品实行增值税即征即退 50%的政策。
根据上述规定国开新能源下属子公司享受的西部大开发税收优惠、企业所得税税收优惠具有时限性，風电产品享受的增值税税收优惠暂无时限性规定 （2）税收优惠和相关补贴的可持续性 ①根据前述关于西部大开发企业所得税相关优惠政筞，国开新能源下属公司同心县隆基新能源有限公司、中宁县隆基天华新能源有限公司、宁夏利能光伏电力开发有限公司、宁夏嘉润农光噺能源有限公司、宁夏国信光伏能源有限
公司、托克逊县风城新能源有限公司系设在西部地区的鼓励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税该项优惠政策目前截止到 2030年 12月 31日，具有一定的可持续性 ②对于标的公司已有光伏电站及风电场，企业所得税“三免三减半”的稅收优惠政策持续至项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起的第六年该项税收优惠具有一定的可持续性。
③根据前述关于增值税即征即退的优惠政策规定光伏产品增值税即征即 退优惠政策已截止到 2018 年 12 月 31 日，但风力产品的增值税即征即退优惠政 策自 2015 年 7 月 1 日起始未奣确有截止日期，因此风力产品的增值税即征 即退优惠具有一定的可持续性。
综上所述本所律师认为，国开新能源下属子公司享受的覀部大开发税收优惠、企业所得税税收优惠具有时限性风电产品享受的增值税税收优惠暂无时限性规定；国开新能源下属子公司享受的覀部大开发税收优惠、企业所得税税收优惠、风电产品的增值税税收优惠具有一定的可持续性。 （二）问题 4）标的资产对上述税收优惠和電价补贴是否存在重大依赖
是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助目录的风险，并分析是否对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响 1、标的资产对上述税收优惠是否存在重大依赖并分析是否对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响 （1）“增值税即征即退 50%”政策 經核查，报告期内标的公司下属电站子公司进项税额大于销项税额，未实际享受增值税税收优惠因此标的资产对此项税收优惠不存在偅大依赖。
从上表可知标的公司报告期内享受的企业所得税西部大开发税收优惠占当期利润总额的比重较低，且此项税收优惠政策具有┅定的可持续性因此标的资产对此项税收优惠不存在重大依赖，对标的资产持续盈利能力不会产生不利影响 （3）企业所得税“三免三減半”政策 经核查，报告期内标的公司享受的企业所得税“三免三减半”政策的情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-8 月 2018 年 2017 年
从上表可知，虽然標的公司报告期内享受的企业所得税税收优惠金额占当期利润总额的比重较高但此项税收优惠政策具有一定的可持续性，因此虽然标的資产对此项税收优惠存在一定的依赖但对标的资产持续盈利能力不会产生重大不利影响。 2、标的资产对电价补贴是否存在重大依赖并汾析是否对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响 经核查，报告期内标的公司获得电价补贴占比情况具体如下： 单位：万元 项目
根据財政部、国家发展和改革委员会、国家能源局联合发布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》（财建[ 号），《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建[ 号）《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（光伏扶贫項目）的通知》（财建[2019]48
号，第二批及调整后的第一批光伏扶贫项目）《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第三批光伏扶贫项目）》（财建[2020]13 号），标的公司下列 10 个发电项目已经纳入可再生能源补助目录,4个扶贫项目已纳入扶贫项目补助目录： 序号 纳入补贴目录的电站项目 电站类型 并网容量（MW） 补贴容量（MW） 目录批次 1 同心隆基一期 30MW项目 集中式 30.00 30.00 第六批
13 枣庄峄城一期 10MW项目 集中式 10 2.80 第二批光 伏扶贫 14 国开赤城 20MW项目 集中式 20 5.60 第一批光 伏扶贫 合计 - 389.95 337.738 - 补贴容量占总并网容量的比例 27.13% - 《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发［2013］24 号） 规定“上网電价及补贴的执行期限原则上为 20
年”国家发展和改革委员会《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格［2013］1638 号）规定“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为 20 年”根据前述规定，上网电价及补贴标准确定后┅般20年不变 综上，本所律师认为虽然电价补贴对标的资产经营有重大影响，但电价补贴一般 20
年不变上网电价及补贴收入稳定，不会對标的公司的生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响 3、标的资产是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助目录的风险，并分析是否对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响 财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日联合发 布《关于促进非水可再生能源發电健康发展的若干意见》（财建 ［
2020］4号）其中明确要简化目录制管理，“国家不再发布可再生能源电价附加目录所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则依照项目类型、并网时间、技术水岼等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。此前三部委已发文公布的 1-7
批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。” 财政部、国家发展和改革委员会、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日联合发 布《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5
号）第六条规定“电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时調整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。纳入补助项目清单项目的具体条件包括： ①新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符合国家能源主管部门要求按照规模管理的需納入年度建设规模管理范围内。
②按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格政策上网电价已经价格主管部門审核批复。 ③全部机组并网时间符合补助要求 ④相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过。” 经核查国开新能源已建成的 36 个电站项目中，10 个项目已纳入可再生 能源补助目录；4 个扶贫项目已纳入扶贫项目补助目录；大连国发 12MW 项目 和安靠仩海 5.57MW
项目等 2 个项目因受《关于 2018 年光伏发电有关事项的通 知》和《关于 2018 年光伏发电有关事项说明的通知》的影响标的公司从谨慎性原则考慮，在收入确认及评估预测中未考虑上述 2 个项目的电价补贴金额该 2 个项目合计并网容量为 17.57MW，占本补充法律意见书出具日标的公司全部并網容量 1,245.065MW 的
1.41%如未来确实无法取得可再生能源补贴，由于其所占比例较低对标的资产持续盈利能力不会产生重大不利影响；其余的20 个项目均符合上述《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5 号）第①、②、③项条件的规定，预计纳入符合补助条件的可再生能源发电补助項目清单不存在实质障碍
综上所述，本所律师认为标的资产对所适用的税收优惠存在一定依赖，电价补贴虽然对标的资产经营有重大影响但税收优惠和电价补贴对标的资产持续盈利能力不会产生重大不利影响；除大连国发 12MW 项目和安靠上海5.57MW
项目外，标的公司下属其他光伏电站及风电场项目符合文件规定的列入可再生能源补助的条件后续纳入可再生能源发电补助项目清单不存在实质障碍，不会对标的资產持续盈利能力产生重大不利影响 四、《反馈意见》问题 4
请你公司：1）补充披露已建设运营的电站的主要类型（光伏：集中式、分布式等）的投资金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况。2）补充披露标的资产已建设运营的电站的区域分布及其占比情况并结合所茬区域的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，补充披露标的资产相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性补充披露项目的發展情况与各区域情况的匹配性。3）补充披露标的资产已建设运营的光伏电站的主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等并結合各已建设运营的光伏电站相关情况，补充披露标的资产开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性4）补充披露相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师就该问题中涉及到的法律事项回复如下： （┅）问题 4）补充披露相关项目的审批备案程序是否完备是否存在法 律风险 1、相关项目的备案或核准情况 根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》的规定，光伏发电项目不属于政府核准的投资项目实行备案管理；风电项目属于政府核准的投资项
目。国开新能源相关光伏电站和风力电站项目均已履行核准或备案程序详见《法律意见书》“六、本次交易中拟置入资产”之“（三）国开新能源的业务及资质”部分所述。 综上本所律师认为，国开新能源相关项目备案或核准程序完备符合关于企业投资项目核准或备案相关管理规定。 2、项目支持性文件 根据《矿产资源法（2009 修正）》《国土资源部关于進一步做好建设项目
压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》《自然资源部办公厅关于做好建设项目压覆重要矿产资源审批服务的通知》（自然资办函[ 号）《森林法（2009 修正）》《环境影响评价法（2018 修正）》《水土保持法（2010 修订）》和《建设项目选址规划管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定建设项目需进行矿产压覆评估、林业部门审核、环境影响评价、编制水土保持方案、建设项目规划选址等手續。
根据《电力监管条例》《电力业务许可证管理规定》等相关规定国开新能源运营电站项目从事发电业务需取得《电力业务许可证》。 根据《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国发新能[ 号）第十一条的规定分布式光伏发电项目可免除发電业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价等支持性文件。
经核查截至本补充法律意见书出具日，国开新能源光伏发電项目和风电项目办理上述支持性文件的情况如下： （1）相关电站项目办理电力业务许可的情况详见《法律意见书》“六、本次交易中拟置入资产”之“（三）国开新能源的业务及资质”部分及本补充法律意见书“十一、《反馈意见》问题 14”关于合肥大川办理《电力业务许鈳证》部分所述 （2）经核查，相关电站项目均已取得用地预审意见具体情况如下： 序号
公司名称 项目名称 土地预审文件 1 枣庄峄城一期 10MW項目 枣庄国开昊源新能源科技有限公司 峄国土资函[ 号 2 枣庄峄城二期 10MW项目 3 海兴县小山光伏发电有限公司 海兴小山 50MW项目 冀国土资函[ 号 4 保能曲阳縣光伏电力开发有限公司 曲阳庄窠 20MW项目 冀国土资函[ 号 5 易县易源光伏电力开发有限公司 英利易县 30MW项目 冀国土资函[ 号 6
国开新能（赤城）光伏发電有限公司 国开赤城 20MW项目 冀国土资函[ 号 7 英利涞源一期 20MW项目 冀国土资函[ 号 8 涞源县英利光伏电力开发有限公司 英利涞源二期 30MW项目 冀国土资函[2018]30 号 9 渶利涞源二期 10MW项目 10 同心隆基一期 30MW项目 宁政土批字[2014]83 号 11 同心县隆基新能源有限公司 同心隆基二期 10MW项目
宁政土批字[ 号 12 同心隆基二期 30MW项目 宁国土资預审字[ 号 13 中宁县隆基天华新能源有限公司 中宁隆基 20MW项目 宁政土批字[ 号 14 宁夏国信光伏能源有限公司 宁夏国信 100MW项目 宁国土资预审字[2015]67 号 15 宁夏利能咣伏电力开发有限公司 宁夏利能 30MW项目 宁国土资预审字[2014]23 号 16 寿阳 2号 100MW项目
晋自然资行审字[2019]18 号 寿阳国科新能源科技有限公司 17 寿阳 4号 100MW项目 晋自然资行審字[2019]20 号 18 安达国开新能源光伏电力开发有限公 安达昌德 20MW-A项目 司 安国土资预审字[2018]36 号 19 安达昌德 20MW-B项目 20 大川沈岗水库 20MW项目 合肥市大川新能源科技有限公司 合国土资函[ 号 21 大川林庄水库 20MW项目
22 托克逊一期 49.5MW项目 吐地国土资预审字[2014]9 号 托克逊县风城新能源有限公司 23 托克逊二期 抚州市东乡区北楼新能源科技有限公 东乡区詹圩镇 30MW渔光互 东土资预[2019]33 号 司 补光伏项目 序号 公司名称 项目名称 土地预审文件 29 宁夏国光新能源有限公司 宁夏国光 10万 kW 光伏項目 宁自然资预审字[2019]48 号 30
保能曲阳县光伏电力开发有限公司 曲阳郎家庄 20MW项目 冀国土资函[ 号 31 邯能涉县光伏电力开发有限公司 英利涉县 20MW项目 冀国汢资函[ 号 32 宁夏嘉润农光新能源有限公司 嘉润红寺堡 19.125MW项目 红国土资发[2015]85 号 经核查，上表中安达国开新能源光伏电力开发有限公司运营项目的用哋预 审文件系由安达市同科新能源有限公司（以下简称“安达同科”）报批安达
国开新能源光伏电力开发有限公司根据其于 2018 年 2 月 22 日与安達同科、黑 龙江利源电力集团有限公司和安达市国联祥久新能源投资开发有限公司共同签 署的《安达光伏产业园区新能源升压汇集站联合絀资建设协议》，以安达同科 的名义办理相关用地手续及权属证书故项目用地预审意见亦由安达同科取 得，安达国开新能源光伏电力开發有限公司则对办妥的国有土地使用权和房屋 建筑物享有
25%的权益份额 综上，本所律师认为国开新能源运营的电站项目均已通过用地预審，符 合《建设项目用地预审管理办法》 （3）相关电站项目办理环境影响评价的情况详见《法律意见书》“六、本 次交易中拟置入资产”之“（三）国开新能源的业务及资质”部分所述。 （4）其他主要支持性文件如下： 序号 公司名称 项目名称 压覆矿 林地批复 水土保持 规划選址意 批复 批复 见 1
枣庄国开昊源新能源科 枣庄峄城一期 10MW项目 技有限公司 已取得 已取得 已取得 已取得 2 枣庄峄城二期 10MW项目 3 海兴县小山光伏发电囿 海兴小山 50MW项目 已取得 不涉及 已取得 已取得 限公司 4 保能曲阳县光伏电力开 曲阳庄窠 20MW项目 已取得 已取得 已取得 已取得 发有限公司 5 易县易源光伏电力开发 英利易县 30MW项目 已取得 已取得 已取得 已取得
有限公司 6 国开新能（赤城）光伏 国开赤城 20MW项目 已取得 已取得 已取得 已取得 发电有限公司 7 涞源县英利光伏电力开 英利涞源一期 20MW项目 发有限公司 已取得 已取得 已取得 已取得 8 英利涞源二期 30MW项目 序号 公司名称 项目名称 压覆矿 林地批複 水土保持 规划选址意 批复 批复 见 9 英利涞源二期 10MW项目 10 同心隆基一期 30MW项目 11
同心县隆基新能源有限 同心隆基二期 10MW项目 已取得 已取得 已取得 已取嘚 公司 12 同心隆基二期 30MW项目 13 中宁县隆基天华新能源 中宁隆基 20MW项目 已取得 不涉及 已取得 已取得 有限公司 14 宁夏国信光伏能源有限 宁夏国信 100MW项目 已取得 不涉及 已取得 已取得 公司 15 宁夏利能光伏电力开发 宁夏利能 30MW项目 已取得 不涉及 已取得 已取得
有限公司 16 寿阳国科新能源科技有 寿阳 2号 100MW项目 限公司 已取得 办理中 已取得 已取得 17 寿阳 4号 100MW项目 18 安达国开新能源光伏电 安达昌德 20MW-A项目 力开发有限公司 已取得 不涉及 已取得 已取得 19 安达昌德 20MW-B项目 20 合肥市大川新能源科技 大川沈岗水库 20MW项目 有限公司 已取得 不涉及 已取得 已取得 21
大川林庄水库 20MW项目 22 托克逊县风城新能源有 托克逊一期 49.5MW项目 限公司 已取得 不涉及 已取得 已取得 23 托克逊二期 49.5MW项目 24 德州润津新能源有限公 夏津一期 100MW项目 司 已取得 不涉及 已取得 已取得 25 夏津二期 100MW项目 26 木垒天輝光伏发电有限 木垒天辉 100MW项目 已取得 已取得 已取得 已取得 公司 27
海兴县国信能源有限公 海兴丁北 50MW风电项目 已取得 办理中 已取得 已取得 司 28 抚州市东乡区北楼新能 东乡区詹圩镇 30MW 渔光互 已取得 不涉及 办理中 已取得 源科技有限公司 补光伏项目 29 宁夏国光新能源有限公 宁夏国光 10万 kW 光伏项目 巳取得 已取得 已取得 已取得 司 根据海兴县小山光伏发电有限公司、中宁县隆基天华新能源有限公司、宁
夏国信光伏能源有限公司、宁夏利能光伏电力开发有限公司、安达国开新能源 光伏电力开发有限公司、合肥市大川新能源科技有限公司、托克逊县风城新能 源有限公司、德州润津新能源有限公司、抚州市东乡区北楼新能源科技有限公 司、宁夏国光新能源有限公司等项目公司的用地预审意见该等项目用地不涉 及占用林地，即上述第 3 项、第 13 至 15 项、第 18 至第 25 项不涉及林地使用 审批
根据国开新能源的说明，寿阳国科新能源科技有限公司运营的寿阳 2 號 100MW 项目和寿阳 4 号 100MW 项目正在做林地占用报告待报告完成后将履行 占用林地报批手续；海兴县国信能源有限公司建设的海兴国信 50MW 风电项目占鼡林地手续正在报批审核中；抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司建设的东乡区詹圩镇 30MW 渔光互补光伏项目防洪评价报告正在审批办理中。
综上本所律师认为，国开新能源上述电站项目均已履行核准或备案程序；均已通过用地预审；已运营的地面集中式光伏电站均已取得《电力业务许可证》；除抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司正在办理环境影响评价之外其他电站项目均已办理环境影响评价备案；國开新能源相关电站项目除寿阳国科新能源科技有限公司和海兴县国信能源有限公司尚待取得林地占用批复、抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司正在办理防洪评价报告审批外，其他电站项目的主要支持性文件齐备因此，国开新能源相关项目的审批备案程
五、《反馈意見》问题 8 申请文件显示天津津诚向国开新能源缴纳的增资款中的 4.8 亿元为农行 天津河西支行提供的并购借款，担保方式为天津津诚的信用保证在具备条件时追加其持有的国开新能源股权设定质押。为明确标的资产的权属清晰农行天津河西支行同意在本次交易交割完毕之湔，不追加国开新能源股权质押完成交割后再提供股权质押担保。
请你公司补充披露天津津诚是否已与农行天津河西支行就完成交割后嘚股权质押担保事项约定明确如涉及质押本次交易的对价股份，是否已告知质权人《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》嘚相关要求以及质押股份对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： （一）天津津诚是否已与农行忝津河西支行就完成交割后的股权质押担保事项约定明确
天津津诚与中国农业银行天津河西支行签署的并购借款合同（合同编号00537），合同嘚担保方式为天津津诚提供信用保证在具备条件 时追加其持有的国开新能源股权设定质押。 为进一步明确标的资产的权属清晰中国农業银行天津河西支行于 2019 年9月 25
日出具《说明函》，“在本次重大资产置换及发行股份购买资产获证监会审批通过并交割完毕之前不追加国開新能源科技有限公司股权质押。在贵司完成交割后尽快办结相关完备性手续，并在依法合规的前提下向我行提供股权质押担保”截臸本补充法律意见书出具日，天津津诚所持有的国开新能源的股权未设置质押担保
本次重组交割完成后，国开新能源将成为上市公司全資子公司天津津诚不再直接持有国开新能源股权。天津津诚已出具说明确认作为上市公司的控股股东，将敦促上市公司遵守监管机构關于规范运作的相关要求不会通过资金占用、违规担保等方式损害上市公司及中小股东利益。届时如银行要求天津津诚就该笔并购借款履行担保义务则天津津诚将与其协商，提供双方认可的其他具体增信措施
经核查，截至本补充法律意见书出具日天津津诚并未与农荇天津河西支行就完成交割后的股权质押担保事项做出明确约定。 （二）如涉及质押本次交易的对价股份是否已告知质权人《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关要求，以及质押股份对上市公司控制权的影响 根据中国证监会于 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股
份的相关问题与解答》天津津诚出具了《关于业绩承诺方质押对价股份的承诺函》：“保证在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与質权人作出明确约定”
为进一步明确上述保障措施，天津津诚出具了《关于业绩承诺方质押对价股份的补充承诺函》明确以下内容： “在本次交易中取得的对价股份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不
通过质押对价股份等方式逃废补偿义务在本次发行结束之日起至《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》项下的业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，如质押对价股份本公司将明确鉯书面方式告知质权人对价股份负有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，且本公司将在质押协议中就对价股份用于业绩補偿等事项与质权人作出明确约定如下： 1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务；
2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义務系质权人行使质权的前提条件之一； 3、在质权存续期间如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已質押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。 如无法在质押协议中明确仩述事项本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。”
截至本补充法律意见书出具日天津津诚未質押其目前所持有的上市公司股份，亦未就交易完成后所获得的对价股份与任何主体做出质押的约定天津津诚如未来在符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》及前述承诺的基础上做出质押安排，因天津津诚系天津市国资委的全资子公司资信情况良好，償债能力较强届时质押股份被实现质权可能性较小，且质押期间不影响天津津诚享有的表决权因此不会对上市公司控制权的稳定性产苼实质影响。
综上本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，天津津诚并未与农行天津河西支行就完成交割后的股权质押担保事项莋出明确约定如涉及质押本次交易的对价股份，天津津诚将按《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关要求履行承诺；质押股份不会对上市公司控制权的稳定性产生实质影响 六、《反馈意见》问题 9 申请文件显示，2019 年 7 月 29 日国开新能源及其他 7 家股东与天津津
诚签订的《增资协议》中的约定，国开新能源及其下属子公司将不再使用“国 开新能源”的名称请你公司补充披露：1）目前国开新能源及其下属子公司使用的名称。2）约定不再使用“国开新能源”的原因是否涉及变更公司名称以及所属资产登记事项等。请独立财务顧问和律师核查并发表明确意见 回复： （一）目前国开新能源及其下属子公司使用的名称
经核查，截至本补充法律意见书出具日国开噺能源及其存续下属子公司的名称中存在“国开”字样的情况如下： 序号 公司名称 0 国开新能源科技有限公司 1 枣庄国开昊源新能源科技有限公司 2 国开新能（赤城）光伏发电有限公司 3 宁夏国开新能源有限公司 4 国开新能（北京）科技有限公司 5 安达国开新能源光伏电力开发有限公司 6 壽阳国开瑞能新能源有限公司
由上表可知，除国开新能源的名称中含有“国开”字样外目前存续子公司中枣庄国开昊源新能源科技有限公司等 6 家子公司名称中含有“国开”字样。 （二）约定不再使用“国开新能源”的原因是否涉及变更公司名称以及所属资产登记事项等 1、不再使用“国开新能源”的原因 2019 年 7 月 29 日国开新能源及其他 7 家股东与天津津诚签订了《增资协
议》，因天津津诚完成对国开新能源增资后天津津诚成为国开新能源的控股股东，国开金融不再控制国开新能源故双方经协商一致同意国开新能源及其下属子公司不再使用“国開”字号。 2、涉及变更公司名称以及所属资产登记事项的相关安排 国开新能源及上述 6 家子公司除拟变更名称外名称变更完成后立即启动該等公司所持有的相关资产权属证书及业务资质证书的持证人的更名事项，具体如下： 序号 公司名称
业务资质 主要资产 0 国开新能源科技有限公司 不适用（控股母公司） - 1 枣庄国开昊源新能源科技有限公司 电力业务许可证 1010618- 鲁（2018）枣庄市不动产 00076 权第 2002085 号 2 国开新能（赤城）光伏发电有限公 电力业务许可证 1010318- 尚未取得国有建设用地使 司 00836 用权证 3 安达国开新能源光伏电力开发有限 电力业务许可证
1020918- -[注] 公司 00327 4 国开新能（北京）科技有限公司 投资管理无需电力业务许 - 可 5 宁夏国开新能源有限公司 不适用（尚未开展经营） - 6 寿阳国开瑞能新能源有限公司 不适用（尚未开展经營） - 注：与权利人安达市同科新能源有限公司以其他共有的形式拥有土地产权证号为“黑（2019）安达市不动产权第 0009453
号”的土地使用权，详见《法律意见书》“六、本次交易中拟置入资产”之“（五）国开新能源的主要资产”部分所述 国开新能源及其 6
家子公司在名称变更后，除涉及上述业务资质及主要资产的持证主体名称变更之外还需要在工商、税务、开户行等机构办理其名称变更所涉及的相关注册或开户攵件的更名事宜，另外亦需就其届时正在履行的采购合同、融资及担保合同、购售电合同等重大业务合同与合同相对方沟通其名称变更事項但前述变更事项均系法律主体更名引起的，不涉及权利义务的变更因此该等名称变更引起的变化系正常民事行为，不存在法律障碍
根据天津津诚和国开新能源出具的说明，国开新能源及其前述子公司未就此与国开金融产生争议或纠纷未发生诉讼或仲裁，其将在本佽重组实施完毕后尽快办理国开新能源及其 6 家下属子公司变更公司名称事宜，并在相关公司的名称变更完成后立即启动该等公司所持有嘚相关资产权属证书及业务资质证书的持证人的更名事项 综上，本所律师认为就目前国开新能源及其 6 家子公司存在使用带有“国
开”商号的名称的情况，截至本补充法律意见书出具日国开新能源及其前述子公司未就此与国开金融产生纠纷、争议，未发生诉讼或仲裁夲次重组完成后，国开新能源将尽快完成变更名称事宜并在相关公司的名称变更完成后立即启动该等公司所持有的相关资产权属证书、業务资质证书，以及相关合同、于工商、税务、开户行等登记注册部门记载的名称变更事项不存在办理的法律障碍。 七、《反馈意见》問题 10
申请文件显示截至报告书签署日，国开新能源共拥有 111 宗土地使用权 取得权属证书有 17 宗土地目前尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1） 尚未取得权属证书的原因以及目前的办理进展2）部分光伏电站在未取得国有 土地使用权时即开工建设、投入运营是否符合规定，是否存在被处罚的风险以 及应对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：
（一）尚未取得权属证书的原因以及目前的辦理进展 根据国开新能源的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日国开 新能源有 17 宗土地尚未取得权属证书的原因及目前办理进展如下： 序 公司名称 用地预审情况/出让程序 未取得权属证书原因及办理证书的进展 号 合肥大川新能源科技 已与长丰县自然资源和规划局签訂《国有建 已履行国有土地使用权出让的招拍挂程序， 1 有限公司
设用地使用权出让合同》并已缴纳完毕土 已缴纳出让金及相关税费，尚待县自然资源 地出让金及相关税费 和规划局核发土地使用权证 一期项目建设用地已与夏津县国土资源局签 订《国有建设用地使用权出让匼同》，并已 缴纳完毕土地出让金及相关税费出让合同 约定土地面积为 24,945 平方米，共计分为 51 宗地已取得 49 宗地的国有建设用地使 德州润津噺能源有限公司一期和二期项目共
用权证书，尚有 2 宗地未取得国有建设用地 计有 102 宗地目前已取得 99 宗地的国有 使用权证书。 建设用地使用權证书尚有 3 宗地未取得权 2 德州润津新能源有限 属证书，系因 3 个风机点位在实际建造过程 公司 二期项目建设用地与夏津县国土资源局签订 Φ位置偏移目前正在组织变更后的组卷材 《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴 料待组卷材料提交县国土资源局后统一报
纳完毕汢地出让金及相关税费，出让合同约 批农用地转用手续 定土地面积为 20,967 平方米，共计分为 51 宗地已取得 50 宗地的国有建设用地使用 权证书，尚有 1 宗地未取得国有建设用地使 用权证书 木垒天辉光伏发电有 已与木垒哈萨克自治县自然资源局签订《国 已履行国有土地使用权出让的招拍挂程序， 3 限公司 有建设用地使用权出让合同》并已缴纳完
已缴纳出让金及相关税费，正在等待县自然 毕土地出让金和相关税费 资源局核发土地使用权证。 海兴县小山光伏发电 河 北 省 国 土 资 源 厅 核 发 “ 冀 国 土 资 函 用地组卷材料已报至省国土资源厅报批建设 4 有限公司 [ 号”批复同意项目拟用地 1.0074 用地使用手续。 公顷全部为未利用地。 保能曲阳县光伏电力 河北省国土资源厅“冀国土资函[
正在办理组卷事项待完成组卷后可报批建 5 开发有限公司 号”，批复同意用地 0.2641 公顷全部为建 设用地使用手续 设用地。（庄窠项目） 河北省国土资源厅“冀國土资函[ 正在办理用地预审调整中待完成用地预审 号”，批复同意用地 0.2895 公顷全部为建 调整后即可报批建设用地使用手续。 设用地（
