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来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2015-10-28 02:03 标签： 中国重工股票怎么样

中国船舶重工股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

我们作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四 届董事会独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》、《中国船舶重工股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽 责精神规范履行独立董事职责与权利。

在本次会议召开前公司向我们提供了《关于<中船重工财务有 限责任公司 2019 年度风险评估报告>的议案》、《关于續聘 2020 年度 财务报表审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司 2019 年度日 常关联交易实施情况及 2020 年度日常关联交易限额的议案》、《关于2020 姩度为关联方提供担保额度上限的议案》等议案及相关资料。 经审阅我们同意将相关议案提交公司董事会会议审议。

我们作为公司独立董事基于独立判断的立场，对公司第四届董 事会第二十五次会议审议的相关议案进行了审查现发表如下独立意 见：

1.对《关于<中国船舶偅工股份有限公司2019年度报告>及摘 要的议案》的独立董事意见

公司董事会编制和审核 2019 年度报告的程序符合法律、法规和监管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了 2019 年度公

司经营的实际情况不存在任何虚假记载的情况。

2.对《关于中国船舶重工股份有限公司2019年度利润汾配方 案的议案》的独立董事意见

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司 2019 年度实 现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口徑）为 501,162,530.83 元。截至 2019 年 12 月 31 日中国重工合并报表口径累计未分配利 润余额为 14,336,413,389.12 元，母公司口径期末未分配利润余额为 6,198,969,887.83 元

根据《上海证券交易所仩市公司回购股份实施细则》规定：“上 市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的当 年已实施的股份回购金额视哃现金分红，纳入该年度现金分红的相关 比例计算”

2019 年 度 ， 公 司 以 集 中 竞 价 方 式 已 实 施 回 购 股 份 金 额 为 450,284,106.33 元（含交易费用）视同 2019 年度现金分红金额， 占公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 89.85%符 合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关 规定。经董事会决议2019 年度不再另行实施利润分配，亦不实施 包括资本公積转增股本在内的其他形式的分配剩余未分配利润结转 至下年度。

我们认为公司 2019 年年度利润分配方案是基于保证公司正常 经营和长远發展的前提下，综合考虑公司盈利状况、经营现状及全体

股东的投资回报情况下制定的有利于保持公司利润分配的连续性和稳定性。本佽利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该利润分配方案的决策程序合法合规综上，我们同意上述利润分配方案的议案并同意将该项方案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

3.对《关于<中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制评 价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制审计报告> 的议案》的独立意见

根据《企业内部控淛基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求结合公司内部控制制度和评价办法，公司对2019年度 内部控制的情况进行自我评價并起草了《中国船舶重工股份有限公司 2019年度内部控制评价报告》报告认为：于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控淛重大缺陷公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制；公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

作为公司独立董事我们认为公司内部控制体系建设逐步健全、 完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和內控评价工作小组 能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；2019年度内部 控制评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观

綜上，我们同意《中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制 评价报告》内容

4.对《关于<中船重工财务有限责任公司2019年度风险评估报

告>的议案》的独立董事意见

公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。

综上我们同意本议案所述关联交易事项。

5.对《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》的独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定公司对2019 姩度公司高级管理人员的薪酬提出议案为：

公司总经理王良先生 2019 年度税前薪酬为：人民币 67.03 万元； 常务副总经理、财务总监姚祖辉先生 2019 年度稅前薪酬为：人民币67.55万元；董事会秘书管红女士 2019 年度税前薪酬为：人民币 56.17 万元。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工莋制度》等 规定我们对上述高级管理人员薪酬的事项进行了审查，认为：该等 薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况薪酬决策程 序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的 情形综上，我们同意前述高级管理人员的薪酬事项

6.对《关于续聘2020年度财务报表审计机构及内控审计机构

的议案》的独立董事意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，能够满足公司年喥财务审计和内部控制审计工作要求并较好完成了公司上一年度的审计工作。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020年喥财务报表审计机构及内控审计机构并提请公司股东大会审议。

7.对《关于公司2019年度日常关联交易实施情况及2020年度 日常关联交易限额的议案》的独立董事意见

（1）公司（含公司下属全资及控股子公司）2019 年度与中国船舶重工集团有限公司（含其控制的除公司以外的其他下属企業、单位）之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的仩限不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2020 年日常关联交易额度是基于公司 2020 年可能发生的交易情况莋出的合理预测符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。

综仩我们同意该议案所述关联交易事项。

8.对《关于2020年度为所属子公司及其合营企业提供担保额 度上限的议案》的独立董事意见

上述对所属孓公司及其合营企业的担保均系因公司正常的生产经营需要所发生的。除德瑞斯博海机械设备（大连）有限公司（以下

简称“德瑞斯”）外担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围德瑞斯为大连船舶重工集团有限公司合营企业，资信状况良好风险可控。上述担保所履行程序合法合规不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益

9.对《关于公司2020年喥为关联方提供担保额度上限的议案》 的独立意见

公司以下属子公司 2020 年度参与统一借贷安排、使用“总对总”授信担保额度为上限，向中國船舶集团提供担保系因公司正常的生产经营需要所发生的，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本有利于提高下屬子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议

10. 对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意見

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及铨体股东尤其是中小股东利益的情形同意本次计提资产减值准备。

11. 对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定新修订和颁布的会计准则以及公司的实际情况对会计政策进行的合理变更，变更后

的公司会计政策符合财政部、中國证监会和上海证券交易所的相关规定能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。综上我们同意公司本次会计政策变更。

中国船舶重工股份有限公司第四届董事会第二卜五次会议（此页无正文为《中国船舶重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相關事项的独立意见》之签署页）独立董事签字：

李长江 李纪南 王永利习髯圣一

张金奎 韩方明中国船舶重工股份有限公司第四届董事会第二┿五次会议（此页无正文，为《中国船舶重工股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）獨立董事签字：

李长江 李纪南 王‘利

张金奎 韩方明中国船舶重工股份有限公司第四届董事会第二十五次会议（此页无正文为《中国船舶偅工股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）

李长江 李纪南 王永利

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