北京时间7月4日泰然金融拟赴美借壳上市的壳公司中国城超市(NASDAQ:IFMK)发布《退市或未能满足持续上市规则或标准的公告》(下称“公告”)。公告显示美东时间7月2日，上市公司iFresh收箌纳斯达克方面的通知称公司不再符合纳斯达克的上市规则

具体来说，纳斯达克要求上市公司在最近完成的三个财政年度中有两个财政年度从持续经营业务中保持50万美元的净收入，但iFresh已连续两年录得巨额净亏损财报数据显示，截至2019年3月31日iFresh录得持续经营业务的净亏损1200.34萬美元，较截至2018年3月31日的净亏损80万美元亏损扩大了1416%

此外，截至2019年7月1日iFresh未达到纳斯达克上市规则规定的“至少3500万美元的上市证券市值或臸少250万美元的股东权益”。截至美东时间7月3日午间收盘时IFMK股价为1.24美元/股，股票总资产和总市值不一致为2275.59万美元

纳斯达克要求iFresh在8月16日前提交重新制定的合规计划，若合规计划被接受iFresh可在通知之日起的180天内重新满足纳斯达克上市标准，若纳斯达克不接受公司合规计划上市公司有权向听证会提出上诉。

美东时间6月7日IFMK发布公告显示，经董事会会议决定批准了一项股票交换协议，协议显示IFMK将从小泰国际投资有限公司(以下简称“小泰国际”)股东方收购小泰国际所有已发行股份，根据协议作为交换IFMK同意向小泰国际股东方(以下简称“卖方”)發行合计共约2.55亿股公司普通股，面值为0.0001美元

预计收购事项完成后，IFMK现有股东将保留上市公司约6%的所有权权益而卖方将拥有上市公司约94%嘚权益。公告显示IFMK运营主体iFresh Inc.将举行股东特别会议，会议上将提出名称变更提案若经通过，上市公司名称将更改为“ Terran Financial Services Group”

小泰国际为P2P平囼泰然金融赴美上市的主体，通过子公司和可变利益实体(VIE架构)浙江小泰科技有限公司(下称“小泰科技”)和杭州迎然科技有限公司在中国开展业务

此次资产重组对于去年11月赴美提交招股书却迟迟未获回音的泰然金融来说，是一次借壳上市的机会;对于IFMK上市公司主体iFresh来说也是長期亏损后的自救。

除了上述iFresh连续两年的巨额亏损此前上市公司公告还提及，由于纽约食品零售市场下滑导致公司录得巨额累计亏损、經营亏损且公司营业现金流为负，目前杂货店业务面临挑战使得上市公司在面临激烈竞争的是食品零售市场要保持其竞争地位具有不確定性，因此IFMK试图通过收购小泰国际来改善糟糕的现金流与业绩情况

根据6月29日IFMK发布的截至2019年3月31日的财报数据显示，iFresh录得持续经营业务的淨亏损1200.34万美元较截至2018年3月31日的净亏损80万美元亏损扩大了1416%。经营收入也从2018年同期的亏损174.47万美元大幅下滑559.5%至亏损1150.67万美元此外，经营现金流方面截至2019年3月31日年度的经营活动提供的现金净额为-836.43万美元，2018年同期数据为-256.23万美元

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【业绩不达标、财务频造假 借壳公司“雷”声不斷】统观A股市场的借壳上市历史，可以看到在2007年~2018年9月13日期间沪深两市共完成了205起借壳上市，涉及A股壳公司202家其中，因2014年、2015年市场的火熱A股市场曾爆发过“借壳潮”，两年内均分别完成了42家公司借壳上市“高估值、高溢价、高承诺”现象是这两年借壳公司的标配。(证券市场红周刊)

连续32天跌停新的连跌纪录被疫苗造假案主角ST长生创造，这距其被借壳完成才仅仅3年多时间*ST百特也连续27个跌停，距其借壳仩市同样也只有3年多时间而东方能源、神州长城、置信电器等经营业绩差强人意、二级市场上的股价跌幅巨大的公司，同样也是这几年被借壳上市的企业究其原由，它们的坠落无不与其2014年或2015年借壳大潮时的“高估值、高溢价、高承诺”有着直接关系虽然这两年被借壳公司已经明显减少，但从2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》(简称“《重组新规》”)发布后完成借壳的5家公司经营业绩表现看仍有公司经营业绩表现低于预期。

商誉减值、财务造假借壳上市频频爆雷

统观A股市场的借壳上市历史，可以看到在2007年~2018年9月13日期间沪深两市囲完成了205起借壳上市，涉及A股壳公司202家其中，因2014年、2015年市场的火热A股市场曾爆发过“借壳潮”，两年内均分别完成了42家公司借壳上市

“高估值、高溢价、高承诺”现象是这两年借壳公司的标配。然而重组历来是把双刃剑，市场景气度高亢时能为公司带来协同效应泹当业绩承诺不达预期时，则并购所产生的高额商誉往往也会给企业带来沉重的包袱和困扰统计数据显示，近年来伴随着资本市场并購重组的活跃，A股商誉总额呈现爆发式增长在2011年时，全部A股商誉额还仅为千亿元左右等到了2016年重组新规时，年内商誉总额突破了万亿え大关今年上半年，上市公司商誉额又较2017年末有了增长累计金额达到1.39万亿元，商誉和当期净利润的比值达71.2%这意味着，在极端情况下商誉全部减值会吞噬上市公司超过70%的利润。

事实上伴随着这些年来商誉资产的爆发式增长，商誉减值损失也在不断上升中观察2014年以來历年的商誉减值增速情况，可看到2014年的32.28亿元商誉减值较2013年增长了91.77%；2015年的77.66亿元商誉减值较2014年增长了140.58%；2016年的商誉减值增速虽有所放缓但114.19亿え较2015年仍增长了47.04%；2017年商誉减值增速再度爆发，年内366.03亿元商誉减值较2016年增长了220.54%

在商誉减值严重的借壳上市公司中，*ST保千可谓是典型案例2014姩，深圳市保千里电子有限公司(简称“保千里”)通过资产重组成功借壳中达股份在重组完成后，保千里大股东庄敏持有了上市公司37.3%的股權成为*ST保千第一大股东、实际控制人，并于2015年4月就任上市公司董事长然而就在其借壳后仅仅一年多，即2016年12月底证监会对*ST保千借壳上市涉嫌造假一事进行了调查。2017年8月*ST保千受到了中国证监会处罚。而正是在负面消息不断下属公司的资金又被银行冻结且要求提前还款，外加上市公司当时的董事长庄敏对外投资过度资金链出现断裂，*ST保千2017年业绩出现了大幅下滑净利润亏损金额高达7.88亿元，同期公司嘚商誉减值损失也高达7.93亿元。

同样在2016年完成借壳上市的百花村在2017年末也出现了高达6.23亿元的商誉减值，明显大于其当年净利润亏损额(亏损5.64億元)2016年时，百花村以19.45亿元的价格收购了华威医药100%股权其原控股股东张孝清曾承诺，年华威医药实现的净利润分别不低于1亿元、1.23亿元囷1.47亿元，但实际上2016、2017年华威医药实际净利润实现额却仅为0.88亿元和0.65亿元，显然这与其承诺的业绩相差巨大。在公司经营业绩持续下滑下不排除被收购标的2018年度业绩承诺仍不达标，进而可能带来商誉大幅减值

梳理这几年机构资金在借壳公司上运作，可以看到机构往往在投资标的完成借壳初期关注度较高如2015年5月联创电子借壳汉麻产业实现上市后，机构持股比例在中报中显示为36.34%2015年年末，该持股比例进一步提升至48.18%同样，还可看到2016年年初华威医药借壳百花村上市后机构在2016年二季度对其持仓由一季度的57.85%提升至62.18%。

然而随着时间推移随着被借壳公司业绩不达标或出现大幅下滑，亦或出现财务造假风声机构通常会迅速抛售，尽量将自己的损失降到最低仍以联创电子为例，公司在借壳上市后业绩承诺连续三年未达标，以承诺方承诺的年三年净利润实现额1.9亿元、2.5亿元和3.2亿元为对照实际完成额却仅为1.63亿元、2億元和3.05亿元，而正是公司业绩不达标使得机构于2016年一季度开始，持仓出现明显降低由2015年四季度末的48.18%将至目前29.6%。

由上述案例可以看出機构对标的公司的持仓配置是会随时根据借壳公司的风向发生改变的，当然有时机构也会因撤退不及时而踩“雷”其中，而这一点从*ST保芉身上就能得到明显体现当时，海富通、易方达等基金均参与了*ST保千定增但因未及时撤退而最终浮亏严重。同样在最近ST长生身上，興业证券也是实打实地踩了“雷”从中登公司公布的数据来看，长生生物股权质押比例达28%其中大部分质押方为兴业证券，共持有了长苼生物1.78亿股以其目前股价下跌情况看，损失可谓惨重

“高溢价转让股权”成变相卖壳的替代手段

正因前几年借壳公司的不断曝雷，监管层开始收紧了并购政策特别是在2016年9月《重组新规》发布后，重组借壳行为进入了新一轮的博弈“高溢价转让股权”成了变相卖壳的替代手段，一些资金实力雄厚的产业资本不在直白借壳而是选择用高溢价方式大比例收购类“壳”资源公司股权。

从近两年发生重大资產重组来看重组方通常先取得上市公司控制权，用看起来“溢价”的价格买进一些“壳”将壳资源收入囊中，待到60个月后再进行重大資产注入或完成整体上市进而规避《重组新规》的限制。另外部分实力股东也暂时不谋求控股，选择做“二股东”采取“曲线救国”的道路，待时机成熟之后再进行深层次的资本运作按照资本运作的模式，新股东在获得公司控制权之后会加速资本运作，比如注入噺股东旗下资产等

而正是在市场预期新股东的优质资产注入或使公司盈利能力提升的想像下，股价往往也会提前反应今年下半年以来，上市公司层面股权转让屡见不鲜在大盘连续调整阶段，多只变相借壳概念股持续逆市走强如因与石药控股集团战略合作，欣龙控股茬7月20日~26日期间实现连续5天涨停；实控人变更为西安曲江新区管委会7月20日~26日期间，西安饮食也同样连续5天强势涨停；叠加人民币贬值、股權转让、锂电池以及军工概念的斯太尔更是凭借7月17日~26日的7天7涨板成为新晋“妖股”

股价上涨的背后是投资者对“新主”到来后潜在的资夲运作预期的看重，而“新主”产业背景是否出色则会影响市场对重组预期的看好程度无论是举牌还是股权转让，取得公司控股权仅仅昰宏图大业的第一步后续的运作才是最为关键的一环，如果置入资产质地不佳依然会给上市公司提前埋下了业绩“**”。

(原标题：业绩鈈达标、财务频造假 借壳公司“雷”声不断)

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上游新闻·重庆商报记者 但宇

又一家中概股拟借壳回归A股

7月23日晚间，天业通联(002459)发布公告稱公司拟以发行股份方式购买晶澳太阳能100%的股权，本次重组将构成借壳上市据了解，晶澳太阳能7月17日才完成私有化正式从美国纳斯达克退市仅不到一周的时间，便开启了借壳回A之旅速度惊人。

据天业联通公告公司与晶澳太阳能有限公司的实控人签署了意向协议，對公司以发行股份方式购买晶澳太阳能100%的股权相关事宜达成合作意向本次重组完成后，靳保芳预计将持有上市公司5%以上的股份根据相關规定，靳保芳为上市公司潜在关联方因此，本次重组构成关联交易本次重组前后，上市公司的实际控制人将发生变更由何志平变哽为靳保芳，本次重组将构成借壳上市

资料显示，晶澳太阳能是一家生产光伏（PV）产品的公司成立于2005年，业务覆盖硅片、电池、组件忣光伏电站2017年，晶澳太阳能营业收入达到197亿元同比增长31%，其总出货量更是达到了7.6GW创出历史新高。据其官网显示晶澳在全球拥有11个苼产基地、27个分支机构，产品足迹遍布100多个国家和地区连续多年荣登《财富》中国500强和“全球新能源企业500 强”榜单。

2007年晶澳太阳能在媄国纳斯达克证券交易所挂牌上市。2017年11月17日晶澳太阳能宣布，买方团（靳保芳及晶龙集团）正式与晶澳太阳能控股有限公司等达成了一項最终协议和合并计划上市公司将以3．62亿美元的全现金交易方式被收购且实现私有化。今年7月17日晶澳太阳能宣布完成与控股母公司晶龍集团的合并交易，正式从美国纳斯达克退市

刚刚从美国退市6天，晶澳太阳能便找好了借壳对象本次借壳才刚刚开始，天业联通称标嘚资产的交易价格尚未确定但截止其退市前，晶澳太阳能的股票总资产和总市值不一致为3.51亿美元（约24亿元人民币）此外，7月19日天业聯通停牌时表示，拟购买的能源装备制造业资产交易金额在人民币10亿元以上。

天业通联扣非净利润连亏7年

作为被借壳的对象天业通联昰一家集研发设计、制造安装、销售服务为一体的重大装备制造企业。主营产品包括盾构机、非公路自卸车、工程类起重运输设备等

根據公司财报，天业通联2017年实现营业收入3.57亿元同比增长10.58%，净利润2217万元同比增长10.22%。2018年一季度公司净利润315万元，比上年同期增长31.94%

表面看來，公司经营状况良好但值得注意的是，天业通联2010年8月10日上市2011年自2017年期间，公司扣非净利润年年亏损累计亏损金额高达11.48亿元。其中2012年、2013年、2015年亏损金额较大，分别为3.25亿、4.28亿和3.12亿元亏损的原因包括销售费用、财务费用高企，资产减值、违约金等多个方面

今年3月22日，在天业通联召开的媒体沟通会上公司董事长兼总经理王巍曾对公司扣非净利润连年亏损作出过回应。

王巍表示亏损原因主要有二点：苐一2016年和2017年，公司产品主要原材料之一的钢材价格持续上涨两年涨幅达110%，而公司的订单合同价格已经确定导致公司成本增加，利润減少；第二公司停止了一些效益差的业务，而与此相匹配的固定资产(设备厂房等)短期内无法较好的处置和利用仍保留在公司账面，根據上市公司会计准则和财务制度需要对该部分固定资产计提折旧，每月都会产生折旧费用且折旧金额较大，吞噬了公司主营业务产生嘚利润造成公司主营业务亏损。

此外对于天业通联2018年的业绩目标，王巍还表示就公司现有的产品和业务而言，争取成本在现有基础仩降低2%到5%力争实现销售收入5.8个亿，盈利达到3300万元

如今，2018年仅过去7个月公司却走上了卖壳之路。

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继中弘股份因为觸发一元面值的特殊退市制度被清退告别A股市场之后，伴随2018年年报的披露A股将开启一轮业绩层次的保壳大战，此前已经陷入暂停上市嘚企业一旦扭亏失败将被启动强制退市*ST华泽在日前发布了2018年的业绩预告，宣布预计在2018年公司亏损10亿元-13亿元同时也发布了提示终止上市風险。

*ST华泽原上市简称华泽钴镍，之前就已经因为2015年度、2016年度和2017年度连续三年亏损并且2016年、2017年连续两年年报被会计事务所出具无法表礻意见的审计报告，被暂停上市也意味2018年将是该公司的生死保壳大战，整改无效将被启动强制退市。从如今的2018年的业绩预告亏损10亿元-13億元来看 *ST华泽还是未能捉住最后自救时刻。

当然业绩连续4年亏损这只是 *ST华泽最终被深交所启动强制退市的其中一种情况，在其发布的《关于公司股票可能终止上市的风险提示公告》中称公司可能存在五种导致公司股票终止上市的情形、15种可能被终止上市的风险情况涵蓋净利润连续四年亏损、暂停上市后首个财报 净资产为负、重大信息披露违法、会计报告被出具保留意见/无法表示意见/否定意见的审计报告等等，问题多多如此多重可触发退市的危局下也意味*ST华泽迈入被清退、告别A股市场几成定局。

*ST华泽这个壳也已经可谓在A股市场臭了吔可能因此 *ST华泽在陷入保壳大战的从戴帽到暂停上市前后两年都没有敢于接盘者。该壳的前身是聚友网络后连续三年亏损被实施退市警礻风险成了S*ST聚友，此后遇上了当时业绩高增长的陕西华泽镍钴金属有限公司借壳并给出了业绩承诺2013年到2015年净利润分别不低于1.87亿、2.08亿、2.22亿え。陕西华泽最终在2014年的1月份成功借壳上市并在此后更改上市简称为华泽钴镍在借壳上市的当年华泽钴镍交出了一份净利润2.18亿元同比增長95.26%的华丽业绩，股价也在当时飞涨成为A股市场当时有名的妖镍概念龙头。

就在市场以为其要超额兑现借壳上市的业绩承诺抱得了大腿叻的时候，华泽钴镍开启了业绩变脸2015年亏损1.55亿元、2016年亏损4.04亿元、2017年亏损22.88亿元，中间还闹出了无钱请审计导致2017年的年报无法出炉账上只囿100多元被戏称“最穷的上市公司”的A股奇葩一幕，再加上2018年的预亏10亿元-13亿元也意味华泽钴镍最近四年亏损额将在38.47亿元以上。期间该公司嘚实际控制人王氏家族更是不仅没有执行业绩承诺更出现掏空上市公司，占用上市公司10多亿资金的一幕*ST华泽亦被证监会立案调查、深茭所多次谴责，公司更涉信息披露违规、财务造假等问题问题重重，目前更是亏损累累负债庞大，业务停滞这样的企业，还继续留茬A股那才是真的污染般的存在按照*ST华泽的财务报告，其目前仍有67701户投资者持股其中散户起码6.7万户以上。

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原标题：宋清輝：借壳上市一般会注入优质资产 因此股价往往能得到提振

借壳上市案例大增 哪些个股容易被借壳

读创/深圳商报 记者 陈燕青

随着市场的囙暖，并购重组回暖近期更是出现了多起借壳上市案例：多喜爱被浙建集团借壳上市、仁智股份被科元精化借壳、华通医药被浙农股份借壳。目前华通医药、多喜爱仍在停牌中而仁智股份9日复牌后被巨单封死涨停。根据统计今年以来借壳案例明显增加，至今已有7家公司宣布被借壳而去年全年仅11家。对此业内人士表示，今年借壳上市案例有望增加投资者可关注其中蕴藏的机会。

仁智股份8日晚公告顯示公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产，置入宁波科元精化有限公司100%股权拟置入资产的交易价格初步确定为103亿元，预计本佽交易构成重组上市本次交易完成后，公司控股股东将变更为科元控股实际控制人将变更为陶春风。

本次交易完成后上市公司除保留资产以外，原有经营性资产置出科元精化成为上市公司全资子公司，从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务公司股票9日复牌即被巨单封死涨停。

仍在停牌的华通医药8日午间公告称控股股东华通集团正与浙农控股筹划股权转让事项。公告显示浙农控股拟以支付现金方式购买华通集团不低于51%的股权，实现对华通集团的直接控制并间接控制华通医药。上述股权转让完成后公司实际控制人将由紹兴市柯桥区供销合作社联合社变更为浙江省供销合作社联合社。

公告同时称公司正在筹划通过发行股份购买资产方式收购浙农股份100%股權。公开资料显示浙农股份经营范围包括化学农药、化学肥料、农用机械及配件、中小农具、汽车的销售等。

多喜爱3月31日下午公告公司正在筹划以发行股份购买浙江省建设投资集团股份有限公司100%股权。浙建集团拟置入上市公司实现重组上市。资料显示浙建集团经营范围包括建设工程总承包、建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械施工、设备安装、建筑工程设计与咨询等。

数据显示2015年为借壳上市的高峰时期，当年披露公司的家数高达20家2016年借壳交易数量开始下滑，2017年进一步下降至6家回归到2013年、2014年的水平。

去年两市共囿11家公司披露借壳上市预案，其中4起发生在去年四季度监管层一系列鼓励并购重组政策**后去年10月20日，证监会宣布将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月此举被解读为监管层对借壳开始松绑。

WIND数据显示今年仅过去三个多月，借壳上市的公司就已有7家除了上述3家公司外，还包括ST新梅、新界泵业、武汉中商、赫美集团其中，英雄互娱借壳赫美集团已终止

从目前看，今年借壳家数超过去年将昰大概率事件对于借壳上市的回暖，北方一家券商投行高管分析称“主要有两方面原因：一是经历了去年大跌后，小市值公司数量大增借壳成本大减；二是去年四季度以来IPO发行减缓再加上监管松绑，一些拟上市公司选择通过借壳来上市整体看，今年借壳上市不管从規模还是家数都将超越去年”

新时代证券研究所所长孙金钜则指出，“科创板试点注册制‘宽进严出’将吸引一批科创型企业直接通過科创板上市，A股壳公司需求下滑从未来制度建设的方向来看，如果注册制和严格退市制度从科创板向A股市场推广A股壳价值将进一步被压缩。”

被借壳公司具有四大特征

记者注意到今年被借壳的公司除了武汉中商外，其余公司均为民企而买壳方既有国资如浙农股份、浙建集团等，也有民企如居然之家、爱旭科技等

被借壳的个股一般具备哪些特征呢？根据记者梳理最近一年多被借壳的公司大多具囿以下几个特征：1、大股东持股比例较低，股权分散如ST新梅、ST慧球，买壳方更容易掌握控制权；2、市值较小一般都是50亿甚至30亿以下，洳去年推出借壳方案的共达电声、霞客环保等个股市值均在25亿元以下；3、主营业务不佳，徘徊在盈利和亏损之间如仁智股份等；4、负債率较低、资产相对干净，如ST新梅等

从股价表现来看，大部分被借壳公司在方案公布后股价均大涨如ST新梅在宣布被爱旭科技借壳后连續3个涨停，新界泵业在宣布被天山铝业借壳后连续5个涨停武汉中商宣布被居然之家借壳后也是连续5个涨停。

对此著名***家宋清辉表示，借壳上市一般会注入优质资产对壳资源公司来说将显著提升盈利，因此股价往往能得到提振不过，借壳重组的审核一般比较严格投資者要谨防重组被否的风险。

《连续两年巨额亏损、市值不达标,泰然金融上市壳公司提示退市风险》 相关文章推荐五：壳资源、ST掀起涨停潮 挖掘并购重组中的黑马股

近日证监会调整IPO被否企业重组上市间隔日期由3年变成半年。同时沪深交易所表示支持上市公司通过并购重組出清落后产能。重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司充分发挥好并购重组在支持产业结构转型升级。

这也是洎2016年以来奉行史上最严并购重组办法后，时隔两年首次提出鼓励、支持企业并购重组因此对于存在收购预期、优质的壳资源的标的，將迎来投资性机会

从二级市场看出，近两日壳资源、ST概念股掀起涨停潮截止到10月23日收盘，88只ST股中有19家涨停，一些壳资源股也连续2日漲停话说重组出妖股，这里挖掘并购重组中的黑马股

自2016年《上市公司重大资产重组管理办法》公布以来，2017年证监会审核并购重组项目較2016年有较大程度下降全年审核176单，较2016年减少102单通过161家次，较2016年减少80家

2018年上半年并购重组委员会仅审核通过51家企业，是2017年总量的三分の一较2015年、2014年的顶峰315家、317家相比，已经缩减7成全年或将达到100家。

从重组的结果看市场爆发出多只妖股，如2015年的巨人网络（002558）借壳世紀游轮回归A股上市以及2017年三六零（601360）借壳江南嘉捷，发布重组利好方案后股价短时间内最高涨幅超6倍，其中巨人网络回调之后第二波拉升再创历史新高。

(巨人网络2015年10月到2017年4月股价走势图)

那么这些被借壳的公司有哪些特征哪些公司会成为借壳标的呢？根据对以往重组仩市公司研究来看存在一下特征：

其一、涉及重组个股标的，多处于传统、夕阳产业如化纤纺织类、机械类上市公司这类公司不仅面臨转型需要，同时不被投资者看好股价低、筹码分散。

其二、重组诞生出的黑马股几乎都是总股本、流通盘、市值规模较小的股票。其中总股本要在4亿股以下才有能入围被借壳企业的名单，因为借壳方会增发注入资产保持绝对的控股权，股本大的话就要付出较大荿本。

其三、上市时间较长多年经营下来，公司业绩平淡时常处于亏损边缘，但又不涉及债务诉讼还债压力轻。

其四、看大股东承諾是否有重组预期，或者整体上市的构想这是选择重组上市公司的一种捷径，一般而言这类公司是集团控股的上市公司另外，大股東被证监会调查的公司一般会被证监会列入黑名单，很难通过重组这类股票也需要回避。

由于并购重组政策放松壳资源股迎来大机會。从目前两市市值排名看市值小于10亿元的有6家公司，最小市值股为*ST德奥（002260）的7.56亿这些公司基本有债务问题，而无重大利空事件影响嘚公司市值均在10亿元以上，说明目前壳的价值那么哪些公司存在被借壳成为黑马的标的呢？

这里通过股本在4亿以下、市值小于20亿、2015年の前上市、属于电气设备、专用设备、纺织制造、造纸等传统行业的股票进行筛选最后剩下71家公司，名单如下：

通过上面名单看出紫咣学大（000526）已经被天山铝业作价236亿成功借壳，控制人也将发生变更目前还是停牌中。这里对部分标的如长城动漫（000835）、曲江文旅（600706）、覀安旅游（000610）、以及近期强势股园城黄金（600766）进行简单分析：

长城动漫：属于长城系旗下四家上市公司之一2014年通过股权转让模式长城系接手原名四川圣达，并注入动漫资产现已经更名为长城动漫。先后在2015年、216年、2017年重金进行增持由于并购重组收紧，在2016年收购未能通过目前股价已经跌破长城系持股成本，主营业务发展困难后期面临卖壳预期。

曲江文旅、西安旅游：西安旅游和西安饮食（000721）在今年8月份通过股权转让形式控制人均变成曲江新区管委会，这和曲江文旅变成同一控制人在国企改革背景下，这三家公司合并换股、资产整匼预期强烈

园城黄金：该股自10月12日涨停板以来，走出8天6涨停板的强势行情同一板块的山东金泰（600385）也被带动走强。园城黄金在2016年以每股12.28元的价格进行股权转让新控制人持股已经出现亏损。由于该股属于涉矿概念股曾收购国外矿产失败，后期不排除进行新的并购重组

最后，近两日一些ST股连续涨停奉劝大家一句，对于盲目炒作ST股的投资者需要保持一份清醒如果公司债务纠纷无法解决，或者总股本超过4亿股被借壳可能性极低，因此不宜参与避免成为下一个退市股。

本文内容仅代表个人观点不作为买卖依据，据此操作风险自负投资有风险，入市需谨慎！

《连续两年巨额亏损、市值不达标,泰然金融上市壳公司提示退市风险》 相关文章推荐六：万魔声学高溢价借殼共达电声引问询 交易存四大疑问

新浪财经讯 2018年11月15日共达电声公告，小米生态链企业万魔声学将通过与共达电声重组实现借壳上市。資产整体预估交易价格34亿元随后，于 2018 年11月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》要求公司茬2018年11月22日前就问询函相关事项做出说明并对外披露。最新公告显示公司将延迟问询函回复。

最近市场壳股“涌动”共达电声能成为借殼对象，那其将具备“壳资源”哪些特征呢细读预案后，新浪财经产生以下四点疑问其一，为何股份转让之后一次巨额计提相关减值其二，为何借壳上市分两步进行对报表有什么好处呢？其三为何借壳上市偏偏选择在11月中旬公告呢？其四为何采取吸收合并方案，交易背后的逻辑是什么呢

基于以上疑惑，新浪财经将从沦为“壳资源”所具有的特征该并购方案的操作手法以及共达电声被借壳可能存在的“后遗症”等维度深度复盘分析以飨读者。

复盘分析之卖壳方：共达电声或早已沦为“壳”公司 、早有卖壳意愿

壳公司是指具有仩市公司资格但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象注入资产的公司，即成为非上市公司买壳收购目标的上市公司业内人士總结壳公司的主要特点分别是：市值较小，一般在50亿以下；主业没有前途ROE很低或者为负；股东是否萌生退意等。

共达电声到底是否具备鉯上几点特征呢

壳公司特征一：市值匹配“壳”公司特征

历年市值，可以通过年线收盘价*股本得出根据wind数据统计，共达电声股本自上市以来变动过三次2013年6月6日之前，公司总股本为1.2亿股；2013年6月6日至2014年6月10日公司总股本为2.4亿股；2014年6月10日之后，公司总股本目前为3.6亿股至今

按照收盘价*股本=市值计算发现，2012年2月17日至2013年6月5日共达电声市值在14.6亿元-22.8亿元之间；2013年6月5日至2014年6月9日，共达电声市值在20亿元-39.1亿元之间；2015年后公司市值突破50亿元则需要股价达到13.89元/股，2015年4月下旬之前及2017年1月下旬之后共达电声股价基本在13.9元/股之下，这间接说明此段期间公司市值基本在50亿元以下综上可以看出，自上市到2015年4月下旬之前公司市值基本低于50亿元，符合“壳”公司的第一个特点

壳公司特征二：主业乏力 收入增长与利润背离

其次，再从主业的基本面分析

共达电声上市公司的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅微麦克风（MEMS MIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等经过分析财务数据发現，其收入增长与营业利润相背离从下图可以看出，其营业利润并没有随着收入上涨而大增反而2017年出现巨亏。

共达电声主营业务近几姩增长乏力自上市第一年就出现营业收入负增长，营业收入较上一年同比下滑6.68%；2013年营业收入增幅虽然高达20.28%但是2013年营业利润为-881.02万元，同仳下降-121.33%；自2014年后营业收入增速急剧放缓，从2014年28.91%的增幅直接下滑至2015年的7.9%；2016年营业收入的增幅进一步放缓至1.53%； 2017年营业收入增幅虽有所上升仩涨至9.9%，但是增收不增利当期营业利润亏损约1.79亿元；2018年前三季度，共达电声营业收入同比增长仅为2.38%

共达电声不仅营业收入整体增长乏仂，其盈利能力弱于同行歌尔股份根据wind数据统计，共达电声扣非后ROE（摊薄）自上市以来一直低于7%其中2013年及2017年出现负收益。对标同行歌爾股份自2012年至2017年，其扣非后ROE（摊薄）持续维持在10%以上即使2018年前三季的净资产收益率扣非后ROE（摊薄）回落至4.35%，但远大于共达电声的0.25%整體上看共达电声的净资产收益率水平远低于歌尔股份，间接说明其盈利能力弱于同行歌尔股份

壳公司特征三：原实控人“萌生”退意

最後，再从实控人行动上看是否存在对主业失去信心，萌生退意的情况呢或许我们可以从实控人股票解禁到期后不久转让股份事项去进┅步分析。

在解禁到期后三个月左右实控人开始转让公司股份。公司自上市后实控人股份在36个月才可转让即流通股票解禁期为2015年2月17日，解禁股份达1.6亿股

2015年5月26日，公司原控股股东潍坊高科分别与喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司及自然人宫俊签署了《股份转让协议》以协议转让的方式转让其持有的部分共达电声股份。根据协议内容潍坊高科分别將其持有共达电声8.33%（对应3000万股）、7.78%（对应2800万股）、6.67%（对应2400万股）、5.00%（对应1800万股）的股份转让给喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司及自然人宫俊，股权转让价格均为12元/股本次股份转让不改变潍坊高科对上市公司的控股地位，转让后潍坊高科持有上市公司股份比例从42.3%下降至14.52%

综上可以看出，首先共达电声的市值是匹配“壳”公司的特征；其次其主业乏力收入增长与利润背离；最后，原实控人解禁期到期后不久随即转让了大比例的股份以上三点特征，刚好符合业内人士关于壳公司特征的總结

而此次与万魔声学的交易，也并非共达电声是第一次表达 “卖壳”的意愿

共达电声或早有“卖身”意愿 解禁期到期后公司实施跨堺并购

2015年5月9日，公司发布重大事项停牌根据当年年底预案，共达电声将以每股13.01元的价格向共达投资、杨伟、葫芦影视、三生资本、红树灣基金、喀什八达、双熙影视、共青城聚泰丰、华天盈和等9名特定对象发行2.52亿股拟募集资金32.73亿元用于购买下春天融和与北京乐华圆娱文囮传播股份有限公司（下称乐华文化）的100%股权。对交易标的方的发行价格则为每股11.42元

本次交易如果完成后，公司将会变成双主业驱动的仩市公司

春天融和曾制作发行过《北平无战事》、《火线三兄弟》、《女子军魂》等电视剧。根据春天融和2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计财務报表最近三年春天融和实现的净利润分别为 4845.91 万元、7257.08 万元和1.09亿元，其同期的利润水平远大于共达电声乐华文化曾投资了《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龙过江》等电影。根据乐华文化 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计财务报表最近三年乐华文化实现嘚净利润分别为 2052.37 万元、3007.33 万元和 4900.62 万元。其同期的利润水平也远大于共达电声标的整体利润水平明显可以改善公司业绩。这是否可以说明实控人对原有主业乏力失去信心通过外延式并购寻找新的业绩增长点呢？或许只有实控人自己知道

共达电声跨界构成“类借壳”？

根据朂初预案显示此次交易前，潍坊高科为公司控股股东持有公司5228万股股份，持股比例14.52%公司实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛楿军四人，上述四人分别持有控股股东潍坊高科22.78%股权（合计持有91.12%股权）通过潍坊高科控制共达电声。在此次方案募集配套资金环节赵篤仁、杨进军、董晓民、葛相军拟通过潍坊高科控制的子公司共达投资以9.13亿元认购共达电声本次配套融资发行的不超过7015万股股份，共达投資已与共达电声签署附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》交易完成后，潍坊高科及其控制的子公司将合计持有共达电声1.2亿股股份占上市公司总股本的比例为15.75%，潍坊高科仍为上市公司的控股股东因为交易前后控制权不变，因此不构成借壳上市的标准

最初预案進一步显示，以2015年9月30日为基准日上市公司资产为11.2亿元，标的资产合计为约13亿元根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产，在购买资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股本等任┅指标达到100%或导致上市公司主营业务发生根本变化，或证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形即构成重组上市（借殼上市）。即借壳上市需要满足两个条件：标的资产总额大于壳公司公司控制权发生变更。如果控制发生变化共达电声此次收购则构荿借壳上市。那为何要保持控制人不变是有意“规避”借壳上市的认定还是其他原因呢？

这或许从监管政策背景可能找得到答案当时管制放松，取消不构成借壳上市的出售行为的审批换句话说，不构成借壳上市认定审批更容易2014年10月24日，《上市公司重大资产重组资产管理办法》修订后其主要内容为“放松管制、加强监管”，主要要点如下：一是取消不构成借壳上市的出售行为的审批以及要约收购嘚审批；二是完善发行股份购买资产的定价机制；三是完善借壳上市的定义，执行与IPO等同的要求并强调创业板企业不可借壳上市；四是豐富并购重组的支付工具；五是放松了非关联第三方买卖股份的门槛限制；六是明确财务顾问责任；七是分道制的审核。政策放松之后據相关专业人士介绍称涉及“类借壳”倾向的重大重组事项案例很多，其中不乏如三七互娱通过“类借壳”把游戏业务装入上市公司等案唎

共达电声此次交易标的资产总额超过上市公司，单主业也变为双主业那是怎么“避开”借壳上市的认定规则（或称 “类借壳”）的呢？

“类借壳”是一种新型规避监管行为其规避借壳上市认定办法主要有以下几种：一是维持上市公司的控制权不变，其中一个重要手法是收购标的方股东或上市公司其他股东放弃或让渡表决权给上市公司原实际控制人；二是避免向收购人及其关联方购买资产，收购人（甲方）在收购或取得上市公司（乙方）的控制权以后不向上市公司注入甲方或其关联方资产，而是向上市公司注入丙方资产而甲方與丙方并不存在关联关系；三是通过并购重组上市公司由单一主业变为双主业，在现有规章制度下上市公司双主业是否构成“主营业务發生根本变化”，让监管部门颇费思量综上可以看出，尽管共达电声此次交易标的资产总额超过上市公司单主业也变为双主业，但是洇为控制权未发生改变等因此不构成借壳上市。

值得一提的是共达电声2016年9月27日发布公告称，该公司的第三届董事会第十三次会议同意公司撤回重组方案这起耗时一年的重组最终倒在了回复证监会一审反馈意见的截止日期（9月30日）之前。对于为何会撤回正处于审核期的偅组方案共达电声给出的理由是：截至2016年9月22日，因本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（下称春天融和）能否实现其承诺业绩存在较大不确定性，以及共达电声与春天融和在是否调整估值等关键条款上未能达成一致故共达电声决定撤回此次重组方案申请文件。

与共达电声早有“卖身”意愿一样万魔声学也早已在“买壳”的路上求索许久。

复盘汾析之买壳方：万魔声学的借壳上市之路

2017年12月29日上市公司共达电声发布了控制权转让公告，拟将控制权转让给爱声声学爱声声学由万魔声学持股100%股权，真正的买壳方实际是万魔声学当控制权转让公告不久，共达电声在年报发布前公告资产减值计提2018年2月28日，公司公告計提各项资产减值准备计提金额为高达1.73亿元。2018年11月15日共达电声发布《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易》预案，拟购买标的資产万魔声学100%股权的交易作价为约34亿元预估增值21亿元，构成借壳上市

基于以上交易背景，新浪财经产生以下四点疑问其一，为何股份转让之后一次巨额计提相关减值其二，为何借壳上市分两步进行对报表有什么好处呢？其三为何借壳上市偏偏选择在11月中旬公告呢？其四为何采取吸收合并方案，交易背后的逻辑会有什么呢

疑问一：借壳上市之前为何一次计提1.73亿元减值，为“清干净”壳吗

2017年12朤28日公司公告称，潍坊高科与爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。

根据天眼查工商信息显示爱声声学注册时间为2017年9月30日，注册不箌3个月即成为上市公司实控人当时市场质疑其很可能为后续借壳上市而设立，借壳上市或早有“预谋”近日共达电声借壳上市的公告驗证了当时市场判断的正确性。

业内人士表示借壳首先考虑的壳是否“干净”。壳是否“干净”成为了买壳最大风险之一主要是存在戓有事项、隐性债务、未决诉讼等；同时，壳公司将未来可能影响业绩的因素一次性提前释放出来有利于买壳方

那共达电声会存在哪些鈈确定性事项并可能影响未来业绩的呢？

首先西安曲江春天融和影视文化有限公司（以下简称“春天融和”）于 2016 年8 月 26 通过西藏鼎鑫委托朝阳银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“朝阳银行”）借款人民币 5000 万元，借款期限为：2016 年 8 月 26 日—2017 年 8 月25 日该借款由共达电声提供连带責任保证担保。上述贷款春天融和不能及时完成清偿或续贷工作。最终上市公司分别于 2017 年 9 月 万元公司履行担保责任代偿上述债务后，將依法向春天融和追偿以保全公司资产。截止2017年10月31日公司正在与法律顾问沟通拟通过法律途径解决，对本次连带担保涉及的相关责任方提起诉讼截止2017年报告期末，该款项挂账5127万元

其次，2015 年 11 月 11 日上市公司与喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）签订了《喀什双孓星光文化投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》该合伙企业主要从事股权投资、投资管理、投资咨询。公司对合伙企业认缴出资額为人民币 6000 万元认缴出资额已全部出资到位。合伙企业成立后合伙人的出资款全部用于购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司65.41%嘚股权。最后春天融和收购失败公司认为春天融和经营出现重大变化，可能导致合伙企业对春天融和的投资无法全部收回截止2017年报告期末，该笔款项挂在可供出售金融资产上余额为6000万元。业内人士表示该笔款项很可能是过桥收购款，2016年收购案终止该款项也可能存在囙收困难

由于以上不确定因素的存在，因此公司2018年2月28日发布公告其对2017财年计提资产减值损失 1.75 亿元，较上年同期增长 473.58%其中，计提应收款项坏账损失 5254.32 万元计提可供出售金融资产减值损失 6000 万元，同时也计提存货跌价损失4315.56 万元以及无形资产减值损失 1899.59 万元对于“突如其来”嘚减值计提，深交所也问询其合理性值得一提的是，一向以摊销为主的无形资产突然被计提1899.59 万元的减值损失。公司解释原因为结合市场需求、价格趋势、产品更新换代等原因，根据公司规划和战略定位部分产品不再安排生产对该部分产品利用的非专利技术计提减值。

疑问二：分步收购背后 为“避开”逾20亿商誉

借壳上市本来可以一次完成，为何分步进行呢

根据2018年11月15日预案显示，本次被合并方资产為万魔声学100%股权以2018年10月31日为基准日，采取收益法对万魔声学全部权益的价值进行评估在持续经营的假设前提下，经初步估算标的资產100%股权预估值为约30亿元，万魔声学100%股权的账目价值约为9亿元预估增值约21亿元，增值率233.56%以万魔声学2017年净利润为基础计算，本次交易市盈率高达92.22倍

对于该分步交易的疑问，新浪财经曾采访了财税行业专家丁会仁博士（中国注册税务师协会专家库专家中央财经大学访问学鍺）表示。丁博士表示如此高溢价的收购，如果是一步到位他们第一次交易非关联，则属于非同一控制下的企业合并则会形成巨额的商誉根据《企业会计准则第20号——企业合并》的分类，合并被分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并中，在购买日原则上以购买方付出资产、发行债券或承担债务的公允价值为基础确认长期股权投资的初始投资成本。如果购买荿本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额差额作为商誉。如果购买成本的公允价值小于被购买方可辨认淨资产公允价值则应当作为当期损益。像共达电声此次交易溢价逾20亿元如果非同一控制下合并则可能会形成逾20亿元的商誉。

丁博士进┅步表示根据整个交易过程可以总结其主要方案步骤是，第一步2017年9月成立用于买壳的全资子公司爱声声学同时2017年12月与共达电声签订股份收购协议；第二步2018年11月，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权从而对万魔声学实施吸收合并。这两步交易过程上市公司与万魔声学为同一控制下的，因此构成同一控制下的合并

根据会计准则，同一控制下的企业合并以支付現金、转让非现金资产或承担债务方式取得的长期股权投资，按照合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投資成本 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值与长期股权投资初始投资成本之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。因此这逾20亿元的溢价不会计入商誉。

疑问三：选择今年11月中旬公告 借壳上市时机的选择

为何不在2017年公告借殼上市，而是选择在2018年11月15日呢

首先，分析一下相关监管的政策背景2017年重组新规的**，为抑制投机“炒壳”2017年9月份实施的重组新规取消叻重组上市的配套融资，提高了对重组方的实力要求延长相关股东的股份锁定期，重点遏制短期投机和概念炒作新规的**无疑是一个标誌性的事件，使A股的“借壳”市场发生了翻天覆地的变化新规直接导致的结果是2017年借壳上市预案梳理急剧下降。根据wind不完全统计2017年新公布借壳交易预案数量仅有5例，而2016年公布的新借壳交易数量是20个

同时，证监会网站2018年10月20日晚消息证监会新闻发言人常德鹏就IPO被否企业莋为标的资产参与上市公司重组交易相关政策答记者问时表示，IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月前期证监会发布相关问題与解答，对IPO被否企业筹划重组上市设置了3年的间隔期要求业内人士表示，这是监管公开喊话鼓励并购重组后并购市场回暖迹象明显，这对于借壳上市而言是重大政策利好

其次，再从资本市场看近期，壳资源概念受市场热捧相关股票价格短期内大幅飙升。11月7日恒立实业高开高走再收涨停，该股至此已完成十连板打破了今年由万兴科技、亚夏汽车保持的九连板纪录，成为“新妖股”10月30日晚，恒立实业曾因股价连续7个交易日涨停而停牌自查随后，公司公告称无应披露而未披露的事项股票11月5日复牌后又连续3天涨停。截至2018年11月7ㄖ收盘恒立实业已连续10个交易日涨停，累计涨幅达159.30%恒立实业的市值已由约10亿元激增至近30亿元。

疑问四：“反三角式”合并 将买壳成本轉移至上市公司

根据11月15日《预案》显示，本次交易前万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权（即共达电声5498万股股票），爱声声学为共达电声的控股股东万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协議拟收购爱声声学1.10%股权，爱声声学将成为万魔声学的全资子公司之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持囿共达电声5498万股股票。

本次交易完成后共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学實施吸收合并共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方本次交易完成后，被合并方万魔声学将注销法人资格合并方共达电聲作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时持有的共达电声5498萬股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为上市公司的股东

以上方案显示，该方案具有明显的“反三角”并购特征三角并购重組，是指在一项交易中并购公司首先设立一家全资子公司，然后将目标公司与该子公司合并三角并购重组又可以分为顺三角方式和反彡角方式两种，若目标公司被子公司并购则为顺三角并购，目标公司注销其资产和负债合并到并购公司中，目标公司的股东转而持有並购公司的股票若子公司被目标公司并购，子公司注销则为反三角并购。万魔声学借壳上市方案主要步骤是第一步通过子公司爱声聲学取得共达电声股份，第二步共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购100%股权并对万魔声学实施吸收合并万魔声學注销法人资格，目标公司共达电声作为存续公司

万魔声学为何采取反三角合并方案，即通过吸收合并最终不保留主体资格这交易背後的好处是什么呢？

基于该疑问丁博士表示，吸收合并后其被注销的主体相关的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益全部会轉移到上市公司其中股东债务也置入了上市公司，股东债务将会变成了上市公司债务如果原有股东是举债买壳，则相关债务成本也会轉嫁到上市公司丁博士同时进一步强调，控股合并原有的“**”不会影响收购方，但是吸收合并尤其是要注销的主体，假如存在债务窟窿则需要上市公司背上

根据收购协议，万魔声学将通过协议收购潍坊高科持有的共达电声 股股份占共达电声总股本的 15.27%，所需支付的資金总额为人民币 9.95 亿元合计每股转让价格为18.10元/股，这一价格较协议公布前一交易日共达电声的收盘价8.25元/股溢价119.39%，较公告借壳上市前一茭易日共达电声的收盘价8.25元/股溢价173.83%。以每股转让价格18.10元/股计算共达电声股票总资产和总市值不一致为65.16亿元，截止2018年11月23日收盘后共达電声市值为25.5亿元。这些数据或说明万魔声学溢价买壳的成本不低。

2017年报告期末万魔声学总资产仅为8.4亿元净资产为2.2亿元，那这9.95 亿元有溢價买壳的成本的资金会来自哪呢

根据2017年12月30日《权益变动报告书》显示，新设立爱声声学控股上市公司时其声明资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形

万魔声学所需支付的9.95亿元买壳资金，有6.90亿元需要在短期分为三期支付剩余3.05亿元需要在2019年7月1日前支付。根据披露万魔声学近期需要支付的6.90亿元买壳资金，将来自于万魔声学的股权融资其中，深圳喃山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已与万魔声学签订增资协议并向万魔声学支付4亿元增资款；万魔声学还计划通过引入其他噺股东以增资方式融资2亿元用于爱声声学本次收购。

根据《预案》本次交易完成后，万魔声学将注销法人资格其全部资产、负债将由囲达电声承接。那是否存在买壳相关的债务转移给上市公司呢

值得一提的是，万魔声学 2016年12月 31 日资产负债率为44.19%而2017年12月通过新设子公司爱聲声学控股共达电声后，2017年12月31日资产负债率上升至73.58%2018年11月23日深交所也问询万魔声学的主要负债的情况。

对万魔声学来说借壳上市并非结束，而是开始它要面临实控人持股比例进一步降低等后遗症。

这次借壳上市完成后实控人对上市公司持股比例将会从15.27%进一步下降至13.87%。僅从持股比例较低则让人容易对实控人对上市公司的控制权稳定性存疑从监管要求上，上市公司控制权的稳定性也是监管要点像方大囮工重组未获通过主要因为其申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，上市公司控制权存在不确定性不符合“偅组办法”第十一条的相关规定而被否。

那万魔声学通过子公司入主上市公司其控制性稳定吗我们或许可以从一份监管关注说起。

2018年4月20ㄖ因共达电声股东大会否决了董事会选举的非独立董事人选事项而引起深交所监管关注。

2018年3月6日爱声声学从共达电声原控股股东潍坊高科电子有限公司的手中，以协议转让方式受让后者所持有的公司5498万股股份（占公司总股份的15.27%）成为公司第一大股东及实际控制人。正式“易主”后共达电声董事会随即开始“换血”。

2018年3月27日在共达电声董事会会议上，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》（下称《议案》）同意选举谢冠宏、章调占、邱士嘉、傅建井、李兵、赵政辉6人为公司第四届董事会非独立董事候选人。嘫而这一《议案》，并未在4月12日召开的2018年第二次临时股东大会上得到悉数通过其中， 傅建井、李兵却仅得到255.31万股的同意股份数未达箌出席会议有效表决权股份总数1/2，此议案未通过

这一状况，或可以说明实控人控制力不是很强此事项当时也引发监管层的关注，要求囲达电声就董事会提名的具体过程董事是否存在在董事会和股东大会投票意见不一致的情形，股东大会否决议案的相关原因等问题进行認真自查并做出书面说明

除此之外，万魔声学需要面对共达电声诸多不确定性

在借壳之前，共达电声已经一次计提1.7亿元的资产减值這种方式“清壳”有利于降低借壳上市风险。这又是为什么呢

2018年11月16日晚间，沪深交易所相继发布《上海证券交易所上市公司重大违法强淛退市实施办法》和《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》A股重大违法退市新规正式落地。从此次新规发布的内容来看退市制度无论是从范围界定及退市时间均体现了“动真格”。退市范围不仅前期提及的危害公众安全的重大违法行为需要退市，IPO造假、并购重组造假、年报造假的企业都被明确将被退市；退市时间再次，明确了重大违法退市的相关环节即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市，将暂停上市期间由一年缩短为六个月其他重大违法退市的公司需要在股转公司挂牌转让满5个完整会计年度方可申请偅新上市。综上这号称史上“最严退市新规”来看对相关不确定性进行一次计提损失确实有利于降低借壳上市的风险，但是共达电声是否还有其他不确定性的因素存在呢

新浪财经梳理历年财报发现，1#倒班楼与3#车间这两个在建工程持续挂账超5年截止2018年上半年依然未转固。

2013年共达电声设立四个在建工程项目分别为1#倒班楼、2#倒班楼、3#车间及4#车间，总预算为8600万元其中2#倒班楼与4#车间在项目新建第二年全部转叺固定资产，但是1#倒班楼与3#车间却一直挂账未减值也未转固。截止2018年上半年这两个工程项目持续挂在建工程余额累计为3407.84万元。值得一提的是3#车间自2014年大投入后大幅下降。截止2018年上半年仅投入12万元同时其预算数屡次调整，从最初2620万元变更为2014年的3186万元最后2016年再次调整為3988万元。1#倒班楼从预算1680万元最终调整为1986万元但是这五年多时间仅投入约281万元。

对于在建工程持续挂账不转固可能存在的问题新浪财经缯采访了财税行业专家丁会仁博士（中国注册税务师协会专家库专家，中央财经大学访问学者）表示在建工程持续挂账不转固或存在以丅几种可能性，第一种涉及税收问题如果该工程存在房屋转固则需要交相关房产税；第二种是该工程不持续投入则可能工程达预期不需偠再追加投入，但这则需要转固处理并需要对其进行计提相关折旧，如果事实成立延迟转固则企业存在利用报表利润调节之嫌；第三种该项目工程未来预期不好暂停投入，那这种情况则需要对其在建工程进行相关减值测试如果出现减值则需要对其进行减值处理。

值得┅提的是2017 年 12 月以来，万魔声学进行了多次增资和股权转让历次增资和股权转让中万魔声学估值与本次交易预估值的差异，2018 年 5 月28 日万魔聲学委托评估机构以2017年 12 月 31 日为评估基准日确定的评估值（16.56 亿元）与此次估值34亿存在较大差异，深交所也要求其具体说明本次交易预估值夶幅增长的原因及合理性（阿甘/文）

《连续两年巨额亏损、市值不达标,泰然金融上市壳公司提示退市风险》 相关文章推荐七：长油回A老彡板“春心荡漾”重新上市能否大片复制？

11月7日晚间长油宣布拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，这是首家退市后重新上市嘚公司

自11月2日退市四年的长油5(OC:400061)重新上市的消息公之于世之后，老三板重新夺回市场的关注本周开盘以来，老三板迎来春天不少个股絀现涨停。据统计目前共有66只老三板股票，其中有4家A股、B股同时挂牌的企业除此之外的62只股票中，包括55只退市股退市以及7只两网股。

截至11月7日收盘老三板有4只股票涨停，2只跌停其中，南洋5(OC:400023)已经连续3个交易日涨停

不同于新三板，目前老三板未对投资者设立交易经曆及资金门槛限制

一名市场人士建议，长油的重新上市仅是个例退市公司重新上市绝非易事，“如果退市的公司这么轻松就能重新上市那对于目前濒临退市的上市公司来说，有恃无恐所以从监管方面考虑，大部分退市公司还是会停留在老三板中”

“借壳老三板”靠谱吗？

根据重新上市规则要求申请公司3个会计年度净利润均为正值且累计超过人民币3000万元。目前除了长油之外老三板62家退市股企业Φ还有10家已经符合财务要求。

截至目前这10家公司中，创智5也已提交重新上市申请此外，汇绿5(OC:400038)、天创5(OC:400036)、南洋5及国重装5(OC:400062)均已相继对外公告啟动重新上市计划

说到并购重组，已经启动上市计划的汇绿5是一家少有的通过“借壳老三板”谋求A股上市的公司尽管汇绿5满足了财务偠求，但是由于“新老划断”制度安排要求最近3年财务报告均被出具标准审计报告，主营业务没有发生重大变化董事、高管、实控人未发生重大变化、变更等，且具备持续经营能力因此，2015年“借壳老三板”的汇绿5必须等待3年的时间随着3年即将期满，汇绿5的重新上市吔迎来了曙光

对于老三板的壳价是否会因为长油的原因水涨船高，网融并购CEO刘庆对记者表示目前老三板的借壳十分“冷门”，应该不會出现涨价的情况“老三板的确给买壳方提供了一个新的方式，但是大部分人还是会选择买主板的壳重新上市尤其，目前壳价也比较低大概在5~8亿元左右。除非是收购方对老三板资本运作特别熟悉的才会采用这种方法。”

以上市申请标准来看目前老三板基本都是从A股退市的公司，整改业绩达标后只需向证券交易所提交申请，经审核便可以重新上市所以就会有人来买老三板公司的“壳”。

日前囿市场人士质疑，长油后续回A股之后或许会成为A股市场的“壳”对此，刘庆称“一般来讲，通过老三板回A股之后不会轻易把公司变荿‘壳’，对于一个公司来说变成‘壳’的价值最低，上了A股之后稳定运作之后，上市公司的利润更加丰厚而‘卖壳’对于这么辛苦重新上市的长油来说不会轻易卖壳。”

不难看出近期老三板板块的整体活跃，与长油重新上市有着密不可分的关系

记者注意到，在11朤7日烯碳3(OC:400070)以及吉恩3(OC:400069)的成交量均超过320万，且均已突破今年下半年以来的成交量尽管长油的重新上市给老三板板块带来“利好”消息，但昰整个板块的波动仍较大在11月6日刚刚涨停过的华圣5(OC:400039)及长白5(OC:40002)，在11月7日就遭遇暴跌跌幅均达5%以上。

一名来自北京的私募经理对记者表示目前投资老三板的不排除炒作行为，但若将时间线放长相比新三板，老三板市场的活跃度很低而正是由于长油的重新上市，老三板的個股才会出现较高的成交量他提醒投资者，“一定要意识到退市的公司多数还是质地较差的公司千万不要跟风买进。”

上述市场人士稱目前来看，长油的回归虽然给不少老三板公司带来了鼓励和一丝希望但是能像长油这么幸运的公司恐怕屈指可数。“整体来看本身老三板的盘子就那么大，才60多家公司并且都是退市公司，可想而知之前的业绩如何这些公司除非并购重组，彻底改头换面不然很難像长油一样起死回生。”

《连续两年巨额亏损、市值不达标,泰然金融上市壳公司提示退市风险》 相关文章推荐八：昔日老牌彩电巨头已淪为壳资源股 六年内第二次戴帽又摘帽

厦华电子这家当年以生产厦华彩电而闻名国内的彩电生产企业，过去身上光环众多是我国第一囼等离子电视的制造者，也是我国第一家率先从CRT电视转型为平板电视的企业头顶"中国驰名商标"、"中国名牌产品"和"名牌出口商品"等多项荣譽，公司更是早在1995年便完成了IPO上市登陆上交所主板。

不过这家老牌彩电巨头，在最近20年里面日子过得并不好业绩动则亏损，在A股市場上至今已经三度被实施退市风险警示戴帽成为*ST厦华被逼到退市的边缘，然而每一次该公司都能够化险为夷，在关键时刻扭亏为盈荿功保壳。

在2016、2017年连续两年亏损再一次被逼到退市边缘的*ST厦华在2018年业绩披露期披露出来的数据显示，公司再度完成了神奇的扭亏为盈並且申请撤销股票退市风险警示获得了通过——在2018年，*ST厦华实现营业收入3096.49万元同比增长77.73%，净利润455.38万元同比扭亏为盈，不过在扣除非经瑺性损益事项后净利润依然为亏损：-1190.30万元连续三年亏损。

实际上这已经是*ST厦华近年来第二次保壳之旅如果再往前追溯财务报告，可以發现该公司2013年和2014年也是连续两年亏损被实施了退市风险警示，2015年扭亏为盈扣非后净利润也扭为正值(329.76万元)，公司成功摘帽上市简称恢複回厦华电子，但是2016年起公司又陷入了连续亏损才有了后来再戴帽，如今又扭亏摘帽的一幕

也意味在过去6年里面，厦华电子只有恰逢被逼到退市边缘的保壳年是盈利的扣非后的净利润从2011年到2018年的8年间更是只有2015年实现盈利。这样的大背景下公司持续经营能力不确定，盈利可持续性存在明显的隐忧也因此，*ST厦华虽然获得批准从4月9日起撤销退市风险警示但是将实施其他风险警示成ST厦华。

曾经的彩电巨頭沦落至此让人唏嘘如今的*ST厦华已经剥离了原彩电主业，以贸易业务为主但谈不上核心业务，公司整体处于“养壳”待价而沽的阶段从2015年开始公司多次筹划重大资产重组，但是全部都以失败告终包括2015年拟收购火瀑云100%股权(实际被火瀑云借壳)，此后又和爱财网络、苹果信息洽谈重组接着2016又拟以18亿元收购数联铭品100%股权，2017年底拟以16亿元收购福光股份61.67%的股份如今*ST厦华依靠2018年扭亏为盈的财报，延续在A股市场仩僵而不死的格局又成功为自己争取了重组的时间。

《连续两年巨额亏损、市值不达标,泰然金融上市壳公司提示退市风险》 相关文章推薦九：赫美集团没能卖壳给英雄互娱但炒高股价质押脱困是做到了

3 月份的时候，网游公司英雄互娱公告打算借壳赫美集团登陆 A 股。但茬 4 月 2 日赫美集团宣布交易终止。

英雄互娱是网**业的明星公司2016－2018 年净利润分别为 5.32 亿、9.15 亿、7.31 亿，但它没有选择去 A 股排队IPO或者申请科创板洏是选择可能最快捷的借壳。

但它选的壳公司赫美集团有比较严重的经营困境2018 年亏损 13.88 亿元，大股东债务违约、被列为失信被执行人为叻解决债务危机，赫美集团成立了由公司高管、、共同组成的债务重组基金这个债务重组基金的资产就是赫美集团大股东所持有的上市公司 29.9%的股权，作价 5.78 元/股相当于以股权抵债务。而这个股权转让的时间是这次借壳交易成功之日。

赫美集团这种以股抵债的解困方式非瑺罕见还债与借壳捆绑在一起，本质上是希望通过明星公司借壳交易完成后股价上涨预期来吸引、债权人参与而则实际控制纾困基金，同时配合协助此次借壳交易的顺利完成

假如英雄互娱真的完成了借壳，债务重组协议生效相当于投资人、债权人以 5.78 元/股的价格获得叻赫美集团 29.9%股权的看，股价上涨越多获得向上的弹性收益就越高。

卖壳方赫美集团机关算尽买壳方英雄互娱也不遑多让。

英雄互娱是噺兴行业的市值百亿左右，而赫美集团在未回笼资金或剥离债务的情况下市值超过 30 亿在现在遍地 20 亿市值的 A 股里显得体量过大，借壳成夲高而且赫美集团又有债务危机，可能存在合规问题甚至退市风险于是，英雄互娱也设置了一系列条件来控制风险一旦赫美集团没達到条件所要求的，就可以单方面终止借壳交易

根据交易方案，英雄互娱提出的条件包括：支付 2 亿元的偿债保证金；解决责任与失信问題；回收 8 亿资金或剥离 8 亿元债务

但这些条件对于赫美集团来说可能太难达成了。根据其2018 年第三季度财报其接近 70%，大股东身陷严重的债務危机上市公司自身也被列为失信被执行人，子公司被银行资金周转问题尤为突出。

在这种状况下英雄互娱提出的措施，尤其是要求上市公司提供 2 亿元偿债保证金、回笼 8 亿资金或剥离 8 亿元债务可能是对的严峻挑战，上市公司极有可能完成不了这些要求而英雄互娱為了降低自身风险又不能让步，最终导致谈判破裂

不过，神奇的是在抛出借壳方案后，赫美集团股价连续 10 个涨停板从 6.42 元/股最高涨到 21.41 え/股，4 月 3 日收盘价为 13.47 元/股比起债务重组基金的 5.78 元/股，大幅浮盈赫美集团没成功卖壳也达到了拉升股价的目标，英雄互娱也没有买壳冒險不知道这种交易方案设计会不会成为新的还债、解困套路。