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银信科技(300231)公告正文
银信科技：关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的公告
证券代码：300039&&&&&&&&&&&证券简称：银信科技&&&&&&&&&&公告编号:&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京银信长远科技股份有限公司
&&&&&&关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&解锁条件成就的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&一、限制性股票激励计划简述
&&&&1、公司于&2014&年&9&月&16&日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二
届监事会第十二次会议，审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限制性股
票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后
公司向中国证监会上报了申请备案材料。
&&&&2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京银信长远科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于&2014&年&10&月&24&日召开第二
届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《北京银信长
远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”
或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
&&&&3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于&2014&年&11&月&10&日，公
司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了&2014&年第
二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《北京银信长远科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京银信长远科技股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必须的全部事宜。
&&&&4、公司于&2014&年&11&月&28&日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议
案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划
的限制性股票授权日为&2014&年&11&月&28&日；独立董事对本次限制性股票激励
计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确
定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授权日为&2014&年&11&月
28&日，并同意向符合授权条件的&77&名激励对象授予&744.05&万股限制性股票。
&&&&5、公司于&2015&年&5&月&28&日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股
票授出，授权日为&2015&年&5&月&28&日，其中授予&39&名激励对象&126&万股限制
性股票，授予价格为&14.99&元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获
授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满
足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授
限制性股票。
&&&&6、公司于&2015&年&6&月&15&日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司
的议案》。由于公司在第二届董事会第二十次会议中确定的限制性股票预留部分
的四名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票，不再满足成为激
励对象的条件，公司对授予名单及授予的限制性股票数量进行了调整。经过以上
调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象由原&39&人调整为&35&人，授予预留
的限制性股票总数由原&126&万股调整为&115.32&万股。
&&&&&7、2015&年&12&月&11&日，公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过了
《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，董事会
认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司第二届监事
会第二十一次会议就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事
就此发表了独立意见。
&&&&二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
&&&&（一）锁定期已满
&&&&根据《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起&1&年内为锁定期。
第一次解锁期为自授予日起满&12&个月后的首个交易日起至授予日起&24&个月内的
最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的&50%。公司确定的授予日
为&2014&年&11&月&28&日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
&&&&&&&&（二）限制性股票的解锁条件成就说明
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&解锁条件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成就情况
&&&&&&&&&&银信科技未发生以下任一情形：
&&&&&&&&&&（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
&&&&&&&&&&见或者无法表示意见的审计报告；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司未发生前述情形，满足
&&一
&&&&&&&&&&（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处&&&&&解锁条件。
&&&&&&&&&&罚；
&&&&&&&&&&（3）中国证监会认定的其他情形。
&&&&&&&&&&激励对象未发生以下任一情形：
&&&&&&&&&&（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
&&&&&&&&&&（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处&&&&&激励对象未发生前述情形，
&&二
&&&&&&&&&&罚；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&满足解锁条件。
&&&&&&&&&&（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
&&&&&&&&&&（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
&&&&&&&&&&业绩指标考核条件：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&2014&年度扣非后净利润
&&&&&&&&&&（1）以&2013&年扣非后净利润为基数，2014&年度净利润增长率&&&&为&5656.98&万元，相比&2013
&&&&&&&&&&不低于&15%；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年度增长&25.98%，且满足锁
&&&&&&&&&&（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司&&&&&定期内归属于上市公司股东
&&&&&&&&&&股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三&&&&&&的净利润及归属于上市公司
&&三&&&&&&个会计年度的平均水平且不得为负。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东的扣除非经常性损益的
&&&&&&&&&&以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净&&&&净利润均不得低于授权日前
&&&&&&&&&&利润。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&最近三个会计年度的平均水
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&平且不得为负。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&综上所述，公司达到了业绩
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指标考核条件。
&&四&&&&&&根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。&&&&2014&年度，77&名激励对象绩
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&效考核均达标，满足解锁条
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件。
&&&&综上所述，董事会认为公司《股权激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件
已经成就。根据&2014&年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激
励计划的相关规定办理首次授予第一个解锁期的相关解锁事宜。
&&&&三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象首
次授予第一个解锁期解锁的核查意见
&&&&本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励备忘录&1-3&号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关
规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资
格合法、有效。
&&&&四、独立董事意见
&&&&1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录&1-3&号》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定
的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激
励计划中规定的不得解锁的情形；
&&&&2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
&&&&3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
&&&&4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
&&&&综上，我们同意公司&77&名激励对象在激励计划首次授予的第一个解锁期内
按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
&&&&五、监事会核查意见
&&&&监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股
权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予
第一个解锁期的解锁条件已满足，公司&77&名激励对象解锁资格合法、有效。我
们同意公司为&77&名激励对象首次授予第一个解锁期的&558.0375&万股限制性股票
办理解锁手续。
&&&&&&&六、北京岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票
激励计划首次授予第一个解锁期的法律意见
&&&&综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
相关事项已获得了必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票第一
期解锁条件均已满足，公司关于限制性股票激励计划首次授予第一期解锁的相关
安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录&1&号》、《备忘录&2&号》、
《备忘录&3&号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、
《公司章程》的相关规定。
&&&&&&&七、备查文件
&&&&（一）公司第二届董事会第二十六次会议决议；
&&&&（二）公司第二届监事会第二十一次会议决议；
&&&&（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意
见；
&&&&（四）北京岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的法律意见书。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京银信长远科技股份有限公司&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一五年十二月十五日博彦科技:关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告_博彦科技(002649)_公告正文
博彦科技:关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
公告日期：
股票简称：博彦科技
股票代码：002649
博彦科技股份有限公司
关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票实际可解锁的数量为904,000股，占目前公司总股本比例为0.5391%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
除博彦科技股份有限公司（以下称“公司”或“博彦科技”）拟回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的情况外，公司2014年限制性股票激励计划其余103名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过，公司共103名激励对象在第一个解锁期实际可解锁904,000股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
1、日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议和第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。
3、日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。
4、日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。
5、日，公司召开了第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《限制性股票激励计划》确定的108名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
6、日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议和第二届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》。调整后，激励对象人数由108人调整为106人，限制性股票数量为233万股。
7、日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2014年限制性股票激励计划的登记事项。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的165,400,000股增加至167,330,000股。
8、日，公司召开了第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象施海生、施春峰所持30,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。日，公司完成了对上述股份的回购注销。
9、日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象文坚已获授但尚未解锁的4万股限制性股票。
二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据激励计划规定，本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算的48个月。在授予日后的12个月为标的股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总量的40%、30%和30%。
日，公司召开了召开第二届董事会第十次临时会议和第二届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以日作为公司限制性股票激励计划的授予日。截至日锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
博彦科技未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年
度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证
监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近
除激励对象文坚2014年度绩效考核不
三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
合格且其在任职期间因违反职业道德、
处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
泄露公司商业机密、失职等行为损害公
事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本
司利益而已被公司免除其原管理职务
计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；（5）公司有
外，其余103名激励对象未发生前述情
充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反
形，满足解锁条件。
执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的。
根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激
限制性股票激励计划中104名激励对
励计划实施考核办法》，考核结果为A级、B级，且
象2014年度绩效考核结果为：除文坚
符合其他解锁条件的激励对象可以按照《公司限制性
考核不合格外，其余103名考核合格，
股票激励计划》的相关规定申请解锁。
满足第一期解锁条件。
（1）2014年度扣除非经常损益基本每
业绩条件：
股收益0.92元，较2013年度扣除非经
（1）以2013年度扣除非经常损益基本每股收益为基
常损益基本每股收益0.70元增长
础，2014年度扣除非经常损益基本每股收益增长率不
31.43%，满足解锁条件；
（2）2014年度营业利润165,409,323.89
（2）以2013年度营业利润为基准，2014年度营业利
元，较2013年度营业利润84,707,608.47
润增长率不低于25%。
增长95.27%，满足解锁条件。
除前述条件外，公司还应满足：限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且不得为负。博彦科技2014年限制性股票授予日前最近三个会计年度扣除非经营性损益后的净利润分别为52,879,488.10元（2011年度）、78,749,329.30元（2012年度）、104,849,291.84元（2013年度），平均值为78,826,036.41元；博彦科技2014年限制性股票授予日前最近三个会计年度扣除非经常损益基本每股收益分别为0.71元（2011年度）、0.52元（2012年度）、0.70元（2013年度），平均值为0.64元；博彦科技2014年限制性股票授予日前最近三个会计年度营业利润分别为49,410,556.58元（2011年度）、60,176,517.36元（2012年度）、84,707,608.47元（2013年度），平均值为64,764,894.14元。博彦科技2014年度扣除非经营性损益后的净利润为152,329,443.87元，博彦科技2014年度扣除非经常损益基本每股收益为0.92元，博彦科技2014年度营业利润为165,409,323.89元，满足限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的业绩条件。
综上所述，董事会认为公司2014年限制性股票激励计划中，除文坚外的103名激励对象已获授但未解锁的限制性股票第一期解锁条件已经满足，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理已授予限制性股票的第一期解锁事宜。
三、第一期可解锁限制性股票数量
第一期可解锁的限制性股票数量为904,000股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为40%，具体如下：
获受限制性股
本期计划可解锁限制
剩余未解锁限制
票数量（股）
性股票数量（股）
性股票数量（股）
核心管理及业务人员共计102人
根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司财务总监李光千先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁103名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司2014年授予的限制性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司2014年业绩考核结果达到《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解锁条件；除激励对象文坚因2014年度绩效考核不合格，不符合解锁条件，且因其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益，公司已免除其原管理职务，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部4万股限制性股票外，公司其余103名激励对象绩效考核结果合格，且公司和其余103名激励对象符合《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》规定的关于限制性股票第一期解锁的其他条件，故除董事会决定回购注销文坚已获授但尚未解锁的全部4万股限制性股票外，公司其他103名激励对象的第一期限制性股票解锁条件均已经成就，我们同意公司办理103名符合解锁条件的激励对象的第一期限制性股票解锁的相关事宜。
六、监事会意见
经审核，公司监事会成员一致认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的除文坚以外其余103名激励对象考核年度绩效考核合格，解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》、及《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》关于2014年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、法律意见书意见
北京市汉坤律师事务所律师经核查后认为，截至法律意见书出具日，除激励对象文坚因2014年度绩效考核不合格，不符合解锁条件，同时其在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益而已被公司免除其原管理职务，董事会决定回购注销文坚已获授但尚未解锁的全部4万股限制性股票外，其余103名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,前述103名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票第一期解锁条件已满足。公司本次股权激励计划第一期解锁事项已履行的程序符合《中华人名共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》以及《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十六次临时会议决议；
2、第二届监事会第十三次临时会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见；4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分激励股份之法律意见书。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网&|&&|&&|&&|&&|&&|&
康耐特(300061)公告正文
康耐特：关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
证券代码：300061&&&&&&&&&&&&证券简称：康耐特&&&&&&&&&&&&&公告编号：
&&&&&&&&&&&&&上海康耐特光学股份有限公司
&关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
&&&&&&&&&&&一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
&&&&特别提示：
&&&&1、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的54名激励对象第一个行
权期可行权的股票期权数量为1,089,792份，占公司目前总股本的0.44%；52名激
励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,055,788股，占公司目前总股本
&&&&2、本次行权/解锁事宜需在有关机构办理完毕相关手续后方可行权/解锁，首
次授予的股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。
&&&&上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或“康耐特”）股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分的第一个行权/解锁期
的可行权/解锁条件已满足，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司
激励计划首次授予的54名股票期权激励对象在第一个行权期可行权1,089,792份
股票期权，首次授予的52名限制性股票激励对象在第一个解锁期可解锁1,055,788
股限制性股票。具体内容如下：
&&&&一、激励计划简述
&&&&1、日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1/9
&&&&2、董事会审议通过后，公司及时将《激励计划》及相关资料报送中国证监
会。日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的《激励计划》及
相关材料确认无异议并进行了备案。
&&&&3、根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）
的有关规定，日公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过
了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东
大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
&&&&4、日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《激
励计划》及其摘要等相关议案。董事会被授权决定股票期权与限制性股票的授予
日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所
必须的全部事宜。
&&&&5、2015&年&1&月&20&日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次
受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计&57&人，首
次授予股票期权数量为&223.20&万份，行权价格为&13.68&元；首次授予限制性股票
的激励对象共计&53&人，首次授予限制性股票数量为&204.76&万股，授予价格为&6.73
元。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
&&&&6、2015&年&5&月&22&日，公司召开&2014&年年度股东大会，审议通过了《2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本&155,647,600&股为
基数，向全体股东每&10&股派&0.22&元人民币现金（含税），同时以资本公积金向
全体股东每&10&股转增&6&股。该方案已于&2015&年&6&月&3&日实施，首次授予但尚未
解锁的限制性股票数量由&204.76&万股增至&327.616&万股。
&&&&7、2015&年&10&月&28&日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首
次授予及注销/回购注销相关事项的议案》，因首次授予&2&名激励对象离职和公司
实施&2014&年度权益分派，公司决定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2/9
调整。调整后，首次授予股票期权的激励对象为&55&人，首次授予股票期权数量
为&343.68&万份，行权价格为&8.54&元；首次授予限制性股票的激励对象为&52&人，
首次授予限制性股票数量为&319.936&万股。并根据《激励计划》等相关规定，办
理相关注销和回购手续，注销离职激励对象股票期权&13.44&万份，回购注销离职
激励对象限制性股票&7.68&万股。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励
计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师
出具了专项意见。
&&&&8、日，公司召开第三届董事会第十七次会议合第三届监事会
第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留
部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，
授予预留股票期权的激励对象为13名，授予26.88万份股票期权，行权价格为11.33
元；同意授予预留限制性股票的激励对象为14名，授予26.88万股限制性股票，
授予价格为4.96元；授予日为日。监事会对调整后的股票期权与限
制性股票激励计划预留部分激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见，律师出具了专项意见。
&&&&9、日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议并通过了《关于注销部分首次授予股票期权的议案》，鉴于
激励对象陈俊华先生因个人原因申请放弃公司首次授予其的13.44万份股票期权，
公司同意其申请并按照相关规定注销其已获授但尚未行权的13.44万份股票期权。
监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师
出具了专项意见。
&&&&10、日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划首次授予的54名
股票期权激励对象在第一个行权期可行权1,089,792份股票期权，首次授予的52
名限制性股票激励对象在第一个解锁期可解锁1,055,788股限制性股票。监事会对
激励计划首次授予激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
&&&&二、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期条件的说明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3/9
&&&&1、等待/锁定期已届满
&&&&根据公司激励计划，自日公司向激励对象首次授予股票期权/
限制性股票起12个月为首次股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自首个授予
日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可
申请行权/解锁所获总量的33%。截至日，公司激励计划首次授予的
股票期权/限制性股票的等待期/锁定期已届满。
&&&&2、满足行权/解锁条件情况的说明
&&&&&&&&&&&&&行权/解锁条件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否达到行权/解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：&&&&&&&&&&&&&&&激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布&&&&件。
为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规
定的。
等待期/锁定期考核指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&归&属&于&上&市&公&司&股&东&的&净&利&润&为
公司股票期权和限制性股票等待期/锁定期&&&&&&36,726,425.08元，扣除非经常性损益净额后归
内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属于上市公司股东的净利润为33,039,936.80
经常性损益净额后归属于上市公司股东的净
利润均不得低于授权日前最近三个会计年度&&&&&元，均不低于授予日前2011年至2013年三个
的平均水平且不得为负。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会计年度平均归属于上市公司股东的净利润
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,893,311.63元，扣除非经常性损益净额后归
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&属于上市公司股东的净利润为3,013,930.23
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元。
公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求&&&&&&2014年公司实现营业收入620,737,929.09元，
以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营&&&&&较2013年增长47.99%；2014年实现的归属于
业收入较2013年增长不低于40%；2014年实&&&&&&上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损&&&&&33,039,936.80元，较2013年增长490.87%。
益的净利润较2013年增长不低于440%。
个人绩效考核要求&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首次授予的激励对象均达到考核要求，符合
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有&行权/解锁条件。
效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，
目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4/9
中上、一般四档。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年
度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对
象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一
年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核不合
格，则其相对应行权期/解锁期所获授的但尚
未行权/解锁期的股票期权和限制性股票即
被取消。
&&&&&综上所述，董事会认为公司激励计划所涉股票期权与限制性股票的行权/解
锁条件已满足，同意激励计划首次授予的54名股票期权激励对象在第一个行权期
可行权1,089,792份股票期权，首次授予的52名限制性股票激励对象在第一个解锁
期可解锁1,055,788股限制性股票。
&&&&&本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
&&&&&三、行权/解锁期的行权/解锁安排
&&&&&1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股。
&&&&&2、首次授予的54名股票期权激励对象和52名限制性股票激励对象在第一个
行权期可行权/解锁的股票期权及限制性股票数量
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占授予&&&第一期可
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&获授权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&剩余未行
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权益总&&&行权/解锁
&&&&&姓名&&&&&&&&职务&&&&&&&&激励工具&&&&&&&益数量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权/解锁数
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数的比&&&数量（份/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（份/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量（份/股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&例&&&&&&&&股）
&&&&&&&&&&&&&&董事、副总经&&&股票期权&&&&&&&172,800&&&&2.66%&&&&&57,024&&&&&&115,776
1&&&&夏国平
&&&&&&&&&&&&&&&&&&理&&&&&&&&&限制性股票&&&&&172,800&&&&2.66%&&&&&57,024&&&&&&115,776
&&&&&&&&&&&&&&董事、副总经&&&股票期权&&&&&&&172,800&&&&2.66%&&&&&57,024&&&&&&115,776
&&&&&&&&&&&&&&理、财务总
2&&&&张惠祥
&&&&&&&&&&&&&&监、董事会秘&&&限制性股票&&&&&172,800&&&&2.66%&&&&&57,024&&&&&&115,776
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&书
&&&&&&&&&&&&&&董事、副总经&&&股票期权&&&&&&&153,600&&&&2.36%&&&&&50,688&&&&&&102,912
3&&&&郑育红
&&&&&&&&&&&&&&&&&&理&&&&&&&&&限制性股票&&&&&153,600&&&&2.36%&&&&&50,688&&&&&&102,912
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票期权&&&&&&&134,400&&&&2.07%&&&&&44,352&&&&&&90,048
4&&&&黄彬虎&&&&&&董事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限制性股票&&&&&134,400&&&&2.07%&&&&&44,352&&&&&&90,048
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票期权&&&&&&&115,200&&&&1.77%&&&&&38,016&&&&&&77,184
5&&&&徐敬明&&&&&&董事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限制性股票&&&&&115,200&&&&1.77%&&&&&38,016&&&&&&77,184
&&&&&&&&&&&&&&副总经理、技&&&股票期权&&&&&&&134,400&&&&2.07%&&&&&44,352&&&&&&90,048
6&&&&曹根庭
&&&&&&&&&&&&&&&&术总监&&&&&&&限制性股票&&&&&134,400&&&&2.07%&&&&&44,352&&&&&&90,048
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票期权&&&&&&&&&&&0&&&&&&0.00%&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0
7&&&&陈俊华&&&&副总经理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限制性股票&&&&&134,400&&&&2.07%&&&&&44,352&&&&&&90,048
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5/9
&&&&中层管理人员、核心骨&&&&股票期权&&&&&2,419,200&&&37.21%&&&798,336&&&&&1,620,864
8
&&&&&&&干（含子公司）&&&&&&限制性股票&&&&2,181,760&&&33.56%&&&719,980&&&&&1,461,780
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票期权&&&&&3,302,400&&&50.79%&&&1,089,792&&&2,212,608
&&&&&&&&合&&&计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限制性股票&&&&3,199,360&&&49.21%&&&1,055,788&&&2,143,572
&&&&3、公司首次授予的股票期权第一个行权拟采用自主行权模式。
&&&&4、公司首次授予的股票期权在第一个行权期的行权价格为8.54元。
&&&&5、公司首次授予的股票期权在第一个行权期的行权期限为日起
至日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
&&&&6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
&&&&1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；
&&&&2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
&&&&3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
&&&&4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
&&&&上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
&&&&7、参与公司本次激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买
卖公司股票的情形，其在行权/解锁后所获的股票买卖将遵守深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理
人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和公司的相关规定。
&&&&四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
&&&&本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。
&&&&五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
&&&&1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
&&&&2、激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6/9
&&&&六、不符合条件的股票期权处理方式
&&&&激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行
权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。
&&&&七、对公司当年财务状况和经营成果的影响
&&&&公司激励计划首次授予部分的第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公
司股本总额将增加1,089,792股，股本的增加将会影响公司2016年基本每股收益，
但影响较小。
&&&&截止目前，公司首次授予的股票期权和限制性股票在等待期/解锁期已累计
摊销成本279.53万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
&&&&八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
&&&&公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司激励
计划行权/解锁期的行权/解锁条件，首次授予的54名股票期权激励对象和52名限
制性股票激励对象在行权/&解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资
格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意激励对象在公司激励计
划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
&&&&九、独立董事意见
&&&&1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3&号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《创业板信息披露
业务备忘录第9号》以及公司激励计划等法律法规规定的实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权
/解锁的情况；
&&&&2、本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括
公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/
解锁的激励对象主体资格合法、有效；
&&&&3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括
行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7/9
&&&&4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
&&&&综上，我们一致同意公司激励计划首次授予的54名股票期权激励对象和52
名限制性股票激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公
司为其办理相应行权/解锁手续。
&&&&十、监事会意见
&&&&公司监事会对激励计划首次授予部分第一期可行权/解锁的激励对象名单进
行了核查后认为：根据公司激励计划及《股权激励计划实施考核管理办法》的有
关规定，公司激励计划首次授予的第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，
54名股票期权激励对象和52名限制性股票激励对象行权/解锁资格合法、有效，
我们同意上述激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
&&&&十一、律师结论性意见
&&&&上海金茂凯德律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励对象
所获授的股票期权/限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的本次行权/解
锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，
履行了对本次行权/解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。
本次行权/解锁尚待董事会确认激励对象提交的行权/解锁申请后，统一办理本次
行权/解锁的相关事宜。
&&&&十二、备查文件
&&&&1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
&&&&2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
&&&&3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
&&&&4、上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜之法
律意见书。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8/9
&&&&&&上海康耐特光学股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&董&&&事&&&会
&&&&&&&&&&&&2015&年&12&月&18&日