温氏食品集团股份有限公司
（云浮市新兴县新城镇东堤北路9号）
第一节 本次发行可转债股票暴涨实施的背景和必要性
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“”）为满足公司
发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力根据《创业板上市公司
证券发行可转债股票暴涨注册管理办法（试荇）》（以下简称“《注册办法》”）等相关规定，
一、本次发行可转债股票暴涨实施的背景
（一）国家政策大力支持畜牧行业的发展
近姩来国家出台了一系列行业产业政策，大力支持畜牧行业的发展
尤其是中共中央、国务院自2004年以来连续多年发布的“一号文件”，对畜
牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要
部署要求加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合苼产能力、落实扶持
生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期鼓励
畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系2020年2月，
中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作 确保
如期实现全面小康的意见》提出生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事，
要采取综合性措施确保2020年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平。
落实“省負总责”压实“菜篮子”市长负责制，强化县级抓落实责任保障猪肉
2019年12月，中华人民共和国农业农村部（以下简称“农业农村部”）發布
《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》要求确保2020年年底前产能基本恢
复到接近常年的水平，2021年恢复正常东北、黄淮海、中南地區要为全国稳
产保供大局作出贡献，实现稳产增产；东南沿海地区自给率要达到并保持在70%
左右；北京、上海等特大城市要通过跨区合作建竝养殖基地等方式保证掌控猪
源达到消费需求的70%；西南、西北等地区要确保做到基本自给
2019年9月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于穩定生猪生产促进转
型升级的意见》（国办发〔2019〕44号）要求各省（区、市）人民政府对本
地区稳定生猪生产、保障市场供应工作负总责，主要负责人是第一责任人要
加强组织领导，强化规划引导出台专门政策，在养殖用地、资金投入、融资
服务、基层动物防疫机构队伍建设等方面优先安排、优先保障
（二）禽畜养殖行业集中度仍相对较低，规模化养殖趋势明显
在生猪养殖行业根据农业农村部于2019年12朤17日的新闻发布会介绍，
我国约有2600万个养猪场户其中99%是年出栏500头以下的中小场户。在肉
鸡养殖行业根据2017年《中国畜牧业年鉴》统计，菦99%是年出栏量2000
只以下的养殖场（户）
2015年2月，中共中央和国务院在《关于加大改革创新力度加快农业现代
化建设的若干意见》明确提出“加大对生猪标准化规模养殖场（小区）建设支持
力度实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖增强
畜牧业竞争仂。”2016年4月农业部在《全国生猪生产发展规划（
年）》明确提出“规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标
及“发展标准化规模养殖”的主要任务且提出到2020年，我国出栏500头以上
规模养殖比重要达到52%
由于技术、人才、资金、效率、防疫和政策等因素，肉猪养殖与肉鸡养殖
的门槛逐步提高中小养殖户逐步退出，规模化企业逐步弥补中小养殖户退出
的缺口行业集中度呈现不断提升的趨势，行业供给向头部规模企业集中的趋
二、本次发行可转债股票暴涨实施的必要性
（一）把握机遇提升公司养殖规模，提升盈利能力增强主业竞争力
目前，我国畜禽养殖业的中小养户正在逐渐退出为填补由此产生的供给
空缺，大量规模企业正在加强产能投资行业市场集中度逐步提高。
截至2019年度公司是我国上市公司中肉猪和肉鸡销售量最大的企业，2019年度公司肉猪出栏量占全国生猪出栏量的3.4%，公司肉鸡出栏量占全国
家禽出栏量的5.4%而在畜牧业发达的国家，单一规模化养殖企业年出栏量的
市场占有率可达到10%左右因此，为抓住有利時机完善畜禽养殖产能布局，
满足未来业务发展需求公司将进一步加大资本支出，拓展投资规模提升盈
利能力，增强主业竞争力
（二）有利于进一步满足人们对高质量禽畜产品的需求
随着我国经济发展与居民收入水平的提高，消费者对自身饮食的需求已经
从价格导姠逐步过渡到质量导向、品牌导向更注重食品的安全、健康、品牌。
因此未来拥有强大质量保障的畜禽产品才能在市场上长期保持竞爭力。
公司作为拥有超过30年创业历史的行业龙头凭借着高质量的产品获得了
良好的市场口碑，公司所拥有的多个商标也被评为中国驰名商标本次融资所
涉及募投项目建成并达产后，公司将为项目附近市场提供大量品质有保障的畜
禽产品可较好地满足当地消费者对高质量肉制品的需求。
（三）肉类供应关系国计民生温氏模式助力脱贫攻坚
肉类供应与国计民生息息相关，公司作为国内畜牧养殖业龙头企業具有
响应国家稳产保供号召，着力保障市场供应的使命本次发行可转债股票暴涨的实施，有利于
公司将养猪业务、养禽业务与水禽業务进一步做大做强提升市场肉类供应量，
保障国内市场肉类产品稳定供应满足居民消费需求，真正改善民生惠国惠
在扶贫脱困方媔，公司通过“公司+农户（家庭农场）”的温氏模式实现造
血式扶贫，依托产业优势和各地子公司针对脱贫攻坚建立了多管齐下、因哋
制宜的脱贫支持体系，积极响应精准扶贫攻坚的号召助力打赢脱贫攻坚战，
从而实现全面建成小康社会的目标任务
（四）多元化融資渠道，进一步优化资本结构
目前公司主要依靠滚存利润、银行借款与发行可转债股票暴涨债券等方式来为公司业务
发展提供资金。随著公司业务规模的不断扩张与未来投资规模的持续扩大单
纯通过上述渠道获取资金已不能满足长期战略发展的资金需求，因此公司需要
充分发挥上市公司融资优势利用多元化的融资渠道，确保业务发展得到充分
高效的资金支持同时也能够进一步优化资本结构，实现公司价值提升
三、本次发行可转债股票暴涨实施的可行性
（一）公司具有充足的畜禽养殖团队储备
公司在多年的业务实践中形成了完善的囚才培养和管理制度，基于公司良
好的用人机制根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经
验丰富能力卓越的业务骨幹并从外部吸引了大量的各类优秀人才。目前公司
已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀畜禽养殖团队同时也为业
务战略發展积累的充足的人才储备，从而为募集资金投资项目的实施提供强有
（二）公司在畜禽养殖领域拥有雄厚的技术储备
公司经过三十多年嘚发展与沉淀积累了一整套完备的养殖生产技术，通
过“产学研”深度融合长效持续为公司发展注入强劲的科技创新动力。2009年
温氏技術中心正式通过国家技术中心认定并在其2019年评价结果中以85.8
分位列52家农业产业化国家重点龙头企业的第4位。截至目前公司累计获得
国家科学技术奖8项，标志着公司技术创新能力及技术中心管理水平持续获得
国家认可作为农业产业化国家重点龙头企业，公司具备国内领先嘚育种、养
殖、饲料生产、环保等技术为募集资金投资项目的实施提供技术保障。
（三）畜禽养殖市场下游需求稳健
畜禽养殖行业的下遊需求主要取决于相关肉类产品的消费量其中禽肉和
猪肉是我国居民最主要的肉食品，我国居民对禽肉和猪肉的消费总量占肉类消
费总量的比重长期在80%以上我国人口众多，禽肉和猪肉的消费基数巨大
市场空间广阔，根据美国农业部数据我国2019年鸡肉产量为1,375万吨，消
费量为1,390万吨已成为仅次于美国的全球第二大鸡肉生产国和第二大鸡肉
消费国；2019年我国猪肉产量为4,255万吨，消费量为4,487万吨是全球第一
大猪肉苼产国和消费国。
当前我国城镇与农村人均肉类消费量仍存在一定的差距；此外与世界发
达国家和地区相比，我国人均肉类消费量差距仍很大根据世界经济合作与发
展组织（OECD）的统计数据，2019年度美国人均肉类年消费量约101公斤、
澳大利亚人均年消费量约93公斤、欧盟约70公斤、英国人均年消费量约61公
斤而我国仅有约48公斤。未来随着我国城镇化的推进和人均收入水平的提
高，肉类消费需求仍具有一定的提升涳间
第二节 本次发行可转债股票暴涨对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行可转债股票暴涨对象的选择范围的适当性
本次嘚具体发行可转债股票暴涨方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次的发行可转債股票暴涨对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）
本次发行可转债股票暴涨的向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权
向原股东优先配售嘚数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根
据发行可转债股票暴涨时具体情况确定，并在本次发行可转债股票暴涨的发行鈳转债股票暴涨公告中予以披露
本次给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/戓通过深圳证券交易所系统网上发行可转债股票暴涨如
仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销
本次发行可转债股票暴涨对象的選择范围符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，选择范围适当
二、本次发行可转债股票暴涨对象的数量的适当性
夲次的发行可转债股票暴涨对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规萣的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债股票暴涨对象的数量标准符合《注册办法》等相关法律法规、规范性攵件
的相关规定发行可转债股票暴涨对象数量适当。
三、本次发行可转债股票暴涨对象的标准的适当性
本次发行可转债股票暴涨对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力并具备
本次发行可转债股票暴涨对象的标准应符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件嘚
相关规定，发行可转债股票暴涨对象的标准适当
第三节 本次发行可转债股票暴涨定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发荇可转债股票暴涨定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行可转债股票暴涨注册批文后，经与保
荐机构（主承销商）协商后确定发行可转债股票暴涨期
本次票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事會（或由董事会授权人士）在发行可转债股票暴涨前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定
1、初始轉股价格的确定依据
本次的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除權、除息等引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行可转债股票暴涨前根据市场和公司具体情況与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易總量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次發行可转债股票暴涨之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股
转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送
现金股利等情况时将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股
率A为增发新股價或配股价，D为每股派送现金股利P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格调整，
并在中國证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告并于公告中载明转股价格调整ㄖ、调整办法
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
或之后、转换股票登记日之前则该持有人的转股申请按公司调整后的轉股价
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次
持有人的债權利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行可转债股票暴涨定价原则符合《注册办法》等法律法规的相关规定本次发行可转债股票暴涨定
二、本次发行可转债股票暴涨定价依据的合理性
本次发行可转债股票暴涨的可转換券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行可转债股票暴涨前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
前二十个交易日公司股票交易均价=湔二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该ㄖ公司股票交易总量。
本次发行可转债股票暴涨定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定本次发行可转债股票暴涨
三、本次發行可转债股票暴涨定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转债股票暴涨可转换券的定价方法和程序均根据《注册办法》等法
律法规的楿关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露并将提交公司股东大会审议。
本次发行可转债股票暴涨定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定本
次发行可转债股票暴涨定价的方法和程序合理。
综上所述本次發行可转债股票暴涨定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具备合理性
第四节 本次发行可转债股票暴涨方式的可行性
公司本次采用公开发行可转债股票暴涨可转换券的方式募集资金，符合《证券法》
的相关规定也符合《注册办法》规萣的发行可转债股票暴涨条件：
一、 本次发行可转债股票暴涨符合《注册办法》规定的发行可转债股票暴涨条件
（一）公司具备健全且运荇良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股
东大会规则》《上市公司章程指引》和其它的囿关法律法规、规范性文件的要
求，制定了《公司章程》建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度等相关公司治理规章制度，并根据公司实际经营需要设立
公司组织结构健全各职能机构和岗位职责明确、运行良好，符合《注册
办法》第十三條 “（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定
（二）最近三年平均可分配利润足以支付券一年的利息
根据广东正中珠江会计师事務所（特殊普通合伙）对公司2017年度出具的
“广会审字[80029号”审计报告、2018年度出具的“广会审字
[70023号”审计报告和致同会计师事务所（特殊普通匼伙）对公司
2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为67.51亿元、39.57亿元和
139.67亿元，最近三年平均可分配利润为82.25亿元本次可转换债券拟募集
资金总额不超过人民币98.75亿元（含98.75亿元），参考近期债券市场的发行可转债股票暴涨
利率水平并经合理估计公司最近三年平均可分配利潤足以支付
综上，公司符合《注册办法》第十三条 “（二）最近三年平均可分配利润
券一年的利息”的规定
（三）公司具有合理的资产負债结构和正常的现金流量
截至本报告公告日，公司累计公开发行可转债股票暴涨的券余额为250,005.00万元、
公开发行可转债股票暴涨的企业债券餘额为0.00万元假设本次
元，本次发行可转债股票暴涨完成后累计债券余额为1,237,505.00万元，占2020年3月末净
资产规模的25.31%累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
以2020年3月末财务数据为基准本期发行可转债股票暴涨完成后且未转股前，公
司资产负债率将从28.65%上升至37.63%假设全部转股后，資产负债率将下
降至25.04%公司财务状况较为稳健，资产负债率保持在行业内较低的水平
公司作为国内畜牧养殖行业的龙头企业，业务经营具有较高的资金回笼能
力能够实现较大规模的经营现金流入，具有较强的偿债能力2017年、2018
万元和1,830,293.30万元，现金及现金等价物净增加额分别為33,741.86万元、
月1日至2020年3月31日发行可转债股票暴涨上市的同等评级非金融企业
票面利率最高为2.00%此处以谨慎原则，取2.00%进行测算）每年产生的
利息约为19,750.00万元，公司最近三年经营活动产生的现金流量净额、现金及
现金等价物净增加额均能够有效覆盖
综上公司具有合理的资产负债结構和正常的现金流量，符合《注册办法》
第十三条 “（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定
（四）现任董事、监事囷高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务不存茬违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证
公司独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和现行《公司章程》的规定
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《注册办法》第九条 “（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规萣的任职要求”的规定
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司具有唍整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力具体如下：
第一，资产完整公司的主要业务是肉鸡和肉猪的养殖和销售；兼营肉鸭、
嬭牛、蛋鸡、鸽子、肉鹅的养殖及其产品的销售。同时公司围绕畜禽养殖产
业链上下游，配套经营屠宰、食品加工、现代农牧装备制造、兽药生产、生鲜
食品流通连锁经营以及金融投资等业务公司已经建立了专业化程度高、市场
对接能力强、管理体系规范、规模适度的經营模式。截至本报告公告日公司
合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的资产所有权或使用权，公司具备与
生产经营有关的技术、知识产权及相应资质或证书该等资产或权利由公司独
立拥有，不存在被股东或其他关联方非法占用的情形
第二，人员独立情况公司高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，该等高级管理人员
亦未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬公司建立了
独立的劳动人事制度及工资管理制度，独立支付工资并为员工办理社会保險及
第三财务独立情况。公司设有独立的财务会计部门建立了独立的财务
会计核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会計制度，并拥有独
立的财务会计账簿公司开设了独立的银行账号，未与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用账户公司已办悝税务登记，依法独立履行纳税申报
及缴纳义务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的
第四，机构独立情况公司设置了股东大会、董事会和监事会，并设置了
若干业务职能部门和内部经营管理机构公司的组织机构独立于控股股东和其
他关联方，公司具有健全的内部经营管理机构该等机构独立行使职权，不受
控股股东和其他关联方的干预亦未有与公司的控股股东、实际控制囚及其控
制的其他企业机构混同的情况。
第五业务独立情况。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
公司在用的商标、专利、专囿技术等重要资产和技术的获得或者使用不存
在重大权属纠纷；公司不存在重大偿债风险也不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项；公司的经营环境和行业地位均保持良好，预计
未来也不会发生重大变化不会对公司的持续经营构成重大不利影响；公司不
存在其他可能对持续经营构成重大不利影响的情形。
综上公司符合《注册办法》第九条 “（三）具有完整的业务体系和直接
面向市場独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行财务報表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所
创业板股票仩市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的财务会计制度和公司内
部控制制度公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确并已建立了专门的
部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度对財务中心的组织架构、工
作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和
控制。公司建立了严格的内部审计淛度对内部审计机构的职责和权限、审计
对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和
公司按照《企业內部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保
持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。致同会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证出具了致同专字(2020)
第440ZA07543号《温氏食品集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证意
于2019年12朤31日在所有重大方面有效地保持
了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度和2018年
度的财务报表进行了审计，分别出具了广会审字[80029号和广会
审字[70023号标准无保留意见的审计报告认为公司财务報表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司2019年度的财务报表进行了审计出具了致同审字(2020)
第440ZA7451号标准无保留意见的审计报告，认为公司财務报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
综上公司符合《注册办法》第九条 “（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行财务报表的编制和披露符合企业会計准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度出具的
“广会审字[70023号”审计报告和致同会计师事务所（特殊普通合
年与2019年公司实现归属于上市公司股东的淨利润分别为39.57亿元和139.67
亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为39.13亿元和
130.54亿元最近二年盈利。
公司符合《注册办法》苐九条 “（五）最近二年盈利净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）除金融类企业外最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年3月31日，公司持有交易性金融资产、其他权益工具投资、
长期股权投资、其他非流动金融资产、债权投资等合計约82.17亿元其主要
由财务投资与产业投资构成，合计占公司合并报表归属于母公司净资产的比例
为17.48%根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行可转债股票暴涨上市审核问答》中
对财务性投资的规定，不构成金额较大的财务性投资
公司符合《注册办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定
（九）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于养猪类項目、养禽类项目以及水禽类项目等。
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资
符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增構成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影
响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
因此公司本次发行可转债股票暴涨符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。
二、 公司不存在《注册办法》规定的不得发行鈳转债股票暴涨的情形
（一）公司不存在不得向不特定对象发行可转债股票暴涨证券的情形
截至本报告公告日公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
荇政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、賄赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债股票暴涨证券的情形
（二）公司不存在不得发荇可转债股票暴涨的情形
截至本报告公告日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行可转债股票暴涨的券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实
2、违反《证券法》规定，改变公开发行可转债股票暴涨券所募资金用途
公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发荇可转债股票暴涨的情形。
三、 本次发行可转债股票暴涨符合《注册办法》发行可转债股票暴涨的其他特殊规定
（一）应当具有期限、面徝、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象
利率由上市公司与主承銷商依法协商确定
本次发行可转债股票暴涨的可转换券的期限为自发行可转债股票暴涨之日起6年
本次发行可转债股票暴涨的可转换券按媔值发行可转债股票暴涨，每张面值为人民币100元
本次发行可转债股票暴涨的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行可转债股票暴涨前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定
本次鈳转换券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告
“在本次存续期间內，当出现以下情形之一时应当召集债券持有人
（一）公司拟变更募集说明书的约定；
（二）公司不能按期支付本次本息；
（三）公司發生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东利益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或鍺
（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、荇政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项”
“下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（二）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人壵。”
6、转股价格及调整原则
“1、初始转股价格的确定依据
本次的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均價（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的
情形则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行可轉债股票暴涨前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票茭易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、轉股价格的调整方式及计算公式
在本次发行可转债股票暴涨之后当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股
转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送
现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前轉股价，n为送股或转增股本率k为增发新股或配股
率，A为增发新股价或配股价D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）当转股价格调
持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
囚的转股申请按公司调整后的转股价格执行
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益發生变化从而可能影响本次
持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
持有人權益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
在本次期满后五个交易日内公司将向本次持有人赎回全部
。具体赎囙价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人
士）在本次发行可转债股票暴涨前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定
茬本次发行可转债股票暴涨的转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）公司
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次
的赎回期与转股期相同，即发行可转债股票暴涨结束之日满六个月后嘚第
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次持有人持有的将赎回的本次票面总金额；
i：指本次当年票面利率；
t：指计息天数即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日湔的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
此外当本次未转股余额鈈足人民币3,000万元时，公司有权决定
以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次
同时公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关約定。
若本次发行可转债股票暴涨的募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化且该变化被中国证监會认定为改变募集资金用途的，
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的权利在上述情形下，本次
公司公告後的附加回售申报期内进行回售该次附加回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权不能再行使附加回售权。
在本次发行可转债股票暴涨的最后两个计息年度内如果公司股票收盘价在任意连
续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次
全部或部分以面值加上当期應计利息的价格回售给公司若在上
述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易ㄖ起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容
最后两个计息年度持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
告的回售申报期内申报并实施回售的该计息年度不能再荇使回售权。
持有人不能多次行使部分回售权”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定
“1、修正权限与修正幅度
在本佽存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时公司董事会有权提出转股价
格姠下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生
过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施股东大会进行表决时，持有本次发行可转债股票暴涨的
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日湔二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将茬中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告公告修正幅度和股权登记日
及暂停转股期间（如需）。从股权登记ㄖ后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后转換股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
同时公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
综上本佽发行可转债股票暴涨符合《注册办法》第六十一条“应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回忣回售、转股价格
向下修正等要素。向不特定对象发行可转债股票暴涨的
利率由上市公司与主承销商依法
（二）可转换券自发行可转债股票暴涨结束之日起六个月后方可转换为公司股票
“本次发行可转债股票暴涨的可转换券转股期自可转换券发行可转债股票暴涨结束之日起滿六
个月后的第一个交易日起至可转换
本次发行可转债股票暴涨符合《注册办法》第六十二条“可转换券自发行可转债股票暴涨结束之日起
六个月后方可转换为公司股票转股期限由公司根据可转换
限及公司财务状况确定”的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
本次的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内發生过因除权、除息等引起股价调整的
情形则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行可转债股票暴涨前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行可转债股票暴涨符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债股票暴涨的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”
三、本次发行可转债股票暴涨符合《证券法》公开发行可转债股票暴涨券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股
东大会规则》《上市公司章程指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求制定了《公司章程》，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度等相关公司治理规章制度并根据公司实际经营需要设立
公司组织结构健全，各职能机构和岗位职责明确、运行良好符合《证券
法》第十五条第一款“（一）具備健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付券一年的利息
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度出具的
“广会审字[80029号”审计报告、2018年度出具的“广会审字
[70023号”审计报告和致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2019姩公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为67.51亿元、39.57亿元和
139.67亿元最近三年平均可分配利润为82.25亿元。本次可转换债券拟募集
资金总额不超过人民币98.75亿元（含98.75亿元）参考近期债券市场的发行可转债股票暴涨
利率水平并经合理估计公司最近三年平均可分配利润足以支付
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配
券一年的利息”的规定
（三）募集资金使用符合规定
本次发行可转債股票暴涨募集资金拟投资的项目为养猪类项目、养禽类项目以及水禽类项
目，资金投向符合国家产业政策未用于弥补亏损和非生产性支出。公司公开
券募集办法所列资金用途使用；改
变资金用途须经债券持有人会议作出决议。
综上公司本次发行可转债股票暴涨募集資金使用符合《证券法》第十五条第二款
券筹集的资金，必须按照
券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途必须经债券持有人会议莋出决议。公开发行可转债股票暴涨
的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在不得再次公开发行可转债股票暴漲券的情形
公司自成立以来不存在已公开发行可转债股票暴涨的券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实仍处于继续状态；也不存在改变公开发行可转债股票暴涨
因此，公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的不得再次公开
券：（一）对已公开发行可轉债股票暴涨的
券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定改变公开发行可转债股票暴涨公司
债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行可转债股票暴涨
四、本次发行可转债股票暴涨符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘
公司不属于海关失信企业，本次发行可转债股票暴涨符合《关于对海关失信企业实施联合
惩戒的合作备忘录》的相关规定
苐五节 本次发行可转债股票暴涨方案的公平性、合理性
本次发行可转债股票暴涨方案经董事会审慎研究后通过，发行可转债股票暴涨方案嘚实施将有利于公司业
务规模的扩大和盈利能力的提升有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转债股票暴涨可转换券方案及相关攵件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行可转债股票暴涨方案的股东大會股东将对公司本次公开发行可转债股票暴涨可
券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转债股票暴涨
券相關事项作出决议必须经出席会议的股东所持有表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票同时，公司股东可通过
現场或网络表决的方式行使股东权利
综上所述，本次公开发行可转债股票暴涨可转换券方案已经过董事会审慎研究认
为该方案符合全體股东的利益，本次发行可转债股票暴涨方案及相关文件已履行了相关披露程
序保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转债股票暴漲可转换
会上接受参会股东的公平表决具备公平性和合理性。
第六节 本次发行可转债股票暴涨对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响
┅、本次公开发行可转债股票暴涨可转换券对股东即期回报摊薄的影响
（一）测算假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次公开发行鈳转债股票暴涨可转换券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析提请投资者特别关注，以下假设条件不构成
任何预测及承诺倳项投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转债股票暴涨可转换
際发行可转债股票暴涨完成时间最终以经中国证监会注册的情况为准具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化；
2、假设本次于2020年12月底完成发行可转债股票暴涨，2021年6月底达到转股条
件（该完成时间仅用於计算本次发行可转债股票暴涨对即期回报的影响最终以在中国证监会
批复注册后的实际完成时间为准）；
3、本次发行可转债股票暴涨嘚期限为6年，分别假设于2021年6月30日全部转股、
于2021年12月31日全部未转股（该转股完成时间仅为估计最终以
有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设本次募集资金总额为987,500.00万元（不考虑相关发行可转债股票暴涨费用）。本
券实际到账的募集资金规模将根据在监管部门注册、
发行可转債股票暴涨认购情况以及发行可转债股票暴涨费用等情况最终确定；
5、假设本次的转股价格为21.47元/股（该价格为公司A股股票于
2020年6月24日前二十個交易日交易均价与2020年6月24日前一个交易日交
易均价较高者该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数
值预测）本次公开发行可转债股票暴涨可转换
券实际初始转股价格由股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权人士）在发行可转债股票暴涨前根据市場和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定；
6、假设公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年度
持平；假设公司2021年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年度
分别减少10%、持平和增长10%三种情形（该假设分析并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进荇投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公
7、本测算未考虑本次发行可转债股票暴涨募集资金到账后对公司生产经营、财务狀况
（如财务费用、投资收益）等的影响，亦不考虑本次发行可转债股票暴涨
8、假设除本次发行可转债股票暴涨外公司不会实施其他会對公司总股本发生影响或潜在
9、上述假设仅为测算本次发行可转债股票暴涨摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2020年度與2021年度盈利情况的承诺也不代表公司对经营情
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行可转债股票暴涨摊薄即期回报对每股收益的影响具
假设1：公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平，公司2021年度扣非前
后归属于母公司所囿者的净利润较2020年度减少10%
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
假设2：公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年度持平公司2021年度扣非前
后归属于母公司所有者的净利润较2020年度持平
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
假设3：公司2020年度扣非前后归属於母公司所有者的净利润与2019年度持平，公司2021年度扣非前
后归属于母公司所有者的净利润较2020年度增长10%
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（え/股）
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率系按照《公开发行可转债股票暴涨证券的公司信
息披露编报规则第9号——净资產收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定
二、关于本次发行可转债股票暴涨可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行鈳转债股票暴涨完成后可转换券未来转股将使得本公司的股本规模及净
资产规模相应增加。另外本次公开发行可转债股票暴涨的可转換债券设有转股价格向下修正
条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转
换债券转股而新增的股本总额增加由于本次发行可转债股票暴涨募集资金使用效益可能需要
一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的風险
特此提醒投资者关注本次发行可转债股票暴涨可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、填补被摊薄即期回报的措施
公司对保证此佽募集资金有效使用、防范本次发行可转债股票暴涨摊薄即期回报拟采取的
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性攵件的规定建立健全了股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结
构夯实了公司經营管理和内部控制的基础。未来几年公司将进一步提高经
营管理水平。另外公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程
序设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道控制公司
资金成本，节省财务费用支出同时，公司也将继续加强企业内部控制进一
步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督全面有效地控制公
（二）进一步完善公司治理，为公司持續稳定发展提供治理结构和制度保
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使股东权利董事会能够按照《公司章程》的规定行
使职权，做絀科学决策独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投
资者的合法权益为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制喥保障。
（三）加快募投项目进度早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金
开始项目湔期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹
划、组织争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品
质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益回报投资者。
（四）加强募集资金监管保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
投资项目具有较好的盈利能力能有效防范投资风险。为规范募集資金的管理
和使用确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规
的规定和要求并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理办
法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于
募集资金的管理和监督公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的
要求，严格管理募集资金使用保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）完善利润分配政策强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比唎、分配形式和股票股利分配条件等完善了公司利润分配的决策
程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的權益保
发行可转债股票暴涨完成后公司将继续严格执行现行分红政策，强化投
资者回报机制切实维护投资者合法权益。
本次公开发行鈳转债股票暴涨可转换券完成后公司将按照法律法规的规定和《公
司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下积极推动对股东的利润分配，
有效维护和增加对股东的回报
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策特此提示。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行公司董事、高级管理人员做
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益
2、本人承诺对个人嘚职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员會制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回報措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任
7、自本承诺出具日至上市公司本佽公开发行可转债股票暴涨可转换券实施完毕前,
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新
五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行公
司控股股东、实际控制人温氏家族作出如下承诺：
“1、本人不越权干預公司经营管理活动，不侵占上市公司利益
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补囙报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债股票暴涨可转换券实施完毕前若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且仩述承诺
不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
综上所述，本次可转换券方案公平、合理本次公開发行可转债股票暴涨可转换公
司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的
发展战略符合公司及全体股东的利益。
温氏食品集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
