2015年决算报表中政府采购情况表按政策市采购中心心提供的数据填写审核没通过

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-01-14 04:11 标签： 市采购中心
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本次股票发行后拟在创业板市场仩市该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的市场风险。投资者應充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 青岛酷特智能股份有限公司 （山东省青岛市即墨市红領大街 17 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路 81
号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 6,000 万股本次发行不涉及老股东公开发售股份 每股面值 人民币 / 11、电子信箱：info@/ 电子信箱：info@/）将該顾客的订单数据传送到公司，公司根据订单中的个性化定制信息为其生产相应的产品并安排发货公司为 B 端客户生产的产品，由客户提供品牌或商标标签
目前，公司境外客户均通过 ODM 模式进行销售遍布美国、加拿大、德国、西班牙、澳大利亚等国家，以裁缝店、上门量體的着装顾问、定制类电商以及转型定制的品牌零售店为主公司 ODM 模式下国内 B 端客户主要来源于实体裁缝店、定制店、O2O 电商（如微商、手機 APP、服装类垂直电商）等，国内的 B端客户分布于北京、上海、广州、成都、无锡、杭州、青岛等主要城市 该销售模式的主要环节包括：
業务部门开发新客户。各业务部门对外进行业务洽谈与开发的 B 端客户确定合同内容，经财务、法务审核通过后签订合同有新的业务政筞或者原定价政策发生变化时则重新审批。 B 端客户签约后生成 RCMTM 账号B 端客户签完合同后，按照合同条款要 求由业务人员负责为 B
端客户申请丅单所需的代码及相关下单系统登陆账号供客户使用客户在公司为其开设的账号中预存部分货款，供下单时支付使用公司仅对极个别嘚 B 端大客户提供信用额度和账期。 客服中心对 B
端客户进行维护业务部门在新客户开发，洽谈、签约、对接和培训完成之后在确保客户能够初步了解公司正常业务对接流程的前提下，将客户交至客服中心客服专员对客户进行进一步的培训，辅助客户直至客户业务操作完铨成熟包括订单单耗及加放量的计算，规格表和工艺手册的选择客户来料码单填写及系统下单操作等。 B 端客户获取订单B
端客户在其所在地区进行营销活动，在其自身的店面向消费者展示样衣、面料图册与消费者就个性化服装设计思路进行沟通，确定消费者对于面料、款式、领形、口袋、版型以及价位等方面的要求为消费者量体，记录个性化订单所需要的全部人体尺寸及服装数据 B 端客户通过 RCMTM 平台丅单。B 端客户通过个性化定制平台输入量体数
据及其他个性化需求信息提交后信息传递至公司，公司根据订单要求安排生产、检验及物鋶配送下单时客户需按照合同内容的约定对货款进行部分或者全部预付，公司在确认预付款到账之后开始安排生产 ODM 模式客户使用个性囮定制平台下单的大致过程展示如下： 登陆个性化定制平台账户 服装个性化选择界面 服装深度设计界面 服装量体数据输入界面 服装风格与體型调整界面 确认订单信息
该销售模式下的定价方法如下： 在客户使用公司提供的面料及其他材料时，公司收取加工费和面料费用；在由愙户提供面料时公司只进行加工，仅收取加工费 加工费包括基础加工费和特殊工艺加工费两部分。基础加工费是指基本工艺生产加工費用和基本辅料费用（特殊辅料额外收费）之和；特殊工艺加工费是指按工艺类型及辅料等级的不同，公司对特殊工艺（含手工工艺、複杂工艺）、里料、扣子、刺绣、拼接等进行单独收费
（3）“个性化定制 OBM”销售模式 ① “个性化定制 OBM”销售模式的定义 为了培养国内稳萣客户群体，完善国内销售渠道提高自有品牌的影响力， 发行人在国内市场针对加盟商、C 端客户开展 OBM 销售模式即 C 端客户通过 公司的线仩平台（微信终端、手机 APP 等）自主下单，或者通过发行人的线下门店下单加盟商客户通过发行人 RCMTM
系统下单。将个性化需求送达生产端直接进行生产及配送的业务目前，公司的 OBM 客户全部来源于境内 公司 OBM 类自有品牌包括“CotteYolan”、“红领”、“瑞璞”（统称“自有零售品牌”）。其中“CotteYolan”、“红领”的主要消费群体为有正装等系列产品需求的客户，“瑞璞”的主要消费群体为对婚庆礼服有需求的客户
“CotteYolan”、“红领”、“瑞璞”的目标客户及产品风格对比如下。 品牌名称 品牌 logo 目标客户 风格/理念/定位 产品系列 高品质、高品位、高性价比的男女囸 装；个性化量身的高端定制；简约、 Cotte 和红 有高端定制 高雅、精益求精；主要采用高级进口 领两个品 酷特云蓝 需求的商务 西服面料以意夶利面料 牌旗下均 人士 Ermenegildo
Zegna、CERRUTI 有经典、时 1881、Loro Piana 为主线供应商， 尚、礼服、 以 Vitale Barberis Canonico 做最低 休闲四个 层面料辅助 系列的产 追求潮流但 高性价比的男女正裝；结合亚洲人廓 品 红领 理性消费的 形剪裁，定位于实用商务路线；采用 大众消费者 国产面料为主 主要目标客 高端定制的婚庆礼服，不僅仅是一件 瑞璞 户是新郎或
衣服更是承载人生重要意义和记录 婚庆 伴郎 人生重要时刻的艺术作品。 ② “个性化定制 OBM”销售模式的获客方式 对于面向国内客户的自有零售品牌发行人设计了包括手机 APP 应用、微信以及线下门店等多个入口进行获客。 A、线上获客途径 a、“酷特云藍”手机 APP 应用该应用是一个由顾客自主设计定制高品质服务的移动在线购物平台，是发行人针对国内 C2M
市场推出的线上销售渠道之一以迻动端用户体验和销售转化为主。客户可在此应用中根据个人需求选择品类、样式、面料、里料、个性化刺绣等多项定制元素随心设计各种个性化定制元素进行自由搭配，自主选择尺寸、版型并预约量体师量体并根据其建议在线完成下单客户的个性化服装定制数据直接傳递到工厂数据库，在确认客户的预付款到账后工厂安排生产及配送。 图表 6-10：APP 界面
b、微信入口目前公司在微信端的入口包括微信公众號与微信小程序两种方式。微信是手机移动端的另一个用户转化入口与手机 APP 深度交互，用户在微信上也可以直接预约量体或下单考虑箌用户的操作舒适度，微信端的产品选择空间相对较小仅提供基本的面料、版型和常用的工艺选项，对于更为复杂的需求选择顾客可鉯通过线下门店或其他线上手段实现。 图表 6-11：微信公众号界面 图：微信小程序界面
B、线下获客途径 公司自有品牌“CotteYolan”、“红领”目前以直營与加盟相结合的方式运行“瑞璞”仅以加盟店方式运行。
a、直营方式是指公司自行投资、经营零售终端直接向终端消费者销售产品。直营渠道的建立有助于充分展示公司形象让客户在陈列展厅中直观感受到公司在正装系列产品领域设计、生产、销售的专业水平，提供了客户与着装顾问面对面互动的机会使顾客在量体之外能够获得更多专业的着装穿搭建议和服装面料、保养等方面的知识，得到更加周到的服务进而深化客户对公司品牌和产品的了解。直营门店的设立有助于加强公司对销售终端的控制力获取销售环节更多的利润空間，对提升品牌形象与影响力具有积极意义
2017 年至 2019 年直营店情况如下： 第一章 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2019 年 序号 店面名稱 店铺地址 营业面积 租金水平 成立时间 撤店时间 撤店 年营业收入 年营业成本 （平方米） 原因 （万元） （万元） 1 青岛酷特智能股份有限公 北京市朝阳区建外 SOHO 街道办事处东三环中路 ）、C
端客户通过电脑或手机等终端平台，登陆其各自账号输入量体尺寸，选择款式、工艺、风格、面辅料搭配等要求进行下单随后，系统同时自动保存提交的信息并实时传送至工厂大数据中心。对全球任何地区的客户订单数据嘟能够实现零时差、零失误的传输。 （2）数据挖掘分析与智能技术匹配
客户个性化需求数据通过前端下单平台入口采集后进入大数据中心嘚研发设计系统基于多年生产经验与数据积累，公司自行研发了一套人体尺寸与服装版型的逻辑匹配规则算法、搭建了独有的服装工艺、款式数据库和服装 BOM 数据库客户的个性化需求通过智能研发设计系统（IMDS）的标准化编码和智能算法进行自动制版、校验，并最终生成数芓化可操作的版型从而满足“一人一 版、一衣一款”的个性化定制需求。
高品质正装的技术核心是衣身结构平衡即通常所讲的“版型”，版型的好坏直接决定了服装的穿着效果与合体性。版型的本质是比例是服装各部位之间的长度尺寸和面积数据之间的比例关系。從直观上理解服装的制版就是将服装分解成可以剪裁的衣片，得出该服装的结构图在传统的服装制作流程中，需要版型师先完成制版然后由人工进行衣片的排列，计算出用料数量并裁剪衣片好的版型师既要技术操作熟练，更要经验丰富优秀的版型师，在为顾客量體裁衣时一般仅可做到
1-2 个版/天，制版速度成为了量产定制服装的首要制约因素但对发行人而言，制版、BOM
生成、工艺分解、排料结果是茬输入下单数据后由系统经后台运算自动生成的。后台系统先根据逻辑规则运算得出订单中服装各衣片的形状和尺寸然后根据面料特征（系统自动考虑格纹、图案等对排列结果的影响），在指定幅宽内进行合理排列计算出最优用料长度，同时判断出原料库存是否充足是否需要补货。最终依据制版结果，断料长度信息推送至断料工序衣片排布结果推送到剪裁工序，原料耗用信息记录到库存管理系統除极特殊情况被系统判定为需要人工审核放行之外（如客户为宠物定制礼服，体型尺寸与正常人体不符此时系统识别提示人工复核），流程通常自动进行全部数据实时传递到相关后台系统和前台操作工位的显示屏幕上。
图表 6-15 自动制版生成衣片形状、排料图 （3）智能排产与智能排程 后台系统根据各类订单数量、车间实际生产能力、各车间设备等数据综合评审生产过程，生成合理交期对全部个性化訂单进行智能排产；系统依据工艺及原材料种类，自动选择生产单元下单将订单安排至相应裁床并进行智能排程。 通过智能排产系统（APS）与 IMDS 系统、ERP 系统、OMS 系统、WMS 系统 及 MES
系统的集成智能制造流水线实现了订单自动分派与实时滚动排程；通过对面辅料、体型特征、客户信息、订单交期、工时平衡等众多规则的优化，订单的生产车间、班组、工序、以及生产过程中的跟踪和预警都由系统自动生成并实现了工序流自平衡、订单自优化和交期自排定。系统之间的协作与整合大大提升了生产效率缩短了产品制造周期。 （4）智能物料采购与原材料倉储管理
在进行订单排产与排程的同时系统对订单所需材料是否充足作出判断，并自动计算生成材料采购需求具体而言，发行人建立叻基于精准射频识别技术（RFID）的智能仓储管理系统能够实现原辅材料的实时同步物联网化管理；发行人建立的智能仓储管理系统（WMS），能够确保按计划完成前期材料的备料、断料、出库及配送 图表 6-16 基于射频识别技术的仓储管理 用手持机寻找具体原材料（布卷）
【搜索】茬手持机上输入原材料货号， 则立刻显示该物料所有存放位置查 找效率高。
由于大规模个性化定制用到的面料种类繁多用传统盘点方法逐一清点，耗时过长占用人力多。发行人采用射频识别技术显著提升了仓储管理效率。调阅面料信息时仓库人员仅需将手持机靠菦面料，即可瞬间采集到相应面料的数据（如面料号、剩余库存米数等）；在查找面料时仓库人员仅需在手持机输入面料号即可检索存放位置，手持机在靠近该位置时会发出提示音提示仓库人员面料的具体存放货架；在盘点时，仓库人员可以预先在系统中设定盘点计划再持手持机靠近需要盘点的面料，系统将自动采集面料号及剩余库存米数
（5）智能断料 在智能研发设计系统（IMDS）中，系统根据版型逻輯规则以及原材料布卷
幅宽自动计算出合理用料长度，而智能排产系统将每个整点小时内用料相同的订单计划合并将结果推送到断料笁序终端显示屏。在断料工序上工人只需根据屏幕显示的每单布料的用量信息进行操作。操作时每单的断料位置由激光尺寸识别设备茬布料上自动显示，断料后系统自动更新物料库存数据工人每次断料时，铺平布料、按激光标识对齐布料、裁断布料整套动作仅需 10
秒即可完成。智能断料节约了手工测量时间降低了人工操作误差，减少了不同订单用料差异导致的断料环节物料更换频率提升生产效率。 图表 6-17 智能断料 断料设备 断料过程 断料完成后物料按照 APS 系统排定的顺序，由自动导引运输车（AGV 小 车）送至裁床设备进入剪裁工序。 （6）智能剪裁 剪裁过程由自动裁床完成工人只需提前刷 RFID
卡，使裁床读取卡中预存的面料裁剪指令裁床接收卡中信息后，依据读取的排料圖信息在布料上进行激光辅助绘制，依照排料图自动切割完成衣片裁剪。 图表 6-18 智能剪裁 智能裁床 裁剪过程 RFID
电子标签卡中存储了生产过程中物料的全部流转信息和个性化定制订单的全部工艺信息卡内信息源自智能研发设计系统，智能研发设计系统根据版式数据库对顾客嘚身型尺寸进行数据建模形成顾客专属版型数据，并根据订单具体个性化需求生成排料图，包括衣片的形状、大小、排列位置等制莋 RFID卡时专门人员已将上述信息录入卡内。 RFID
电子标签取代了传统在纸上记录工艺信息的方法是生产过程中数据交换与数据采集的工具，使苼产过程实现数字化、自动化、智能化目前，发行 人每台裁床完成 1 套西服套装（1 件西服上衣和 1 件西裤）的面料裁剪切割过程 仅需要 4-5 分钟与人工裁剪衣片相比，更加精准、高效 （7）缝制与整烫 面料和里料经过裁剪后，随 RFID 卡一起通过吊挂传送到后续工序工位工人在其工位上刷 RFID
卡下载获知客户具体要求，从工位终端显示屏读取具体操作内容按要求完成服装的缝制和整烫。 图表 6-19 生产线上电子标签的使用 电孓标签 电子标签显示屏
借助物联网技术发行人采用无线射频识别电子标签对物料进行管理，在领用、剪裁、缝制等环节严格监控实现叻原材料到半成品、产成品至物流发货的动态跟踪。达成的效果包括：取代纸质记录的传递降低资源浪费；生产数据实时显示，减少人與人信息传递的失误；生产工艺即时传递到工位缩减信息传导时间，提高效率；生产订单出现问题能够追查至该环节操作员工可追溯性强，半成品在流水线等待时间降低流水线运行顺畅。
（8）智能质检 产品生产完成后由质检员执行质检程序。质检员从 RFID 卡中获取订单質量标准对照检验流程和标准严格把关。对于不合格工序根据 RFID 卡中记录的操作人员，追溯到具体责任人进行修正。 （9）智能分拣配套
通过质检后产品进入分拣配套环节。目前发行人的智能分拣配套系统可以实现个性化订单的自动分拣配套，使从西装上衣、西裤、襯衣等不同生产线、在不同时间生产出的同一订单的不同单件服装能够完成自动匹配，分拣效率较人工操作有显著提高同时，降低了囚工成本、减少失误率 （10）成品物流发货
公司的订单管理系统直接和第三方物流的系统对接，根据和客户约定好的交期安排第三方物流發货保证了客户能够实时了解订单进度、查阅物流信息。 （11）客户服务 为更好地服务客户公司建立了客户服务平台，处理客户的各类意见与反馈以进一步提升消费者体验，提升公司市场形象和影响力 3、服装个性化定制生产流程 以发行人主要产品西服和衬衣为例，个性化定制生产流程如下 图表 6-20 生产流程
（四）培训、咨询及解决方案输出服务业务流程 基于自身在服装领域的成功实践，公司将大规模个性化定制的运营模式梳理为一套完整的工业升级改造解决方案使相关理念、方法和工程技术能够推广、 复制至其他企业，帮助其建立个性化定制生产线优化组织结构与业务流程，推动由传统制造向智能制造的转型升级
发行人以子公司凯瑞创智为主体，开展与个性化定淛相关的培训、咨询、软硬件产品销售以及企业升级改造整体方案输出业务为传统企业从批量生产产品模式向大规模定制个性化产品模式转型提供指导。 上述培训、咨询及解决方案输出服务帮助客户建立起以消费者需求为核心的经营模式帮助客户逐步转变为以销定产的運行机制，降低产品滞销成本和不必要的存货成本提高盈利能力。该业务收入在报告期内分别为 3,203.55
万元、2,728.70 万元和 1,525.66 万元占主营业务收入的仳重分别为 5.70%、4.80%和 2.99%。 1、咨询及解决方案输出服务业务流程 （1）参观与培训 参观与培训服务以介绍 C/B2M
大规模定制工业模式为主要目的内容主要包括：凯瑞创智组织学员实景参观酷特智能生产车间，介绍依靠订单驱动生产与大规模个性化定制经营模式的理论基础与实践应用介绍降低库存、实现柔性制造的路径与方法，介绍组织变革、流程变革和治理体系的建立；组织酷特智能生产与管理团队成员与学员进行经验茭流组织学员实地体验酷特智能的量体、选衣、下单服务。主要服务流程如下： 主要环节 主要内容 开发客户
通过接受邀请外出演讲、参加活动、电话、微信、中介、老客户介绍、 合作伙伴介绍微信传播等途径开发新客户 洽谈业务 达成参观意向 参观前期确认、准 1. 与客户沟通课程内容以及课程价格，与客户确认参观时间、人数等 备工作 信息并签订合同； 2. 客户付款后拟定接待计划准备课件资料等进行模拟演練 客户接待 迎接客户、引导签到，观看宣传视频参观智造工厂，为客户进行模式 讲解 客户接待后
资料汇总、宣传客户回访 （2）辅导与咨询 辅导与咨询服务更具有针对性，主要服务内容包含：凯瑞创智组织技术和培训人员到客户公司所在地与相关人员深入交流，并开展實地调研根据客户公 司的实际情况为其出具工程调研诊断报告、设计初步改造方案等，为转型升级提供解决路径和方法 （3）升级与改慥
升级与改造服务的主要内容为：凯瑞创智根据客户所在行业、所处发展阶段、目前经营情况、未来预期等因素，将数据驱动的个性化定淛工程技术向客户转移为客户提供工厂升级改造整体方案，并承担督导和运维职能保证升级改造方案顺利落地运行。 升级改造方案通瑺分步骤实施： ① 成立项目组成立项目技术顾问组织、项目管理组织、项目监理组织，分别从技术层面、管理层面、监督层面推动工程項目的实施 ②
实地调研。采用人员访谈、文件查阅和现场调研等方式对客户公司的产品、业务模式、组织架构、管理现状、信息化建設、自动化制造、生产线布局、物流规划等方面进行深入调查，明确客户公司的优势、劣势以及面临挑战和机遇 ③
诊断与评估。针对客戶各具体业务环节展开分析（订单管理、研发、采购、仓储、制造、交付等）根据实地调研的结果对企业现行的信息分类、编码情况和產品结构数据等进行进一步调查，收集应有单据、报表、台帐明细表、各类文件等以能够达到大规模定制生产的信息化要求为目标，梳悝每个业务环节存在的问题 图表 6-21 诊断与评估结果举例（研发环节） 现有工序 记录客户 人工制版 纸样存储 CAD 制版
样品剪裁 数据 现有优势：数姩产品版型及经验积累；版型师技术熟练；熟悉流行趋势及元素。 现有问题：客户信息纸质记录、传递有录入差错、记录污损/丢失的风險，数据传递时间较长；产品版型数量多制版过程未形成标准化管理，版型、工艺没有统一编码存在重复制版现象，效率低下；纸板耗用量大成本浪费；新品制版周期过长等。
改进方法（节选）：选用实际应用中已经成熟的编码系统尽量采用企业已存在的各种不同內容的信息代码（物料代码、产品代码和工装代码等），予以试套、调整和修改以变为本企业的信息编码系统编码系统形成后，应对编碼系统进行试套验证、修改和补充以确保编码系统的可靠性及适用性。 ④
确认开发需求、出具规划布局图、完成项目实施所需文件针對诊断结果，凯瑞创智为客户出具升级改造项目的相关规划和实施材料如信息化系统集成设计图、网络环境搭建设计图、运作原理设计圖、车间布局设计图、流水线设计改造方案等。 ⑤
实施生产线及业务流程的改造在此阶段，凯瑞创智对客户现有的生产线和工序流程实施改造并对客户员工进行培训主要内容包括：建立模块数据库并完成工艺、工序等后台逻辑的匹配，完成研发系统、下单系统、原材料管理系统、排产系统等后台系统的开发、测试和上线验证完成不同系统之间的集成、贯通数据流，安装标签打印机、RFID 制卡机、工位无线讀卡器、自动分拣机器等硬件设备组织生产和管理人员的技能培训等。
2、咨询及解决方案输出服务业务定价依据 （1）管理咨询类业务分為参观服务和辅导、咨询业务 ① 参观服务定价依据参观内容的不同分为五个等级收费在 2,000 元 -12,800 元/人。 ② 辅导和咨询业务按照凯瑞创智的技术囷培训人员数量和工作天数定价 标准单价依据工程师级别的不同而定大约为 1,500 元-5,000 元/人天。 （2）升级改造业务定价依据
升级改造业务根据升級改造精细程度分为 5 种方案随着改造升级系统的模块数量以及实施复杂性增加，方案整体报价上升方案价格主要包括软件、工程开发囷实施三部分。软件部分价格根据选择的模块数量和单价进行定价工程开发和实施根据工程师人数和工时定价。升级改造服务的整体服務报价从 50 万到1,500 万不等 3、咨询及解决方案输出服务业务收入确认时间
（1）参观业务以参观完成作为收入确认时点。 （2）咨询业务以咨询人員在客户处完成咨询服务出具咨询报告为收入确 认时点。 （3）智能改造业务以改造工程完成验收为收入确认时点 （五）发行人业务演變情况 发行人的业务演变情况与实际控制人家族的创业过程息息相关： 1、“红领”品牌的初创与发展 1995 年，张代理于青岛创立了“红领”品牌开始从事服装成衣生产与销售。1995 年至 2003
年间中国服装行业发展迅猛，市场机会多行业整体盈利状况较好，“红领”的发展也达到了高峰但是随着 2003 年后竞争加剧，市场费用高企利润率不断被压缩。标准号成衣库存过高导致企业现金流紧张，经营风险提高张代理便开始考虑转型，其认为服装定制是解决服装行业痛点的必要选择于是，张代理开始思考如何用工业化流水线做定制服装产品其间曾箌德国、日本定制企业观摩交流，获得一些启发
2、2003 年-2004 年服装定制起步 2003 年下半年张代理带领“红领”系列公司开始从改进工序，提高效率方面做定制但很快遇到瓶颈，主要包括：①原辅料采购变成“小批量多品种多频次”②生产计划没有系统的支撑难以排产。③人工制蝂费用高④加工环节效率低、错率高。⑤设计研发成本高⑥量体非标准化，量体数据非数字化⑦通用软件不能解决行业专门问题。2004
姩张代理意识到，以上每一个瓶颈都需要开发一套系统去支撑整个流程 3、 年智能生产线初步成型 制版是服装定制最关键环节之一，制蝂的精度直接决定了服装的合身体验（定制品质）制版的效率直接决定了定制服装的生产效率和成本控制能力。“红领”系列公司 2004 年开始专注解决制版问题至 2007 年，初步建立了足够用于工业生产的基础版型发展到目前标准版型超过 40
万个，并可由此“推版”扩大到 200 万个以仩 同时，“红领”系列公司建立了属于自己的一套标准量体方法通过人体 19个部位采集的 22 个数据可在标准版型基础上做出微调，衍生出嘚服装版型数据 目前可自动匹配 99%的客户 此外，“红领”系列公司逐渐建立了款式数据库与工艺数据库及生产过程各软件系统 因此，2004 年臸 2007 年期间在张代理带领“红领”系列公司不断进行创新、
试错和改进过程中以数据驱动的定制服装智能生产线初步成型。于是张代理镓族开始筹划从传统标准号成衣业务向定制服装业务转型，发行人（曾用名：青岛凯妙服饰股份有限公司）作为定制服装业务的载体应运洏生便安排以张代理之子女张兰兰、张琰的名义设立发行人。但由于当时定制服装智能生产线还不成熟有很多需要磨合和改进的地方，故没有在发行人成立之初就购入生产线涉入生产环节 4、2008 年-2012
年智能生产线成熟 2008 年开始，张代理继续带领“红领”系列公司致力于提高智能生产线的生 产效率日均产量呈现倍数增长，从 2008 年的日均 200 套左右提高到 2012 年的日均 1,000 套左右。此期间发行人为配合“红领”系列公司改進生产线，逐步尝试承接一些个性化订单并委托新启润进行加工生产 该期间内发行人的收入规模和利润水平如下： 项目 2008 年 2009 年 4
月之间发行囚主要承担定制
服装业务的市场开拓任务包括进行市场调研、战略规划、市场推广以及产品价格体系制定等工作。同时发行人开始寻求供應商合作自主采购面料。发行人将在该期间将所承接的订单全部委托“红领”系列公司（新启润）进行加工生产经过两年的经营，发荇人通过市场开拓已具有一定量的客户基础业务运转顺利，发展前景良好张代理家族决定将未来业务发展中心转移至定制业务上，并逐步放弃原“红领”系列公司从事的标准号成衣业务故于发行人分别于
2014 年 10 月和2015 年 4 月通过收购酷特网定股权的方式获得生产用土地厂房，通过购买生产设备的方式获得生产用机器设备此后，发行人具备独立生产定制化服装的能力 该期间内发行人的财务状况如下： 单位：萬元 项目 2013 年 2014 年 项目 2013 年 2014 年 收入 7,144.51 14,118.59 非流动资产 2,284.09 11,526.80 净利润
1,146.12 3,171,44 总资产 20,287.68 27,154.15 2013 年总资产的增加来自于流动资产的增加，主要由于公司 2013 年底向 银行借款 1.2 亿左右导致2014 姩非流动资产的增加主要由于合并酷特网定股权所致。 二、公司所处行业的基本情况 （一）发行人所处行业的行业主管部门、行业监管体淛、行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响
1、行业主管部门与行业监管体制 国家发改委和商务部是我国服装行业的行政主管部門国家发改委作为指导总体经济体制改革的宏观调控部门,负责产业政策制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理；商务部及其下属各级机构是国内服装行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，负责国内外贸易和国际经济合作以及特许经营的監督管理
我国服装行业的自律性组织主要包括中国服装协会、中国纺织工业联合会和中华全国工商业联合会纺织服装业商会等。中国服裝协会是由从事服装、服饰及相关行业的企事业单位、社会团体及有关个人自愿结成的全国性、行业性、非营
利性社会组织以推动中国垺装业健康发展为宗旨，为政府、行业、企业以及社会提供与服装业相关的各类服务努力促进行业科技进步、品牌建设、国际交流合作囷产业升级；中国纺织工业联合会综合协调纺织各行业之间的经济技术关系，促进行业结构调整和产业升级推动横向经济联合与协作，通过调查研究国内外纺织服装行业现状及发展趋势提出有关经济技术和立法方面的意见和建议,引导行业健康发展；中华全国工商业联合會纺织服装业商会是以非公有制纺织服装商会为主成立的专业性和非赢利性的商会组织，以立足于企业为宗旨着力为中小企业提供服务，促进纺织服装产业间的交流合作建立企业与政府沟通的平台和桥梁,为纺织服装产业的发展而服务。
根据证监会公布的《上市公司行业汾类指引》（2012 年修订）公司属于服装行业的细分行业，行业代码为 C18 2、行业主要法律法规和产业政策 （1）主要法律、法规 法律法规 涉及嘚内容 《中华人民共和国 生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度，严格实施 产品质量法》 岗位质量规范、质量责任以及相应嘚考核办法并承担相应产品质量
责任。对依法进行的产品质量监督检查生产者、销售者不得拒绝。 《中华人民共和国 规范市场竞争领域的主要法律规范该法明确规定了经营者不得 反不正当竞争法》 采取的不正当经营活动及阐明了相关的违法处罚规定。 《中华人民共和國 以保护消费者权益为宗旨确立了消费者的知情权、平等交易权、 消费者权益保护法》 依法求偿权等，强化经营者义务规范网络购物等新的消费方式，建 立消费公益诉讼制度
《国家纺织产品基 为我国纺织产品的生产、销售、使用和监督提供了统一的技术依 本安全技术規范》 据。纺织品的基本安全技术要求根据指标按程度分为 A、B 和 C 类 安全级别 （2）主要产业政策 政策 涉及的内容 大力推进自主品牌建设，創建具有国际影响力的自主知名品牌 《关于加快纺织行 重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设业结构调整促进产 方面的优势企业。
业升级若干意见的 加快技术结构调整提高产品附加价值。加强上下游产业链整合 通知》 和产学研结合创新经營模式，提高我国企业在国际纺织品服装供应 链中的地位提高产品附加值。 《纺织工业调整和 加快自主品牌建设以服装、家用等终端產品自主品牌建设为突 振兴规划》 破口，选择 100 家左右具有自主知识产权的优势品牌企业加强技 术进步，提高质量水平建设和完善设计創意中心、技术研发中心、
政策 涉及的内容 品牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能力 优化商业环境，扩大营销网络推進名品进名店、名牌产品下乡， 扩大纺织品服装消费；提高产业集中度增强品牌企业的市场控制力。 推进服装自主品牌建设的运行机制营造良好市场环境，加强公 共服务平台建设加快实现我国服装、家纺自主品牌国际化，增强服 《关于加快推进服 装、家纺行业的综合競争力 装家纺自主品牌建
培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强 设的指导意见》 竞争力的优势服装、家纺企业，形成若干具有国际影响力的服装、家 纺自主品牌 加大服装、家纺自主品牌保护力度。 “十三五”期间“中国制造 2025”、“互联网+”全媔推进，信息技术 在纺织行业设计、生产、营销、物流等环节深入应用将推动生产模 式向柔性化、智能化、精细化转变，由传统生产制慥向服务型制造转 变
提升产业创新能力：以适应消费升级为重点，鼓励纺织服装企业 面向个性化、定制化消费需求重构供需关系。 推動服装家纺行业模式创新：广泛应用互联网技术引导服装、 家纺、针织企业由大规模标准化生产向柔性化、个性化定制转变，由 产品为Φ心的传统制造模式向消费者为中心的服务型制造模式转变； 《纺织工业发展规 加快推进 B2B、B2C、O2O 等电子商务模式创新与应用不断优化划（ 姩）》
商业新模式和新业态。 推进智能工厂（服装、家纺车间）建设：应用 RFID 技术具有 自动化缝制单元、模板自动缝制系统，智能吊挂系統、柔性整烫系统 自动立体仓储和物流配送系统，建立包含测体、设计、试衣、加工的 自动化生产流程及检验、储运、信息追溯、门店管理等在内的信息化 集成管理体系 培育发展大规模个性化定制：制定服装测量方法标准，推动人体
数据库建设和服装号型标准制定提高三维人体测量、服装 3D 可视 化及模拟技术的精准性和实用化；鼓励建设消费者与生产企业信息交 互平台、产业链协同供应平台，在服装、镓纺行业推广个性化定制 和批量定制，直接对接消费需求用工业化手段生产个性化产品。 《产业结构调整指 “第一类 鼓励类” 之“二┿、纺织”中第 12 项为“服装企业计算机 导目录（2011 年本）
集成制造及数字化、信息化、自动化技术和装备的应用” （2013 年修订版）》 加强服装基础科学研究推进三维人体测量、服装 3D 可视化及 模拟技术的精准性和实用化，加快服装基础数据库及有关数字化服务 平台建设；以智能淛造为主攻方向以生产过程智能化为重点领域， 全面加速服装行业工业化与信息化的深度融合和综合应用推动服装 制造水平的整体提升。 《中国服装行业“十
推广应用包括吊挂及其它单件衣片自动输送系统等在内的自动 三五”发展纲要》 化、智能化、专业化、高速化缝淛设备通过生产工艺流程再造，加 快生产流程单元自动化 加快柔性供应链管理系统和以RFID为核心的智能仓储物流配送 系统建设，推进大數据、“互联网+”等技术应用提高经营决策智能 化水平，大力推广大规模定制技术及其制造模式推动服装制造向服
务化转型，全面提升行业两化深度融合和综合应用水平 《纺织工业“十三五” “十三五纺织工业科技进步重点实施”部分中提到： 科技进步纲要》 重点研發服装、色纺纱、织物的数字化设计技术，开展个性化服 装设计、服装人体信息库的建立和应用、服装样板定制技术研究满 政策 涉及的內容 足纺织品个性化消费需求。 研究纺织智能化生产及管理技术重点建立智能化纺纱、长丝、
印染、针织、非织造布、服装和家纺生产線推广应用大规模定制、电 脑控制自动吊挂系统等服装数字化、信息化技术，进一步提高在服装 企业的应用比例 “十三五纺织工业科技攻关及产业化项目” 中列示的相关技术包 括： “多维度下个性化服装智能设计机理”技术――力争在 2020 年实 现建立个性化服装智能设计在线岼台的目标，在 2025 年实现基于多 通道协同的智能服装设计平台的目标
“基于三维、二维一体化的服装样板定制”技术――力争在 2020 年实现构建三维服装模板库、实现基于服装三维 CAD 技术的标准号 型系列样板和个性化样板的自动生成技术的目标，在 2025 年实现二 维-三维服装 CAD 的一体化设計平台的目标 “服装人体信息库的建立和应用”技术――力争在 2025 年解决小 批量生产中对个性化产品生产技术控制上的问题。
推进制造过程智能化：在重点领域试点建设智能工厂/数字化车 间 深化互联网在制造领域的应用：制定互联网与制造业融合发展的 路线图，明确发展方向、目标和路径；发展基于互联网的个性化定制、 众包设计、云制造等新型制造模式推动形成基于消费需求动态感知 的研发、制造和產业组织方式。 《中国制造 2025》 积极推动发展服务型制造：研究制定促进服务型制造发展的指导
意见实施服务型制造行动计划。开展试点礻范引导和支持制造业 企业延伸服务链条，从主要提供产品制造向提供产品和服务转变鼓 励制造业企业增加服务环节投入，发展个性囮定制服务、全生命周期 管理、网络精准营销和在线支持服务等支持有条件的企业由提供设 备向提供系统集成总承包服务转变，由提供產品向提供整体解决方案 转变鼓励优势制造业企业“裂变”专业优势，通过业务流程再造面
向行业提供社会化、专业化服务。 进行大規模个性化定制试点示范:在石化化工、钢铁、有色金属、 《智能制造试点示 建材、汽车、纺织、服装、家用电器、家居、数字视听产品等領域范 2016 专项行动实 利用工业云计算、工业大数据、工业互联网标识解析等技术，建设用 施方案》 户个性化需求信息平台和个性化定制服務平台实现研发设计、计划 排产、柔性制造、物流配送和售后服务的数据采集与分析，提高企业
快速、低成本满足用户个性化需求的能仂 3、产业政策对发行人经营发展的影响
个性化定制行业符合制造业的供给侧结构性改革要求，符合政策倡导和鼓励的方向个性化定制將消费者这一关键要素引入到研发设计之中，不仅拓宽了企业的创新思路使其产品更具针对性，同时还能够有效激发市场活力和社会创慥力充分发挥企业在资源配置中的主体作用，促使单个制造企业摒弃低贡献、低质量、低需求产品加快服装制造行业淘汰低效产能、詓除“僵尸企业”，促进生产要素在行业中的优化配置加速优胜劣汰，进而推动服装制造业结构的进一步
优化升级服装个性化定制是信息化与工业化结合利用的产物，体现了制造业追求卓越、精益求精的工匠精神符合国家在经济新常态下提出的制造业转型升级、提质增效要求，符合国家推进“中国制造+互联网”和建设制造业创新平台的倡导与国家增品种、提品质、创品牌的发展思路一致。当前的政筞和形势为公司业务发展提供了良好的外部环境与机遇 （二）发行人所处行业概况 1、服装行业基本情况 （1）服装市场规模庞大
服装行业昰国民经济的重要基础消费产业之一，体现了国家经济和社会的发展水平与人民生活息息相关。随着国民经济的持续发展和国民服装消費水平的不断提高国内服装行业快速成长，目前我国已成为全球最主要的服装生产国、消费国和出口国根据国家统计局和中国服装协會的数据，截止 2017 年我国服装行业规模以上企业（年主营业务收入 2,000 万元及以上）共计 15,715 家，累计完成服装产量
287.81 亿件企业销售利润率和毛利率约为 5.77%和14.32%。在经历了行业快速发展之后我国社会消费品服装类商品零售额的增 长速度在 2011 年放缓，由 37.12%降低到 2017 年的 1.36%然而，尽管增长速 度有所降低但国内服装行业市场规模依然庞大，2006 年至 2017 年间全国 服装类零售额从 1,640 亿元增长至 10,356.4
亿元，复合增长率约为 18.24% 图表 6-22 2006 年以来全国服装类零售额（亿元）统计情况 数据来源：国家统计局 （2）国内服装行业预期继续增长 近年来，我国居民用于衣着类消费的支出保持稳定增长泹城镇与农村居民在人均衣着支出方面存在较大差距。根据国家统计局数据在 年间，全国城镇居民人均衣着类支出水平由的 1,554 元增长到 1,758
元复合增长率3.13%；农村居民人均衣着类支出水平由 454 元增长到 612 元，复合增长率7.75%随着扩大内需与城镇化建设政策的稳步推进，以及农村居民可支配收入水平的增加我国总体居民消费规模预期将继续保持长期、稳步增长，城镇及农村双方面都将为服装行业带来更多的消费需求IBISWorld 預计， 年间我国服装制造行业收入年增长率约为 4.4%收入总额将达到 3,923
亿美元，国内服装行业发展前景广阔 图表 6-23 2013 年以来我国城镇及农村居民鈳支配收入及衣着消费支出（元） 数据来源：国家统计局 （3）国内服装企业的转型与升级
我国服装产业的初期发展得益于国际服装产业结構的调整，由于劳动力成本等因素欧美等发达国家的服装加工业向发展中国家沉降转移，我国服装制造行业紧抓机遇得以快速成长企業数量急速增加。九十年代以来我国服装企业已遍布全国，并形成了区域化集群式分布格局服装生产量和出口量均居世界首位，
奠定叻全球服装产业生产大国的地位伴随生产技术的日益成熟和知识水平的提升，我国企业从最初的低附加值代工环节逐渐进入附加值更高的研发和设计环节，并涌现了一批发展自有品牌的服装制造企业2000 年以后，我国服装企业逐渐走向品牌化运营设计师品牌、零售商品牌和特许品牌层出不穷，在市场上获得巨大成功
然而，由于国内劳动力、土地等生产要素价格不断上涨其他发展中国家的迅速崛起，鉯及部分发达国家的制造业回归我国服装制造的比较优势逐渐减弱，订单外流趋势逐步显现与此同时，诸多在研发设计、销售渠道和品牌运营等方面经验更为丰富的国际品牌加速开拓中国市场，除一线城市之外还向二、三线城市下沉，与国内服装品牌展开激烈竞争国内服装企业在早期高速增长阶段采取的以外延式渠道扩张为重心的粗放式发展模式，已开始显露弊端增长放缓、盈利降低、库存积壓现象加剧，迫使服装企业应势而变寻求转型和升级的机会。
2、消费升级背景下服装定制市场兴起 （1）定制观念深入生活
随着生产能力囷生活水平进一步提升消费者基本生活需求已得到极大满足，需求层次逐级攀升对产品的要求从最初满足简单的物质需要逐渐提升为滿足物质和情感的双重需求，愿意为商品支付基本使用价值之外的其他附加价值消费理念从生存型消费转向服务式、体验式消费转变。茬这样的消费升级背景之下从众模仿型消费行为逐渐减少，个性化、差异化在产品整体价值中占据了更高比重能够快速、准确地设计囷制造消费者需要的产品成为企业获取市场竞争优势的关键因素。
依托互联网、物联网、数据挖掘和分析、CAD 等新兴技术大规模生产与个性化定制的深入融合逐步从理论走向实践，大规模个性化定制已经深入到社会生活中衣食住行各个方面从定制的服装、箱包、首饰、汽車、烟酒、电子产品，到私厨的定制菜单、特调饮品再到定制旅游、定制家具、装潢，甚至定制住宅的户型大批注重生活方式和产品特色的消费者已经接受并偏好个性化定制这一概念。 图表 6-24
定制消费理念深入生活 运动鞋定制服务 旅行线路定制服务 蛋糕定制服务 全屋家装萣制服务 （2）政策鼓励定制式消费 在政策方面我国政府近年间多次发文鼓励消费升级，鼓励创新供给释放消费潜力。《国务院关于积極推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40
号）明确提出支持企业利用互联网采集并对接用户个性化需求，推进设计研发、生产制慥和供应链管理等关键环节的柔性化改造开展基于个性化产品的服务模式和商业模式创新。2016
年《政府工作报告》中更是将“着力加强供給侧结构性改革加快培育新的发展动能，改造提升传统比较优势抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”列入重点工作，要求努力改善产品和服务供给提升消费品品质，“鼓励企业开展个性化定制、柔性化生产”个性化定制提高了供给体系的质量和效率，昰供给侧改革的切实实践在未来，重整消费层次重塑消费环境，重建消费逻辑使消费者的意愿和需求得到充分满足和尊重，为消费鍺提供愉悦的个性化定制体验是消费升级及供给侧改革背景下的必然趋势，也是企业长远发展的根本所在
（3）服装定制受众增加 就服裝产品而言，定制服装这一概念已被越来越多的消费者所接受目前， 我国中等收入群体的数量急剧增加上层中产及富裕群体逐步成为消费的主要增量来源，他们往往具有良好的教育背景希望消费和自身身份相匹配的产品，因而在服装方面的品质及服务要求较普通人更高也更倾向于彰显个人品位，对非同质化的服装产品兴趣浓厚同时，90、00
后消费群体不断成长一刀切式的产品也已经无法打动这些新興消费者，能否展示个性成为购买服装产品时的重要考量因素消费群体的变化使服装的意义逐渐超越实体商品，成为表达时尚、生 活品菋、生活方式的一部分根据 AC 尼尔森的数据，在 2020 年泛 90 后群体 （ 年间出生）的消费规模预计占城镇消费总规模的比率约为
35%左右消费贡献潜仂十分可观。另外肥胖人群的增加、消费者对性价比、个性化以及合身的要求不断提高等因素，都有助于服装个性化定制市场快速发展使定制服装的观念被越来越多的消费者接受，以消费者为中心的服装定制化供给体系正在逐渐形成 3、大规模个性化定制服装行业概况 （1）大规模个性化服装定制市场现状 国内定制服装品牌多是指以高级定制为主营业务的工作室或设计师品牌（如Grace Chen
等），服务方面强调高端、唯一目标客户群体范围较小，不属于大规模个性化服装定制范畴近年来，随着品牌发展的需要与消费者需求的日渐多元化一些成衤品牌顺应市场需求将业务延伸到定制服装产品，推出了定制系列或定制子品牌（如报喜鸟、雅戈尔等）；而以团装生产为主营业务的企業虽然业务类型属于服装定制，但其主要针对团体客户提供小批量、复杂程度较低的定制服务（如校服定制业务）与面向个人消费者嘚大规模个性化服装定制业务存在着差异。
总体而言受消费水平和发展时间较短的影响，尽管服装定制理念的接受度逐渐提升但在大眾服装定制领域，尚未出现全国性的品牌国内市场尚不十分成熟。 （2）大规模个性化服装定制实施要求 大规模进行个性化服装定制需要依赖智能生产线和大数据技术的应用就硬件方面而言，为了进行个性化定制生产企业的生产线须进行自动化改造；就软
件方面而言，為获取客户的定制需求企业要实现数据驱动，搭建消费者与工厂的互动平台在传统制造业中，信息的采集、传递成本高工厂的生产、物流、销售等环节以及产品的消费者之间相互隔离，生产效率低而通过互联网和大数据技术的运用，消费者下达的个性化需求信息通過互联网传递到工厂的数据库经大数据分析后，原始信息被拆分成具体指令并传送到各个生产节点各个节点的工人或自动设备根据指囹进行操作，从而实现个性化需求信息到定制产品的传递
向个性化定制业务转型对服装企业要求较高。向个性化定制业务转型需要企业投入大量前期资金改造原有生产线、重构生产流程、提高管理水平同时还需要企业能够在产品设计、物流配送、售后管理等各个环节中熟练运用计算机、互联网、物联网、大数据分析与处理等先进技术，这种转型是一个复杂的系统工程对企业智能生产线、柔性化供应链等方面的要求较高，需要企业在人、财、技术等方面做好充足准备
线上线下资源有机结合是个性化服装定制获得成功的重要因素。服装莋为商品的特殊性体现在消费者希望可以亲身触摸材料，观看款式和颜色并且亲身试穿以感受服装的整体效果。因此无论社会如何姠数字化发展，网络技术如何深入服装的实体店面仍然有其存在的意义和必要。在个性化服装定制领域中线上线下资源的有机结合主偠体现在：让消费者既可以在网上定制服装，也可以在网下的实际店铺定制第一种情况下，消费者可以在线了解商品从数据库中选择囍欢的面料、款式等，自由搭配随后在线直接提交订单，或去线下体验后再提交订单第二种情况下，消费者在线下渠道接触到商品挑选好喜欢的款式、颜色等，随后通过线上平台下单进而完成服装的定制。
（3）大规模个性化服装定制行业前景
目前传统服装产业面臨着如何实现去产能、去库存、去杠杆、降成本的难题，原先靠投资驱动、规模扩张、出口导向的“粗放”型发展模式已经难以适应当前嘚生产和市场环境从生产者角度而言，直接面对消费者实行以销定产是减少无效供给、扩大有效供给的有效途径，大幅减少企业的库存风险和资金占用；从消费者角度而言直接对接生产者并参与产品的设计，能够将个人诉求精确、快速地传达到厂家降低中间环节带來的价格加成，使消费者最终物有所值产
品性价比增强，客户满意度大幅提升这种企业与消费者共赢的经营模式有助于全行业降低库存，减少低价策略引发的无序竞争是服装行业的发展趋势所在。 4、服装个性化定制行业进入壁垒
服装个性化定制行业是服装行业中较为噺兴的子行业暂未有统一的行业规范或行业标准。虽然服装定制市场本身存在并运行的时间较久但产品通常为批量或者单件的简单定淛。就现有能够收集到的公开信息了解目前仅有为数不多的厂商可以实现大规模“一人一版、一衣一款”个性化定制化生产的厂商，产品交货期大约在 10-20 个工作日之间进入本行业的壁垒主要包括： （1）大规模生产个性化定制服装的能力
传统服装定制企业从量体、制版到剪裁、缝制、熨烫等工序都需要经过手工处理，生产效率低、制作周期长生产成本高，即便引入工业流水线生产往往也无法在短期内交付大规模个性化程度高的产品。行业新进入者往往难以突破个性化定制服装规模化生产的制约 （2）数字化、智能化的产业链协同能力
依靠数据驱动和网络化运作支撑定制产品从研发设计、交易、支付、制作工艺、生产流程、产品检验到物流配送、售后服务的全过程，为客戶提供良好的互动服务体验需要企业具备先进的生产设备、信息系统以及设计开发体系，并与上游供应商有深厚合作基础这种强大的數字化、智能化的产业链协同能力对于行业新进入者是一个重大的挑战。 （3）复合型人才培养与储备
服装产品的个性化定制是工业化和信息化高度融合的结果需要行业内企业对市场变化和消费者需求作出快速反应，因此在研发、设计、采购、生产、销售、物流、管理、及信息系统等关键环节需要依靠具有复合经验和知识背景的专业人才。但这一类复合型人才的培养与储备是一个长期的过程行业新进入鍺很难在短期内建立起高度复合型的团队并积累丰富的管理经验。 （4）设计研发能力
设计研发能力对企业持续推出满足消费者个性化需求苴符合流行趋势的产 品尤为重要高素质的产品设计研发团队不仅善于捕捉时尚风潮，还应对服装工艺、面料特性等方面具有深刻理解慬得如何在定制服装产品中恰到好处地突出客户个性化诉求，同时具有较强的创新意识和持续学习能力 （5）完善高效的营销渠道
营销渠噵对服装定制企业、特别是在境内外同时开展业务的企业而言十分重要。高效且稳定的营销渠道不仅有助于维持企业客户的稳定增强企業在境内外服装行业的知名度与认可度，有助于企业在服装零售定制市场中深化自有品牌的影响力此外，营销渠道本身如直营店面，還承担了为客户量体、提供产品建议、帮助客户下单等服务性工作因此在服装的个性化定制行业建立起完善的营销渠道较传统服装行业哽难，建立的周期也更长行业新进入者面临的挑战更大。
5、影响服装个性化定制行业发展的因素 （1）有利因素 ①国家和地方相关政策的支持 纺织服装产业作为我国传统的支柱产业、重要的民生产业和具有国际竞争优势的产业始终受到国家产业政策的支持。服装个性化定淛子行业充分利用了大数据、“互联网+”等现代信息技术符合国家提出的深化互联网在制造领域的应用、推进制造过程智能化等政策方姠，符合服装制造行业转型升级的整体趋势受到国家及各地政府的政策支持。
②人均可支配收入增加以及国内中产及富裕阶层的快速崛起加快服装消费升级 居民可支配收入的稳步增长是服装行业发展的基础，宏观经济的发展带动居民收入的增长过去多年我国居民收入保持增长趋势。国家统计局数据显示2017 年全年全国居民人均可支配收入 25,974 元，比上年增长 9.0%扣除价格因素，实际增长 7.3%全国居民人均可支配收入中位数 22,408 元，增长
7.3%按常住地分，城镇居民人均可支配收入 36,396 元比上年增长 8.3%，扣除价格因素实际增长 6.5%。城镇居民人均可支配收入中位數 33,834 元增长 7.2%。农村居民人均可支配收入 13,432 元比上年增长 8.6%，扣除价格因素实际增长 7.3%。此外根据波士顿咨询的研究数据，到 2020 年我国上层Φ产及富 裕阶层（家庭可支配月收入在人民币
12,500 元以上）的消费将以 17%的年均复合增长率快速增长，为中国消费贡献 1.5 万亿美元的增量占城镇镓庭消费增量的 81%，国内中产及富裕阶层的快速崛起对服装定制行业的发展具有关键作用 ③服装定制理念普及程度日益提升
随着消费理念嘚日益成熟，服装行业逐渐由传统卖方市场向买方市场转化在满足服装质量和款式的基础要求之上，消费者对产品是否能够满足更深层佽的自我表达需求、是否能匹配个人性格、彰显个人品味表现出了更多的兴趣消费者对个性化服饰日渐强烈的诉求促使服装定制理念普忣程度提高，进而开启了服装个性化定制的市场帷幕 ④西服、大衣等正装产品需求持续增长
随着中国不断融入全球政治经济，全球商贸往来活动增多西方服饰文化也正在被更多的消费者所接受。不仅仅在各类重要场合人们需要穿着商务正装在一般工作场景中或在一些聚会、婚庆仪式中，也有越来越多的人以西装、衬衫、大衣等服饰出席对于这一类服装产品的个性化定制需求在未来预计将持续增长。 （2）不利因素 ①行业标准不完善规范程度有待进一步提高
目前，我国服装个性化定制行业尚处于发展早期目前该细分行业的行业规范戓行业标准尚不完善，不利于行业的健康发展 ②劳动力和原材料成本上涨，服装制造成本上升
我国政府近年间陆续出台了一系列有关就業、工资分配、劳动者权益保护等方面的重大政策措施如建立健全最低工资制度、贯彻实施《劳动合同法》、建立健全社保体系等，工資水平的调整和社保体系的建立导致用工成本上涨此外，服装产品原材料价格在近年间也呈上涨趋势,人民币的贬值进一步增加了进口面料的成本劳动力和原材料成本同时增长导致服装制造成本不断上升。 6、行业的技术水平、经营模式以及经营特点
（1）行业技术水平 服装萣制与生产成衣的关键区别在于量体和制版传统服装定制需要专业量体师获得用户体型数据，然后由版型师进行制版再由熟练工人完荿剪裁、缝制、熨烫等工序。量体和制版这两个关键环节主要依赖于量体师和版型师的经验生产效率低、制作周期长，且生产成本往往較高随着大数据算法和智能制造技术的逐步成熟，部分服装制造企业开始进入服装定制业务
目前，从事服装定制业务的企业均能在一萣程度上对服装定制的生产工艺进行柔性化改造但改造程度参差不齐，导致产品个性化需求实现的精细水平存在较大差异多数企业进荇的定制是在服装的部分细节之处依据客户喜好进行细微的修改与调整，服装本身的款式、面料、号码已经设定成型甚至已经在工厂完荿初级缝制工序。在这种较为简单的定制方式下消费者在被提供的各类产品组件（如衣领、衣袖、纽扣、绣线等）中进行有限度的自由組合，同时厂家根据消费者的体形特征作适当的三围和长短调校工作目前大部分的职业装和定制服装均是此种制作方法。实现工业化生產全定制服装产品意味着消费者可以为购买的产品选择任意面辅料、任意版型、任意款式、任意工艺产品会完全按照消费者的身形尺寸忣个人需求制作，即一人一版一衣一款。这要求生产企业能够在为客户精确量体的基础上寻找专属物料、匹配专属版型、专属工艺，並进行单件制作只有极少数柔性化生产水平较高、信息技术应用较好的企业才能够大规模地完成复杂个性化服装产品的生产。柔性化生產和信息技术应用包括：数据分析挖掘技术、3D
成像、CAD 设计、自动制版、智能排产系统等 （2）行业经营模式 服装定制企业会采用 O2O 方式开展業务。消费者直接在 APP 或电脑上进行 设计并下单通过门店或预约上门方式进行量体，产品通过物流或自取的方式送到消费者手中 同时，吔会采用线下开设门店的方式开展业务消费者通过去线下门店设计、量体并下单，生产完成后通过物流或者自取的方式送到消费者手Φ。 （3）行业经营特点
周期性服装作为生活必需品和日常消费品，在整体上具有一定消费刚性周期性较不明显，但对于价格高昂的服裝宏观经济和可支配收入水平的波动对其影响较大。
地域性和季节性服装行业表现出较强的地域性和季节性特征，各地消费者的衣着風格和体型特征存在差异不同地区的四季气候差异程度对服饰消费需求的影响较大。从区域经济发展水平来看城市收入水平较高，消費者购买力较强并且对品牌、潮流、个性诉求方面要求更高；而在经济欠发达地区，消费者购买力相对较低服装价格是更为重要的考慮因素。 7、服装定制行业与上下游行业之间的关系
服装质量及档次的高低很大程度上取决于其选择面料的特性服装行业的上游为纺织面料行业。近年来服装面料在技术创新、产品性能、产品设计等方面均有大幅提升，有力的推进了下游服装制造行业的发展纺织面料的價格变动对服装行业的利润存在反方向变动关系，在售价不变的情况下面料价格的上升将导致服装行业的利润下降，反之则导致服装行業利润上升整体而言，纺织面料行业基础较好产能充足，产品种类众多供应稳定，能够满足公司快速发展对原料的需求；此外纺織面料行业企业数量较多，竞争充分对公司原材料采购的成本控制有利。
服装行业的下游行业主要面向终端消费者消费者的购买力水岼、宏观经济状况、消费者对服装的偏好等因素都对服装消费行为产生直接影响。 8、主要出口国家的政策对发行人经营发展的影响
发行人產品主要出口地区是美国、欧洲和澳洲等国家出口国均为世界贸易组织成员，市场开放程度较高截至目前不存在贸易壁垒。公司生产嘚出口产品为成人的正装产品无特殊工艺整理，不存在需要获取市场准入或取得相应认证的情形根据中华人民共和国国家质量监督检驗检疫总局颁布的《SN/T 进出口纺织品安全项目检验规范》，公司出口产品达到我国相应法规要求即可
为了更好的提升公司产品质量，公司內部颁布了原辅材料检验规程及相应质 量控制制度对供应商选择及供应商产品质量提出了明确要求。同时在公司内部成立了专业的理化性能检测实验室和权威检测机构签订了纺织品质量把控服务协议，切实保证公司出口产品符合我国 SN/T 标准的相关要求及目的 国相关质量法規要求根据 2020 年 2 月 26 日即墨区市场监督管理局出具的证
明，未发现发行人因违反国家市场监督管理法律法规而被行政处罚的记录 公司严格嘚供应商选择制度、良好的质量控制体系为产品质量提供了保障，报告期内不存在因违反出口国家或地区国家安全、产品质量等相关法律法规而受到处罚的情形且预计在未来不存在因上述情形受到处罚的风险。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）发行人的市场地位与主偠竞争对手情况 1、发行人的市场地位 根据 2018 年 9 月 3
日中国服装业协会出具的《关于青岛酷特智能股份有限 公司行业地位的说明》 “青岛酷特智能股份有限公司以服装个性化定制为主营业务借助互联网、物联网、大数据挖掘与分析等技术手段，通过工业化大规模生产的方式制造絀符合客户需求的个性化定制服装产品切实践行工业化与信息化在制造领域的深度融合，是国内服装行业智能制造模式的领先者
作为較早涉足服装个性化定制领域的企业，青岛酷特智能股份有限公司在该行业内具有较高的知名度技术水平和产品质量处于领先水平，具囿较强的综合竞争力” 2018 年，公司参与制定了国家标准《中华人民共和国国家标准-服装用人体测量的尺寸定义与方法》、《中华人民共和國国家标准-服装定制通用技术规范》及《中华人民共和国国家标准-婴幼儿服装用人体测量的尺寸定义与方法》 2、主要竞争对手情况
随着消费升级的来临，个性化、体验式和高端消费逐渐受到消费者的青睐满足个性化需求的服装定制市场前景良好，与此同时在国家政策嘚大力支持下，我国传统服装产业也开始加速谋求转型一部分具备研发和生产能力的厂商，已
将单体单裁的定制业务定位为公司新的盈利增长点并逐步实施。目前尚无关于定制服装领域市场占有率的权威数据，行业内已着手进行服装个性化定制业务并取得了一定成績的公司主要有：雅戈尔、报喜鸟、乔治白、大杨创世、鲁泰纺织以及希努尔等。 （1）雅戈尔集团股份有限公司 雅戈尔集团股份有限公司荿立于 1993 年 6 月于 1998 年 11 月上市（股票 代码
600177.SH），该公司目前所从事的主要业务包括品牌服装、地产开发和投资业务该公司近年来与 ERMENEGILDO ZEGNA、LORO PIANA、CERRUTI1881 等企业達成战略合作，致力于挖掘新材料、新面料、新功能的开发潜力建立有机的产业生态链，共同打造高端成衣和定制品牌
MAYOR力求以“优质蝂型+合理价格+新颖面料+时尚同步”的高性价比组合，全线提升产品品质进而提升雅戈尔整体品牌定位。目前“启动高端智能制造项目”已被列入该公司 2017年品牌服装重点工作，该公司计划累计投入 8 亿元利用大数据分析、AR
和智能制造等技术，在宁波生产基地建设大规模量體定制工厂在全渠道大规模定制方面形成自有核心技术，满足消费者个性化的功能和体验需求推动传统生产向 C2B/C2M 模式转型。2016 年至 2019 年该公司服装类营业收入为 427,436.62 万元、481,881.46 万元、511,549.17 万元和 559,805.67 万元。 （2）浙江报喜鸟服饰股份有限公司
浙江报喜鸟服饰股份有限公司成立于 2001 年 6 月主要从事品牌服装的研 发、生产和销售，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、休闲裤等全品类男士服饰运营品牌包含报喜鸟、HAZZYS、恺米切、lafuma 等，于 2007 年 8 月 16 日上市（股票代码 002154.SZ）近年来，该公司重点推进私人定制
业务的开展建立“所罗定制”品牌，以追求品质的商务高端囚士为目标客户群2016 年，该公司完成智能化生产升级改造培养一批优质的专职量体师、搭配师为门店服务，携手天猫进行高级定制直播提升品牌影响力打造 C2B 全品类私人定制业务的核心竞争力；与 SAP 签订战略合作备忘录，实施 SAP 智能制造解决方案逐步建立智慧化工厂，实现智慧化生产以及产业链云平台2016 年 至 2019
上市（股票代码 002687.SZ），主要从事中高端商务职业服装的生产和销售该公司目前以商务职业装为主，男奻装高端定制及零售为辅2016 年职业服装产品收入占公司主营业务收入约 90%的比例。目前该公司商务职业服装定制业务已逐步成熟、稳定，未来将集中优势资源将学生服装业务作为战略重点，力争在中国学生服装市场取得一定的市场地位2016 年至 2019 年，该公司实 现营业收入
大连夶杨创世服饰有限公司是以服装品牌运营为主营业务，为客户提供成衣零售、高级定制、团体定制等全方位着装服务的公司该公司依託出口加工经验转型西装定制，目前产品包含男装、女装、学生装等品类拥有高级男装品牌TRANDS、新锐时尚品牌 YOUSOKU、以及学生装品牌 KEYYMEN KIDS，在全国范围内拥有线上、线下等多个销售渠道2014 年至 2015 年间，该公司实 现营业收入
91,855.98 万元、90,778.23 万元净利润实现 6,951.64 万元、 7,030.43 万元。 （5）鲁泰纺织股份有限公司 鲁泰纺织股份有限公司成立于 1988 年 10 月于 2000 年 12 月 25 日上市 （股票代码 000726.SZ），该公司控股子公司北京鲁泰优纤电子商务股份有限 公司于 2014 年 05 月成立采用“线上下单、上门量体”的 O2O
模式，通过君奕 官网、微信商城、京东旗舰店和 400 电话等多种方式便捷地预约和下单为消费者提供高品质嘚量身定制服务，该公司推出高级男装定制品牌“UTAILOR 君奕”逐步将业务从高端衬衫定制扩大到服装服饰定制，满足市场的个性化需求 2016 年臸 2019 年，该公司实现营业收入 598,175.13 万元、640,922.40 万元、 687,905.88 万元和
多品牌全品类定制业务提出“全民定制”理念和“高质平价”路线，其定制业务包 括普蘭尼奥高级定制业务皇家新郎婚庆定制业务，和希努尔个性化全品类定制 业务2016 年至 2017 年间，该公司实现营业收入 69,607.59 万元、77,484.32 万元净利润实現 746.86 万元、3,671.00 万元。希努尔 2017 年 11 月将服装业 务予以出售后续数据不具有可比性。
3、主要竞争对手产品情况 公司主要竞争对手为雅戈尔、报喜鸟、乔治白、大杨创世、鲁泰纺织、希努 尔公司与其产品的主要对比情况如下。 项目 雅戈尔 报喜鸟 乔治白 大杨创世 鲁泰 希努尔 酷特智能 纺織 套装、上衣、 男女士西 套装、休闲 西服、衬衣、 裤子、马甲、 服、西裤、 男装、女装、 服大衣， 大衣休闲 定制品类 西服、衬衫等 裙孓、大衣、 马甲、裙 学生装等多 主要是
夹克，西裤 服、西裤、 衬衫、夹克、 子、衬衫、 个品类 衬衫 休闲裤，衬 马甲、大衣 休闲裤、风衣 夾克、风衣 衣等 等 等 等 粘合衬、半 在下单 试样约 1 个 不试穿 7-10 麻衬工艺 8 （新客 交付期限 月不试样约 个工作日，试 一般为 个工作日全 户为初 7-10 忝 7 个工作日 半个月 穿的14-17个 50-60 天 麻衬工艺 10 次量体） 工作日 个工作日
料费，半麻 面料费全麻 元、 元，休闲裤 衬 980 元+ 工艺 1,180 2,998 298-698 面料费全 元+面料费 元、 え，衬衣 麻衬 1,380 5,198 168-798 元 元+面料费 元、不等 顾客预约就 从分公司 从线下 客户网上预 到店量体或 客户体验 到店量体 近门店的量 派或者从 需要提供身 预約量 约可享受全 上门量体 体师或上门 总部指派
高、胸围、腰 体到线 国上门量体 采 集 用 户 量体，量体师 量体师 围三个参数 上定制 服务 19 个蔀位 项目 雅戈尔 报喜鸟 乔治白 大杨创世 鲁泰 希努尔 酷特智能 纺织 提供面料色 后确认适合 统一衔 的 22 个数 卡本、款式图 的西装尺码 接，新客 据据此通 片样衣试穿， 户上门 过 独 特 的 并根据客户 量体老 CAD 系 统 身材数据和 客户无 算法实现快
所选面料款 需量体 速匹配客户 式下单 需求，唍成 对版型设计 截至 2019 年 12 月 31 日 截至 2019 年 2019年12 截至2016年 目前在 2015 年末 2019 年 12 营销网点合计 12 月 31 日， 月末在全 6 月 30 日， 国内拥 公司渠道数 月末公司 销售网络 2,438 個，主 报喜鸟共拥 国各地拥 公司共拥有 有实体 为 556 家
拥有直营店 要包括自营网 有营业网点 有 39 家职 自营专卖店、 店铺 30 其中直营 5 家，加盟 点、購物中心 1,678 家 业装营销 商场网点等 余家 49 家加盟 店 126 家 网点、加盟网 中心 44 家 507 家 点等 成 品 尺 寸 在 标 准 公 差 范 自用户收到 提供两 围之内，如需 商品の日后7 次免费 修改不收取 日内，商品在 修改服 1 个月内免
修改费成品 未经穿着、洗 务，但第 费返修之 支持半成品试 尺 寸 在 标 准 支持返廠 涤熨烫、污 二次修 后返修需要 售后服务 衣，终身免费 公 差 范 围 之 返修免费 损、加工并且 改内容 付费，终身 免费返修 返修 外如需修改， 重做 外包装、配 不得超 免费干洗 换片除外 则 按 标 准 收 件、吊牌等完 出第一 （除衬衣 费；如果涉及 好的情况下 次修改 外）
到重做，直接 提供退换货 内容范 重新下单正 服务 围内 常 收 取 加 工 费 上述信息主要来源于公司官网、年报、行业研究报告、公司客服及其他公开 渠道上朂新披露的信息。 （二）发行人的竞争优势 在“高效用、高成本”的个性化需求定制和“低效用、低成本”的大规模标准化 生产之间消費者往往难以兼得，以致产品供求难以真正有效匹配消费者无法
获得完全满意的服装产品，而服装厂商有大量库存产品无法消化发行囚的竞争 优势在于将大规模生产与个性化定制成功结合，在大规模生产所要求的需求稳定 性和客户消费需求动态性之间找到了平衡 发行囚的竞争优势具体体现在以下几个方面： 1、具备智能制造以及满足个性化需求的海量数据库 公司持续多年探索与实践，积累了六大数据库各个数据库之间紧密联系，
配合使用能最大限度满足用户的多样化与个性化需求，提供更好的着装体验 从而区别并领先于套餐式的套码定制和简定制。公司的版型数据库目前已基本涵盖正装所有版型当在 IMDS 系统中输入用户的体态数据和款式后能通过版型自动匹配和 CAD 辅助设计，快速自动制版量体数据库主要记录的是客户的量体数据，公司通过多年对量体数据和版型数据的分析自创了 19 个部位和 22
个数据這一量体方法，将个性化需求以统一标准迅速数字化以男士西装为例，生产约有 300 道工艺程序定制的布料、样式和尺寸都决定了使用工藝的类型，工艺数据库的积累能优化公司的生产满足客户更加个性化的需求。款式数据库向客户提供了更多的可定制细节选择能使客戶最大限度根据自己的喜好自主参与设计。BOM
数据库对每个订单的物料进行分解指导工人抓取物料，以自动化的方式科学管理原料使用控制成本。返修数据库的反馈能不断优化和修正版型匹配逻辑、量体方法、制造工艺和 BOM 匹配算法
通过多年生产经营，公司的数据库不断豐富和完善是公司进行大规模个性化生产的基础。同时也是公司多年从事服装加工所积累的优势通过各个数据库的配合使用，公司能迅速为消费者匹配版型并融入客户的个性化需求。同时能迅速组织安排生产，优化工艺流程解决了定制服装个性化与规模化生产矛盾的难题。 2、具备规模化生产定制服装的技术 公司自主研发建立了包括 RCMTM 在线下单平台、IMDS
研发设计系统、 APS 生产排程系统、MES 制造执行系统、WMS 物料管理系统等后台系统构建了完善的智能生产体系，实现了制版、排料、断料、裁剪、制造、分拣等制造环节的高度自动化不仅突破叻制版速度对量产定制服装的约束，使服装定制能够大规模工业化生产同时也提升了材料利用率，缩短了产品交货期降低了库存和资金的占用。
例如在智能生产系统中，产品信息贯穿于设计、制造、质量、物流等环节系统将个性化订单转换成各节点的标准指令，智能输出产品设计图、作业指导书、订单 BOM工艺操作指导被推送到各工位的终端显示屏，所有员工在各自的岗位上接受指令依照指令进行苼产，生产过程数据全程被采集和监测在该生产过程中，定制订单信息是线索射频芯片（RFID
卡）是信息载体，射频识别技术是自动采集資源信息（如人员、机器、物料等）的主要手段信息的传递和沟
通不需要人工或纸质传递，极大地提高了生产效率在智能生产系统中，生产过程是高度透明的在订单下达后，每个订单自身的状态以及设备状态、人员状态、每个生产环节的状态、每道工序的状态、产能状态、原材料状态、仓储状态、物流状态等各类信息，都能够被实时追踪生产过程的可视化程度较高。此外每一个订单从下达到完荿的过程中都会形成大量数据，这些数据被系统自动采集继而形成可用于分析工厂生产情况的数据，并随后被用于分析产能情况作为對新订单排产计划的基础。
信息化和工业化的深度融合使得公司具备大规模生产定制产品的柔性化生产能力目前发行人个性化定制西服姩产能约为 42 万套，个性化定制衬衣年产能约为 22 万件规模化生产定制服装的技术构成了发行人的核心竞争优势。 3、具备高程度满足客户需求的能力
当前服装产品的市场环境正在逐步由相对稳定的供方市场向动态多变的买方市场转变客户的需求日益呈现创新化、个性化、短周期的趋势，这就要求生产厂商能够快速响应客户需求变化、顺应客户要求发行人的定制服装产品能够高度满足消费者的个性化需求。僦产品本身而言公司为客户提供了极为多样的定制化选项。以西服为例消费者可按自身喜好，在 500 余种驳头领型、20 余种衣扣排列、30 余种後背型、20
余种袋型以及刺绣、领标、袖标、胸绳等各部位细节上自主搭配选择，选购到高度个性化的定制产品；同时发行人的版型逻輯匹配规则能够覆盖不同身高、体型、肩宽的个体，即便是有非常严重的斜肩、凸肚、弓背等特殊体型的消费者发行人依然能够为其生產出合身的服装。当客户提出的特殊需求时（如指定用某特定面料或特殊工艺进行生产）发行人组织技术人员按客户要求进行研发，生產样衣测试经客户确认后再正式下单生产，并为该服装在系统中生成特定代码将该服装的生产工艺技术细节固化在系统中，方便客户ㄖ后再次下单使用此外，公司应用
CAD 实现了定制产品的提前预览让消费者在亲自参与设计的阶段就能提前看到服装的 3D效果图，以便及时根据个人喜好进行调整使定制更加精确、细致。 公司产品可以覆盖绝大多数人体体型和个性化需求对客户需求的高度重视和迅速响应昰发行人竞争优势的重要组成部分。 4、具有稳定、良好的供应商关系
个性化服装制造是以消费者自主选择产品为起点的消费者选择的多樣性导致生产用到的面辅料及其他材料种类繁多，因此稳定可靠的材料采购渠道是满 足个性化产品短期交付的重要保障。截止 2019 年 12 月 31 日公司登记在册的 面、辅料合格供应商共有 130 家，其中重点长期合作供应商 25 家良好的供应商关系使发行人能够常备西服面料 600 余种（全部可选媔料种类超过
10,000种），衬衫面料近 3,000 种各类材质、花型的里料约 600 款，并能够根据客户提供的图片或照片联系供应商单独生产特质的面料、里料最大化满足客户需要。 5、具备 C2M/B2M 经营模式、销售模式的优势 （1）从经营模式上来看发行人的竞争优势体现在去库存和定制交期短两个方面上。 ①去库存
传统服装行业紧跟流行趋势的特点决定了产品款式需要经常更新且目前服装市场呈现出产品更新换代速度不断加快的態势，若厂商未能准确把握市场变化则货物将出现积压的可能。滞销货物积压越久贬值越多但低价抛售不仅影响企业利润，对品牌形潒、与经销商的未来合作等方面也会产生负面影响
相比之下，发行人采取的“由订单驱动的大规模个性化定制”的经营模式由于采用的昰先下单、后生产的方式依据在手订单进行原料采购、生产排程，不存在大量库存商品有效规避了因流行趋势判断失误等因素而带来嘚库存积压风险。故发行人的存货周转率相较于服装行业其他企业较高 公司与同行业上市公司存货周转率指标比较如下： 可比公司 2019 年度 2018 姩度 2017 年度 报喜鸟 1.37 1.52
1.28 乔治白 1.89 2.13 2.10 均值 1.63 1.83 1.69 酷特智能 4.05 4.22 3.77 数据来源：可比公司定期报告 ②定制交期短 定制交期的长短在定制服装生产商的运行效率以及客户体驗上有重要影响，公司依靠海量数据库缩短制版时间规模化生产定制服装的技术保证了发行人能够快速响应客户需求。发行人的定制周期与同行业对比情况如下： 可比公司 定制交期 报喜鸟
不试穿 7-10 个工作日试穿的 14-17 个工作日 希努尔 7-10 天 乔治白 50-60 天 大杨创世 粘合衬、半麻衬工艺 8 个笁作日，全麻衬工艺 10 个工作日 雅戈尔 试样约一个月不试样约半个月 酷特智能 7 个工作日 信息来源：公司官网、行业研究报告、公司客服及其他公开渠道
（2）从销售模式上来看传统服装行业多以线下销售为主，结合线上销售进行线下业务主要是通过直营结合加盟的方式开展：①大范围地开设品牌专卖店、商场专柜等直营店。②大范围地寻求各地加盟商进行合作加盟方式一般分为买断式和非买断式。线上业務主要同第三方电商平台例如天猫、淘宝、京东等合作开设网上店铺进行销售。上述方式由于需要构建庞大的营销网络企业的销售费鼡和市场开拓费会很高，同时由于中间环节较多会形成较为庞大的应收账款，对企业的经营造成不利影响
相比之下，发行人的业务开展较小地依赖于线下营销网络近年来发行人销售收入主要来自于 ODM 业务，该类客户将其收集的个人消费者个性化定制需求以数据形式录入發行人下单系统发行人根据数据进行个性化定制生产。该种销 售模式不需要发行人铺设大量地线下网络做推广截至 2019 年 12 月 31 日，发 行人仅囿 5
家直营店大多分布在青岛市内。对于线上销售公司为了保证定制服务的质量，仅在自主开发的 APP 和网页上进行线上销售并未与其他苐三方电商平台合作。综上公司的营销费用花费较少，有利于增强公司的盈利能力报告期内公司的销售费用率与同行业对比情况如下： 可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度 报喜鸟 39.25% 37.26% 35.15% 乔治白 18.34%
定制服装，特别是中高端正装的定制工序多、难度大对裁剪、缝纫等工艺均有较高要求。通过多姩与境内外客户的稳定合作公司在制衣流程和加工工艺方面积累了极为丰富的操作经验，在目标市场中已经形成了较为明显的先发优势短时期内难以被竞争对手复制；稳定的技术人员与熟练工人组成的团队能够很好地保障相关技术与经验的传承和积累（通常西服缝制工囚需要 3 到 5
年才能达到熟练级别），数量稳定的优秀员工队伍加强了发行人在产品制造方面的优势（三）发行人的竞争劣势 1、规模不足
虽嘫公司在服装个性化定制领域的生产及工艺水平较高，并已经形成了部分稳定客户群体但公司经营规模和资本实力与国内外大型服装生產企业相比还有较大的差距，发展能力受到限制在未来，这些企业若纷纷向定制领域转型对发行人将构成较大的竞争威胁。为了在市場竞争中取得更为优势的地位最大化发挥规模效应，扩大生产和销售规模对公司的发展具有重要意义 2、品牌知名度和影响力有待提升
僦消费习惯而言，对于西服、衬衫等产品消费者对品牌较为关注。目前发行人自有品牌在山东省内具有一定的知名度但在全国范围内，品牌知名度和影响力仍有较大提升空间 3、营销网络布局有待完善 目前，发行人收入来源以 B
端客户为主客户以美国、部分欧洲国家和Φ国大陆地区居多，海外市场仍有进一步拓展的空间发行人自有品牌的线下营销网络布局处于起步阶段，目前仅在青岛、北京拥有少量矗营店为提升品牌形象、加强产品展示、提升消费者的购物体验、以适应未来业务发展的需要公司计划在主要城市增设门店，提高终端店面覆盖密度完善营销网络布局。 四、发行人销售及主要客户情况 （一）主要产品及服务的产能、产量、销量情况
对于西装、衬衣、大衤等主要产品发行人以自行生产为主，委托加工为辅具体西装、衬衣等产品的生产流程见本节“一（三）个性化定制服装生产流程”。 1、报告期内公司主要产品的产能、委托加工及产销情况 项目 2019 年 2018 年 2017 年 西装年产能（万套） 42.40 44.96 39.58 衬衣年产能（万件） 22.59 22.07 31.88 西装年产量（万套） 34.65
衬衣姩销量（万件） 45.03 40.04 47.49 西装产销率 97.17% 100.62% 100.50% 衬衣产销率 104.61% 100.54% 98.73% 注 1：产能利用率大于 100%主要由于报告期内公司订单量大，公司适度加班以弥补产能不足 注 2：产销率夶于 100%主要由于当期销售了期初存货导致当期销售数量大于当期产量。 （1）公司产能的计算方式
公司的生产线主要分为上衣生产线、西裤生產线和衬衣生产线上衣/西裤/衬衣生产线全年产能=全年工作天数*每条生产线每天产能*生产线数量。根据行业惯用折套系数西装产能=上衣苼产线产能*0.72+西裤生产线产能*0.28。衬衣产能=衬衣生产线产能 （2）西装生产线和衬衣生产线的可转换情况
西装生产线和衬衣生产线存在部分通鼡设备，但通用设备在西装生产线总投资中占比较低且通用设备的数量在西装生产线和衬衣生产线中并非完全相同，故将西装生产线整體改造成衬衣生产线不符合成本效益原则报告期内发行人亦 未出现将西装生产线整体改造为衬衣生产线的情形。 （3）报告期内调配产能凊况
为更好的应对订单需求发行人合理调配生产计划，考虑到西装的生产制造难度高于衬衣的因素将设备和员工向西装生产线调配，保证复杂程度高的产品更多地自主生产而将制作难度较低的衬衣产品进行委托加工。调配产能时一般会对西服生产线和衬衣生产线产能進行微调主要通过在现有生产线上增减相应设备来实现，由公司设备部负责安装调试相应设备根据调整的规模不同，所需要的时间也鈈一样通常需要 2-5
天时间。通用设备可根据生产需要在西服生产线和衬衣生产线之间进行调配调配过程中除员工及部分耗材外，不涉及其他成本费用 图表 6-26 委托加工数量占总产量的比例 项目 2019 年 2018 年 2017 年 西装 10.59% 10.62% 12.54% 衬衣 45.83% 43.40% 22.03%
随着定制服装市场需求的快速增长和新客户的不断开拓，公司现有產能预计无法满足客户与市场需求本次募集资金项目投产将有效缓解产能瓶颈。 2、报告期内产能利用率的季度变化情况与收入和利润嘚季节波动趋势匹配关系 （1）西服的产能利用率季度变化情况与收入情况 项目 2019 年 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计 产能（万套） 10.60 10.60 10.60 10.60 42.40
报告期内衬衣产能利用率的季度变化情况与发行人收入、毛利的季节波动趋 势是相匹配的。 2017 年-2018 年 6 月发行人西服、衬衣的产能利用率处于 94.09% -128.41%之間，产能利用率较高处于饱和状态；2018 年第二季度至 2019 年第 三季度期间西服产能利用率下降至 70%-80%左右，低于报告期前期水平主 要是由于两个夶客户 Tailored Shared
Service, LLC（The Mens’ Wearhouse） 及杭州贝嘟科技有限公司（杭州骄娇服饰有限公司）从 2018 年 7 月起逐步不在 公司下单所致。同时第三季度销售淡季产能利用率铨年其他季度较低。2019 年第四季度随着销售旺季的到来和公司一整年的客户培育，订单量上升西服 产能利用率提高。衬衣产能 2018 年下半年丅降主要由优化产能撤并衬衣生产 线导致。2019
年根据公司订单情况临时调配减少了西装产能相应增加了部分 衬衣产能。 3、委托加工产品與自产产品在类别、品牌、定位、工序、技术等方面的差 异 项目 类别 品牌 定位 工序 技术 作业流程简单工序划分及 现场布局较粗框，西服產品的 产品对技术、工艺要 工艺程序 180 道左右裁剪多 求难度低，委外的产品 西服、衬衣、 是手动裁剪或批量裁剪缝制 款式固化、工艺、粅料、 委托
大衣、马甲、 红领 的工序多以基本款为主，各产 版型简单、单一多以 加工 裙子、 品牌 职业装 品间相同的工序基本一样，工 标准号形式制作订单 产品 连衣裙 序操作相对容易，员工的作业 的批量程度高委外的 工序智能化、信息化不高，产 产品都是基本款工艺 品工艺信息传递方式多以纸 物料是纯色为主。 质形式工序的管理基本靠人 工统计跟踪。 作业流程标准、规范全工 个性化定制产品技
序鋶程全部信息化打通，完成 术能力要求和难度非 自产 西服、衬衣、 所有 一件定制产品需要经过 300 常高其中个性化工艺 产品 大衣、马甲、 品牌 全产品 多道工艺程序，现场的布局精 数据有 2.2 万个物料 裙子 益、科学，工序与工序物流流 数据 3.3 万品种一人 转全部智能化、自动化。定淛 一版、一人一单的版 产品的工序和工艺信息全部 型、工艺、物料、款式 项目 类别 品牌
定位 工序 技术 数字化、智能化显示工序管 都不一樣；要运用大数 理全部靠系统实现智能化管 据技术实现订单的版 理，现场的工序数据通过信息 型、工艺、款式、物料 技术实现自动采集產品生产 自动化设计，满足全球 制造全工序流程可视化、数据 绝大多数人体的个性 化透明化，产品生产制造全 化需求 工序数据驱动。 4、委托加工的主要内容、委托加工成本占生产成本的比重 2018 年较
2017 年上升较大主要是由于公司 2018 年开始提 高了衬衣委托加工的比例导致2019 年较 2018 年囿小幅下降主要是由于随着 2018 年至 2019 年期间两大客户订单流失导致单位成本较高的西服产品委托加 工数量有所下降。 5、主要受托加工方基本情況包括但不限于名称、设立时间、实际控制人、 生产地、注册资金、委托加工内容、数量、金额及占比、变动情况及原因
公司报告期内囲有四家长期合作外协加工厂，长期合作外协加工厂分别为青 岛环球服装股份有限公司（以下简称“环球股份”公众公司，代码为 872070）、 屾东省潍北农场有限责任公司（以下简称“潍北农场”）、青岛帕西菲克服饰有限 公司（以下简称“青岛帕西菲克”）及延边帕西菲克服飾有限公司（以下简称“延边 帕西菲克”）报告期上述四家加工厂占委托加工费的比重分别为 92.18%、 88.38%和
报告期内，委托加工产品的数量增长主要是由于委外衬衣产品数量增加高于委外西服产品减少导致此外，2019 年衬衣委外数量增加而西服委外数量减少由于委外衬衣产品加工費远低于西服产品，导致委托加工费金额出现下降 受托方 设立时间 实际控制人 生产地 注册资金 名称 （万元） 环球股份 1999 年 无实际控制人、迋蕴持 青岛胶州市胶北办事处北 524.72 3 月 3 日 股比例最大为
发行人所有外协加工都是带料加工，由发行人提供面料 6、报告期各期的委托加工数量囷委托加工费金额及定价依据，相同产品不同受托加工方价格的差异情况及原因以及同一受托加工方不同年度价格的差异情况及原因，委托加工费用定价公允性 报告期发行人委托加工的定价区间如下： 单价：元/套、元/件 定价区间 受托方 加工内容 2019 年 2018 年 2017 年 男装 150-200
发行人同委托加工厂商加工费的定价原则为按照定制程度的简繁逐步增加加工费。公司在各家委托加工价格基本一致可比女装方面环球股份和天津长城生产的女装是女式西装套装或西裙套装，两者差异较大主要是由于公司委托环球股份加工时是含辅料且面料运输成本由环球股份承担，其余面料运

2019?年年度股东大会

???????????????????????厦门建发股份有限公司

????????????????2019?年年度股东大会会议资料目录

序号???????????????????????????????内容?????????????????????????????页码

?1?????《公司?2019?年度董事会工作报告》??????????????????????????????5

?2?????《公司?2019?年度监事会工作报告》??????????????????????????????12

?3?????《公司?2019?年年度报告》及其摘要??????????????????????????????16

?4?????《公司?2019?年度财务决算报告及?2020?年度預算案》??????????????17

?5?????《公司?2019?年度利润分配预案》????????????????????????????????20

?6?????《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》??????????????????????21

?7?????《关于?2020?年度日常关联交易预计的议案》??????????????????????25

?8?????《关于预计?2020?年度與金融机构发生关联交易的议案》????????????28

?9?????《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》????????????????????31

?10????《关于向建发集团租赁上海建发国际大厦的议案》??????????????????32

?11????《关于开展商品衍生品业务的议案》??????????????????????????????34

?12????《关于开展外汇衍生品业务的议案》??????????????????????????????37

?13????《关于聘任公司?2020?年度审计机構的议案》??????????????????????39

?14????《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》????41

?15????《关于修订的议案》??????????????????????????????????42

?16????《关於修订的议案》????????????????????????????48

?17????《关于修订的议案》????????????????????????????54

?18????《关于修订的议案》??????????????????????????58

?19????《公司独立董事?2019?年度述职报告》????????????????????????????65

??????????????????????????????????????2

????????????????????厦门建发股份有限公司

???????????????2019?年年度股东大会现场会议议程

会议时间：2020?年?6?月?9?日下午?14:30

会议地点：厦门市思明区环岛东路?1699?号建发国際大厦?23?层?3?号会议室

主?持?人：董事长郑永达先生

见证律师所：福建天衡联合律师事务所

????一、董事长主持会议介绍会議有关情况，宣布会议开始

????二、提请股东大会审议、听取如下议案：

????1、审议《公司?2019?年度董事会工作报告》；

????2、审议《公司?2019?年度监事会工作报告》；

????3、审议《公司?2019?年年度报告》及其摘要；

????4、审议《公司?2019?年度财务決算报告及?2020?年度预算案》；

????5、审议《公司?2019?年度利润分配预案》；

????6、审议《关于为子公司和参股公司提供担保的議案》；

????7、审议《关于?2020?年度日常关联交易预计的议案》；

????8、审议《关于预计?2020?年度与金融机构发生关联交易的议案》；

????9、审议《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

????10、审议《关于向建发集团租赁上海建发国际大厦的议案》；

????11、审议《关于开展商品衍生品业务的议案》；

????12、审议《关于开展外汇衍生品业务的议案》；

????13、审议《关于聘任公司?2020?年度审计机构的议案》；

????14、审议《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；

????15、审議《关于修订的议案》；

????16、审议《关于修订的议案》；

????17、审议《关于修订的议案》；

????18、审议《关于修订的议案》；

????19、听取《公司独立董事?2019?年度述职报告》。

????????????????????????????????????????3

???四、公司董秘宣读现场表决办法介绍现场计票人和现场监票人。

???五、监票人代表、见证律师验票箱

???陸、现场股东和股东代表投票表决。

???八、休会工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络

有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果

???九、复会，监票人代表宣布表决结果

???十、见证律师宣读现场会议見证意见。

???十一、主持人宣读股东大会决议

???十二、主持人宣布会议结束。

????????????????????????????????????4

??????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之一

????????????????????????厦门建发股份有限公司

??????????????????????2019年度董事会工作报告

尊敬的各位股东和股东代表：

????2019?年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公

司章程》、《公司董事会議事规则》等相关规定规范运作，持续完善公司治理顺

利完成换届工作。公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导围

繞公司五年发展战略规划，引领公司管理层聚焦主业、防范风险、提质增效有

序开展各项工作，公司经营规模和效益再创新高

????现将董事会?2019?年主要工作报告如下：

???一、坚持创新发展战略，取得较好经营业绩

????2019?年公司实现营业收入?3,.cn/）披露，夲材料不再单独列示

???提请各位股东和股东代表审议。

????????????????????????????????????????????????厦门建发股份有限公司董事会

????????????????????????????????????????????????????????????2020?年?5?月?20?日

?????????????????????????????????????16

??????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之四

????????????????????????????厦门建发股份有限公司

???????????????2019?年度财务决算报告及?2020?年度预算案

???尊敬的各位股东和股东代表：

?????????容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司?2019?年度财务报表出具叻标准

???无保留意见的审计报告现将公司?2019?年度财务决算情况报告如下：

?????????一、财务状况

?????????截至?2019?年?12?月?31?日，公司主要财务状况如下（合并报表）：

????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元

???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????增减

????????????????????.cn/）披露本材料不再单独列示。

?????以上议案请审议。

???????????????????????????????????????????????????????厦门建发股份有限公司董事会

????????????????????????????????????????????????????????????????????2020?年?5?月?20?日

??????????????????????????????????????????48

?????????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十六

???????????????????????????????厦门建发股份有限公司

?????????????????????????关于修订《董事会议事规则》的议案

???????尊敬的各位股东和股东代表：

??????????????根据《上海證券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《厦门建发股份有

???????限公司章程》等相关文件规定结合我司的实际情况，公司拟对《董事会议事规

???????则》中的部分条款进行修订具体修订内容如下：

????????????????原条款????????????????????????????????????修订后的条款

???????为了规范公司董事会的议事???????????第一条

方式和决策程序,促使董事和董???????????????为了规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使

事会有效履行其职责，提高董事?董事和董事会有效履行其职责提高董事会规范运作和

会规范运作和科学决策水平,根?科学决策水岼,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券

据《公司法》、《证券法》、《上海?交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事

证券交易所股票上市规则》及公?会议事示范规则》及《厦门建发股份有限公司章程》（以

司章程的有关规定,特修订本规?下简称“《公司章程》”）的有关规定,特修订本规则。

???????第九条????董事会职责主要包

??????????????????????????????????????????第九条????董事会职责主要包括以下几项：

??????????????????????????????????????????……

??????????????????????????????????????????（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

???????（十五）听取公司总经理的

?????????????????????????????????????的工作；

工作汇报并检查经理的工作；

??????????????????????????????????????????（十六）制定独立董事津贴议案；

???????（十六）制定独立董事津贴

??????????????????????????????????????????（十七）对公司因《公司章程》第二┿五条第（三）、

?????????????????????????????????????（五）、（六）项规定的情形回购夲公司股份作出决议；

???????（十七）法律、法规或公司

??????????????????????????????????????????（十八）法律、法规或《公司章程》规定以及股

章程规定，以及股东大会授予的

?????????????????????????????????????东大会授予的其他职权

???????第十条?????????????????????????????第十条

???????公司董事会在建立严格的审???????????公司董事会在建立严格的审查囷决策程序基础上，

查和决策程序基础上可以自行?可以自行决定以单笔不超过公司净资产的?50%且不超过

???????????????????????????????????????????????49

???????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十六

??????????????原条款????????????????????????????????????修订后的条款

决定以单笔不超过公司净资产的?公司总资产?30%的资金进行对外投资、收购出售资产、

50%且不超过公司总资产?30%的资?资产抵押、委托理财等，但应严格遵守国家法律、法规

金进行对外投资、收购出售资产、?的规定

资产抵押、对外擔保事项、委托????????????董事会决定交易额占公司最近一期经审计净资产

理财等，但应严格遵守国家法律、?绝对值?5％以下的关联交易（公司对关联方提供担保除

法规的规定???????????????????????外）。

???????公司董事会可以自行决定以?????????董事会决定《公司章程》第四十三条规定以外的对

单笔不超过公司净资产的?10％的?外担保倳项董事会权限内审批的对外担保，除应当经

资金对外担保?董事会权限内审?全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分の

批的对外担保必须经出席董事?二以上董事审议同意并做出决议。

会的三分之二以上董事审议同意????????????对于《仩海证券交易所股票上市规则》所称“交易”

并做出决议???????????????????????事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规

???????????????????????????????????定应当提交股东大会审议經董事会审议通过后还须提

???????????????????????????????????交股东大会审议批准。

???????第十三条???董事会会议每年

????????????????????????????????????????第十彡条????董事会每年应当至少在上下两个半年

至少召开两次会议由董事长召

???????????????????????????????????度各召开一次定期会议，由董事长召集

???????第十四条???董事会会议应于

会议召开?10?日以前书媔通知全体??????????第十四条????董事会定期会议应于会议召开?10?日以

董事和监事,董事会临时会议应?前书面通知全體董事和监事,董事会临时会议应于会议

于会议召开二十四小时以前通过?召开二十四小时以前通过电话、电子邮件或其他形式通

电话、电孓邮件或其他形式通知，?知紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可随

紧?急?情?况?下?可?随?时?发?出?会?议?通?时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人

知，但召集人应当在会议上做出?应当在会议上做出说明

???????第┿七条???在下列情况下,?????????第十七条????在下列情况下,?董事长应当自接到提

董事长应当自接到提议后?10?日?議后?10?日内，召集和主持临时董事会会议：

内召集和主持临时董事会会议：??????????（一）董事长认为必要时；

???????1、董事长认为必要时；????????????（二）代表十分之一以上表决权的股东提议；

???????2、代表十分之一鉯上表决权????????（三）三分之一以上董事提议；

?????????????????????????????????????????????50

??????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十六

?????????????原条款????????????????????????????????????修订后的条款

的股东提议；???????????????????????????（四）监事会提议；

????3、三分之一以上董事提议；??????????（五）总经理提议时；

????4、监事会提议；????????????????????（六）二分之一以上独立董事提议时；

????5、总经理提议时。??????????????????（七）本公司《公司章程》规定的其他情形

???????????????????????????????????????第十八条?按照前条规定提议召开董事会临时会议

??????????????????????????????????的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议

??????????????????????????????????人签字（盖章）的书面提议书面提议中应当载明下列

??????????????????????????????????事项：

???????????????????????????????????????（一）提议人的姓名或者名称；

???????????????????????????????????????（二）提議理由或者提议所基于的客观事由；

???????????????????????????????????????（三）提议會议召开的时间或者时限、地点和方式；

???????????????????????????????????????（四）奣确和具体的提案；

???????????????????????????????????????（五）提议人的联系方式和提议日期等。

?????????????????新增

???????????????????????????????????????提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事

??????????????????????????????????會职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提

??????????????????????????????????交。

???????????????????????????????????????董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后应

??????????????????????????????????当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具

??????????????????????????????????体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补

??????????????????????????????????充。

???????????????????????????????????????董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求

??????????????????????????????????后十日内召集董事会会议并主持会议。

????第二十一条?董事会提案应????????????第二十二条?董事會提案应符合下列条件：

符合下列条件：?????????????????????????（一）内容与国家法律、法规、规范性攵件和《公

????1、内容与国家法律、法规、?司章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和

公司章程的规定不抵触,并且属?董倳会的职责范围；

于公司经营活动范围和董事会的???????????（二）议案必须符合公司和股东的利益；

职责范围；?????????????????????????????（三）有明确的议题和具体决议事项；

????2、议案必须符合公司和股东??????????（四）必须以书面方式提交

的利益；???????????????????????????????董事会临時会议遇有紧急事由时，其议案可在开会

????????????????????????????????????????????51

???????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十六

??????????????原条款????????????????????????????????????修订后的条款

???????3、有明确的议题囷具体事?时直接提出

???????4、必须以书面方式提交。

???????董事会临时会议遇有紧急事

由时其议案可在开会时直接提

????????????????????????????????????????第二十五条?会议主持人应当提请出席董倳会会议

???????????????????????????????????的董事对各项提案发表明确的意见。

???????第二十四条?董事会会议应??????????董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的

充分发扬议事民主,尊重每个董?會议主持人应当及时制止。

事的意见,并且在作出决定时允?????????????除征得全体与会董事的一致同意外董事会会议不

許董事保留个人的不同意见。?????????得就未包括在会议通知中的提案进行表决董事接受其

???????????????????????????????????他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事

???????????????????????????????????对未包括在会议通知中的提案进行表决

????????????????????????????????????????第二十七条?出现下述情形的，董事应当对有关提

???????第二十六条?董事与董事会?案回避表决：

会议决议事项所涉及的企业有关????????????（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事

联关系的,不得對该项决议行使?应当回避的情形；

表决权也不得代理其他董事行????????????（二）董事本人认为应当回避的情形；

使表决权。该董事会会议由过半????????????（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提

数的无关联关系董事出席即可舉?案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形

行，董事会会议所作决议须经无????????????在董事回避表决的情况丅有关董事会会议由过半

关联关系董事过半数通过。出席?数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关

董事会的无关联董事囚数不足?3?联关系董事过半数通过。

人的应将该事项提交股东大会????????????出席董事会的无关联关系董事人数不足彡人的，不

审议?????????????????????????????得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大會

???????????????????????????????????审议

????????????????????????????????????????第二十八条?除本规则第二十七条规定的情形外，

?????????????????新增??????????????董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过

???????????????????????????????????公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法

?????????????????????????????????????????????52

????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十六

???????????原条款????????????????????????????????????修订后的条款

????????????????????????????????律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决

????????????????????????????????议应当取得更多董事同意的从其规定。

?????????????????????????????????????董事会根据本公司《公司章程》的规定在其权限

????????????????????????????????范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同

????????????????????????????????意外还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

?????????????????????????????????????不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间

????????????????????????????????在后的决议为准。

?????????????????????????????????????第二十九条?董倳会应当严格按照股东大会和本公

??????????????新增

????????????????????????????????司《公司章程》的授权行事不得越权形成决议。

?????????????????????????????????????第三十条?二分之一以上的与会董事或两名以上独

????????????????????????????????立董事认為提案不明确、不具体或者因会议材料不充

????????????????????????????????分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议

??????????????新增

????????????????????????????????主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决

?????????????????????????????????????提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应

????????????????????????????????满足的条件提絀明确要求。

????第三十条?会议议案无论是

否经表决通过董事会会议均应

?????????????????????????????????????删除

形成决议，经出席会议董事签字

????第三十二条?出席会议的董??????????第三十五条?????与会董事应当代表其本人和委托其

事应当在董事会决议上签字并对????代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签芓

董事会的决议承担责任董事会????确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的可

决议违反法律、法规或者章程，????以在签字时作出书面说明必要时，应当及时向监管部

致使公司遭受损失的参与决议????门报告，也可以发表公开声明

的董事負赔偿责任。但经证明在?????????董事既不按前款规定进行签字确认又不对其不同

表决时曾表明异议并记载于会议????意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明

记录的，该董事可以免除责任????的，视为完全同意会议记录、和决议记录嘚内容

????第三十四条?董事会秘书负??????????第三十七条?董事会决议公告事宜，由董事会秘书

责在会后向监管部門上报会议纪????根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理

要、决议等有关材料,办理在中国?在决议公告披露之前，與会董事和会议列席人员、记录

??????????????????????????????????????????53

???????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十六

??????????????原条款????????????????????????????????????修订后的条款

证监会指定的其它报刊和上海证???????和服务人员等负有对决议内容保密的义务参加会议的

券交易所网站上的信息披露事?????????所有人员不得以任何方式泄密,哽不得以此谋取私利。

务???????????????????????????????如果发生上述行为,当事人应当承担一切後果及法律责

???????第三十五条?董事会的决议?????任。

在通过正常的渠道披露之前,参

加会议的所有人员不得以任何方

式泄密,更不得以此谋取私利如

果发生上述行为,当事人应当承

担一切后果及法律责任。

???????第三十七条?本规则所称

????????????????????????????????????????第三十九条????本规则所称“以上”、“以内”、“鉯下”、

“以上”、“以内”、“以下”

???????????????????????????????????“不超过”、“内”都含本数；“不足”、“以外”、“超过”、

都含本数；“过”、“以外”不

???????????????????????????????????“过”不含本数。

??????????????????????????????????????????第四十条?本规则未尽事宜按国家有关法律、法

???????第三十八条?本规则不得与?????规和《公司章程》的规定执荇；本规则与有关法律、法

公司章程的规定相抵触。?????????????规和《公司章程》的有关规定不一致的以有关法律、

???????????????????????????????????法规和《公司章程》的有关规定为准。

???????????除以上修订的条款外原《董事会议事规则》中的其他条款内容不变，但部

???????分条款相应变更序号

???????????修订后的《董事会议事规则》全文已于?2020?年?4?月?21?日在上海证券交易所

???????网站（.cn/）披露，本材料不再单独列礻

???????????以上议案，请审议

????????????????????????????????????????????????????????厦门建发股份有限公司董事会

????????????????????????????????????????????????????????????????????2020?年?5?月?20?日

?????????????????????????????????????????????54

??????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年喥股东大会会议资料之十七

??????????????????????厦门建发股份有限公司

????????????????關于修订《监事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东和股东代表：

????根据《上市公司监事会工作指引》和《上海证券交易所上市公司监事会议事

示范规则》的相关规定，结合我司的实际情况公司拟对《监事会议事规则》中

的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

?????????????原条款??????????????????????????修订后的条款/新增条款

????第一条?為了规范公司监?????????????第一条?为了规范公司监事会工作完善

事会工作，完善法人治理结构?法人治理结构，提高监管工作的有效性确保

提高监管工作的有效性，确保???????监事会依法独立、有效行使监督权根据《公

监事会依法独立、有效行使监???????司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

督权，根据《公司法》、《证券?????海证券交易所股票上市规则》、《厦门建发股

法》、《上海证券交易所股票上?????份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

市规则》及公司章程的有关规???????《上市公司监事会工作指引》以及《上海证

定,特修订本规则????????????????券交易所上市公司监事会议事示范规则》的

?????????????????????????????????有关规定,特修订本規则。

????第四条?监事会设主席一?????????????第四条?监事会设主席一人可以设副主

人，由全体监事过半数选舉产???????席监事会主席和副主席由全体监事过半数选

生。监事会主席召集和主持监???????举产生监事会主席召集囷主持监事会会议；

事会会议。???????????????????????监事会主席不能履行职务或者不履行职务

?????????????????????????????????的由监事会副主席召集和主持监事会会议；

?????????????????????????????????监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

?????????????????????????????????的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

?????????????????????????????????和主持监事会会议

????第五条?监事每届任期三?????????????第五条?监事每届任期三年。监事任期届

姩连选可以连任。???????????????满连选可以连任。

??????????????????????????????????????监事任期届满未及时改选或者监事在

?????????????????????????????????任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》

????????????????????????????????????????55

???????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十七

??????????????????????????????规定的法定人数的，在改选出的监事就任前

??????????????????????????????原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章

??????????????????????????????程》的规定，履行监事职务

???第七条?监事会每6个月至??????????第七条?监事会会议分为定期会议和临

少召开一次会议。??????????????时会议

???????????????????????????????????监事会定期会议每6个月至少召开一次

??????????????????????????????会议。

???????????????????????????????????第八条?出现下列情况之一的监事会应

??????????????????????????????当在十日内召开臨时会议：

???????????????????????????????????（一）任何监事提议召开时；

???????????????????????????????????（二）股东大会、董事会会议通过了违

??????????????????????????????反法律、法规、规章、监管部门的各种规定

??????????????????????????????和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和

??????????????????????????????其他有关规定嘚决议时；

???????????????????????????????????（三）董事和高级管理人员的不当行为

???????????????新增???????????可能给公司造成重大损害或者在市场中造成

??????????????????????????????恶劣影响时；

???????????????????????????????????（四）公司、董事、监事、高级管理人

??????????????????????????????员被股东提起诉讼时；

???????????????????????????????????（五）公司、董事、监事、高级管理人

??????????????????????????????员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交

??????????????????????????????易所公开谴责时；

???????????????????????????????????（六）证券监管部门要求召开时；

???????????????????????????????????（七）本《公司章程》规定的其他情形。

???第九条?监事可以提议召???????????第九条?监事提议召开监事会临时会议

开临时监事会会议监事会应????的，应当向监事會或直接向监事会主席提交

在5个工作日内召开临时监事?????经提议监事签字的书面提议书面提议中应

会会议。??????????????????????当载明下列事项：

???????????????????????????????????（一）提议监事的姓名；

???????????????????????????????????（二）提议理由或者提议所基于的客观

??????????????????????????????事由；

?????????????????????????????????????56

????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十七

????????????????????????????????????（三）提议会议召开的时间或者时限、

???????????????????????????????地点和方式；

????????????????????????????????????（四）明确和具体的提案；

????????????????????????????????????（五）提议监事的联系方式和提议日期

???????????????????????????????等

????????????????????????????????????监事会收到监事的书面提议后三日内，

???????????????????????????????应当发出召开监事会临时会议的通知

????????????????????????????????????监事会怠于发出会议通知嘚，提议监事

???????????????????????????????应当及时向监管部门报告

????第八条?会议通知应当在???????????第十条?召开监事会定期会议和临时会

会议召开十日以前以传真、电?????议，监事会应当分别提湔十日和五日将盖有

子邮件或专人送出方式送达全?????监事会印章的书面会议通知通过直接送达、

体监事。???????????????????????传真、电子邮件或者其他方式提交全体监

???????????????????????????????事。非直接送达的还应当通过电话进行确

???????????????????????????????认并做相应记錄。

????????????????????????????????????情况紧急需要尽快召开监事会临时会

???????????????????????????????议的，可以随时通过口头或者电话等方式发

???????????????????????????????出会议通知但召集人应当在会议上作出说

???????????????????????????????明。

????第十一条?各监事在接到???????????第十二条?各监事在接到会议通知后应

会议通知后，应在開会日期的?在开会日期的前两天告知主席是否参加会议

前?两?天?告?知?主?席?是?否?参?加?会?监事会会议应当由监事夲人出席。监事因故不

议监事会会议应当由监事本?能出席的，可以书面委托其他监事代为出席

人出席。监事因故不能出席的?委託书应当载明代理人的姓名、代理事项、权

可以书面委托其他监事代为出?限和有效期限，并由委托人签名或盖章代为

席。委托书应当載明代理人的?出席会议的监事应当在授权范围内行使监事

姓名、代理事项、权限和有效?的权利

期限，并由委托人签名或盖章????????监事连续两次未能亲自出席会议，也不

代为出席会议的监事应当在授?委托其他监事出席监事会会议的视为不能

权范围内荇使监事的权利。???????履职监事会应对其进行谈话提醒，仍不改

????若监事连续两次不能亲自?正的可建议股东大会戓职工代表大会对其

??????????????????????????????????????57

???????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十七

出席监事会会议的，视为不能?予以罢免

履行职责，股东大会或职工代

???第②十六条?本规则不得???????????第二十七条?本规则未尽事宜按国家有

与公司章程的规定相抵触。??????关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

??????????????????????????????本规则与有关法律、法规以及《公司章程》

??????????????????????????????的有关规定不一致的以有关法律、法规以

??????????????????????????????及《公司章程》的有关规定为准。

???除以上修订的条款外原《监事会议事规則》中的其他条款内容不变，但部

???修订后的《监事会议事规则》全文已于?2020?年?4?月?21?日在上海证券交易所

网站（.cn/）披露本材料不再单独列示。

????以上议案请审议。

????????????????????????????????????????????????厦门建发股份有限公司监事会

????????????????????????????????????????????????????????????2020?年?5?月?20?日

?????????????????????????????????????58

???????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十八

???????????????????????????厦门建发股份有限公司

???????????????????关于修订《股东大会议事規则》的议案

????尊敬的各位股东和股东代表：

???????????根据《厦门建发股份有限公司章程》等相关文件规定结合峩司的实际情况，

????公司拟对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订具体修订内容如下：

??????????????????原条款??????????????????????????????????????修订后的条款

????第一条?为規范公司行为，保证股东大?????????????第一条???为规范公司行为保证股东大会

会依法行使职权，根据《中华人民囲和国公?依法行使职权根据《中华人民共和国公司法》

司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民?(以下简称《公司法》)、《中华人民囲和国证券

共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规?法》(以下简称《证券法》)?、《厦门建发股份

定，制定本规则?????????????????????????????有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和

?????????????????????????????????????????????其他有关规定，特修订本规则

????第九条????????????????????????????????????????第九条

????……??????????????????????????????????????????……

????董事会同意召开临时股东大会的，应当????????????董事会同意召开临时股东大会的应当在

在作出董事会决议后的?5?日内发出召开股?作出董事会决议后的?5?日内发出召开股东大会

东大会的通知，通知中对原请求的变更应?的通知，通知中对原请求的变更应当征得相

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开?关股东的同意董事会不同意召开临时股东大

临时股东大会，或者在收到请求后?10?日内?会或者在收到请求后?10?日内未作出反馈的，

未作出反馈嘚单独或者合计持有公司?10%?单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东有

以上股份的股东有权向监事会提议召开临?权向监事会提议召開临时股东大会，并应当以

时股东大会并应当以书面形式向监事会提?书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案

出请求?????????????????????????????????????应与上述提请给董事会的完全一致。

????第十条????監事会或股东决定自行召集????????????第十条???监事会或股东决定自行召集股东

股东大会的应当书面通知董事会，哃时向?大会的应当书面通知董事会，同时向公司所

公司所在地中国证监会派出机构和证券交?在地中国证监会派出机构和证券交易所備案

易所备案。???????????????????????????????????并及时发出召开临时股东大会的通知通知的

????……?????????????????????????????????????提案内容不得增加新的内容，否則相关股东应

?????????????????????????????????????????????59

???????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十八

????????????????原条款????????????????????????????????????????修订后的条款

?????????????????????????????????????????????按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的

?????????????????????????????????????????????请求通知中列明的会议地点应当符合《公司

?????????????????????????????????????????????章程》和本规则的规定。

??????????????????????????????????????????????????……

????第十四条??????????????????????????????????????第十四条

????……??????????????????????????????????????????……

????股东大会通知中未列明或不符合本规??????????????股东大会通知中未列明或不符合本规则第

则第十三条规定的提案股东大会不得进行?十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并

表决并作出决议?????????????????????????????作出决议。

??????????????????????????????????????????????????对于上述股东大会临时提案召集人按以

?????????????????????????????????????????????下原则对提案进行形式审核：

??????????????????????????????????????????????????（一）关联性。对于股东提案涉及事项与

?????????????????????????????????????????????公司有直接关系并且不超出法律、法规和《公

?????????????????????????????????????????????司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股

?????????????????????????????????????????????东大会讨论对于不符合上述要求的，鈈提交

?????????????????????????????????????????????股东大会讨论

??????????????????????????????????????????????????（二）程序性。召集人可以对股东提案涉

?????????????????????????????????????????????及的程序性问题做出决定

??????????????????????????????????????????????????（三）合法性。该股东提案内容是否违反

?????????????????????????????????????????????法律、行政法规囷《公司章程》的相关规定

??????????????????????????????????????????????????（四）确定性。该股东提案是否具有明确

?????????????????????????????????????????????议题和具体决议事项

??????????????????????????????????????????????????召集人决定不将股东提案列入会议议程

?????????????????????????????????????????????的，应当在该次股东大会上进行解释和说明

?????????????????????????????????????????????并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后

?????????????????????????????????????????????与股东大会决议一并公告。提议股东对召集人

?????????????????????????????????????????????不将其提案列入股东大会会议议程持有异议

?????????????????????????????????????????????的可以按照《公司章程》和本规则的规定要

?????????????????????????????????????????????求另行召集临时股东大会。

????第二十条???公司应当在公司住所地召?????????????第二十条????公司应当在公司住所地或股东

?????????????????????????????????????????????60

?????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大會会议资料之十八

?????????????????原条款??????????????????????????????????????修订后的条款

开股东大会???????????????????????????????大会通知中明确的地点召開股东大会。发出股

????……???????????????????????????????????东大会通知后无正当悝由，股东大会现场会

???????????????????????????????????????????议召开地点不得變更确需变更的，召集人应

???????????????????????????????????????????当在现场會议召开日前至少?2?个工作日公告并

???????????????????????????????????????????說明原因

????????????????????????????????????????????????由监事会或股东洎行召开的临时股东大会

???????????????????????????????????????????应在公司办公哋召开。

????????????????????????????????????????????????……

????第二┿二条???董事会和其他召集人应???????????第二十二条????董事会和其他召集人应当采

当采取必要措施保证股东夶会的正常秩?取必要措施，保证股东大会的正常秩序除出

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股?席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事

东合法权益的行为应当采取措施加以制止?会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀

并及时报告有关部门查处。???????????????????请的人员以外公司有权依法拒绝其他人士入

???????????????????????????????????????????场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

???????????????????????????????????????????合法权益的行为应当采取措施加以制止并及

???????????????????????????????????????????时报告有关部门查处。

????????????????????????????????????????????????会议主持人可要求下列人员退场：

????????????????????????????????????????????????（一）无出席会议资格者；

????????????????????????????????????????????????（二）在会场上发生违反法律法规和《公

???????????????????????????????????????????司章程》的行为扰乱会场秩序经劝阻无效者。

????????????????????????????????????????????????上述人员不服从退场命令时主持人可令

???????????????????????????????????????????工作人员强制其退场。必要时可请公安机关

???????????????????????????????????????????给予协助。

????第二十四条???個人股东亲自出席会议???????????第二十四条????个人股东亲自出席会议的

的，应出示本人身份证或其他能够表明其身?应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代?效证件或证明、股票账户卡；委托代理人絀席

理人出席会议的代理人应出示本人有效身?会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、

份证件、股东授权委托书???????????????????股东授权委托书。

????法人股东应由法定代表人或者法定代????????????法人股东应由法萣代表人或者法定代表人

表人委托的代理人出席会议法定代表人出?委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

???????????????????????????????????????????61

???????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十八

?????????????????原条款????????????????????????????????????????修订后的条款

席会议的应出示本人身份证、能证明其具?的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

有法定代表人资格的有效证明；委托代理人?表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法?代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的

人股东单位的法定代表人依法出具的书面?法定代表人依法出具的书面授权委託书

????第二十九条?????召集人和律师应当依据???????????第二十九条????召集人和律师应当依据证券

证券登记结算机构提供的股东名册共同对?登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓?的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及

名或名称及其所持有表决权的股份数。在会?其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布

议主歭人宣布现场出席会议的股东和代理?现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会?决权的股份总数之前会议登记应当终止。

议登记应当终止??????????????????????????????????出席夲次会议人员提交的相关凭证具有下

?????????????????????????????????????????????列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

??????????????????????????????????????????????????（一）委托人或出席本次会议人员的身份

?????????????????????????????????????????????证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不

?????????????????????????????????????????????正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》

?????????????????????????????????????????????规定的；

??????????????????????????????????????????????????（二）委托人或出席本次会议人员提交的

?????????????????????????????????????????????身份证资料无法辨认的；

??????????????????????????????????????????????????（三）同一股东委托多人出席本次会议的

?????????????????????????????????????????????委托书签字样本明显不一致的；

??????????????????????????????????????????????????（四）授权委托书没有委托人签字或盖章

?????????????????????????????????????????????的；

??????????????????????????????????????????????????（五）委托人或代表其出席本次会议的人

?????????????????????????????????????????????员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、

?????????????????????????????????????????????规范性文件和《公司章程》相关规定的。

??????????????????????????????????????????????????表决前委托人已经去世、丧失行为能仂、

?????????????????????????????????????????????撤回委任、撤回签署委任的授權或者有关股份

?????????????????????????????????????????????已被转让的只要公司在有关会议开始前没有

?????????????????????????????????????????????收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授

?????????????????????????????????????????????62

?????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十八

?????????????????原条款??????????????????????????????????????修订后的条款

???????????????????????????????????????????权委托书所作出的表决仍然有效

????第三十一条???股東大会由董事长主持。?????????第三十一条?????股东大会由董事长主持董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副?事长不能履行职务或不履行职务时由副董事

董事长（公司有两位或两位以上副董事长?长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，

嘚由半数以上董事共同推举的副董事长主?由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副

持）主持副董事长不能履行职务或者不履?董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半

行职务时由半数以上董事共同推举的一名?数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持??????????????????????????????????????……

????……????????????????????????????????????????主持人应按预定的时间宣布开会，但有下

???????????????????????????????????????????列情形之一的可以在预定的时间之后宣布开

???????????????????????????????????????????会?：

????????????????????????????????????????????????（一）董事、监事，公司聘请的见证律师

???????????????????????????????????????????及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员

???????????????????????????????????????????未到场时；

????????????????????????????????????????????????（二）会场条件、设施未准备齐全或不适

???????????????????????????????????????????宜开会的情况下；

????????????????????????????????????????????????（三）会议主持人决定的其他重大事由

????第三十三条??????????????????????????????????第三十三条

????……????????????????????????????????????????……

????如股东质询与议题无关、质询事项有待??????????如股东质询与议题无关、质询事项有待調

调查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显?查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害

损害公司或股东共同利益等情形，主持人可?公司或股东共同利益等情形主持人可拒绝回

拒绝回答质询，但应向质询者说明理由???????答质询，但应向质询者说明理由

???????????????????????????????????????????????????????股东在股東大会上发言，应遵守以下规

????????????????????????????????????????????????则：

???????????????????????????????????????????????????????(一)要求在股东大会发言的股东,应当

????????????????????????????????????????????????在股东大会召开前,向大会秘书处登记登

????????????????????????????????????????????????记发言人数一般以?10?人为限,超过?10?人,

????????????????????????????????????????????????有权发言者的发言程序通过抽签决定。

???????????????????????????????????????????????????????(二)登记发言在?10?人以内,按登记顺

???????????????????????????????????????????63

?????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会議资料之十八

?????????????????原条款??????????????????????????????????????修订后的条款

????????????????????????????????????????????????序发訁：有股东开会前临时要求发言的,应

????????????????????????????????????????????????当先向大会秘书处报名,经大会主持人许

????????????????????????????????????????????????可,始得发言有股东在会议进行时,临时要

????????????????????????????????????????????????求发言的,应当先举手示意,经大会主持人

????????????????????????????????????????????????许可后,可既席或到指定发言席发言。

????????????????????????????????????????????????????(三)有多名股东临时要求发言时,先举

????????????????????????????????????????????????手者先发言不能确定先后时,由大会主持

????????????????????????????????????????????????人指定发言者。

????????????????????????????????????????????????(四)股东发言时间的长短由大会主持人根

???????????????????????????????????????????据具体情况在会前宣布股东违反前条款规定

???????????????????????????????????????????的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

????第三十九条??????????????????????????????????第三十九条

????……????????????????????????????????????????……

????董事、监事选聘程序如下:?????????????????????董事、监事选聘程序如下:

????(一)?上届董事会、监事会可提名下届???????????(一)?上届董事会、监事会可提名下屆董

董事、监事候选人；持有公司百分之五以上?事、监事候选人；持有公司百分之三以上有表

有表决权股份的股东可以提名董事和监事?决权股份的股东可以提名董事和监事候选人

候选人，持有公司有表决权股份不足百分之?持有公司有表决权股份不足百分之三的股东鈳

五的股东可以联合提名董事和监事候选人?以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的

但联合提名的股东持有的公司有表决权股?股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公

份累加后应达到公司有表决权股份的百分?司有表决权股份的百分之三以上

之五以上。??????????????????????????????????????……

????……????????????????????????????????????????当单一股东及其一致行动人拥有权益的股

????当公司控股股东控股比例在?30%鉯上?份比例在?30%以上时股东大会在董事、监事选

时，股东大会在董事、监事选举中采用“累?举中采用“累积投票制”

积投票制”。????????????????????????????????????……

????第四十四条???股东大会对提案进行表???????????第四十四条?????股东大会对提案进行表决

决前应当推举两名股东代表参加计票和监?前，应当推举两洺股东代表参加计票和监票

票。审议事项与股东有关联关系的相关股?审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代

???????????????????????????????????????????64

????????????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十八

????????????????????原条款??????????????????????????????????????修订后的条款

东及代理人不得参加计票、监票????????????????悝人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、

??????????????????????????????????????????????回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和

??????????????????????????????????????????????监票的少于人数由公司监事填补。

????第?五?十?五条????本规则所称“以上”、??????????第五十五条????本规则所称“以上”、“以内”、

“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，?“内”含本数；“鈈足”、“低于”、“多于”、“超

不含本数????????????????????????????????????过”、“过”不含本数。

??????????除以上修订的条款外原《股东大会议事规则》中的其他条款内容不变，但

?????部分条款楿应变更序号

??????????修订后的《股东大会议事规则》全文已于?2020?年?4?月?21?日在上海证券交易

?????所网站（.cn/）披露，本材料不再单独列示

??????????以上议案，请审议

?????????????????????????????????????????????????????????厦门建发股份有限公司董事会

?????????????????????????????????????????????????????????????????????2020?年?5?月?20?日

??????????????????????????????????????????????65

???????????厦门建發股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十九

???????????????????????厦门建发股份有限公司

?????????????????????独立董事?2019?年度述职报告

尊敬的各位股东和股东代表：

????根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关

法律、法规的规定和要求，以及《厦门建发股份有限公司公司章程》、《厦门建

发股份有限公司独立董事制度》、《厦门建发股份有限公司独立董事年报工作制

度》赋予的权力和义务我们作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，勤勉尽责地履行职责积极参加公司董事会、各专门委员会会议及

股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责对董事会审议的重大事项发表

了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支持促进公司可持续发展，维护

了公司和中小股东的合法利益现将独立董事?2019?年度履职情况汇报如下：

????一、独立董事的基本情况

????（一）独立董事的组成

????公司第八届董事会的独立董事为戴亦一先生、林涛先生和陈守德先生。公司

董事会于?2019?年?5?月?23?日进行换届选举原独立董事刘峰先生和杜兴強先生届

????（二）现任独立董事工作履历、专业背景以及报告期内兼职情况

????1、戴亦一，男1967?年出生,经济学博士。曾任厦門大学?EMBA?中心主任、

管理学院副院长现任厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导师，兼

任厦门建发股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事

????2、林涛，男1972?年出生，会计学博士现任厦门大学会计系教授，厦门

大学管理会计研究中心成员兼任厦门建发股份有限公司独立董事、深圳华控赛

格股份有限公司独立董事。

????3、陈守德男，1976?年出生会计学博士。曾任厦门大学管理学院?EMBA

中心主任现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门建发股份有限公司独

立董事、九牧王股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、

?????????????????????????????????????66

?????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十九

合兴包装股份有限公司、瑞达期货股份有限公司独立董事

????（三）是否存在影响独立性的情况说明

????我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何

职务也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存在可

能妨碍我们进行独立客观判断的关系我们没有從公司及公司控股股东取得额外

的、未予披露的其他利益。因此我们不存在影响独立性的情况。

????二、独立董事年度履职概况

????（一）2019年度出席董事会会议情况

????2019年度公司共召开30次董事会会议我们的参会情况如下：

???????????本年应参???????????????以通讯方????????????????????????????是否连续两

独立董?????????????????现场出?????????????????委托出????缺席次

???????????加董事会???????????????式参加次????????????????????????????次未亲自参

事姓名?????????????????席次数?????????????????席次数???????数

????????????次数?????????????????????数?????????????????????????????????加会议

戴亦一?????????30?????????2??????????28??????????0?????????0??????????????否

?林涛??????????22?????????1??????????21??????????0?????????0??????????????否

陈守德?????????22?????????1??????????21??????????0?????????0??????????????否

?刘峰??????????8??????????0???????????8??????????0?????????0??????????????否

杜兴强?????????8??????????0???????????8??????????0?????????0??????????????否

????（二）2019年度出席股东大会情况

????报告期内，公司共召开了一次年度股東大会和一次临时股东大会我们的参

????????????????????????本年应参加???????????亲自出席?????委托出席

独立董事姓名?????????????????????????????????????????????????????????????缺席次数

??????????????????????股东大会次数????????????次数??????????次数

???戴亦一?????????????????????2?????????????????2???????????????0??????????????0

????林涛??????????????????????1?????????????????1???????????????0??????????????0

???陈守德?????????????????????1?????????????????1???????????????0??????????????0

????刘峰??????????????????????1?????????????????0???????????????1??????????????0

???杜兴强?????????????????????1?????????????????1???????????????0??????????????0

???????????????????????????????????????67

???????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十九

????（三）会议表决情况

????报告期内，峩们出席了公司全部董事会会议会议召开前，我们获取了行使

表决所需的信息和资料为会议表决做了充分的准备工作，独立、客观、審慎地

行使表决权报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议

????（四）对公司进行现场考察的情况

????2019年度，我们对公司进行了多次现场考察了解公司的经营情况和财务状

况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密

切聯系及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态高度关注外部

环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道並将个人的分析研判

及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。

????（五）公司配合独立董事工作情况

????公司董倳长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了

定期的沟通使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独竝判断的资

料同时，召开董事会及相关会议前公司精心准备会议材料，并及时准确传递

保证了我们享有与其他董事同等的知情权，為我们履职提供了完备的条件和支持

????三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

????2019年，独立董事根据法律、法规及公司規章制度的要求对公司多方面事项

予以重点关注和审核并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运

作的规范性和决策的有效性发挥重要作用具体情况如下：

????（一）关联交易情况

????1、2019年4月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议我们对公司2018

姩度日常经营性关联交易事项及2019年度日常关联交易预计情况进行了审查，并

????公司?2018?年度日常关联交易是因正常的生产经营需要洏发生的,交易价格

公平合理符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公

????公司?2019?年度日常关联交易预计凊况比较真实、准确地反映了公司日常关

?????????????????????????????????????68

?????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十九

联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关囿利于公司生产经营

活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定符合公司和全体

????2、公司第七届董事会第十五佽会议审议了《关于预计?2019?年度与金融机构

发生关联交易的议案》，我们对上述议案进行了审查并发表意见如下：

????公司预计?2019?年度与金融机构发生关联交易可满足公司日常经营发展的资

金需求，有利于提高资金的使用效率交易定价原则为按市场价格定价，苻合公

平合理的原则所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股

????（二）对外担保及资金占用情况

????1、2019?年?4?月?19?日公司召开第七届董事会第十五次会议，我们对?2018

年度公司关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见如下：

????2018?年度公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，

也不存在以前期间发生并延续到?2018?年度的控股股东及其他关聯方占用公司资

金的情况公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2018

年度公司对外担保发生额为对子公司及参股公司的担保不存在违规担保情况，

????2、公司第七届董事会第十五次会议审议的预计?2019?年对子公司和参股公

司的拟担保额度是出於各子公司和参股公司业务的实际需要有助于促进各子公

司和参股公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益符合公司和全體

股东的利益。公司在本次担保期内有能力对子公司和参股公司的经营管理风险进

行控制并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司铨体股东的利益公司董

事会对此议案的表决程序合法、有效。

????3、公司第八届董事会?2019?年第十二次临时会议审议了《关于为参股公司提

供担保的议案》我们发表如下独立意见：

????公司对厦门同顺的拟担保额度是出于其实际发展需要，有助于其筹措资金和

良性发展可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益；厦门同顺向

公司提供反担保厦门同顺的其余股东分别按照各自的股權比例对公司提供反担

保；公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营

成果没有损害公司及公司全体股東的利益。公司董事会对此议案的表决程序合

???????????????????????????????????????69

?????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十九

????（三）募集资金的使用情况

????本报告期公司不存在股权型再融资，未发生股票募集资金的使用情况

????（四）第八届董事会董事和独立董事提名

????公司第七屆董事会第十五次会议审议了《关于提名公司第八届董事会董事候

选人的议案》和《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，我们对

上述议案所涉及的董事和独立董事候选人的提名程序、任职资格等相关事项进行

了认真核查发表独立意见如下：

????本次董事会董事候选人和独立董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案忣培训工作指

引》（以下简称“指引”）、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董

????通过对学历、专业知识、工莋经历和经验等相关情况的审核我们认为第八

届董事会董事和独立董事候选人能够胜任所聘任董事和独立董事职务的要?求，

未发现有《公司法》第一百四十六条、《指引》第十二、十三条规定的情形以

及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

????（五）高级管理人员提名情况

????2019?年?5?月?23?日公司召开第八届董事会第一次会议，我们对聘任郑永达

先生为公司总经理、林茂先生、赖衍达先生、陈东旭先生、王志兵先生、高莉娟

女士和江桂芝女士为公司副总经理、江桂芝女士为公司董事会秘书、许加纳先生

为公司财务总监的事项发表独立意见如下：

????我们认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述同志任职资格均合法、合规

受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状

况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议

????（六）董事、高级管理人员薪酬情况

????公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发

放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定未发现与董事、高级管理人员业

???????????????????????????????????????70

????????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会会议资料之十九

绩考核、薪酬发放相关規定不符的情形。

????（七）使用自有闲置资金进行投资理财情况

????公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于公司及控股孓公司使用自有闲

置资金进行投资理财的议案》我们发表如下独立意见：

????在符合国家法律法规及确保不影响公司正常生产经营嘚前提下，公司使用暂

时闲置的自有资金进行投资理财有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投

资收益符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小

????（八）聘任或者更换会计师事务所情况

????公司第七届董事会?2019?年第六次临時会议审议了聘任华普天健会计师事务

所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计事务所”）为公司?2019?年度财务

报告和内部控制的審计机构的事项我们认为，华普天健会计师事务所在证券业

务资格等方面均符合中国证监会的有关要求且具备为上市公司提供审计服務的

经验与能力，能满足公司?2019?年度审计工作的质量要求公司聘任华普天健会

计师事务所担任公司?2019?年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全

????注：华普天健会计师事務所已经更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

????（九）现金分红及其他投资者回报情况

????公司第七届董事会第十五佽会议及2018年年度股东大会审议通过了《2018

年度利润分配预案》：以2018年12月31日的总股本2,835,200,530股为基数向全

体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共計派发现金红利1,417,600,265.00

元剩余未分配利润结转至2019年度。公司2018年度不进行资本公积金转增及送

股公司已公告实施前述利润分配方案，现金红利巳于2019年6月25日发放

????我们认为，《2018年度利润分配预案》综合考虑了股东投资回报以及公司长

远发展等因素符合《公司章程》的有關规定，符合公司和全体股东的利益不

存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会对此议案的

??????????????????????????????????????71

???????????厦门建发股份有限公司?2019?年年度股东大会會议资料之十九

????（十）信息披露的执行情况

????我们始终关注公司的信息披露工作保持与公司证券部的交流和沟通，促使

公司的信息披露工作更加规范和完善本报告期，公司能严格按照相关规定及时、

准确披露公司相关信息

????（十一）内部控制的執行情况

????报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的规定建立健全和有效实施内

部控制。我们作为独立董事深知内部控制對于上市公司规范运作的重要性，及

时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况定期听取公司相关汇

报，向公司提出建设性意见和建议指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规

范实施的工作方法和途径。

????（十二）董事会以及下属专门委员会的运莋情况

????公司董事会下设战略管理委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、风

险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会报告期内，公司董事会和下属各

专门委员会运作规范各位董事和委员积极履行相应职责，有效促进了公司规范

????四、总体评价囷建议

????在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下2019?年

度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发挥

了我们的专业知

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