&|&&|&&|&&|&&|&&|&
骅威股份(002502)公告正文
骅威股份：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复（修订稿）
&&&&&&&&&关于骅威科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
&&&关联交易之一次反馈意见回复（修订稿）
&&&&&&&&&&&签署日期：二〇一五年八月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-1
中国证券监督管理委员会：
&&&&根据贵会&2015&年&7&月&31&日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（152099&号）（以下简称“反馈意见”）》的要求，骅威科技股份有限公司
（以下简称“骅威股份”、“上市公司”或“公司”）立即会同东海证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”或“东海证券”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“正中珠江”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“国浩律所”）和广东联
信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”），本着勤勉尽责、诚实
守信的原则，就反馈意见提出的问题逐条进行了认真调查、检查及讨论，对公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件有关内容进行了必
要的修改、补充说明或解释见。
&&&&如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《骅威科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致，涉及对
交易报告书修改的内容用楷体加粗标明。
&&&&本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&录
问题&1、申请材料显示，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第
一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。请你公司补充披露本次交易以确定
价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。.................................................................................................................7
问题&2、申请材料显示，本次募集资金的交易对象之一为第一期员工持股计划，拟募
集金额不超过&4,424&万元，认购股份不超过&2,590,163&股，由公司自行管理。请你公
司补充披露：1）第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到
位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................9
问题&3、申请材料显示，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的
总和的，超过部分的&40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任
海燕支付作为业绩激励。请你公司：1）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情
况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影
响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市
公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...19
问题&4、申请材料显示，本次交易的募集配套资金特定对象融诚投资、泽通投资和泽
远投资正在办理私募投资基金备案程序。请你公司补充披露私募投资基金备案的进展
情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。.......................................................................................................23
问题&5、申请材料显示，骅威股份主要从事玩具的研发、生产和销售。2014&年度，公
司发行股份收购游戏公司第一波。2014&年&9&月，公司以&5,400&万参股深圳市拇指游玩
科技有限公司&30%的股权。本次交易完成后，上市公司将快速进入影视行业，进一步
丰富公司优质&IP&的变现途径，拓展公司多元互联娱乐的产业布局。请你公司：1）结
合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-3
务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................................23
问题&6、申请材料显示，报告期内梦幻星生园的核心技术人员总体保持稳定，包括汤
攀晶、王力、虞怡和任海燕。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心技术人员稳
定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................30
问题&7、按照国家广电总局《关于一剧两星的通知》规定，2015&年&1&月起，一剧四星
政策已调整为一剧两星政策。请你公司结合梦幻星生园报告期内电视剧每晚黄金时段
在卫星综合频道的播出情况，补充披露一剧两星政策对梦幻星生园业绩的具体影响，
及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...............................32
问题&8、请你公司补充披露报告期末梦幻星生园正在拍摄的主要电视剧目前进展情况、
与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...........................37
问题&9、请你公司：1）以列表形式补充披露梦幻星生园的著作权基本情况，是否为共
有著作权。2）梦幻星生园报告期内著作权转让的相关情况。3）梦幻星生园历史上是
否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。如存在，补
充披露具体情况和对梦幻星生园生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。...........................................................................................................................37
问题&10、申请材料显示，&年梦幻星生园担任执行制片方且取得发行许可证
的电视剧共&4&部&162&集，均实现在国内主流卫视黄金档和新媒体平台播映，收视率位
居当期同时段前列并持续热播，累计售价不断上升。申请材料同时显示，2014&年，梦
幻星生园的营业收入、营业利润、净利润、毛利率均较&2013&年下降。请你公司结合
报告期梦幻星生园电视剧的播出情况、收视率、单集售价等，补充披露报告期业绩下
降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................44
问题&11、申请材料显示，报告期内，梦幻星生园应收账款余额较大，占资产总额的比
例较高。请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、信用政策及同行业情况，补
充披露梦幻星生园应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-4
发表明确意见。...................................................................................................................46
问题&12、申请材料显示，梦幻星生园电视剧摄制方式主要分为独家拍摄和联合拍摄两
种。请你公司按照不同参与方式，补充披露报告期内梦幻星生园联合摄制电视剧的具
体情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核算与
费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...........49
问题&13、申请材料显示，报告期梦幻星生园的政府补助分别为&801.63&万元和&511.69
万元。请你公司补充披露：1）政府补助的原因、构成、是否具有持续性及对梦幻星
生园未来经营业绩的影响。2）报告期梦幻星生园政府补助的确认依据及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...............................................................51
问题&14、申请材料显示，梦幻星生园&2015&年度已实现、已签订合同或正在履行签订
程序的合同的营业收入预计实现的净利润为&8,567.97&万元。请你公司：1）分类补充
披露&2015&年梦幻星生园已实现、已签订合同、正在履行签订程序的合同金额。2）结
合&2015&年梦幻星生园电视剧制作周期、销售情况、结算集数、单集价格、成本结转
等方面，与报告期情况进行对比分析并补充披露梦幻星生园&2015&年预测业绩的可实
现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...............................53
问题&15、申请材料显示，《寂寞空庭春欲晚》于&2013&年之前已立项准备拍摄，后受广
电总局古装剧宏观调控的影响，标的公司于&2013&年中止了该项目。申请材料同时显
示，截至本报告签署日，梦幻星生园还有&2&部电视剧正在制作拍摄中，其中《寂寞空
庭春欲晚》已经开机，预计&2015&年四季度取得发行许可证并于&2016&年寒假档期播出。
《寂寞空庭春欲晚》2015&年预计净利润为&2,261.36&万元。请你公司：1）补充披露
2013&年导致《寂寞空庭春欲晚》中止拍摄的因素是否已经消除。2）结合《寂寞空庭
春欲晚》的拍摄进展、销售情况、梦幻星生园的收入确认原则等，补充披露《寂寞空
庭春欲晚》2015&年预计净利润为&2,261.36&万元的原因及合理性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。...........................................................................60
问题&16、请你公司结合梦幻星生园报告期电视剧发行情况、单集价格及营业收入增长
情况、2016&年及以后年度拍摄计划、预计签约时间、结算集数、单集价格等，补充披
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-5
露&2016&年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。...........................................................................................63
问题&17、申请材料显示，星生园投资正在办理注销手续。请你公司补充披露注销的原
因、进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......74
问题&18、申请材料显示，梦幻星生园&2012&年、2014&年进行股权转让及增资。请你公
司补充披露：1）上述股权转让的定价依据及合理性。2）2012&年&2&月、2012&年&12&月
和&2014&年&12&月的股权转让是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准
则第&11&号-股份支付》进行会计处理并补充披露对梦幻星生园经营业绩的影响。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................76
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-6
问题&1、申请材料显示，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资
和第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。请你公司补充披露本次交
易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&一、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
益的影响
&&&&（一）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定
性，防范可能存在的财务风险
&&&&本次交易是公司构建以优质&IP&运营为载体，集动漫影视、网络游戏和周边
衍生产品等为一体的多元互联娱乐文化产业的重要一步，是公司打造“线上线下、
多元互联娱乐”的重要举措。本次交易有利于公司布局多元互联娱乐文化行业，
丰富公司优质&IP&的变现途径，完善公司&IP&文化运营产业生态链，促进公司业务
结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互补，不断提升公司整体的市场竞争
力和品牌影响力，进一步提升业务规模和盈利水平。
&&&&本次募集配套资金以确定价格向特定投资者发行，一方面可以降低询价方式
下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定；另一方面，
能够提前锁定本次交易的融资成本，防范可能存在的财务风险。
&&&&（二）有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展
&&&&本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为&36&个月，较询价发行情
况下&12&个月的锁定期更长，因此采用确定价格有利于公司股权结构、决策管理
层及员工团队的相对稳定，减少短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同
时也有利于公司的持续、稳定发展。
&&&&（三）确保本次并购顺利实施，充分保护中小股东权益
&&&&按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价方式发行股
票。当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取决于董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-7
决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格
将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股
票份额，摊薄了中小股东权益；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发
行价格上浮，但过高的公司股价将会导致股票销售难度加大，加大了募集配套资
金失败的可能性，为成功实施本次并购重组带来了不稳定因素。
&&&&&（四）员工持股计划有利于使员工与上市公司保持利益一致，有助于上市
公司发展
&&&&&第一期员工持股计划的参与对象为公司及其控股子公司的董事、监事、高级
管理人员、中层管理人员及业务骨干。本次重组向第一期员工持股计划锁价发行
股份募集配套资金，既可以满足本次重组的募集配套资金需求，同时有利于进一
步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、上市公司和个人利益
的一致，改善上市公司治理水平；健全上市公司长期、有效的激励约束机制，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进上市
公司长期、持续、健康发展。
&&&&&（五）本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询价方式对每股收益指标
影响不大，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响
&&&&&本次交易中，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第一
期员工持股计划采用锁价方式发行股份募集配套资金总额不超过&44,424.00&万
元，按&17.08&元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过&26,009,366&股。本
次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以骅威股份&2015&年&7
月&31&日开始计算的前&20&个交易日股票交易均价（即&24.91&元/股）进行测算，
本&次&募&集&配&套&资&金&总&额&不&超&过&44,424.00&万&元&，&发&行&股&票&数&量&不&超&过&股
17,833,801&股，则骅威股份分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益
的变化情况如下：
&&序&号&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&数据来源/测算公司&&&&&&&&&2014&年/2014&年度
&&&&&&&&&&&&归属于母公司所有者的&&&&&本次交易上市公司备考财务
&&&&A&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46,706,522.70
&&&&&&&&&&&&&&&&净利润（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报表
&&&&&&&&&&&&&&本次交易完成后股本&&&&&本次交易上市公司备考财务
&&&&B&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&336,537,861
&&&&&&&&&&&&（不含配套融资）（股）&&&&&&&&&&&&&报表
&&&&&&&&&&&&锁价发行方式下募集配
&&&&C&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44,424.00&万元/17.08&&&&&&&&&&&26,009,366
&&&&&&&&&&&&套资金增发的股数（股）
&&&&D&&&&&&&询价发行方式下募集配&&&&&&假设询价最终发行价格为&&&&&&&&&&&17,833,801
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-8
&&&&&&&&&&套资金增发的股数（股）&&&&&&&&24.91&元/股
&&&&&&&&&&锁价发行方式下发行后
&&&E&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&E=B+C&&&&&&&&&362,547,227
&&&&&&&&&&&&&&总股本（股）
&&&&&&&&&&询价发行方式下发行后
&&&F&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&F=B+D&&&&&&&&&354,371,662
&&&&&&&&&&&&&&总股本（股）
&&&&&&&&&&配套融资锁价发行方案
&&&G&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&G=A/E&&&&&&&&&&&0.1288
&&&&&&&&&&的每股收益（元/股）
&&&&&&&&&&配套融资询价发行方案
&&&H&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&H=A/F&&&&&&&&&&&0.1318
&&&&&&&&&&的每股收益（元/股）
&&&I&&&&&&&&&锁价与询价发行差异&&&&&&&&&&&&&&I=G-H&&&&&&&&&&&-0.0030
&&&&根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股
收益较锁价方式仅相差&0.0030&元/股。因此，上述比较表明，即使不考虑询价发
行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询
价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造
成重大不利影响。
&&&&二、中介机构核查意见：
&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次配套资金以确定价格向特定对象发行不仅
有利于保障本次交易的顺利实施，提高融资效率，而且有利于上市公司股权结构
和二级市场股票价格的稳定，同时也有利于核心员工团队的稳定，并且对每股收
益的影响微小，有利于上市公司和中小股东的利益。
&&&&三、重组报告书补充披露情况
&&&&上述内容已在重组报告书“第五节&本次交易发行股份情况/三、募集配套资
金的用途和必要性/（七）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公
司和中小股东权益的影响”补充披露。
问题&2、申请材料显示，本次募集资金的交易对象之一为第一期员工持股计划，
拟募集金额不超过&4,424&万元，认购股份不超过&2,590,163&股，由公司自行管理。
请你公司补充披露：1）第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、
认购资金到位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是
否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-9
&&&&&&一、骅威股份第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购
资金到位时间
&&&&&&为健全长期有效的激励约束机制，提供员工凝聚力和公司竞争力，骅威股份
拟设立员工持股计划，并为此于&2015&年&5&月&26&日召开职工代表大会，就拟实
施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。5&月&28&日，骅威股份召开第三届董
事会第十三次(临时)会议审议通过了第一期员工持股计划相关的议案，独立董事
发表了同意的独立意见。同日，骅威股份第三届监事会第十二次(临时)会议对第
一期员工持股计划持有人名单进行了核实。2015&年&6&月&19&日，骅威股份&2015
年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划的相关议案。
&&&&&&根据公司与员工代表签署的《股份认购合同》，第一期员工持股计划的认购
对象预计在中国证监会核准本次重组后按照公司与财务顾问确定的具体缴款日
期足额缴纳认购款，届时第一期员工持股计划设立完成。
&&&&&&二、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。
&&&&&&（一）认购人员名单及份额
&&&&&&根据《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(认购非公开发行
股票方式)，第一期员工持股计划的参加对象共有&78&人，其中公司董事、监事、
高级管理人员&6&人，其他员工&72&人。
&&&&&&参与骅威股份第一期员工持股计划的人员名单及认购份额如下，每单位份额
面值&1&元：
序号&&&&&&&&&&部门&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&职位&&&&&&&&&&&认购份额(万份)
&&1&&&&&&&&&&&董事会&&&&&&&&邱良生&&&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&701.920
&&2&&&&&&&&&&&董事会&&&&&&&&陈楚君&&&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&753.280
&&3&&&&&&&&&&&董事会&&&&&&&&刘先知&&&&&&&&&&副总经理/董事会秘书&&&&&&&&&&522.330
&&4&&&&&&&&&&&监事会&&&&&&&&林丽乔&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&102.720
&&5&&&&&&&&&&&监事会&&&&&&&&林伟集&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&171.200
&&6&&&&&&&&&&&监事会&&&&&&&&杨英涛&&&&&&&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&102.720
&&7&&&&&&&&&&&总经办&&&&&&&&&陈勃&&&&&&&&&&&&&&&总经理助理&&&&&&&&&&&&&&&253.376
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-10
8&&&&证券事务部&&&徐智勇&&&&&&&&&&&&&&&&投资经理&&&&&222.560
9&&&&制造事业部&&&丘良梅&&&&&&&&&&&&&&&&&&经理&&&&&&&171.200
10&&&制造事业部&&&王盛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经理&&&&&&&&85.600
11&&&&&制造部&&&&&昌伟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总监&&&&&&&&68.480
12&&&产品事业部&&&麻真标&&&&&&&&&&&&&&&&&&总监&&&&&&&&68.480
13&&&国内营销部&&&王海涛&&&&&&&&&&&&&&&&&&总监&&&&&&&&68.480
14&&&财务管理部&&&杨佩銮&&&&&&&&&&&&&&&&&&会计&&&&&&&&51.360
15&&&财务管理部&&&姚晓燕&&&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&51.360
16&&&财务管理部&&&欧群銮&&&&&&&&&&&&&&&&&&出纳&&&&&&&&51.360
17&&&&&PMC&&&&&&&&魏勇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&51.360
18&&&国内营销部&&&蔡文辉&&&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&51.360
19&&&海外事业部&&&郭少伟&&&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&&51.360
20&&&&&行政部&&&&&陈奕武&&&&&&&&&&&&&&&&&&经理&&&&&&&&34.240
21&&&&&工程部&&&&&刘元学&&&&&&&&&&&&&&&&&&经理&&&&&&&&34.240
22&&&客户关系部&&&沈智鑫&&&&&&&&&&&&&&&&&&经理&&&&&&&&34.240
23&&&证券事务部&&&谢巧纯&&&&&&&&&&&&&&证券事务代表&&&&34.240
24&&&制造事业部&&&邹新华&&&&&&&&&&&&&&&&&&经理&&&&&&&&34.240
25&&&制造事业部&&&陈有财&&&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&25.680
26&&&人力资源部&&&金春霞&&&&&&&&&&&&&&&&&&经理&&&&&&&&17.120
27&&&国内营销部&&&刘奇鑫&&&&&&&&&&&&&&&&&&经理&&&&&&&&17.120
28&&&海外事业部&&&朱慕环&&&&&&&&&&&&&&&&&副经理&&&&&&&17.120
29&&&海外事业部&&&蔡一&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副经理&&&&&&&17.120
30&&&海外事业部&&&张煜炜&&&&&&&&&&&&&&&&&副经理&&&&&&&17.120
31&&&&&PMC&&&&&&&&马招&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副经理&&&&&&&17.120
32&&&&&PMC&&&&&&&&蔡绪州&&&&&&&&&&&&&&&&&副经理&&&&&&&17.120
33&&&产品事业部&&&蔡仕哲&&&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&&17.120
34&&&&&企划部&&&&&陈育榕&&&&&&&&&&&&&&&&经理助理&&&&&&17.120
35&&&&&PMC&&&&&&&&谭锋&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务主管&&&&&&17.120
36&&&客户关系部&&&邹榕&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务主管&&&&&&17.120
37&&&海外事业部&&&赵少雄&&&&&&&&&&&&&&&&销售主管&&&&&&17.120
38&&&&&PMC&&&&&&&&周秦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&17.120
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-11
39&&&人力资源部&&&麦苗丝&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&17.120
40&&&制造事业部&&&夏祥林&&&&&&&&&&&&&&业务主管&&&&&17.120
41&&&国内营销部&&&许喆篪&&&&&&&&&&&&&&大区经理&&&&&17.120
42&&&制造事业部&&&魏哲顺&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&17.120
43&&&&&PMC&&&&&&&&黄镇明&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&17.120
44&&&&&PMC&&&&&&&&车德金&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&17.120
45&&&制造事业部&&&刘传&&&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&17.120
46&&&海外事业部&&&卢雪珠&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&10.272
47&&&&&审计部&&&&&林晓丽&&&&&&&&&&&&&&审计负责人&&&&8.560
48&&&国内营销部&&&蔡小铿&&&&&&&&&&&&&&销售经理&&&&&&8.560
49&&&&&行政部&&&&&杜金华&&&&&&&&&&&&&&经理助理&&&&&&8.560
50&&&&&行政部&&&&&陈丽英&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&8.560
51&&&&&企划部&&&&&魏斯挺&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&8.560
52&&&&&PMC&&&&&&&&唐文健&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&8.560
53&&&制造事业部&&&蒋晓明&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&8.560
54&&&制造事业部&&&肖子兵&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&8.560
55&&&制造事业部&&&周义波&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&8.560
56&&&制造事业部&&&张发德&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&8.560
57&&&制造事业部&&&林丽婉&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&8.560
58&&&&&PMC&&&&&&&&王绍贤&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&8.560
59&&&财务管理部&&&金漫娴&&&&&&&&&&&&&&&&副主管&&&&&&8.560
60&&&制造事业部&&&林丽君&&&&&&&&&&&&&&&&副主管&&&&&&8.560
61&&&人力资源部&&&崔海涛&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&8.560
62&&&国内营销部&&&罗大可&&&&&&&&&&&&&&大区经理&&&&&&8.560
63&&&国内营销部&&&张长学&&&&&&&&&&&&&&大区经理&&&&&&8.560
64&&&&&行政部&&&&&罗传彬&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&&8.560
65&&&&&企划部&&&&&郑晓惠&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&&8.560
66&&&财务管理部&&&吴亿纯&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&&8.560
67&&&&&行政部&&&&&盘家修&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&&8.560
68&&&&&行政部&&&&&郑远松&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&&8.560
69&&&海外事业部&&&黄皓月&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&&8.560
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-12
&70&&&&&&&品质管理部&&&&&&&&向鹏&&&&&&&&&&&&&&&&&&经理&&&&&&&&&&&&&8.560
&71&&&&&&&海外事业部&&&&&&&蔡仰仪&&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&&&&&&&8.560
&72&&&&&&&&&工程部&&&&&&&&&&欧伟&&&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&&&&&&&8.560
&73&&&&&&&产品事业部&&&&&&&莫宗开&&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&&&&&&8.560
&74&&&&&&&制造事业部&&&&&&&&夏会&&&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&&&&&&8.560
&75&&&&&&&制造事业部&&&&&&&王安立&&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&&&&&&8.560
&76&&&&&&&制造事业部&&&&&&&冉茂甲&&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&&&&&&8.560
&77&&&&&&&制造事业部&&&&&&&黄金杯&&&&&&&&&&&&&&&&&主管&&&&&&&&&&&&&8.560
&78&&&&&&&产品事业部&&&&&&&刘沛龙&&&&&&&&&&&&&&&业务骨干&&&&&&&&&&&8.560
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,423.978
&&&&&&(二)第一期员工持股计划的运作机制、决策及转让程序
&&&&&&根据《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行
股票方式)》、《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股票
方式)管理规则》，第一期员工持股计划由骅威股份自行管理，其运作机制、决策
及转让程序如下：
&&&&&&员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员
会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权
&&&&&&1、持有人会议
&&&&&&持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各
自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议应有&50%以上员工持股计划份
额的持有人出席或委托出席方可举行。除另有规定外，持有人会议行使如下职权：
&&&&&&（1）选举、罢免管理委员会委员；
&&&&&&（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
&&&&&&（3）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可
转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-13
&&&&&&&（4）修订本次员工持股计划的管理规则；
&&&&&&&（5）授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；
&&&&&&&（6）授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；
&&&&&&&（7）审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其
&&&&&&&（8）相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行
使的其他职权。
&&&&&&&2、持有人会议召集程序：
&&&&&&&（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人
会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理
委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主
&&&&&&&（2）单独或合计持有本次员工持股计划份额&10%以上的持有人可以提议召
开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份
额&10%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在&20&个工作日内召集持
有人会议。
&&&&&&&（3）单独或合计持有员工持股计划&3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前&3&个工作日向管理委员会提
&&&&&&&（4）召开持有人会议，召集人应提前&5&个工作日发出会议通知，会议通知
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召
集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人
应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以
及书面表决意见的寄交方式。
&&&&&&&3、持有人会议表决程序
&&&&&&&（1）持有人会议应有半数的持有人出席方可举行。
&&&&&&&（2）本次员工持股计划持有人每&1&元出资额认购&1&计划份额，每&1&计划份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-14
额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
&&&&（3）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
&&&&（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
&&&&（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持
有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除选举、罢免管理委
员会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每
项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会
议的有效决议。
&&&&4、管理委员会
&&&&管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，由&3&名委员组成，设管理
委员会主任&1&人。管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上
份额同意后选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新补选。管理
委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员对本次员工持
股计划及全体持有人负有下列忠实义务。
&&&&（1）管理委员会行使以下职责：
&&&&A、负责召集持有人会议；
&&&&B、监督本次员工持股计划的日常管理；
&&&&C、代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；
&&&&D、代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责(包括但不限于在标
的股票限售期届满后出售标的股票)；
&&&&E、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-15
&&&&F、代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
&&&&G、办理本次员工持股计划份额登记；
&&&&H、持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
&&&&（2）管理委员会主任行使下列职权：
&&&&A、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
&&&&B、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
&&&&C、管理委员会授予的其他职权。
&&&&3、管理委员会的召集与表决：
&&&&A、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开&1&个
工作日前通知全体管理委员会委员。
&&&&B、代表&10%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提议召开管理委员
会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后&5&日内，召集和主持管理委员会
&&&&C、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
&&&&D、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并
由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
&&&&E、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
&&&&F、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-16
&&&&3、员工持股计划权益的处置
&&&&（1）本次员工持股计划存续期内的权益分配
&&&&A、全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票
除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
&&&&B、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划的份额不得
转让，亦不得申请退出本次员工持股计划。
&&&&C、标的股票限售期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
&&&&D、标的股票限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
&&&&E、标的股票限售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工持
股计划总份额的比例分配相应收益。
&&&&F、标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将
部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额的比例进行分配。管理委员会因履行
职责发生的费用可以在员工持股计划收益中列支。
&&&&G、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
&&&&a、公司定期报告公告前&30&日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前&30&日起至最终公告日；
&&&&b、公司业绩预告、业绩快报公告前&10&日内；
&&&&c、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后&2&个交易日内。本次员工持股计划如将其持有的公司股票
买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归公司所有。
&&&&H、本次员工持股计划的存续期为&48&个月，自公司本次非公开发行的股票
登记至本次员工持股计划名下时起算。员工持股计划存续期届满前两个月，如持
有的标的股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-17
通过后，存续期可以延长。公司应当在员工持股计划届满前&6&个月公告到期计划
持有的股票数量。
&&&&I、本次员工持股计划的存续期届满后且未经有权审批机构批准延期的，本
次员工持股计划自行终止。
&&&&J、本次员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，
经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可
提前终止。
&&&&K、本次员工持股计划存续期届满后&30&个工作日内完成清算，持有人按所
持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
&&&&&（2）员工持股计划的个人情形变化
&&&&A、非正常离职
&&&&本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形而离职的，丧失行使其所
持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益，该类持有人应
当按其原始出资金额与转让时骅威股份市值对应的份额价值孰低转让给其他持
&&&&因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被
公司解聘的。
&&&&B、退休
&&&&持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员
工持股计划份额及权益不受影响。
&&&&C、死亡
&&&&持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继
承人继续享有。
&&&&D、职务变更、丧失劳动能力、主动离职或与公司友好协商解除劳动关系的，
其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更。
&&&&E、其他情形
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-18
&&&&除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，
由公司董事会决定该情形的认定及处置。
&&&&（三）认购对象不存在代持情形
&&&&本次认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有资金或是通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
&&&&三、中介机构核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为：骅威股份第一期员工持股计划的认购对象及其
认购份额、运作机制和、决策及转让程序具体、明确，具有可操作性；第一期员
工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，认
购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有资金或是通过法律、行政法规允许的
其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
&&&&律师认为，第一期员工持股计划运作机制、决策及转让程序具体、明确、具
有可操作性。本次认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有资金或是通过法
律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
&&&&四、重组报告书补充披露情况
&&&&上述内容已在重组报告书“第三节&本次交易及募集配套资金特定对象的基
本情况/三、募集配套资金特定对象基本情况/（五）第一期员工持股计划”中补
问题&3、申请材料显示，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利
润的总和的，超过部分的&40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、
朱群和任海燕支付作为业绩激励。请你公司：1）结合业绩预测的可实现性及本
次交易评估情况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和
中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、
支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-19
&&&&一、结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露业绩奖励设
置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。
&&&&（一）业绩奖励设置的原因
&&&&上述奖励条款的设置，主要考虑稳定和激励梦幻星生园核心管理团队，加强
经营管理，提高梦幻星生园的盈利能力、实现梦幻星生园未来业务发展战略，从
而维护上市公司股东的利益。
&&&&（二）业绩奖励确定依据及合理性
&&&&目前市场上多家上市公司实施重大资产重组时均设置了奖励对价安排，参考
市场上已有案例，经交易双方协商一致，各方同意设置业绩奖励安排，主要内容
如下：
&&&&如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超过部
分的&40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任海燕支付，
但最高不得超过&10,000&万元。汤攀晶、朱群和任海燕可以根据经营情况奖励予
梦幻星生园核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，
由汤攀晶、朱群和任海燕协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行
承担。
&&&&根据上市公司与梦幻星生园及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》中业绩承诺和补偿的有关条款，梦幻星生园全体股东承诺，梦幻星生
园&2015&年度、2016&年度和&2017&年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于&10,000&万元、13,400&万元和&16,525&万元。
&&&&根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第&A0131&号《骅威科技股份
有限公司拟资产重组事宜所涉及浙江梦幻星生园影视文化有限公司股东全部权
益价值的评估报告》，梦幻星生园&2015&年度、2016&年度和&2017&年度预测实现
的净利润分别为&9,951.64&万元、12,484.51&万元和&15,616.12&万元。
&&&&上述利润承诺均高于评估报告的盈利预测数，奖励条款触发的前提是实现的
净利润超过盈利预测净利润并且高于承诺期承诺净利润总和。
&&&&奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与梦幻星生园管理团队对
梦幻星生园超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、梦幻
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-20
星生园核心团队的稳定与激励以及&A&股资本市场可比并购重组案例的背景下，
基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。
&&&&（三）风险提示
&&&&根据上市公司与梦幻星生园及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》中奖励对价的有关条款，若梦幻星生园在承诺期间经营业绩超过承诺
的净利润，上市公司需要在承诺期将奖励对价部分计入当期损益，从而减少当期
利润，奖励部分上限为超出承诺净利润数的&40%且不超过人民币&10,000&万元。
奖励安排使得标的公司的部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对公司业绩
水平带来不利影响。但是，奖励机制有利于激励管理团队的积极性，提升标的公
司业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
&&&&二、补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未
来经营可能造成的影响。
&&&&（一）业绩奖励的会计处理方法
&&&根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关条款，对梦幻星生园的超
额业绩奖励是建立在相关人员满足其在梦幻星生园的任职要求且梦幻星生园超
额业绩完成的情况下的，可将此种情况视为上市公司对梦幻星生园相关人员的激
励报酬，符合《企业会计准则&9&号—职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义。因此
对业绩奖励款确认为职工薪酬。在承诺期内，当梦幻星生园截至当期期末累积实
现净利润数高于截至当期期末累积承诺净利润数时，超出部分的&40%作为奖励
对价，确认为当期管理费用，同时确认负债。具体计算方法如下：
&&&当期应确认奖励金额=（截至当年度期末梦幻星生园累计实现净利润数－截
至当年度期末梦幻星生园累计承诺净利润数）×40%－以前年度已确认奖励金额；
&&&&（二）业绩奖励的支付安排
&&&根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，奖励对价在梦幻星
生园承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由骅威科技
或梦幻星生园一次性以现金支付。
&&&&（三）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
&&&如果承诺期内梦幻星生园实现的净利润超过承诺的净利润，则上市公司将按
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-21
照超过累计承诺净利润的&40%且不超过&10,000&万元作为业绩奖励支付给被奖励
方，上市公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司产生重大不利
影响。主要原因为：在满足超额业绩奖励条件下，上市公司及梦幻星生园将保持
较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金
需求和支付超额业绩奖励的支付需求，故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的
生产经营产生重大影响。同时，如果承诺期内梦幻星生园超额完成承诺业绩，不
低于超出部分的&60%将会归属于上市公司所有，有利于上市公司和全体股东的
&&&&三、中介机构核查意见：
&&&&经核查，独立财务顾问认为：奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公
司与梦幻星生园管理团队对梦幻星生园超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中
小投资者利益的保护、梦幻星生园核心团队的稳定与激励以及&A&股资本市场可
比并购重组案例的背景下，基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，
具有合理性。同时超额业绩奖励仅为超额业绩的一部分，上市公司在支付超额业
绩奖励后，对超额业绩仍享有一定比例，在上市公司资金满足营运资金和支付超
额业绩奖励的需求的前提下，超额业绩奖励有利于上市公司和中小股东权益并且
不会对上市公司的生产经营产生重大影响。
&&&&会计师认为：奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与梦幻星生园
管理团队对梦幻星生园超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的
保护、梦幻星生园核心团队的稳定与激励以及&A&股资本市场可比并购重组案例的
背景下，基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。对业
绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的规定,&业绩奖励安排不会对上市公司
或标的资产经营带来不利影响。
&&&&四、重组报告书补充披露情况
&&&&上述内容已在重组报告书“第七节&本次交易合同的主要内容/一、发行股份
及支付现金购买资产协议的主要内容/（十）实现超额业绩的奖励安排”和“重
大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）业绩奖励减少当期利润的风险”
中补充披露。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-22
问题&4、申请材料显示，本次交易的募集配套资金特定对象融诚投资、泽通投资
和泽远投资正在办理私募投资基金备案程序。请你公司补充披露私募投资基金备
案的进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&一、融诚投资、泽通投资和泽远投资私募投资基金备案情况
&&&&本次交易的配套募集对象融诚投资、泽通投资和泽远投资均已按照《中华人
民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求
于&2015&年&8&月&6&日完成了私募投资基金备案手续，并均已取得私募投资基金证
明（备案编号分别为&S37068、S37636&和&S37081），其管理人中植投资管理有
限公司已完成私募基金管理人登记手续。
&&&&二、中介机构核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为：本次交易的配套募集对象融诚投资、泽通投资
和泽远投资均已完成私募投资基金备案。
&&&&律师认为：除员工持股计划外，本次交易的募集配套融资特定对象为融诚投
资、泽通投资和泽远投资。经登陆中国证券投资基金业协会查询，融诚投资、泽
通投资和泽远投资的管理人中植投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记
&&&&三、重组报告书补充披露情况
&&&&上述内容已在重组报告书“第三节&交易对方及募集配套资金特定对象的基
本情况/十、交易对方、募集配套资金特定对象私募投资基金备案情况的说明”
补充披露。
问题&5、申请材料显示，骅威股份主要从事玩具的研发、生产和销售。2014&年度，
公司发行股份收购游戏公司第一波。2014&年&9&月，公司以&5,400&万参股深圳市
拇指游玩科技有限公司&30%的股权。本次交易完成后，上市公司将快速进入影视
行业，进一步丰富公司优质&IP&的变现途径，拓展公司多元互联娱乐的产业布局。
请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-23
未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补
充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式
&&&&（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
&&&&根据上市公司和梦幻星生园的财务报告和财务数据，假设本次交易于&2014
年&1&月&1&日已经完成，本次交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1-3&月&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度
&&&&&&&项&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&&比例&&&&&&金额&&&&&&&&&&&比例
&&&&&&塑胶玩具&&&&&&&&&&&&&&&1,391.23&&&&&&&&&14.41%&&&&&9,826.39&&&&&&17.30%
&&&&&&智能玩具&&&&&&&&&&&&&&&&365.03&&&&&&&&&&&3.78%&&&&20,145.65&&&&&&35.46%
&&&&&&模型玩具&&&&&&&&&&&&&&&&811.84&&&&&&&&&&&8.41%&&&&&8,373.73&&&&&&14.74%
&&&&&&动漫产品&&&&&&&&&&&&&&&1,486.44&&&&&&&&&15.39%&&&&&6,327.73&&&&&&&11.14%
&&&&&&其他玩具&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49.90&&&&&&&&&0.52%&&&&&1,654.36&&&&&&&2.91%
&&&&&&玩具小计&&&&&&&&&&&&&&&4,104.44&&&&&&&&&42.50%&&&&46,327.86&&&&&&81.54%
&乐园门票及贸易商品&&&&&&&&&&&&&&86.00&&&&&&&&&0.89%&&&&&1,133.15&&&&&&&1.99%
&&&&&&游戏业务&&&&&&&&&&&&&&&1,344.43&&&&&&&&&13.92%&&&&&&&&&&&&-
&&&&&电视剧业务&&&&&&&&&&&&&&4,123.02&&&&&&&&&42.69%&&&&&9,351.68&&&&&&16.46%
&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&9,657.89&&&&&&&&&100.00%&&&56,812.69&&&&&&100.00%
&&&&（二）未来经营发展战略和业务管理模式
&&&&1、未来经营发展战略
&&&&上市公司战略目标清晰，坚定布局于互联网文化产业，打造以优质&IP&运营
为载体，以内容创新为核心，集动漫影视、网络游戏和周边衍生品为一体的多元
互联的综合性互联网文化公司。2014&年公司收购第一波，将优质&IP&演绎为网络
游戏和动漫，初步形成了基于优质&IP&的线下玩具产品研发与销售、线上网络游
戏和动漫的业务格局。本次交易标的梦幻星生园是一家以电视剧制作与发行业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-24
为主，以网络剧的制作为辅的影视制作企业，有着较为丰富的影视作品制作和发
行经验及资源储备，双方在优质&IP&储备、销售渠道、开发手段等方面均具有较
强的互补空间。上市公司通过本次交易正式切入电视剧和网络剧制作与发行领
域，进一步丰富了优质&IP&的变现途径，拓展了公司多元互联娱乐的产业布局，
有利于上市公司发展战略稳步向前推进。
&&&&公司未来发展战略是把握文化行业发展机会和互联网+趋势，通过并购和内
生发展，将上市公司打造成为国内领先的&IP&综合运营商，形成动漫影视、网络
游戏和周边衍生产品等为一体的业务格局，发展成为多元互联娱乐行业的领先型
公司。
&&&&2、未来的业务管理模式
&&&&本次交易完成后，上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有
&关约定重组梦幻星生园的董事会并调整部分高级管理人员，保障上市公司对梦
&幻星生园的管控能力；同时，为保证本次交易完成后梦幻星生园业务、经营的
&可持续发展，减少交易整合中的障碍，上市公司将保留梦幻星生园原有主要的
&经营管理团队；另外，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运
&作指引等的要求对梦幻星生园的经营管理予以规范和完善。
&&&&本次交易完成后，玩具制造、网络游戏和电视剧业务三大板块业务将在原运
营管理主体的管理之下按照既定发展战略继续稳健开展，并基于优质&IP&运营为
核心，在各个主体之间展开一定的分工协作。同时，上市公司将进一步梳理体系
内各业务平台，加强业务融合和人才交流，充分挖掘各业务板块之间的协同效应，
积极为消费者提供多层次、一体化的互联娱乐体验，增强上市公司的盈利能力和
持续发展能力。
&&&&二、结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
&&&&（一）近三年对外投资后的整合情况
&&&&1、最近三年的对外投资情况
&&&&骅威股份上市以来，公司围绕着动漫、网络游戏及其衍生产品等文化产业进
行了多次的并购和投资，近三年对外投资的主要情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-25
序号&&&&&&&&时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&&&投资事项
&1&&&&&&&&&&上海民脉文化发展有限公司&&&&&&&&&75.00%&&&&&&&&出资设立
&2&&&&&&&&&&上海骅威文化发展有限公司&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&出资设立
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与第一波共同出
&2&&&&&&&&&&深圳市文华创梦文化发展有限公司&&&60.00%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资设立
&3&&&&&&&&&&深圳市拇指游玩科技有限公司&&&&&&&30.00%&&&&&收购股权及增资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度分步
&4&&&&&&&&&&深圳市第一波网络科技有限公司&&&&&100.00%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完成股权收购
&5&&&&&&&&&&骅威香港文化发展有限公司&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&出资设立
&6&&&&&&&&&&深圳市成奕君兴传媒有限公司&&&&&&&10.00%&&&&&&&&&&增资
&7&&&&&&&&&&深圳前海骅威投资有限公司&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&出资设立
&&&&&&&2、收购完成后的整合情况
&&&&&&&（1）上市公司对第一波收购完成后的整合情况
&&&&&&&根据上市公司的规划，收购完成后，第一波仍以独立法人主体的形式存在，
在资产、业务、人员等方面保持独立和稳定。同时，基于上市公司已有业务和第
一波核心业务的特点，上市公司对第一波在公司治理、管理体系、业务规划和财
务统筹等方面进行了整合，实现了双方的优势互补和有效协同。具体如下：
&&&&&&&在公司治理方面，骅威股份按照上市公司的规范管理要求及内部控制制度进
一步提升第一波的经营管理水平，完善决策流程，并将第一波的财务管理纳入上
市公司的统一财务管理体系，防范第一波的运营和财务风险。具体为改组后第一
波董事会&5&名成员中，骅威股份委派&3&名，并且第一波董事长由骅威股份委派；
第一波设一名监事，由上市公司指派人员担任。同时骅威股份向第一波委派了财
务负责人，接受上市公司的垂直领导。业务与资产方面，骅威股份保持第一波相
对独立和稳定的基础上，充分发挥第一波在以网络文学&IP&源头的网络游戏开发
和运营方面的优势并结合公司在玩具、动漫等方面的优势深度挖掘&IP&资源的商
业价值，不断向玩具、动漫、网络游戏等业务进行延伸，构建以&IP&为源头的商
业生态链；在人力资源方面，上市公司对第一波原有的组织架构和人员不做重大
调整，给予其较大的经营自主权，同时设置激励措施，激发经营团队的创造力。
&&&&&&&（2）上市公司对深圳市拇指游玩科技有限公司参股完成后的整合情况
&&&&&&&上市公司完成对深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）的参
股后，首先在公司治理方面重组了董事会，在拇指游玩董事会三名成员中，上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-26
公司委派一名，并且委派一名监事；同时，拇指游玩的财务负责人由上市公司委
派并接受骅威股份的垂直管理；在业务整合方面，上市公司充分借助拇指游玩在
游戏代理及发行的优势，将游戏开发与运营实现有效结合，贯穿游戏产业链，提
高上市公司的行业竞争力。
&&&&3、对外投资最近三年的盈利情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺净利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&实现净利润（万元）
&&&&公司名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&&&&&&2013&年&&&&&2014&年&&&&2012&年&&&&&2013&年&&&&2014&年
上海骅威文化发展
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&-377.87&&&&-1,009.36&&&-595.19
有限公司
上海民脉文化发展
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&-313.33&&&&&&52.04&&&&&-184.29
有限公司
深圳市第一波网络
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&8,000.00&&&&&&&&&&&&&&&2,050.65&&&8,061.87
科技有限公司
深圳市文华创梦文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-46.70
化发展有限公司
深圳市拇指游玩科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,007.51
技有限公司
深圳市成奕君兴传
媒有限公司
骅威香港文化发展
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
有限公司
深圳前海骅威投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
有限公司
&&&&综上所述，公司对外收购的第一波与拇指游玩均已完成相应年度的业绩承
诺，通过有效整合，上市公司前两次收购和参股的标的资产能够较好地完成其业
绩承诺期间的承诺利润情况，整合情况较好。
&&&&（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施
&&&&本次交易完成后，骅威股份将根据公司的发展战略，在保持梦幻星生园在业
务、资产及财务、人员和机构等方面保持相对独立和稳定基础上，对梦幻星生园
进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
&&&&1、业务整合
&&&&本次交易前，上市公司主要从事玩具制造、动漫影视和网络游戏等业务。本
次交易标的梦幻星生园主要从事电视剧的制作与发行业务，与上市公司的现有业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3-27
务板块均具有很强的&IP&运营属性。本次交易完成后，骅威股份将根据公司的发
展战略和各自在&IP&运营方面的优势，在保持各自相对独立的基础上进行业务整
体统筹，协调发展，深度开发优质&IP&资源，将成功的&IP&在各业务板块进行嫁接，
通过网络游戏、动漫、影视及相关衍生产品的方式进行变现，满足消费者多层次、
一体化的互联娱乐需求，提高上市公司的整体竞争优势和盈利能力。
&&&&骅威股份将充分发挥整体统筹、协调发展的职能，进一步整合包括梦幻星生
园在内的优质&IP&资源，进行多维度的价值开发与优势。其中骅威股份将继续利
用其在资金和动漫制作方面的优势，将拥有的优质&IP&发展为动漫、服饰、玩具、
手办等文化周边产品，实现旗下&IP&资源的变现；第一波将继续利用其在网络游
戏开发与运营方面的优势，将优质&IP&通过网络游戏、动漫等方式实现变现；梦
幻星生园将继续发挥其电视剧制作与发行方面的优势，将优质&IP&通过电视剧、
网络剧或电影的方实现变现。同时，在骅威股份的统一领导下，加强各业务板块
的充分沟通协作，形成基于同一&IP&的动漫、网络游戏、影视、玩具及衍生产品
的互动互联经营模式。
&&&&2、资产和财务整合
&&&&本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入梦幻星
生园的实际财务工作中，进一步提高