湖南八百里水产股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、水产品质量风险
水产品具有品质易变性特点，主要表现为不易获得活品、极易死亡、组织较脆弱易变质腐败、富含嗜盐微生物等，这对水产品的保存、养殖造成一定困扰，也是水产品的食品安全主要症结所在。水产养殖不合理用药现象及水产品药残超标事件时有发生，部分加工企业仍存在违法违规添加禁用物的情况，水产品质量安全尚存在诸多隐患，公司如不加以重视、妥善解决，将会遭受严重损失。 二、自然灾害风险
受气候大环境的影响，涉农的各行各业都受到了不同程度的自然环境变化、气候变化异常带来的冲击，水产行业尤其明显。如果公司甲鱼养殖基地发生自然灾害或病虫害，或是公司贸易产品采购地发生自然灾害，将直接影响公司的甲鱼养殖以及贸易业务。 三、水产养殖病害发生和传播的风险
由于养殖密度过大、水生动物赖以生存的环境污染日益严重，水生动物疫病的发生机率不断增加。如果公司出现养殖过程不规范、病害预防执行不到位、监测追踪不及时的情形，病害可能发生并大范围扩散传播，进而引起养殖产品大面积死亡，将会对公司造成严重损失。 四、实际控制人不当控制的风险 股东周文辉与秦卫兵系夫妻关系，周文辉直接持有公司 董事会秘书： 秦卫兵 信息披露事务负责人： 秦卫兵 所属行业：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所处大行业为F类：批发和零售业，细分类别为批发业（F51）。 根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公 司属于批发和零售业（F）内批发业（F51）中食品、饮料及烟草 制品批发（F512）下的肉、禽、蛋、奶及水产品批发（F5124）。 根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公
司属于“肉、禽、蛋、奶及水产品批发”（F5124）；根据全国股份 转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于“包装 食品与肉类”（）。 经营范围： 内陆养殖；农产品初加工服务；休闲农业项目开发经营；鱼种培 育、养殖；鱼病防治服务；农产品配送；农产品的销售；农产品 互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 1-1-9 主营业务：
甲鱼养殖，水产品贸易 统一社会信用代码： 82640Q 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币/)进行的查询，上述私募基金及基金管理人均已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求，办理了私募基金及基金管理人登记 1-1-15
备案手续；根据《鼎信声闻新三板优势2号私募基金基金合同》》，基金投资人承诺资金来源合法合规；根据《鼎信声闻新三板优势2号私募基金基金合同》，投资范围符合合同约定；根据基金管理人提供《基金份额业务登记表》，基金投资人非公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管级人员。 （4）湖南八百里股权投资管理合伙企业(有限合伙)
2015年8月10日设立，工商注册号：235，企业性质：有限合伙，执行事务合伙人：周双，住所：湖南省长沙市芙蓉区嘉雨路302号5栋117房，经营范围：股权投资管理，投资咨询服务。 八百里合伙的合伙人情况如下： 序号 股东姓名 合伙人类型 实缴出资（万元）合伙份额（%） 出资方式 1 秦卫兵 有限合伙人
/)进行的查询，上述私募基金及基金管理人均已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求，办理了私募基金及基金管理人登记备案手续；根据《鼎信泰和新三板优势1号私募基金基金合同》，基金投资人承诺资金来源合法合规；根据《鼎信泰和新三板优势1号私募基金基金合同》，投资范围符合合同约定；根据基金管理人提供《基金份额业务登记表》，基金投资人非公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管级人员。
（6）杨诗航先生，1988年5月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，2010年9月至2012年7月，任生命人寿保险股份有限公司业务经理，2012年10月至2015年3月，任湖南青山动力新能源投资管理有限公司投资经理，2015年9月至今，任湖南八百里水产股份有限公司行政主管。现持有公司1.98%股份，任股份公司监事。
（7）秦立兵先生，1963年9月出生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权，1996年10月2009年10月，从事甲鱼养殖、水产品销售；2009年11月至今，任湖南八百里水产股份有限公司生产基地经理。现持有公司1.19%股份，任股份公司董事，任期三年。
（8）秦智梅女士，1971年6月出生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。1985年10月至2002年10月，自营服装贸易；2002年11至2006年8月从事水产养殖，2006月9月至今，任湖南八百里水产股份有限公司销售经理，现持有公司1.19%股份，任股份公司董事，任期三年。
（9）冯宇女士，1980年2月出生，研究生学历，大学讲师，中国国籍，无境外永久居留权。2005年2月至2006年10月，任北京东方汇智科技发展有限公司高级编辑；2006年11月至2007年10月，任中国对外演出公司签约口译及 1-1-18
项目领队；2008年2月至2011年6月，任长沙医学院国际交流处处长；2011年8月至今，任长沙师范学院外语系教师，现持有公司0.79股份，任股份公司董事，任期三年。
（10）许清先生，1984年3月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2008年8月至2013年3月，就职于长沙绿叶生物科技有限公司，任总经理；2013年4月至2015年8月，个人从事苗木经销商工作，2015年9月至今创办长沙皇木林业科技有限公司并任公司总经理，现持有公司0.47%股份。 四、公司历史沿革 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立及历史沿革
（1）有限公司成立 2006年9月7日，湖南八百里水产有限公司成立，公司注册资本200万元。 股东周文辉认缴出资100万元，实缴出资20万元；股东秦卫兵认缴出资100万元，实缴出资20万元。
2006年8月31日，湖南长城有限责任会计师事务所对股东周文辉、秦卫兵向有限公司投入的首期出资进行验证，并出具“湘长会验字2006（Y-0058）号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2006年8月31日，有限公司已收到全体股东缴纳的第一期实收资本40万元，均为货币出资。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
1-1-19 司就此次减资事项在《潇湘晨报》上进行了减资公告。 2008年7月14日，湖南元和联合会计师事务所出具“元和验字（2008）第07-E006号”《验资报告》对本次减资事项进行验证，根据该《验资报告》，截至2008年7月10日，有限公司已减少注册资本160万元，减资后有限公司注册资本为40万元，实收资本40万元。 本次减资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号
2010年7月23日，有限公司股东会通过决议，同意将注册资本由40万元增加至500万元，新增注册资本460万元分别由股东周文辉认缴230万元、股东秦卫兵认缴230万元。
2010年7月23日，湖南湘军会计师事务所出具“湘军验字[2010]第07-B251号”《验资报告》对本次增资事项进行验证，根据该《验资报告》，截至2010年7月23日，有限公司已收到周文辉、秦卫兵缴纳的新增注册资本合计460万元，均为货币出资。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 周文辉
万元，股东秦卫兵增资718万元，新增股东秦立兵缴纳30万元，新增股东秦智梅缴纳30万元，新增股东许清缴纳12万元。 根据公司提供银行回单，截至2015年4月28日，公司股东周文辉、秦卫兵、秦立兵、秦智梅、许清已缴足上述增资款项。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴金额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 秦卫兵 968.00
2015年7月6日，有限公司股东会通过决议，同意以全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司。
2015年7月15日，有限公司全体股东签署《湖南八百里水产股份有限公司发起人协议》，约定将有限公司依法整体变更为股份有限公司，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审字(号”《审计报告》，以有限公司截至2015年4月30日的账面净资产25,012,060.84元按照1.的比例折合为股份公司股本2,000万股，余额5,012,060.84元计入股份公司资本公积。
2015年7月31日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《湖南八百里水产股份有限公司发起人协议》，通过股份公司章程，选举产生第一届董事会，并审议股份公司相关筹办事项。 2015年7月31日，公司取得长沙市工商局颁发的《企业法人营业执照》，股份公司成立，公司名称变更为湖南八百里水产股份有限公司。 股份公司成立时，公司股权结构如下： 1-1-21 序号 股东名称
2015年8月21日，股份公司召开第一次临时股东大会，全体股东通过决议,同意公司注册资本由2,000万元增至2,200万元，新增八百里合伙、冯宇、杨诗航三名股东，股份认购价格为3元/股。
2015年8月28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司该次增资事项进行验资并出具编号为“中审亚太验字（2015）020418号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2015年8月28日，八百里已收到由八百里合伙、冯宇、杨诗航3名股东以货币资金形式缴纳的认购资金合计人民币600万元，其中，新增注册资本人民币200万元，其余400万元计入资本公积。
2015年12月23日，股份公司股东大会通过决议，同意公司注册资本由2,200万元增至2,430万元，由湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司以其管理的基金“鼎信声闻新三板优势2号私募基金”以现金525万元认购公司150万股股份，以其管理的基金“鼎信泰和新三板优势1号”，以现金280万元认购公司80万股股份。认购价格为人民币3.5元/股。
2015年12月31日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对公司该次增资事项进行验资并出具编号为“中审亚太验字（2015）160007号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2015年12月28日，八百里已收到由湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司以其管理的基金“鼎信声闻新三板优势2号私募基金”和“鼎信声闻新三板优势1号私募基金”，以货币资金形式缴纳的认购资金合计人民币805万元，其中，新增注册资本人民币230万元，其余575万元计入资本公积。
公司实际控制人秦卫兵、周文辉与湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司就本次增资事项，签订了《湖南八百里水产股份有限公司增资扩股协议之补充协议》中，其中主要条款如下： （1）协议主体 甲方：秦卫兵 乙方：周文辉 丙方（标的公司）：湖南八百里水产股份有限公司 丁方：湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司 （2）股权回购
若出现以下重大事项，丁方有权利要求甲方、乙方无条件受让丁方所持有的标的公司的全部股份： ①由于标的公司自身原因，2016年6月30日前未能完成新三板挂牌； ②甲方、乙方出现重大个人诚信问题，尤其是标的公司出现投资方不知情的账外现金销售收入或公司利益对外转移；
③标的公司2015年度、2016年度主营业务收入未达到5,000万元、10,000万元，净利润未达到600万元、1,000万元的经营目标，且差异在10%以上。 上述股份转让价格计算方式：从丁方增资扩股款项资金到位日开始至丁方书面向甲方、乙方提出要求股份转让之日止，按月息1%计算的累计资金成本加投资本金。 丁方要求甲方、乙方受让标的公司股份时，应向甲方、乙方发出书面通知。
甲方、乙方应在收到丁方书面通知之日起一个月之内付清全部款项。丁方有权就甲方、乙方逾期未支付的股份转让款项，按每日千分之一向其另行收取罚息。 （3）特别约定 协议各方同意，如标的公司在本次增资扩股完成后的一年内进行股份增发，向除丁方或丁方指定的第三方之外的其他投资人的股份发行，其定价不得低于每股3.92元。 5、股份公司第三次增资 1-1-24
2016年3月29日，股份公司股东大会通过决议,同意将公司注册资本由2,430万元增加至2,530万元，股份总数由2,430万股增加至2,530万股，新增股份共计100万股，由股东秦卫兵以现金324万元认购公司90万股，黄飙以现金36万元认购公司10万股股份，认购价格为人民币3.6元/股，其中，100万元计入公司注册资本，余额260万元计入公司资本公积。
2016年4月6日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具“中审众环湘验字(号”《验资报告》，经审验，截至2016年4月6日止，公司已收到由秦卫兵和黄飙以货币资金形式缴纳的认购资金合计人民币360万元，其中：新增注册资本人民币100万元，其余260万元计入资本公积。
该次增资扩股的认购价格为3.6元/股，低于实际控制人秦卫兵、周文辉与湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司于2015年12月24日签订的《湖南八百里水产股份有限公司增资扩股协议之补充协议》第四条约定的价格，即3.92元/股。经核查，湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司已在公司召开的2016年第二 1-1-25
次临时股东大会上投票同意该次增资扩股事宜，并于2016年3月29日出具《同意函》对该次增资扩股事宜再次确认，并承诺：现在及将来均不会就该次增资扩股一事向公司及秦卫兵、周文辉提出任何权利主张。 （二）公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来未进行重大资产重组。 五、子公司基本情况及历史沿革
八百里设立了两个全资子公司，为湖南八百里农产品销售有限公司及湖南大禹水产品有限公司，有关子公司基本情况如下： （一）八百里销售 1、基本信息 企业名称 湖南八百里农产品销售有限公司 社会统一信用代码 77816Y 成立日期 2015年3月11日 湖南省长沙市芙蓉区马王堆街道嘉雨路248号海鲜市场淡水鱼区 住所 D016-019号 注册资本 500万元 法定代表人 周文辉
农产品的销售；水产品冷冻加工、销售；农产品初加工服务；农产品 经营范围 配送；快餐服务；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 报告期末，八百里销售的财务情况如下： 项目 2015年12月31日 资产总计（元） 11,922,034.73 净资产（元） 5,332,039.24 营业收入（元） 30,283,351.03 净利润（元）
332,039.24 1-1-26 2、八百里销售历史沿革 2015年3月11日，湖南八百里农产品销售有限公司成立，公司注册资本500万元，股东湖南八百里水产股份有限公司认缴500万元，实缴500万元。 根据公司提供银行回单，截至2015年12月31日，公司已缴足上述出资款项。 八百里销售成立时股权结构为： 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式 （万元）
（万元） 湖南八百里水产 1 500.00 500.00 100.00 货币 股份有限公司 （二）大禹水产 1、基本信息 企业名称 湖南大禹水产品有限公司 社会统一信用代码 L2ARQ6D 成立日期 2015年12月23日 住所 湖南省长沙市芙蓉区火星街道万家丽中路一段3号建安大厦503房 注册资本 500万元 法定代表人 周文辉
禽、蛋及水产品的销售；快餐服务；餐饮配送服务。（依法须经批准 经营范围 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，注册资本500万，实缴金额为0元，公司尚未发生业务。 2、大禹水产历史沿革 2015年12月23日，湖南大禹水产品有限公司成立，公司注册资本500万元，股东湖南八百里水产股份有限公司认缴500万元，实缴0元。 大禹水产成立时股权结构为：
1-1-27 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式 湖南八百里水产股 500.00 0 100.00 货币 份有限公司 六、公司董事、监事、高级管理人员 （一）公司董事 1、周文辉先生，公司董事长，详见本说明书之“第一节 基本情况”之“三、 公司股权基本情况”之“（四）主要股东基本情况之“2、控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、秦卫兵女士，公司董事，详见本说明书之“第一节 基本情况”之“三、 公司股权基本情况”之“（四）主要股东基本情况之“2、控股股东及实际控制人的基本情况”。 3、秦立兵先生，公司董事，详见本说明书之“第一节 基本情况”之“三、 公司股权基本情况”之“（四）主要股东基本情况之“3、前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”。 4、秦智梅女士，公司董事，详见本说明书之“第一节
基本情况”之“三、 公司股权基本情况”之“（三）主要股东基本情况之“3、前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”。 5、冯宇女士，公司董事，详见本说明书之“第一节 基本情况”之“三、公 司股权基本情况”之“（三）主要股东基本情况之“3、前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”。 （二）公司监事
1、倪瑞芳女士，1972年4月出生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权，1991年7月至2000年5月，就职于内蒙古乌海市化工厂驻长沙办事处，任业务员；2000年6月至今从事个体经营，现任股份公司监事会主席。 2、杨诗航先生，公司监事，详见本说明书之“第一节 基本情况”之“三、 公司股权基本情况”之“（三）主要股东基本情况之“3、前十名股东及持有5% 1-1-28
以上股份股东的基本情况”。 3、刘治华女士，1980年生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。2001年2月至2002年2月个体经营女装；2003年3月至2014年02月，任深圳市粉蓝衣橱服饰有限公司营运经理；2015年2月至今，任湖南八百里水产股份有限公司营运区域经理，现任股份公司监事。 （三）高级管理人员 1、秦卫兵女士，总经理兼董事会秘书，详见本说明书之“第一节 基本情况”
之“三、公司股权基本情况”之“（四）主要股东基本情况之“2、控股股东及实际控制人的基本情况”。 2、戴榆女士，1968年12月出生，大专学历，中级会计师，中国国籍，无境外永久居留权，1988年11月至2010年3月，任望城长电重型起动机有限公司财务经理；2010年4月至2015年3月，任长沙虹桥混凝土有限公司财务经理；2015年3月至今，任股份公司财务总监。
（四）公司董事、监事、高级管理人员关联关系 1、董事长周文辉与董事、总经理兼董事会秘书秦卫兵系夫妻关系； 2、董事秦立兵、董事秦卫兵、董事秦智梅系兄妹关系； 除以上披露信息之外，公司董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系。 七、最近两年的主要会计数据和财务指标情况 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 5,660.27
经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,628.78 1,294.41 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.67 0.53 注：净资产收益率=净利润/(（期初净资产+期末净资产）/2)； 每股收益与每股净资产、每股经营活动产生的现金流净额为增强数据的可比性，均采用2,430万股；资产负债率=负债总额/资产总额； 流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 权益乘数=总资产/所有者权益； 应收账款周转率=营业收入/(（期初应收账款+期末应收账款）/2)； 存货周转率=营业成本/(（期初存货+期末存货）/2) 八、定向发行情况 公司本次无定向发行情况。 1-1-30 九、与本次挂牌相关的机构情况 一、主办券商 国海证券股份有限公司 法定代表人 何春梅 住所 广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系电话 7 传真 5 项目小组负责人 袁辉 项目小组成员 袁辉、陈优谋、杨占军 二、律师事务所 北京市中伦(上海)律师事务所 负责人 赵靖 住所 上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11层 联系电话 6 传真 5 签字执业律师 张沛沛、任兆华 三、会计师事务所 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 石文先 住所 武汉市武昌区东湖路169号2-9层 联系电话 027-
传真 027- 签字注册会计师 罗跃龙、曾毅凯 四、证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 办公地址 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010- 传真 010- 五、股票交易机构 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 1-1-31 法定代表人 杨晓嘉 联系地址 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 010- 传真 010--1-32 第二节
公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司经营范围包括内陆养殖；农产品初加工服务；休闲农业项目开发经营；鱼种培育、养殖；鱼病防治服务；农产品配送；农产品的销售；农产品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年公司主营业务为甲鱼养殖,主要客户为酒楼、大型经销商、大型商超等客户，由于甲鱼养殖周期长、资金占用额度大，制约公司发展壮大。2015年，公司决定进行战略调整，从水产养殖向水产贸易转变。
公司采用商超联营的模式打造全开放式的“海鲜体验馆+互联网”的商业模式在产业链上纵向扩张，从水产养殖向水产贸易转变，减少对渠道商的依赖，占领市场，扩大收入，提高公司盈利水平。2015年度，公司销售渠道逐步拓展，与大型商超合作，推广超市店中店商业模式，新增贸易销售收入30,283,351.03元。2016年1-3月，公司新增商超门店至10家，全年预计新增商超门店60家。
（二）主要产品及用途 产品名称 图例 功能 高蛋白低脂肪，富含多糖、 胶原蛋白、牛磺酸、维生素 B-17等功能因子。有预防及 中华鳖 治疗心脑血管疾病，抗肿 瘤、增强免疫与延缓衰老之 功效。 含有多种维生素，富含蛋白 质，有抑制癌症，抗结核之 大闸蟹 功效。 1-1-33 含有丰富的蛋白质，有滋补 解毒，养心安神补气之功 牛蛙 效。 补虚、滋阴、润肺、清热， 养肝明目，有提高免疫力，
鲍鱼 调经润肠，促进生长发育之 功效。 滋阴明目，缓解黄疸以及脚 气等病变，有补血养血、补 花螺 气益气、调理肠胃、提高免 疫力之功效 二、公司组织结构、主要生产流程 （一）公司组织结构 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 行 运 研 生 政 财 营 物 采 营 发 证 产 人 务 管 流 购 销 质 券 基 事 部 理 部 部 部 检 部 地 部 部 部
（二）主要业务流程 1、采购流程 1-1-34 制定采购计划 申请采购 采购审批 采购 结算 定期对账 入库 验货 2、甲鱼人工养殖技术流程 根据规划采购苗 选苗种,签订合 挑选合格供应商 光棚养殖 种 同 生态外滩养殖 成鳖池养殖 幼鳖池养殖 稚鳖期养殖 捕捞出售 3、销售流程 签订销售合同 生成销售订单 产品分拣、包装 物流配送 开具发票并办理 确认收入、结转成 与客户定期对账
客户签收 结算 本 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司的主要生产技术 1-1-35 公司养殖产品的主要技术如下： 技术名称 技术特点 主要应用 按此方法对甲鱼进行室外养殖，成本 甲鱼的养殖方法 甲鱼养殖 低，抗病能力强 采光棚育苗 成本低、生长快 甲鱼养殖 （二）公司的无形资产 1、商标 公司拥有1项商标，具体情况如下： 注册 核定类 商标 商标权人 注册号 权利期限 地 别
至 八百里 5137450 中国 31，注1 注1：活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；树木；谷(谷类)；酿酒麦芽；虾(活)；活鱼(截止) 2、专利 公司拥有1项发明专利，2项外观设计专利，具体情况如下： 专利类型 名称 专利号 申请日 授权公告日 发明 甲鱼的养殖方法 ZL.6 外观设计 包装箱 ZL.7 外观设计 包装箱(八百里) ZL.8 （三）公司相关资质、荣誉及认证
1、公司业务许可资格 文件名称 发证机关 许可证号 有效期 水域滩涂养殖 湘望城区府（淡）养证[/07/31至 长沙市望城区人民政府 使用证 第00070号 水域滩涂养殖 湘望城区府（淡）养证[/07/31至 长沙市望城区人民政府 使用证 第00071号 1-1-36 2、公司产品产地认证 注册号 名称 发证单位 发证时间 有效期 2013/08至 WNCR-HN09-00055
无公害农产品产地认证 湖南省农业厅 、公司荣誉 获奖单位 名称 发证单位 发证时间 长沙农业产 湖南八百里水产有限公司 农业产业化市级龙头企业 业办公室 “八百里”牌大闸蟹荣获金 湖南八百里水产有限公司 中国农博会 奖 湖南省工商 湖南八百里水产有限公司 “八百里”湖南省着名商标 2013年 行政管理局 （四）特许经营权 公司生产经营无需取得特许经营权。 （五）重要固定资产情况
2010年6月28日，公司与湖南省长沙市望城县乔口大垅围村签订《土地经营权流转合同》，租赁其位于大垅围村任家坝鱼池和部分低洼地。租赁面积为320亩，年租金额200公斤稻谷/亩/1年，租赁期限为2010年6月28日起至2040年6月27日止。
2011年2月4日，公司与湖南省长沙市望城县乔口大垅围村《土地经营权流转合同》，租赁其位于大垅围村任家坝鱼池和部分低洼地。租赁面积为59.9亩（建设用地5.1亩），年租金额225公斤稻谷/亩/1年（建设用地年租金300公斤稻谷/亩/1年），租赁期限为2011年2月4日起至2040年6月27日止。2015年5月7日，公司与乔口镇大垅为村民居委会签订补充协议，约定对该合同中稻田54.73亩，从2013年6月28日起租金上调至稻谷275公斤/亩/年。
1-1-38 （六）员工情况 1、员工人数及结构 截至2015年12月31日，公司员工总人数为51人，其专业结构、受教育程度及年龄分布如下： （1）专业结构 分工 人数 占总人数的比例（%） 生产人员 10 19.61 销售人员 26 50.98 管理人员 15 29.41 合计 51 100.00 （2）受教育程度 学历 人数 占总人数的比例（%） （1）核心技术人员基本情况
1-1-39 周文辉先生，公司董事长，详见本说明书之“第一节 基本情况”之“三、 公司股权基本情况”之“（四）主要股东基本情况之“2、控股股东及实际控制人的基本情况”。周文辉多年致力于水产行业，拥有专业的技术知识与丰富的养殖经验。 秦立兵先生，公司董事，详见本说明书之“第一节 基本情况”之“三、公
司股权基本情况”之“（四）主要股东基本情况之“3、前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况”。秦立兵从事水产行业多年, 在养殖管理、技术创新方面拥有丰富的实干经验，目前主要负责生产基地养殖工作。 （2）核心技术人员变动情况 报告期内，核心技术人员未有重大变化。 （3）核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，核心技术人员持有公司股份情况 姓名 任职 持股数量（股）
持股比例（%） 周文辉 董事长 9,600,000 37.94 秦立兵 董事 300,000 1.19 合计 9,900,000 39.13 四、公司业务经营情况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入 报告期内，按业务构成分类，公司营业收入情况如下： 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 主营业务收入 100.00
自产销售收入为公司水产基地自产自销甲鱼收入，公司2015年新设子公司湖南八百里农产品销售有限公司，将贸易业务纳入公司业务经营范畴，从而导致2015年度新增贸易销售收入30,283,351.03元。 （二）公司产品的主要消费群体、前五名客户情况 1、产品的主要消费群体 公司主营甲鱼养殖及水产品贸易业务，主要客户为大型商超、单位客户、个体经销商等。 1,039,250.00 10.09
鲁放军 1,025,230.00 9.96 合计 6,478,968.00 62.92 报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入50%或严重依赖少数客户的情形。 公司董事、监事、高级管理人和其他核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
报告期内，公司的营业成本主要是直接材料、人工费用和其他费用，其中自产自销直接材料成本主要为甲鱼苗、饲料，贸易业务直接材料成本主要为水产品采购成本。人工费用主要为生产人员的工资；其他费用主要包括折旧费、水塘租金、水电等费用。 2014年及2015年，原材料占比分别为91.33%、95.76%，2015年直接材料 1-1-42
增长30,333,203.64元，主要系公司2015年开展水产贸易业务，贸易采购金额快速增长，导致整体直接材料成本大幅上升。 2、公司前五名供应商情况 公司2015年对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比： 单位名称 金额（元） 占本期采购总额比例（%） 周广洪 3,856,288.00 11.28 卓秀庄 2,156,627.00 6.31 林明祖
35.18%，2015年期末占比显着降低，主要系公司开展水产品贸易业务，采购品种 多样、采购较为分散所致。报告期内前五大供应商变动原因：2014年度前五大供应商主要系采购甲鱼饲料、甲鱼苗等，2015年度由于新增子公司贸易业务，采购前五大主要为贸易水产品。 报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情形。 1-1-43
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情况，并且前五名供应商之间也不存在关联关系。 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 重大业务合同披露标准：前十大采购合同、前十大销售合同、重要客户及供应商合同、所有借款及其担保合同。 公司采购、销售合同均为框架合同，合同金额为报告期内合同执行期限内实际发生额。
1、采购合同 序号 合同内容 合同相对方 签订时间 合同金额（元） 履行状态 1 闸蟹 周广洪 3,856,228.00 履行完毕 2 甲鱼苗 曾健 2,500,000.00 履行完毕 3 甲鱼饲料 浙江唯佳生物饲料有限公司 1,835,885.00 履行完毕 9 饲料 长沙湘中饲料有限公司 1,800,000.00 履行中 10 水产品 大连兴海山水产有限公司
1,699,713.00 履行完毕 2、销售合同 序号 合同内容 合同相对方 签订时间 合同金额（元） 履行状态 1 水产品 步步高商业连锁股份有限公司 湖南佳兴酒店管理有限公司佳 9 水产品 1,261,976.32 履行完毕 兴世尊酒店 10 甲鱼 柴贵保 1,168,600.00 履行完毕 11 水产品 湖南家润多超市有限公司 框架合作协议 履行中 3、借款合同 序号 贷款方
贷款金额（元） 发放日 到期日 履行情况 湖南望城农村商 1 （1）公司实际控制人秦卫兵与湖南望城农村商业银行股份有限公司乔口支行于2014年7月10日分别签署《最高额抵押权合同》(合同号为2014253)、《最高额抵押权合同》(合同号为2014319)，以秦卫兵名下两处房产，为公司在2014年7月10日至2019年7月10日期间发生的贷款债务提供最高额合计为50万元的抵押担保。
（2）公司实际控制人周文辉、秦卫兵及子公司湖南八百里农产品销售有限公司与重庆海尔小额贷款有限公司于2015年11月26日签署《最高额保证合同》(合同号为DW-ZGEBZ-15-00188)，为八百里与重庆海尔小额贷款有限公司同日签署的《公司额度借款合同》(合同号为DW-JK-15-02453)，在该主合同执行期限 1-1-45
发生的贷款债务提供最高额合计为400万元的保证担保；公司与重庆海尔小额贷款有限公司于2015年11月26日签署《最高额抵押合同》(合同号为DW-DY-15-02453)，以公司名下房产（房产证编号为长房产证芙蓉字第号），在2015年11月26日至2017年11月25日期间发生的贷款债务提供最高额合计为400万元的抵押担保。 五、公司的商业模式 大客户直供 传统业务模式 生鲜采购
门市部批发 （贸易） 采购鱼苗、 水产养殖 店中店零售 O2O配送 饲料等 （甲鱼） 定位：线下体验、 销售中心；线上配 创新业务模式 送中心 注：实线文本框内为公司已开展业务，虚线文本框为公司计划开展业务 报告期内，公司传统主营业务为甲鱼养殖及水产品贸易，自2015年下半年以来，公司业务逐渐向以超市店中店为主的业务模式转变，主营生鲜零售及配送。 （一）传统业务模式
公司在湖南拥有销售网点以及一定数量的单位客户，并与客户签订水产品销售配送合同。本公司将采购的水产品及自有基地出产的甲鱼配送到公司门市部销售点和超市、酒店等大客户，从而实现水产品流通销售。收入来源主要是甲鱼养殖以及水产品贸易。 1、采购模式 公司主要从事甲鱼养殖与水产品贸易，甲鱼养殖采购成本由甲鱼苗、饲料、职工薪酬、水塘租金、累计折旧、水电费用、药物成本组成。贸易成本主要系花
1-1-46 螺、牛蛙、鲍鱼等产品的采购成本。公司实行“以销定产”，根据客户采购订单、上一月度的销售情况并结合公司产品库存情况，制定采购计划。 2、生产模式
公司倡导健康天然养殖方式，甲鱼养殖主要包括苗种选择、光棚育苗与生态外滩养殖三个步骤。公司依托甲鱼养殖专利技术，对甲鱼进行培育，主要以小鱼、小虾、昆虫等动物，辅以饲料、鲜嫩植物喂养，保证产品自然生态的特点，通过引入湖水、清理池塘、建设阳光大棚等方式，提高甲鱼成活率。 3、销售模式
公司传统销售模式为现有基地直销、营业门市部销售两种销售模式。基地直销主要针对大宗客户，根据客户要求，直接发货；门市部销售则主要销售给个体经营户。 （二）创新业务模式 公司在传统业务模式基础上，逐步推进以超市店中店为基础的互联网O2O创新业务模式。该店中店定位为：（1）线下体验、销售中心；（2）线上销售配送中心，覆盖2公里生活圈。 六、公司所处行业基本状况 （一）行业分类
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处大行业为F类：批发和零售业，细分类别为：批发业（F51）；根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属于批发和零售业（F）内批发业（F51）中食品、饮料及烟草制品批发（F512）下的肉、禽、蛋、奶及水产品批发（F5124）；根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“肉、禽、蛋、奶及水产品批发”（F5124）；根据全国股份中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于“包装食品与肉类”（）。
（二）行业主管部门、自律性组织、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及自律性组织 1-1-47 公司所处行业为水产品批发业，行业主管部门有农业部、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、行业自律组织等，具体如下：
中华人民共和国农业部：中华人民共和国农业部是主管农业与农村经济发展的国务院组成部门，是国务院综合管理种植业、畜牧业、水产业、农垦、乡镇企业和饲料工业等产业的职能部门，又是农村经济宏观管理的协调部门。
国家质量监督检验检疫总局：中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局是国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的直属机构。
国家食品药品监督管理总局：中华人民共和国国家食品药品监督管理局（CFDA）是国务院综合监督食品、保健品、化妆品安全管理和主管药品监管的直属机构，负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督；负责食品、保健品、化妆品安全管理的综合监督、组织协调和依法组织开展对重大事故查处。
国家卫生和计划生育委员会：中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会承担食品安全综合协调、组织查处食品安全重大事故的责任，组织制定食品安全标准，负责食品及相关产品的安全风险评估、预警工作，制定食品安全检验机构资质认定的条件和检验规范，统一发布重大食品安全信息。
自律组织：国家渔业技术推广中心、中国水产科学研究院、中国渔业协会、中国水产流通与加工协会、中国水产学会，中华全国工商联水产业商会等。此外，公司产品进入流通领域后还受到卫生部门、质量检验检疫部门、食品药品监督管理部门等部门的监管。 2、主要法律法规及政策
公司所在行业所涉及的国内主要法律法规主要包括：《中华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国渔业法》、《进出口食品安全管理办法》、《出口食品生产企业备案管理规定》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》等法律法规。 序号 发布年份 法律法规以及产业政策 主要内容 1-1-48 （1）水产养殖用水应当符合农业部《无公 害食品海水养殖用水水质》(NY5052—
2001)或《无公害食品淡水养殖用水水质》 《水产养殖质量安全管理 (NY5051—2001)等标准，禁止将不符合水 1 2003年 规定》 质标准的水源用于水产养殖。 （2）使用水域、滩涂从事水产养殖的单位 和个人应当按有关规定申领养殖证，并按 核准的区域、规模从事养殖生产。 （1）倡导建立农产品质量安全标准体系， 对标准制定、标准制定要求、标准修订和 《中华人民共和国农产品
要求和标准组织实施等内容进行了规定。 2 2006年 质量安全法》 （2）规定加强农产品产地安全管理、基地 建设、产地要求、产地保护、保障产地安 全。 更加注重水产品质量安全和生态安全，更 加注重资源节约、环境友好，更加注重渔 《全国渔业发展第十二个 民民生，更加注重科技创新和推广应用， 3 2011年 五年规划》 更加注重渔业功能和空间的拓展，更加注
重国际竞争力提升，加快推进现代渔业建 设。 （1）加强渔业资源的保护、增殖、开发和 合理利用，发展人工养殖，保障渔业生产 者的合法权益，促进渔业生产的发展，适 应社会主义建设和人民生活的需要。 （2）国务院渔业行政主管部门主管全国的 渔业工作。县级以上地方人民政府渔业行 《中华人民共和国渔业法》 4 2013年 政主管部门主管本行政区域内的渔业工 （2013修正）
作。县级以上人民政府渔业行政主管部门 可以在重要渔业水域、渔港设渔政监督管 理机构。 （3）单位和个人使用国家规划确定用于养 殖业的全民所有的水域、滩涂的，使用者 应当向县级以上地方人民政府渔业行政主 1-1-49 管部门提出申请，由本级人民政府核发养 殖证，许可其使用该水域、滩涂从事养殖 生产。核发养殖证的具体办法由国务院规 定。 要求沿海省级人民政府要对海洋渔业发展
《国务院关于促进海洋渔 工作负总责，逐级落实责任制，建立协调 5 2013 业持续健康发展的若干意 机制，着力加强海洋渔业资源和生态环境 见》 保护，不断提升海洋渔业可持续发展能力。 大力推进渔业产业结构调整，加强渔业基 础设施建设和技术装备升级改造，健全现 代渔业产业体系和经营机制，提升渔业综 《湖南省人民政府办公厅 合生产能力和市场竞争能力，建设资源节 6 2014
关于加快全省现代渔业建 约型、环境友好型、质量安全型、规模效 设的意见》 益型渔业，形成“生态良好、生产发展、 装备先进、产品优质、渔民增收、平安和 谐”的现代渔业发展新格局。 （1）县级以上地方人民政府依照本法和国 务院的规定，确定本级食品药品监督管理、 卫生行政部门和其他有关部门的职责。有 关部门在各自职责范围内负责本行政区域 《中华人民共和国食品安 7 2015年
的食品安全监督管理工作。 全法》（2015修订） （2）国务院卫生行政部门依照本法和国务 院规定的职责，组织开展食品安全风险监 测和风险评估，会同国务院食品药品监督 管理部门制定并公布食品安全国家标准。 （三）行业概况 1、水产行业概况
水产业是指利用各种可利用的水域或开发潜在水域，采集、栽培、捕捞、增殖、养殖具有经济价值的鱼类或其他水生动植物产品的行业。大力发展水产业，不仅可充分利用水面资源和水生经济动、植物，还可为人类提供丰富的蛋白质食品；为食品、医药、饲料、制革和工艺品提供原料，有助于国土资源合理利用。 1-1-50
水产品是营养丰富的食品，尤其是鱼类的蛋白质高、脂肪低、胆固醇少，为人们所喜食。根据联合国粮食及农业组织（简称FAO）发布的《世界渔业和水产养殖状况（2014）》：150克的鱼可以为一个成年人提供约50%–60%的每日蛋白需求。2010年，水产品占全球人口摄入动物蛋白的16.7%，所消费总蛋白的6.5%。
此外，水产品为超过29亿人口提供了近20%的动物蛋白摄入，为43亿人提供了约15%的动物蛋白。在一些人口密集国家，尽管总蛋白摄入水平可能较低，但水产品是关键的营养成分。20世纪80年代初，人类直接或间接食用的动物蛋白质中，水产品动物蛋白质已占25%左右。水产品还可以为食品工业、医药工业和其他化学工业提供重要原料。 数据来源：《世界渔业和水产养殖状况（2014）》，FAO
我国现已成为世界上最大的水产品生产国，全国渔业经济一直保持较快发展。根据农业部发布的2014年全国渔业经济统计公报，至2014年，我国全社会渔业经济总产值20,858.95亿元，实现增加值9,718.45亿元，其中渔业产值10,861.39亿元，实现增加值6,116.69亿元；渔业工业和建筑业产值4,875.30亿元，实现增加值1,779.39亿元；渔业流通和服务业产值5,122.26亿元，实现增加值1,822.38亿元。另外，截至2014年年底，全国水产品总产量6,461.52万吨，比上年增长4.69%，其中养殖产量4,748.41万吨，占总产量的73.49%，同比增长4.55%；全国水产品人均占有量47.24千克，同比增长4.17%；全国水产养殖面积8,386.36千公顷，同比增长0.78%。受益于渔业总规模的扩大，水产养殖业发展空间也进一步扩大。
湖南省统计局发布湖南2014年度农业经济统计数据显示，2014年湖南农林 1-1-51
牧渔业总产值5,304.82亿元，比上年增长4.7%。全省农村经济持续向好，稳中有增。2014年，全省水产养殖面积710万亩，水产品产量248万吨，较上年增长6%。全省渔业产值达到335亿元，渔民人均纯收入1.3万元，增长近10%。当前，湖南正在实施渔业“倍增计划”，力争到2020年全省渔业产值和效益实现翻番，专业渔民成为农村率先实现“收入倍增”的农民群体。 2、甲鱼养殖行业概况
俗称鳖、水鱼、团鱼和王八等，卵生爬行动物，水陆两栖生活。主要分布于亚洲、非洲、美洲的大海和湖泊中。主要种群有斑鳖、中华鳖、山瑞鳖、珍珠鳖等品种。甲鱼养殖经历了从利用天然资源粗放式养殖到人工集约化养殖的发展过程，现已成为我国淡水渔业中发展速度最快、效益最好、集约化程度最高的产业之一。我国甲鱼产量持续增长，甲鱼消费需求也愈渐增长。 3、行业产业链分析
公司所从事甲鱼养殖以及水产品贸易，其上游产业为水产品养殖业，下游产业为水产品加工企业、经销商、商超、餐饮机构以及终端用户。 （1）上游行业
水产行业的上游行业是水产养殖。水产养殖是指人为控制下繁殖、培育、收获水生动植物的活动。一般包括在人工饲养管理下苗种养成水产品的全过程。“十二五”期间国家加快部署水产品行业发展：明确加快渔业发展方式转变步伐，基本形成以“两带一区”为代表的优势水产品养殖区域布局；全面推进水产健康养殖，创建标准化健康养殖示范场（区），创新养殖模式等；确定了以养为主的方针，水产养殖获得迅猛发展，产业布局发生重大变化，已从沿海地区、长江珠江区域等传统养殖区扩展到全国。
我国水产养殖业已发展到一定程度，养殖品种多样，养殖质量提升。虾类、贝类、鱼类、藻类和海珍品所占份额不断上升，表明多样化趋势。淡水养殖打破以“青、草、鲢、鳙”四大家鱼为主的传统格局，罗非鱼、河蟹、甲鱼等水产品已形成规模。水产品上游企业，以个体养殖为主，但依靠地理优势、产业政策等，也产生了大连獐子岛渔业集团股份有限公司、东方海洋科技股份有限公司、湛江国联水产开发股份有限公司、大湖水殖股份有限公司等一批形成全产业链的水产
下游客户主要集中在水产品加工企业、经销商、商超、餐饮机构以及终端用户。根据2015年渔业统计半年报数据显示，截止2015年上半年全国水产品批发市场交易较为活跃，市场成交量、成交额同比分别增长7.32%和下降1.92%。市场价格延续上年偏弱走势，综合平均价格同比小幅下降0.96%，其中海水产品综合平均价格同比下降0.21%，淡水产品综合平均价格同比下降1.92%，整体波动平稳。我国水产加工领域已上市公司主要有东方海洋科技股份有限公司、大连凯洋世界海鲜股份有限公司、大连獐子岛渔业集团股份有限公司等
4、影响行业发展的有利因素与不利因素 （1）有利因素 ①政策支持
国家对水产行业从资金和税收上给予优惠，积极支持该行业的发展。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》，制定《全国渔业发展第十二个五年规划》，规划指出全国渔业系统坚持以科学发展观为指导，扎实推进现代渔业建设，顺利完成了“两确保、两促进”的任务目标。渔业在保障粮食安全、增加农民收入、促进生态文明、维护海洋权益、建设社会主义新农村等方面做出了重要贡献，在探索和实践中国特色农业现代化发展道路中发挥了积极作用。保持水产行业平稳较快发展，成为农业农村经济中重要的支柱产业和富民产业；强渔惠渔政策力度不断加大，产业基础和民生保障能力不断增强；渔业发展方式转变步伐加快，以“两带一区”为代表的优势水产品养殖区域布局基本形成；水产健康养殖全面推进。国家通过积极的产业政策，将进一步促进水产行业产业结构调整，推动行业技术进步，规范市场秩序，推动水产行业平稳快速发展。
②市场需求强劲 随着人们消费水平提高，人们的食品诉求发生较大变化，营养与健康已成为消费者选择食物的首要因素之一。水产品富含蛋白质等多种营养成分日益受到消费者喜爱，随着物流体系不断完善，水产品受地域限制不断减小，水产品销售集 1-1-53
中区域已经不仅仅在沿海地带。根据联合国粮食及农业组织（简称FAO）发布的《世界渔业和水产养殖状况（2014）》，中国水产品产量增幅巨大，特别是来自水产养殖的产量。中国的人均表观水产品消费在年期间的年均增幅6%，到2010年达到35.1千克左右。2010年世界其他地区人均水产品供应量约为15.4千克。全球水产品产量稳定增长，食用水产品供应量年均增长3.2%，超过1.6%的世界人口增长率。
（2）影响行业发展的不利因素 ①渔业资源日趋减少 水产品需求不断增长的同时，渔业资源总量在不断减少。水产品具有一定的气候适应性，以致其区域性较强。自然灾害频繁发生，气候异常变动，水体污染事故多发，致使适宜水产品的养殖区域逐步减少，保护健康水域日益重要。 ②行业集中度不高 水产行业作为农业基础行业，行业门槛低，经营者大多规模较小，较为分散。
过度分散经营不利于行业技术应用与提高。部分发展到一定规模的企业因融资渠道较少，企业发展主要依靠自身积累，发展速度较慢。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局
2015年湖南省加快推进特色水产产业园建设和精养池塘标准化省级改造，大力开展部级水产健康养殖示范场和休闲渔业示范基地创建，稻田养鱼（虾）发展迅速，根据国家统计局核定数据，前三季度湖南省水产养殖面积达819.5万亩，增长9.1%；水产品产量199.18万吨，同比增长6.6%，水产行业整体呈现上升趋势。
湖南水产养殖发达，各地突出资源特色，发挥水域优势，积极发展“一县一品”、“一区一业”的名特优水产养殖，优化了养殖区域结构，初步形成了特色明显的“五大优势产区、三大示范走廊”。五大优势产区是：环洞庭湖的名优水产生态养殖区，湘中湘南的池塘精养区，大中城市郊区的优新品种养殖和休闲旅游垂钓区，丘陵山区的稻鱼生态养殖区，大中型水库的网箱养殖与特色鱼类养殖区。
三大示范走廊是：长沙望城现代精品渔业示范走廊、华容至南县的名贵鱼养殖示 1-1-54 范走廊、汉寿至安乡至鼎城的名特水产养殖示范走廊。湖南渔业区域布局日趋合理，主要集中在洞庭湖区域。根据湖南省渔业2014年数据，洞庭湖区域水产品产量达128.47万吨，占全省总产量的51.8%。其中，捕捞产量11.2万吨，占全省捕捞产量的61.8%；养殖产量117.3万吨，占全省养殖产量的51%。
湖南地区甲鱼养殖多以合作社和农户为主，主要分布于益阳、沅江、南县、常德地区，环绕洞庭湖区域。其中以西洞庭湖汉寿县较为有名，汉寿牌甲鱼更是通过国家地理标志产品认证。湖南水产养殖户较多，但是甲鱼养殖的多为个体户，规模较小。以湖南甲鱼养殖重地常德市甲鱼养殖为例，全市养殖户6,393户，从业22,774人，养殖面积95,969亩，人均养殖规模小。 2、行业内主要竞争公司
公司作为专业的水产品供应商，销售区域主要在湖南省境内，在行业内的竞争企业主要为大型甲鱼养殖公司以及湖南水产批发贸易公司。
由于地域资源因素，当前大型甲鱼养殖企业主要集中在浙江、广东。业务模式也从单纯的甲鱼养殖，发展成为多种经营、全产业链的的经营模式。余姚冷江鳖业有限公司，位于宁波余姚，销售模式是“公司+基地+农户”，宁波明凤甲鱼有限公司在宁波，销售模式是“养殖+专卖店+商超”。湖南省内水产行业规模较大企业有大湖水殖股份有限公司与湖南和平水产有限公司等。大湖水殖股份有限公司主营淡水鱼养殖与销售，2000年在上海证券交易所上市。湖南和平水产有限公司位于湖南长沙，主要经营各类水产品养殖、销售；淡水鱼、大闸蟹、黄鳝出口，主要采用在全国各地设立营业部进行销售。
3、行业进入壁垒 （1）资源壁垒 水产行业以自然资源为基础，对资源依赖非常强，具有非常明显的地域区域性。而自然中的水域、气候、生态环境直接影响水产品存活与生长，最终决定水产品品质。当前全球资源都处于稀缺状态，水产品资源消耗愈益增大，自然稀缺的风险日益增强。因此，只有已经建立稳固原材料供应的企业才能够在市场中持续前行。 （2）质量安全壁垒
由于我国法律法规等制度建设的滞后，导致食品问题频出，给社会民生造成 1-1-55 重大损害。我国于2015年修订《食品安全法》，凸显我国对食品安全的日益重视，以及规范市场的强大决心。食品安全监管水平的提高对水产行业的进入提出更高的要求。 （3）资金壁垒
水产行业尤其是上游养殖，需要一次性投入较大资金，并需要投入资金进行配套设施建设，资金回收期较长，需要企业足够的资金保障。水产品贸易需要大规模屯货，大面积铺设销售网点，水产行业的进入需要大量资金铺垫。 4、公司的竞争优势与劣势 （1）公司的竞争优势 ①销售渠道优势
公司现有基地直销、超市店中店销售、营业门市部销售三种销售模式。公司基地是指公司位于长沙市望城区乔口镇379.9亩的养殖基地，基地产品主要为甲鱼，采取基地直销模式，公司根据客户要求直接发货，无需依赖中间商，部分产品为超市店中店以及营业门店供货；超市店中店名以“体验+科普+安全”为主题，公司将在店中开展代客烹煮服务，并借助电商平台建立辐射2公里生活圈的O2O商业模式。超市店中店是由公司与大型商超合作，由公司直接供货，公司派遣专业销售人员销售产品，优质产品与专业服务使八百里深受消费者欢迎，也得到合作方肯定，公司2015年与步步高超市合作设立三家店，2016年再增开一家店，公司与步步高超市的成功合作让更多客户看到公司的发展潜力，公司2016年公司陆续在家润多超市新开六家店，其他多家大型商超向公司表达合作意向。
2 店铺名称 合作单位 开业时间 面积（m） 南国店 步步高商业连锁股份有限公司 65 金星店 步步高商业连锁股份有限公司 / 120 益阳店 步步高商业连锁股份有限公司 160 王家湾店 步步高商业连锁股份有限公司 105 梅溪湖店 步步高商业连锁股份有限公司 （预计） 300 赤岗店 湖南家润多超市有限公司 180 朝阳店 湖南家润多超市有限公司 105 千喜店
湖南家润多超市有限公司 50 1-1-56 天马店 湖南家润多超市有限公司 80 星电店 湖南家润多超市有限公司 60 上城金都店 湖南家润多超市有限公司 60 ②品牌优势 公司2009年申请注册了“八百里”商标，在湖南境内已经形成较大品牌效应。公司获得荣誉如下： 获奖单位 名称 发证单位 发证时间 湖南八百里水产 长沙农业产业办 农业产业化市级龙头企业 2011年11月1日
有限公司 公室 1-1-57 湖南八百里水产 “八百里”牌大闸蟹荣获金奖 中国农博会 2009年11月24日 有限公司 湖南八百里水产 湖南省工商行政 “八百里”湖南省着名商标 2013年 有限公司 管理局 ③采购优势
公司已经形成规模化生产，多点式销售。公司甲鱼销售来自公司自身养殖基地，贸易部分由供应商供应。甲鱼养殖主要成本包括甲鱼苗和鱼饵饲料，公司实行生态养殖，鱼鳖混养，以便有效控制养殖成本。自产自销之外，公司主要与养殖户直接签订采购合同，不依赖中间商，节省采购成本。公司与大量合作社、养殖大户形成良好的合作关系，公司产品采购稳定性能够得到保证，为公司经营规模迅速扩大提供保障。公司通过不断甄选供应商，选择最佳产品来源。
④生态养殖优势 公司养殖地区位于湖南省长沙市望城区乔口镇，地处三地四县(长沙、益阳、岳阳，望城区、宁乡县、赫山区、湘阴县)交界，地理位置优越；境内高乔大道、乔朱线、东延线、团头湖公路、红南公路等交织成网，拥有形成了"四纵三横两环一桥"的公路网络，交通便利；乔口镇属于亚热带季风性湿润气候，气候变化明显，降水充沛，雨热同期，四季并不分明，只有冬夏两季，较为适宜甲鱼生长。
公司乔口养殖区域2013年被湖南省农业厅认定“无公害农产品产地”。针对甲鱼的特性，公司的生产基地将甲鱼与其他鱼类混养，即鱼鳖混养模式，并对应甲鱼不同的年龄段，而投放不同的水生植物。公司为避免地区季节温度变动对甲鱼存活生长所造成的不利影响，在幼鳖养殖基地建造阳光大棚，提高甲鱼的存活率。 ⑤产品结构优势
水产行业以自然资源为依托，受自然灾害影响较大。近年来，气候异常情况突出，水产养殖病虫害灾害时有发生，若公司产品单一，一旦主营产品遭受大面积自然灾害，将严重影响公司营业收入。公司水产品主要包括中华鳖、大闸蟹、牛蛙、鲍鱼、花螺，品类包括生鲜、冻品及干货。公司产品结构较为合理，抗风险能力较强。 （2）公司的竞争劣势 ①资金实力不足 1-1-58
公司处于成长阶段，公司养殖基地的建设扩张、超市店中店前期的资金投入都需要大量的现金，以扩大企业贸易规模以及销售渠道。公司资金主要来源于企业自身积累，无法满足公司战略扩张的需求。 ②公司规模尚需进一步扩大
公司销售主要集中于湖南省内，销售网点主要设在长沙以及周边城市，水产贸易公司数量较多，行业集中度较低，行业竞争激烈，虽然公司正不断丰富销售渠道，扩大销售规模，但公司整体规模仍需不断壮大，市场竞争力需要不断提高。 （3）公司采取的竞争策略和具体措施
①多渠道销售，公司积极探索适应新形势的销售模式，在原有传统水产品销售模式上，将增加代客烹煮，并与网上电商平台合作，扩展线上销售，真正实现从“田园”到“餐桌”的现代农业销售模式。 ②多方位管理，公司正在有序整顿组织结构，形成现代先进企业发展架构，紧抓人员招聘，引进优秀员工，并且重视对员工的业务培训，提高员工的销售技巧，运用现代销售理念，加强员工服务意识，提高服务品质，促进产品销售。
（五）行业基本风险特征 1、自然灾害风险 水产行业易受自然灾害及疫情的影响。寒冻、暴雨、洪涝、地震等自然灾害可能引发鱼类生长迟缓、逃逸、死亡，而养殖疫情的爆发则可能导致鱼虾的大面积死亡并威胁消费者的身体健康。如若发生极端灾害性天气或大规模疫情，则可能对公司水产养殖及贸易业务产生较大影响。 2、水产品质量风险
水产品的主要价值在于鲜活，因此水产品保鲜极为重要，而水产品因其特性又极易失鲜变质。因此，如何对水产品进行保鲜是水产行业的重中之重。当前，由于某些主体法律意识和道德意识不强，在水产养殖、加工以及销售阶段不合法用药，造成水产品食品超标。解决食品安全问题是食品行业的水产行业的当务之急。我国2015年修订《中华人民共和国食品安全法》，食品质量监督检测体系已逐渐形成，可以预见，我们对于水产品食品安全将越来越重视。
水产品具有品质易变性特点，主要表现为不易获得活品、极易死亡，组织较 1-1-59 脆弱易变质腐败。目前由于我国法律法规等制度建设的滞后，部分企业在水产养殖、加工以及销售阶段不合法用药，造成水产品食品超标。食品安全问题将成为制约我国水产行业发展的重要因素。 3、行业竞争风险
公司主营业务为甲鱼养殖与水产品贸易，行业进入门槛较低，商业模式易复制，公司销售区域主要在湖南省内，境内水产销售企业较多，公司营业规模较小，在激烈的市场竞争面前，维护固有市场，开拓新市场都存在一定压力。公司通过战略调整，以多元化销售为核心，规模化规模经营为目标，建立门店直售，超市联营，电商终端销售等多渠道销售模式。公司目前稳步扩张，具有持续经营能力。 1-1-60 第三节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 公司自2006年9月设立之初，制定了公司章程，并通过股东会选举了执行董事和监事，由于公司规模较小，一直未设立董事会和监事会，设执行董事和一名监事履行相关职责。此后公司发生减资、增资、变更注册地址等重大事项时，均按照公司章程及相关规定履行了股东会审议及决策程序。
2015年7月31日，有限公司整体变更为股份有限公司，公司按照规范治理的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会及高级管理人员共同构成的公司规范治理结构。
在创立大会上，全体股东审议并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，同时选举出了五名董事组成董事会，选举出了两名股东代表监事，与一名职工监事共同组成监事会。
在公司第一届董事会第一次会议上，全体董事审议并通过了《总经理工作细则》，同时选举出了董事长、总经理、财务总监及董事会秘书；在公司第一届监事会第一次会议上，全体监事选举出了监事会主席。至此，公司建立了由股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员构成的完整公司治理结构。
股份公司成立后，公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司的董事、监事均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则。
1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权力和义务，以及股东大会的职权。公司还根据《公司章程》和相关法规制定了《股东大会议 1-1-61 事规则》，规范了股东大会的运行。自股份公司设立以来，公司股东大会运行规范。 2、董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权力和履行自己的义务。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
自公司职工代表大会选举1名职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事会会议，依法行使表决权，列席了公司的董事会会议。 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立后，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议基本完整，会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行。
总体来说，公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展。公司股东、董事通过参与股东大会、董事会能够及时参与公司重大事项的讨论、决策，充分行使股东、董事的权利，促进公司治理的不断完善。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议，保证公司治理的合法合规。但由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识、制度学习方面仍有待进一步提高。
总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制 1-1-62 制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。
三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果
自公司整体变更为股份有限公司以来，建立了完整的股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的公司法人治理机制，明确了三会及高级管理人员相互之间的权责范围。并在创立大会上审议通过了股份公司《章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等规章制度。董事会审议通过了《总经工作细则》等规章制度。公司治理机制建设具体如下：
1、投资者关系管理和信息披露 《公司章程》第一百六十七条规定：“投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括： （一）公司发展战略； （二）公司法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息； （四）公司依法可以披露的重大事项； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的公司其他信息。”
《公司章程》第一百七十一条规定：“公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。” 2、纠纷解决机制 《公司章程》第二百零四条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先通过协商解决，协商不成的，可向公司住所地人民法院起诉。” 1-1-63
《公司章程》第三十一条规定：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
《公司章程》第三十二条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
《公司章程》第三十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会或召集人应对拟提交股东大会审议的有关交易事项是否构成关联交易作出判断；若认为有关交易事项构成关联交易，董事会或召集人应及时以书面方式通知相关股东回避表决。 无论是否收到要求其回避有关交易事项表决的书面通知，关联股东都应主动向董事会或召集人声明其与交易对方的关联关系，并主动回避有关 1-1-64 交易事项的表决。
董事会或召集人未向相关关联股东发出书面通知要求其回避有关交易事项表决，或者关联股东未主动声明其与交易对方的关联关系并主动回避有关交易事项表决的，其他股东有权向董事会或召集人通告相关情况，并要求该关联股东回避有关交易事项的表决。 在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布应回避该项表决的有关关联股东的名单，并可对相关股东与交易对方的关联关系进行说明。
有关关联交易事项，由出席股东大会的其他股东（非关联股东）进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议事项具有同等的法律效力。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权根据本章程的规定向人民法院起诉。” 《股东大会议事规则》第四十条、《关联交易管理制度》第十一条也对关联股东回避做了相应规定。
《公司章程》第一百零五条规定：“公司股东大会、董事会就公司关联交易事项（公司受赠现金资产或单纯减免公司义务的除外）的决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的金额在50万元以上的交易，以及公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由股东大会审议决定； （二）未达到前项标准的，由董事会审议决定。
公司与关联人就同一交易标的，或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的交易，应当按照累计计算原则适用上述规定。” 《董事会议事规则》第十九条、《关联交易管理制度》第十条也对关联董事回避做了相应规定。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了财务管理等一系列管理制度，涵盖公司采购、生产、销售等环节，确保公司各项工作有章可循，形成规范的管理体系。公司财务管理制度和内部控 1-1-65
制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，能够防止、发现、纠正错误，保证财务资料的真实性、合法性、完整性，促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。
综上，股份公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，建立健全投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等相关内部管理机制，进一步完善公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 自公司整体变更以来，能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备；“三会”决议均能够正常签署；“三会”决议均能够得到执行。
董事会认为，公司建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系。公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险。目前公司治理能按照相关制度正常执行，三会召开、会议文件存档保存情况较规范。公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。三会决议均能得到切实的执行。
四、最近两年内存在重大违法违规及未决诉讼仲裁情况 （一）公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况
湖南八百里农产品销售有限公司在2015年3月11日成立后，因2015年4月未按期进行纳税申报，受到长沙市芙蓉区国家税务局400元处罚。根据长沙市芙蓉区国家税务局出具的证明：“湖南八百里农产品销售有限公司（纳税识别号：816），该公司于2015年3月25日在我局新办税务登记。经核查， 1-1-66
该公司2015年4月未按期纳税申报增值税、企业所得税，我局已于2015年4月22日按简易程序进行了处罚400元（该情形不属于重大违法违规行为）。此后已按期纳税申报。该公司无欠税信息、无稽查信息。”根据工商、税务、社保等部门出具的证明，八百里销售自2015年3月11日成立以来不存在因违法违规经营而受到工商、税务、社保等部门重大处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为。
根据工商、税务、社保等部门出具的证明，公司最近两年不存在因违法违规经营而受到工商、税务、社保等部门重大处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人周文辉、秦卫兵最近两年不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保等部门重大处罚的情况，也不存在重大违法违规行为。 （二）公司未决诉讼仲裁
截至本公开转让说明书签署日，公司无重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 （三）环境保护、产品质量、安全生产情况 1、环境保护情况 公司主要从事甲鱼养殖及水产品贸易，不属于重污染行业。公司日常经营能够遵守环境保护相关法律、法规，报告期内，未发生重大环境污染事故，不存在因发生环境污染受到相关主管部门行政处罚的情形。
2016年1月26日，长沙市望城区环境保护局出具证明，湖南八百里水产股份有限公司自2013年1月至今，未发生任何违反环保相关法律法规的行为或环境污染事故。 2、产品质量标准 根据《中华人民共和国农产品质量安全法》第26条规定：“农产品生产企业和农民专业合作经济组织，应当自行或者委托检测机构对农产品质量安全状况进行检测；经检测不符合农产品质量安全标准的农产品，不得销售。”
为保证食品安全，公司超市店中店实行分销卡制度，进入超市销售的每个批 1-1-67 次产品，均需要通过长沙市水生动物防疫检疫站的检测，检验合格后发放分销卡，才能进入超市。同时，公司在养殖基地设有专业检测实验室，对养殖基地产品定期检测。
公司接受农业部渔业产品质量监督检验测试中心的抽检，检测结果显示公司养殖产品符合《GB（鲜、冻动物性水产品卫生标准）》等国家强制标准。公司乔口养殖基地2013年被湖南省农业厅认定“无公害农产品产地”,并被长沙市望城区农业科技局评为“中华鳖生态养殖特色产业科技示范基地”。
2016年1月19日，长沙市质量技术监督局出具证明，湖南八百里水产股份有限公司自2013年1月至2015年12月止，未发现其存在因质量技术监督相关法律、法规受到我局行政查处的违法违规情形。 2016年1月19日，长沙市质量技术监督局出具证明，湖南八百里农产品销售有限公司自2015年3月至2015年12月止，未发现其存在因质量技术监督相关法律、法规受到我局行政查处的违法违规情形。
3、安全生产情况 根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度，未取得安全生产许可证的企业不得从事生产活动。 因公司主要从事甲鱼养殖、销售以及水产品贸易，不涉及安全生产、安全施工等事项，报告期内未发生过安全生产方面的重大事故、纠纷、处罚。 五、公司独立性
公司具备面向市场独立经营的能力，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离，独立运行。 （一）业务独立 公司主营业务为甲鱼养殖及水产品贸易，公司目前拥有独立的养殖、销售系统，完整的业务流程，独立的养殖经营场所以及设有独立的业务部门负责业务运作。公司独立获取业务收入和利润，具备直接面向市场的独立经营能力，不存在依赖其他企业的情形。
1-1-68 （二）资产独立 公司资产独立完整、产权明晰，不存在资产被占用或混用的情形。公司具有与养殖经营业务体系相配套的资产，具有开展业务所需的技术、设备、设施，同时具有与生产经营有关的商标。 （三）人员独立
公司员工的人事、工资、社保等均由公司独立管理。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。公司高级管理人员均为公司全职职工，并在公司领取薪酬，均无在外兼职的情况，不会影响公司人员独立性。 （四）机构独立
公司设有行政人事部、财务部、运营管理部、物流部、营销部、采购部、研发质检部、生产基地、证券部。公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门职责明确、工作流程清晰，各部门均有基本的管理规章制度。公司不存在与其他企业合署办公、混合经营的情形。 （五）财务独立
公司设有独立的财务部门，配有专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有完整独立的财务核算制度和体系。 六、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制其他企业的同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人对外参股企业
公司实际控制人为周文辉、秦卫兵夫妇，秦卫兵持有八百里合伙51.28%合伙份额，周文辉、秦卫兵夫妇没有其他对外投资，有关八百里合伙基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（四）1-1-69 主要股东基本情况”。 八百里合伙经营范围为股权投资管理，投资咨询服务，与股份公司不构成同业竞争。 （二）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后出现同业竞争情形，控股股东及实际控制人周文辉以及秦卫兵夫妇出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “本人作为湖南八百里水产股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股东，除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在作为公司实际控制人期间，本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在控股股东及其实际控制人占用公司资金情况。 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在对外担保情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发
生，保障公司权益，公司制定和通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度。对关联交易、购买或出售重大资产、重大对外担保等事项均进行相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展。
八、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况如下： 持股数量（股） 持股比例（%） 序号 姓名 职务/关联关系 直接持有 间接持有 直接持有 间接持有 董事、董事会秘 1 秦卫兵 10,580,000 666,667 41.82 0.08 10 秦容
董事秦立兵之女 30,000 0.12 11 周双 董事秦智梅之女 20,000 0.08 合计 21,480,000 836,667 84.90 3.31 1-1-71 除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未以其他任何方式直接或间接持有公司股份。 （二）董事、监事、高级管理人员相互间的关系情况 1、董事长周文辉与董事、总经理兼董事会秘书秦卫兵系夫妻关系；
2、董事秦立兵、董事秦卫兵、董事秦智梅系兄妹关系； 除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的重要协议或做出重要承诺的情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员及在公司有其他任职的董事、监事均与本公司签订了《劳动合同》。公司所有董事、监事、高级管理人员签订了《管理层关于诚信状况的书面声明》,并根据全国中小企业股份转让系统关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 姓名 本公司职务 兼职企业及兼职职务 湖南八百里农产品销售有限公司执行董事兼总经理； 周文辉 董事长 湖南大禹水产品有限公司执行董事 湖南八百里农产品销售有限公司监事； 董事、总经理兼 秦卫兵 董事会秘书 湖南大禹水产品有限公司经理 冯宇 董事 长沙师范学院外语系教师
截至本公开转让说明书签署之日，除上述已披露的信息外，公司董事、监事、高级管理人员未在控股股东及其控制的其它单位担任除董事、监事以外的其它职务。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资的情况 1-1-72 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下： 对外投资情况 姓名 职务 公司名称 经营范围 投资金额 份额占比 （万元） （%） 董事、总经 秦卫兵
理兼董事会 200.00 51.28 秘书 倪瑞芳 监事 24.00 6.15 股权投资管理，投资咨 八百里合伙 询服务 戴榆 财务总监 6.00 1.54 刘治华 监事 6.00 1.54 截至本公开转让说明书签署之日，除上述披露的信息外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况，不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。 （七）近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
有限公司时期，公司未设董事会，设立一位执行董事，未设立监事会，设立一位监事；股份公司第一届董事会成立于2015年7月31日，报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况变动情况如下： 变动日期 执行董事 监事 高级管理人员 2015年7月31日前 周文辉 秦卫兵 1-1-73 周文辉，董事长； 秦卫兵，董事； 倪瑞芳，监事会主席； 秦卫兵，总经理兼 董事会秘书； 2015年7月31日后
秦立兵，董事； 李国强，监事； 戴榆，财务总监。 秦智梅，董事； 周双，职工监事。 冯宇，董事。 周文辉，董事长； 秦卫兵，董事； 倪瑞芳，监事会主席； 秦卫兵，总经理兼 2016年1月28日 秦立兵，董事； 刘治华，监事； 董事会秘书； 秦智梅，董事； 杨诗航，职工监事。 戴榆，财务总监。 冯宇，董事。 公司整体变更为股份公司，创立大会暨股份公司2015年第一次股 变动情况
东大会选举产生第一届董事会、第一届监事会；2016年1月28 日，李国强、周双不再担任公司监事。
股份公司成立以来，公司完善法人治理结构，建立健全“三会”制度，形成以周文辉为董事长、秦卫兵为总经理的公司董事会和日常经营管理班子。公司上述董事、监事和高级管理人员变化是为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定，对公司的持续经营不会产生重大影响。 1-1-74 第四节 公司财务 65,269,066.01
3,654,024.16 经营活动产生的现金流量净额 -16,287,844.29 12,944,106.68 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 124,271.55 73,234.86
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,593,315.13 2,397,152.82 加：营业外收入 1,096,451.63 417,126.77 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 经营活动产生的现金流量净额 -13,740,639.21
12,944,106.68 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 加：期初现金及现金等价物余额 105,570.74 76,626.24
六、期末现金及现金等价物余额 5,167,138.74 105,570.74 1-1-92 2015年母公司所有者权益变动表 单位：元 其他权益工具 专 其他 实收资本（或股优永 减：库 项 所有者权益
