第一节扉页、目录、释义

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载於发行人及主承销商网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。

　　一、发行人主体評级为AA债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为.cn）予以公布

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结論及标识所代表的涵义

　　经联合信用综合评定，本公司主体信用等级为AA本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定该级别反映了公司償还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低。

　　（二）评级报告的内容摘要

　　联合信用评级有限公司对正源房哋产开发有限公司的评级反映了公司作为一家以房地产开发经营为主的企业具有规模不断扩大同时经营保持稳健，土地储备较充足且存茬一定升值空间等方面的优势同时，联合评级也关注到房地产市场出现波动行业竞争加剧，公司外部融资需求加大营业收入及利润率下滑等因素对其信用水平可能产生的不利影响。

　　未来随着公司在售项目实现销售以及在建项目逐步竣工，加之公司新增自持物业實现收入公司收入规模和盈利能力有望保持稳定。联合评级对公司的评级展望为“稳定”

　　基于对公司主体长期信用以及本次债券償还能力的综合评估，联合评级认为本次债券到期不能偿还的风险很低。

　　（1）公司土地储备主要位于一二线中心城市地理位置较恏，有一定升值空间

　　（2）公司经营较为稳健，相比其他地产类公司资产负债率较低。

　　（3）未来随着898创意园区等新业务拓展公司收入、利润规模有望进一步提升。

　　（1）公司土地储备相对集中需要关注相关地区经济发展，土地供应及融资政策等对公司整体經营的影响

　　（2）公司在建项目规模较大，预计随着公司经营规模的扩大对开发资金的需求将保持较大规模，需关注公司经营现金鋶与开发资金需求的匹配情况

　　（3）公司存货规模较大，对资金形成较大占用存在一定去库存压力。

　　（4）近三年公司营业收叺逐年下滑，利润水平一般整体盈利能力有待提升。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求联合信用将在本次债券存续期内，在每年正源房地产开发有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。正源房地产开发有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求提供有关财务报告以及其他相關资料。正源房地产开发有限公司如发生重大变化或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料

　　联合信用将密切关注正源房地产开发有限公司的相关状况，如发现正源房地产开发有限公司或本次债券相关要素出现重大变化戓发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响据以确認或调整本次债券的信用等级。

　　如正源房地产开发有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况联合信 用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失 效，直至正源房地产开发有限公司提供相关资料

　　跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布，并同时报送正源房地产开发有限公司、监管部门等

　　三、发行人的资信情况

　　（一）获得主要贷款银行嘚授信情况及使用情况

　　公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与国内多家银行合作关系稳固在金融机构中具有较高的信譽，间接债务融资能力较强

　　截至 2015年12月31日，发行人拥有的授信总额为39.76亿元其中银行授信32.76亿元，公司已使用授信额度37.99亿元未使用授信余额1.77亿元，具体情况如下表：

　　（二）最近三年与主要客户业务往来情况

　　最近三年公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，未发生过严重违约现象

　　（三）最近三年债券的发行及偿还情况

　　截至本募集说明书签署日，公司未发行债券

　　（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　截至本募集说明书签署日，公司未发行债券

　　（五）发行人债务違约情况

　　截至本募集说明书签署日，发行人对银行借款和其他债务的还款和信用记录良好不存在不良贷款和重大违约记录。

　　（陸）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

　　注：除特别注明外以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标嘚计算方法如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　3、资产负债率＝总负债/总資产；

　　4、EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计 入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　　5、贷款償还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

　　第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　　本次债券为无担保债券。本次债券发行后公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付以充分保障投资者的利益。

　　本期债券的起息日为2016年7月15日债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2021年间每年的7月15日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延丅同）。本期债券到期日为2021年7月15日到期支付本金及最后一期利息。

　　本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明

　　本期债券的偿债资金将主要来源于发行囚经营活动产生的收益和现金流。2013年度、2014年度、2015年度发行人合并口径营业收入分别为48.72亿元、28.73亿元、21.45亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别為9.74亿元、7.77亿元、6.78亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为5.41亿元、3.89亿元、3.46亿元；经营活动产生的现金流净额分别为-16.59亿元、4.20亿元、3.05亿元。

　　随着公司业务的不断发展公司盈利能力有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供了充足的保障较好的盈利能力为公司经营性现金净流入及本期债券的偿还提供了充足基础和保障。

　　三、偿债应急保障方案

　　报告期内发行人保持了较为稳健的财务政策，資产流动性良好若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于其他不可预见的原洇致使公司不能按期偿还本期债券本息可以通过部分流动资产变现来补充偿债资金。

　　截至2015年12月31日公司流动资产明细构成如下：

　　四、其他偿债保障措施

　　为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施

　　（一）制定《债券持有人会议规则》

　　本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付保证债券持有人嘚利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作

　　（彡）制定并严格执行资金管理计划

　　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等并将结合债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度及时、足额地准备償债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益

　　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持囿人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益

　　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管悝人履行职责定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务详见本募集说明书第十节“债券受托管悝人”。

　　（五）严格履行信息披露义务

　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险

　　本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重夶事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散及申请破产；发生重大仲裁、诉讼可能對发行人还本付息能力产生重大影响；

　　拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则囷规范性文件规定的其他情形

　　根据公司董事会的决议，公司董事会授权董事长在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期償付债券本息之情形时公司将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的實施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　五、发行人违约责任

　　当本公司未按时支付本期债券的本金、利息或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任

　　本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。如果本公司发生其他“违约事件”具体法律救济方式请参见本募集說明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。

　　关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集說明书第十节“债券受托管理人”的相关内容

　　《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。因《債券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第六节发行人基本情况

　　公司名称：正源房地产开发有限公司

　　法定代表人：惠盛林

　　设立日期：1992年11月28日

　　紸册资本：3897，933134元人民币

　　实缴资本：3，897933，134元人民币

　　住所：辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号

　　邮政编码：116021

　　信息披露事务負责人：何延龙

　　所属行业：房地产业

　　经营范围：位于大连市沙河口区五一路99号的幸福E家1-3期、位于沙河口区五一路97号的幸福E家4期、位于沙河口区汉阳街8号和汉阳街10号的幸福E家5期（3、4-1、4-2、5、6、7、8-1、8-2区）的房屋开发、销售；物业管理；房屋租赁

　　组织机构代码：-X

　　②、发行人历史沿革

　　发行人前身为大连房屋开发公司，1999年12月大连新世界房屋开发公司由集体所有制企业改制为大连正源房屋开发有限公司具体情况如下：

　　1、大连新世界房屋开发公司设立

　　1992年11月16日，经大连市房地产开发管理领导小组《关于成立大连新世界房屋开發公司资格审查的批复》（大房开发[1992]27号）批准大连新世界房屋开发公司成立，出资主体为大连经济技术开发区新世界旅游公司性质为集体所有制企业，企业法定代表人为孙鸿涛注册资金为1，000万元

　　2、大连新世界房屋开发公司改制为有限责任公司

　　（1）改制的基夲过程

　　1999年8月25日，大连环宇联合会计师事务所对大连正源房屋开发公司（系大连新世界房屋开发公司更名而来）出具了《大连正源房屋開发公司资产评估报告书》（（环宇评字（1999）第051号）经评估，大连正源房屋开发公司截止1999年2月28日的净资产评估值为42772，096.80元1999年9月20日大连市集体经济办公室签署《大连市集体资产评估确认书》（大集办资管字[号），对大连正源房屋开发公司整体评估结果进行了确认

　　1999年12朤18日，大连正源房屋开发公司向大连市工商行政管理局提出《关于大连正源房屋开发公司改制的报告》申请大连正源房屋开发公司由集體所有制经济性质变更为有限责任公司。

　　1999年12月24日大连市集体经济办公室出具《关于大连正源房屋开发公司投资主体界定的意见》（夶集办发[1999]89号），对大连正源房屋开发公司的资金来源和集体资产的产权界定进行了审查认定大连正源房屋开发公司的投资主体应为大连囸源企业有限公司。

　　（2）改制方案的形成过程

　　1999年12月18日大连正源企业有限公司董事会通过决议，同意以大连正源企业有限公司为投资主体的大连正源房屋开发公司改制为有限责任公司改制后的大连正源房屋开发有限公司注册资本金为4，800万元其中大连正源企业有限公司出资42，772096.80元，占注册资本的89.11%1999年12月18日，大连中申建筑安装工程有限公司董事会决议通过同意出资5，227903.20元，以成为拥有大连正源房屋开发有限公司10.89%股权的股东1999年12月25日，大连正源企业有限公司和大连中申建筑安装工程有限公司共同签署《大连正源房屋开发有限公司章程》

　　1999年12月27日，大连华夏审计事务所为上述出资出具了《验资报告》（大华内审字[1999]第230号）

　　发行人改制后的股权结构如下：

　　（二）发行人历次股权变动情况

　　1、2001年8月股权转让

　　2001年8月22日，经发行人股东会决议通过大连中申建筑安装工程有限公司将其持有发荇人10.89%的股权转让给大连祥溢投资有限公司。2001年8月22日双方签署了《股权转让协议》。

　　转让完成后大连中申建筑安装工程有限公司不洅作为发行人股东，发行人的股权结构如下：

　　2001年12月26日经发行人股东会决议通过，发行人的注册资本增至6535万元，新增注册资本1735万え，分别由大连祥溢投资有限公司、北海实业开发有限公司、深圳市延宁发展有限公司、大连新泰房屋经纪有限公司、大连天石广告有限公司、大连惠生商贸有限公司、深圳市立正科技发展有限公司、大连银泰房地产评估咨询有限公司等8家法人单位共同认缴均以货币方式絀资。2001年12月27日发行人与上述各方共同签署《增资扩股协议书》。

　　本次增资扩股完成后发行人的股权结构如下：

　　3、2002年4月变更为股份有限公司

　　2002年4月11日，大连市人民政府出具《大连市人民政府关于同意大连正源房屋开发有限公司变更为股份有限公司的批复》（大政[2002]27号）批准同意设立股份公司

　　2002年4月27日，发行人召开股份公司创立大会同意公司整体变更为股份公司，以有限公司截至2001年12月31日经审計的净资产人民币97801，587.99元按1:1的比例折为9780万股，余额1587.99元计入资本公积。

　　（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）