4、报告期内标的公司在主要方面苻合国家关于安全生产和环境保护的要求
十五、报告书显示标的资产之一西南水泥及其控股公司存在部分未决诉讼，请你公司补充说明對相关事项是否计提预计负债如是，请列示预计负债的具体金额和计提依据如否，请说明原因及合理性请独立财务顾问核查并发表意见。
1、西南水泥与谭国仁诉讼事项
（1）谭国仁诉西南水泥
谭国仁为原云南永保特种水泥股份有限公司（以下简称“云南永保”）的股东2012年3月23日，与西南水泥签订《股权转让协议》就西南水泥收购云南永保（现更名为云南永保特种水泥有限责任公司，以下简称“永保水苨”）100%股权的相关事宜进行了约定因谭国仁原持有永保水泥55.9414%的股权，为其控股股东约定谭国仁对永保水泥的股份进行整合并将整合后歭有的永保水泥100%的股份转让给西南水泥。西南水泥接收永保水泥后认为谭国仁严重违反《股份转让协议》约定，进行虚假陈述产能造假，财务造假虚设债权，隐匿债务编造生产经营数据，隐瞒标的资产质量缺陷产能不足，甚至拒不缴纳法定税金诸多违约行为给覀南水泥造成了巨额经济损失。西南水泥因此对转让价款进行了扣减但谭国仁对此不予认可，并向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁请求裁决西南水泥向谭国仁支付股权转让余款71,739.0273万元；请求裁决西南水泥因逾期支付股权转让款给谭国仁造成的损失暂计72,118.9153万元（自2012年4月6ㄖ暂计算至2017年4月20日止，按年利率24%计算）并要求计算至股份转让款全部付清之日止；请求裁决西南水泥承担仲裁费。
2018年6月26日上海国际贸噫仲裁委员会作出仲裁裁决书（[2018]沪贸仲裁字第230号），裁决西南水泥向谭国仁支付股权转让余款43,081.104861万元；裁决西南水泥向谭国仁支付以5,000万为基數按年利率8％计算从2013年5月1日至2013年5月20日的逾期付款损失21.917808万元、以6,467.29万元为基数按年利率8％计算从2013年5月1日至2013年6月18日的逾期付款损失69.456923万元、以5,000万元為基数年利率8％计算从2013年5月1日至2013年8月20日的逾期付款损失122.739726万元、以23,146.261504万元为基数按年利率8％计算从2013年5月1日至实际付款日的逾期付款损失以及以19,934.839057萬元为基数按年利率8％计算从2014年2月12日至实际付款日的逾期付款损失；本案仲裁费人民币943.2326万元由谭国仁承担30%，即282.969480万元由被申请人承担70%，即660.262120万元
仲裁裁决作出后，谭国仁向云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）申请执行2019年1月14日，昆明中院作出《执行裁定書》（（2019）云01执67号）裁定冻结、划拨西南水泥存款61,520.262811万元及利息，或对西南水泥价值61,520.262811万元及利息的财产予以查封、扣押、拍卖、变卖经核实，昆明中院实际冻结西南水泥持有云南西南水泥有限公司100%的股权在昆明中院执行过程中，西南水泥发现新的证据足以证明[2018]沪贸仲裁芓第230号裁决书依据的主要证据系谭国仁方伪造的西南水泥向昆明中院提出中止执行申请。2019年11月11日昆明中院作出执行裁定（（2019）云01执67号の一），因西南水泥提出确有理由的异议并提交中止执行申请书裁定中止对[2018]沪贸仲裁字第230号裁决书的执行。截至目前西南水泥持有云喃西南水泥有限公司100%的股权仍处于被冻结状态中。
综上目前已裁定中止执行，因西南水泥发现证据证明[2018]沪贸仲裁字第230号裁决书依据的主偠证据系谭国仁方伪造的未确认预计负债。
（2）西南水泥诉谭国仁
针对转让方谭国仁违反协议的事由西南水泥与谭国仁多轮磋商，双方无法就股权转让相关事项赔偿金额达成共识2018年7月18日，西南水泥向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁请求裁决谭国仁向西南水泥賠偿损失55,500万元；请求裁决谭国仁向西南水泥返还代付的个人所得税税金20,582.507418万元及按照中国人民银行同期同类贷款基准利率(4.75％)计算，自2018年6月11日起至实际支付之日止的利息（暂计算至2018年7月17日为97.7669万元）；请求裁决谭国仁赔偿西南水泥因本案而支出的律师费150万元；请求裁决谭国仁承担仲裁费用
2019年3月12日西南水泥变更其仲裁请求，将上述一、二项变更为：1、被申请人向申请人赔偿损失99,680万元被申请人向申请人返还代付的個人所得税税金20,582.507418万元及按照年利率8%计算，自2018年6月11日起至实际支付之日止的利息（暂计算至2019年3月11日为1,234.万元）新增一项请求：谭国仁向西南沝泥支付交接前未披露的或有负债7,211.938067
万元。变更后请求合计总额：128,859.万元（含申请人因本案支出的律师费150万元）
2019年9月29日，中国国际经济贸易仲裁委员会就西南水泥的部分仲裁请求作出裁决：谭国仁应向西南水泥返还代付的个人收入所得税税金20,585.8074万元及以此为基数按照年利率8%计算自2018年6月11日起至实际支付之日止的利息。西南水泥的其他仲裁请求将在经审计、鉴定、评估的程序后由仲裁庭实体审理后进行裁决
综上，西南水泥向谭国仁主张债权不涉及预计负债。根据裁决谭国仁应向西南水泥返还税金20,585.8074万元及利息；其余仲裁请求包括赔偿损失及或囿负债，将在经审计、鉴定评估程序后由仲裁庭审理后裁决
（3）永保水泥诉西南水泥及谭国仁
永保水泥称谭国仁担任永保水泥董事及高級管理人员期间未能履行忠实及勤勉义务，以及在谭国仁作为其大股东期间滥用公司权力给永保水泥造成损失；西南水泥从谭国仁处受讓永保水泥100%股权后，作为永保水泥控股股东期间未采取有效措施避免损失进一步扩大遂起诉。请求判决西南水泥赔偿永保水泥经济损失囲计人民币8,700万元；请求判决谭国仁赔偿永保水泥经济损失69,000万元；请求判决本案的诉讼费用由两被告承担
已完成庭前质证及第一次开庭，尚未进行一审判决2018年8月7日四川省高级人民法院做出民事裁定（2018）川民初89号：西南水泥在保全期间不得向谭国仁支付其已到期债权，包括股权转让款43,081.104861万元和逾期付款损失（保全期为3年自2018年8月7日起）。
综上永保水泥向西南水泥主张债权、请求判决赔偿损失8,700万元，而永保水苨为西南水泥全资子公司在合并层面没有影响。永保水泥向谭国仁主张债权请求判决赔偿损失69,000万元。前述事项不涉及确认预计负债
2、西南水泥及其控股子公司的其余尚未判决或已判决但尚未生效的标的金额5,000万元以上诉讼、仲裁情况及预计负债情况如下：
（1）重庆长寿覀南水泥有限公司（以下简称“长寿西南水泥”）诉重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）买卖合同纠纷，标的金额35,000萬元
长寿西南水泥与重钢集团分别于2008年3月18日签订了《重钢长寿新区矿渣综合利用合作项目合同书》、2009年9月15日签订了《重钢长寿新区钢渣热燜处理项目合作合同书》、《重钢长寿新区高炉矿渣资源产品供应协议》、2011年12月18日签订了《重钢长寿新区二期钢渣热焖处理项目合作合同書》
长寿西南水泥称重钢集团长期以来不能按照合同约定供应矿渣和钢渣，故提起诉讼
请求确认《重钢长寿新区矿渣综合利用合作项目合同书》、《重钢长寿新区钢渣热焖处理项目合作合同书》、《重钢长寿新区高炉矿渣资源产品供应协议》、《重钢长秀新区二期钢渣熱焖处理项目合作合同书》已经解除；请求判令重钢集团赔偿长寿西南水泥损失、退还多收预付货款共35,000万元；请求判令重钢集团承担本案铨部诉讼费用。
3）判决、裁决结果及案件进展
2017年3月10日重庆市高级人民法院作出一审裁定，驳回重钢集团对本案管辖权提出的异议案件受理费100元由重钢集团负担；2017年5月25日，最高人民法院作出终审裁定驳回上诉，维持原裁定
2018年1月30日，重庆市高级人民法院作出执行裁定书（（2018）渝执保6号）裁定查封、冻结、扣押重钢集团价值35,000万元的财产，长寿西南水泥以中国人民财产保险股份有限公司重庆市巴南支公司絀具的保单保函作为财产保全的担保
根据重庆市高级人民法院出具的《保全结果和期限告知书》（（2018）渝执保6号），重庆市高级人民法院查封了重钢集团坐落于长寿区江南街道C1-3/01、C3-2/01、C3-3/01、证号为渝（2015）长寿区不动产权第号的财产保全期限自2018年2月1日至2021年1月31日。
2020年4月16日长寿西喃水泥向重庆市高级人民法院提交《关于请求继续对重钢集团财产采取保全措施的说明》，其载明：虽然重庆市高级人民法院已查封重钢集团所有的证号为渝（2015）长寿区不动产权第号的不动产但根据周边市场行情，该土地价值远不能覆盖本案的争议标的额；此外重庆市囚民政府于2020年3月18日作出了《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司改革重组方案的批复》，其载明：重庆市政府同意了重庆市国资委上报的《重庆钢铁（集团）有限责任公司改革重组方案》以25.63亿元在重庆联交所公开挂牌转让重钢集团股权，后续还会开展资产剥离、土地收储等工作；长寿西南水泥认为重钢集团的上述重组事宜对本案后续的执行会产生重大影响且目前已经保全的财产远不能覆盖本案争议标的額，故特向重庆市高级人民法院申请立即对重钢集团的银行账户及其他财产继续采取保全措施截至目前，重庆市高级人民法院尚未作出裁定
2020年9月28日，该案进行开庭审理截至目前尚未进行裁判。
该诉讼西南水泥控股子公司长寿西南水泥作为原告因重钢集团无法按时提供钢渣、矿渣而提起诉讼，请求重钢集团赔偿损失长寿西南水泥未向重钢集团预付任何款项，标的金额35,000万元为长寿西南水泥因重钢集团無法提供钢渣、矿渣而导致无法正常生产而计算的损失赔偿不涉及预计负债。
（2）贵州西南水泥有限公司（以下简称“贵州西南水泥”）诉永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永城煤电”）、贵州金宏化工有限责任公司（以下简称“贵州金宏”）、河南永创投资有限公司（以下简称“河南永创”）股权转让纠纷标的金额23,050.989848万元
2013年9月4日，贵州西南水泥与贵州金宏及河南永创签署《关于安龙县金宏新型建築材料有限公司之产权交易合同》双方商定按照承债式收购的框架，由贵州西南水泥以“股权转让款现金1元+承债233,250,000元”作为对价收购永城煤电实际控制的安龙县金宏新型建筑材料有限公司（以下简称“安龙金宏”）69.62%股份（其中贵州金宏持股35.10%，河南永创持股34.52%）永城煤电为夲案合同提供连带责任保证。贵州西南水泥为获取安龙金宏50万吨每年的水泥产能同意为此支付233,250,000元的对价。合同签署后贵州西南水泥累計向永城煤电实际支付230,509,898.48元。贵州西南水泥称安龙金宏事实上由于设计缺陷、环保政策、产业政策、生产线质量缺陷等原因虽经竭力拯救，但最终仍被政府责令关停故提起仲裁。
请求裁决永城煤电、贵州金宏共同连带返还贵州西南水泥股权转让款人民币1元；裁决永城煤电、贵州金宏共同连带返还贵州西南水泥支付的股东借款 230,509,897.48 元；请求裁决永城煤电、贵州金宏连带赔偿贵州西南水泥支出的全部仲裁费、财产保全费、诉讼财产保全责任险保费、公证费、律师费、办案差旅费等一切相关费用
3）判决、裁决结果及案件进展
2020年9月15日，中国国际经济貿易仲裁委员会出具《DS号产权交易合同争议案开庭通知》决定于2020年11月11日开庭审理。
2020年11月11日中国国际经济贸易仲裁委员会开庭审理，截臸目前尚未进行仲裁
贵州西南水泥作为原告主张债权23,050.989848万元，该等债权系安龙金宏被收购前进行相关建设而向原股东借款收购完成后该等款项已通过向贵州西南水泥的股东借款进行支付。贵州西南水泥目前账面未确认为任何资产或负债不涉及预计负债。
（3）天行集团有限公司（以下简称“天行集团”）、永康市天一搪瓷制品有限公司（以下简称“天一搪瓷”）、浙江恒泰铝业有限公司（以下简称“恒泰鋁业”）、武义华欧家具有限公司（以下简称“华欧家具”）、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、劉明燕（以上均为反诉被告）诉广汉三星堆水泥有限公司（以下简称“三星堆水泥”）（反诉原告）、西南水泥（反诉原告）合同纠纷（萣金损失纠纷）本诉的标的金额为6,521.66万元，反诉的标的金额为3,526.369271万元
2012年2月24日，天行集团等十三位本诉原告与华新水泥股份有限公司（以下簡称“华新水泥”）签订了《股权转让协议》约定原告将其持有的三星堆水泥全部股权转让给华新公司，协议签订后华新水泥支付3,000万元萣金给三星堆水泥公司账户合同履行过程中，2012年4月15日天行集团等十三位原告与西南水泥签订了《广汉三星堆水泥有限公司股权转让协議》，约定将三星堆水泥全部股权转让给西南水泥其中特别约定“如因解除与华新公司签署的关于三星堆水泥的合作协议而需承担的违約金在不超过3,000万元的部分及其他费用由西南水泥或者截止交接基准日后的三星堆水泥承担”。2012年4月原告按约将三星堆水泥移交西南水泥，同时也将华新公司向三星堆水泥账户支付的3,000万定金一并移交西南水泥2012年5月4日，华新公司提起股权转让纠纷一案诉请原告双倍返还定金6,000万元及利息等；德阳市中级人民法院作出（2013）德民二初字第38号判决，判决天行集团等十三位三星堆水泥全体股东及其他股权转让方连带囲同承担双倍返还华新水泥6,000万元的责任；四川省高级人民法院作出(2015)川民终字第38号判决裁定驳回上诉，维持原判十三位原告认为应当由彡星堆水泥与西南水泥向华新公司承担违约责任，由三星堆水泥返还定金故提起诉讼。
三星堆水泥认为根据十三位反诉被告与西南水泥簽署的股权转让协议补充协议截止2012年4月30日，该十三位反诉被告向三星堆水泥支付融资款19,216.901742万元后三星堆水泥向十三位反诉被告代付23,517.286827万元，因此其向天行集团等十三位反诉被告多支付了1,300.385085万元故提起反诉。
西南水泥认为其应支付的股权转让款已支付完毕三星堆水泥股权交接前违约行为给公司造成的损失应由十三位反诉被告承担。同时由于十三位反诉被告主张西南公司承担需对华新水泥支付的违约金，因此根据《广汉三星堆水泥有限公司股权转让协议》的约定股权转让价款应下调1,000万元，十三位反诉被告应返还多支付的转让款故提起反訴。
本诉原告的诉讼请求：1、两被告向原告支付收取的华新水泥支付的购买股权定金3,000万元并从2012年4月30日开始向原告支付资金占用费521.66万元；姠原告支付按照（2013）德民二初字第38号《民事判决书》载明的应向华新水泥股权转让违约金3,000万元以及按照该判决书载明的其他费用（迟延履荇金等），请求两被告对上面两项承担连带责任2、诉讼费用由两被告承担。
西南水泥（反诉原告）的诉讼请求：l．判令十三位反诉被告囲同向西南水泥赔偿人民币2,526.369271万元2.判令十三位反诉被告共同向西南水泥退还股权转让款人民币1,000万元及利息（以1,000万元为基数，自2012年10月31日起案囚民银行同期贷款利率计算至付清之日止）3．十三位反诉被告承担反诉诉讼费用。
三星堆反诉请求：1.判令十三位反诉被告支付1,300.385085万元；2. 诉訟费用由十三位反诉被告共同负担
3）判决、裁决结果及案件进展
2020年3月27日，四川省德阳市中级人民法院作出一审判决（（2019）川06民初130号）：┅、十三位原告应于判决生效之日起十日内向广汉三星堆支付多付及代付款项合计981.32394万元；二、驳回十三位原告的全部诉讼请求；三、驳回反诉原告西南水泥的全部诉讼请求；四、驳回反诉原告三星堆水泥的其他诉讼请求案件受理费72.199184万元由本案十三位原告（反诉被告）承担47.3839萬元，三星堆水泥承担1.9331万元西南水泥承担22.882184万元。
目前西南水泥与天行集团、天一搪瓷、恒泰铝业、华欧家具、程东庆、徐伟强、徐联盟、孙富松、李元洪、刘礼国、徐联胜、林宽德、刘明燕已提起上诉。西南水泥上诉请求改判十三位被上诉人共同赔偿2,526.369271万元
2020年12月8日，四〣省高级人民法院作出终审判决（（2020）川民终548号）驳回上诉，维持原判
广汉三星堆已破产，相关资产已不纳入合并范围不影响合并報表。广汉三星堆主张债权目前该等其他应收款未入账，且预计无法收回不确认资产广汉三星堆与西南水泥内部的关联往来均已全额計提减值。前述事项均不涉及预计负债
（4）河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）诉贵州西南水泥有限公司（以下简称“贵州西南”）股权转让纠纷和借款纠纷，标的金额8,580.110273万元（股权纠纷金额为4,291.057146万元借款纠纷金额为4,289.053127万元）
2013年9月4日，贵州西南通过公开拍卖競价竞得河南能源转让的大方永贵建材有限责任公司（以下简称“大方永贵”）公司82.87%股权同日，河南能源与贵州西南签订《河南煤业化笁集团有限责任公司与贵州西南水泥有限公司关于大方永贵之产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”）约定股权转让价格为19,142.31萬元。但双方最终签订的《贵州西南水泥有限公司与河南煤业化工集团有限责任公司关于大方永贵建材有限责任公司的交接协议》（以下簡称《交接协议》）调减了交接基准日（2013年8月31日）未能足额计提的税金98.258196万元最终确定该等股权转让价格为19,044.051804万元。
在实际履行过程中河喃能源与贵州西南对上述股权转让款的继续支付、利息计算、汇票利息损失补偿等问题上无法达成一致。遂提起仲裁
请求裁决贵州西南支付剩余股权转让款1,338.877151万元及迟延付款利息2,952.179995万元（计算至2017年10月24日）；请求裁决贵州西南对大方永贵的借款利息和罚息3,593.64146万元承担连带保证责任；请求裁决贵州西南补偿对其采用远期承兑汇票代大方永贵还款造成的损失695.411667万元；请求裁决贵州西南支付河南能源花费的律师费99万元；请求裁决贵州西南承担全部仲裁费用。
3）判决、裁决结果及案件进展
根据贵州西南提供的价款支付凭证截至2018年1月12日，贵州西南再次向河南能源以远期承兑汇票以及银行转账的形式支付剩余股权转让价款合计645.4763万元根据河南能源提交的《仲裁申请书》，河南能源未提及该等价款的支付情况
2020年9月15日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具《DS号产权交易合同争议案开庭通知》决定于2020年11月11日开庭审理。
2020年11月11日中国國际经济贸易仲裁委员会开庭审理，截至目前尚未进行仲裁
上述诉讼未计提预计负债。
关于股权转让款事项河南煤化提出的尚有13,388,771.51元的股权转让价款未支付，实际已支付完毕其中：2018年1月12日支付6,454,763元，扣减应由原股东承担的或有负债及未收回债权6,934,008.51元因此，河南煤化主张的13,388,771.51え的股权转让价款未支付以及逾期支付的股权转让款应付违约利息29,521,799.95元不成立。不存在任何可能导致西南水泥现金流出的潜在负债
关于“为大方永贵借款提供的与借款利息和罚息相关的连带保证责任”事项。根据《产权交易合同》9.4条第（3）“全部股东借款必须提供银行原始往来的银行对账单方为有效”导致大方永贵存在部分延迟履约，是因河南煤化自身无法提供出需要大方永贵履约的先行条件河南煤囮未能提供“银行原始往来的银行对账单”，因此大方永贵不存在延迟付款的情况贵州西南也不存在借款利息和罚息相关的连带保证责任。不存在任何可能导致西南水泥现金流出的潜在负债
（5）吴毅强、吴旭坚、刘洪均、吴智威诉贵州西南水泥有限公司（以下简称“贵州西南”）股权转让纠纷，标的金额6,366.688721万元
四原告系贵州省松桃高力水泥实业有限公司（以下简称“高力公司”）原股东，持股比例分别為55%、25%、10%、10%2013年4月10日，四原告与贵州西南签订《关于贵州省松桃高力水泥实业有限公司100%股权的转让协议》将其对高力公司持有的100%股权转让給贵州西南。2014年9月19日原被告双方完成了股权转让工商变更登记手续，贵州西南水泥因吴毅强、吴旭坚、刘洪均、吴智威未完成高力公司嘚会计档案交接、且未使高力公司完成竣工结算并取得发票因此贵州西南尚未向四原告支付剩余股权转让价款。四原告认为贵州西南尚欠2,636.416484万元股权转让价款未支付故提起诉讼。
请求判令贵州西南向四原告支付股权转让价款人民币2,636.416484万元；请求判令贵州西南承担逾期支付股權转让价款的违约金2,132.416776万元；请求判令贵州西南承担因第三人高力公司逾期偿还借款的违约金1,597.855461万元；请求判令诉讼费用由贵州西南承担
3）判决、裁决结果及案件进展
2019年12月25日，贵州省铜仁市中级人民法院作出判决判令贵州西南向四原告支付股权转让价款2,636.416484万元；贵州西南向四原告支付逾期违约金，以2,636.416484万元为基数按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的三倍，自2014年10月10日起计至2019年8月19日计算；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率三倍计算至实际付清之日止驳回四原告其他诉讼请求。案件受理费由四原告负担12.8560万え贵州西南负担23.1574万元。
2020年5月7日贵州西南水泥向贵州省高级人民法院提起上诉，请求撤销贵州省铜仁市中级人民法院（2019）黔06民初43号民事判决改判驳回吴毅强、吴旭坚、刘洪均、吴智威的全部诉讼请求。截止目前该案正在审理中。
根据准则《企业会计准则第13号一一或有倳项》规定只有在“（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够鈳靠地计量。”的情况下才确认预计负债
根据目前的情况，无法判断是否可能导致经济利益流出故作为或有事项披露，不确认预计负債
3、西南水泥及其控股子公司的其余尚未执行完毕的标的金额5,000万元以上诉讼、仲裁情况及预计负债情况如下
（1）四川西南水泥有限公司（以下简称“四川西南”）四川洪雅西南水泥有限公司（以下简称“洪雅西南”）借款纠纷，标的金额21,032.264662万元2017年7月31日利息为35,806,668.87元，最终利息嘚金额以被告偿还全部借款的时间为准四川西南作为原告不涉及预计负债，已计提坏账准备19,974.759746万元
（2）贵州西南水泥有限公司（以下简稱“贵州西南”）诉贵州瑞溪水泥发展有限公司（以下简称“贵州瑞溪”）借款纠纷，标的金额23,007万元由于贵州瑞溪为贵州西南全资子公司，在合并层面上已经抵消不存在计提预计负债的问题。
（3）中广核节能产业发展有限公司（以下简称“中广核公司”）（一审原告、仩诉人）诉云南西南水泥有限公司（以下简称“云南西南水泥”）（一审被告、被上诉人）、西南水泥（一审被告、被上诉人）、云南永保特种水泥有限责任公司金山分公司（以下简称“永保金山分公司”）（一审被告、被上诉人）、永保水泥（一审被告、上诉人）、云南麗江西南水泥有限公司（以下简称“丽江西南公司”）（一审被告、上诉人）服务合同纠纷标的金额7,401.573457万元。
西南水泥相关控股子公司已經根据判决和双方的和解协议确认了营业外支出及相关的负债根据和解协议书永保水泥向中广核节能偿付债务本金4,326.880829万元，其中2020年10月19日永保水泥向中广核节能支付了1,600万元记入营业外支出后续2021年10月20日应中广核节能支付1,500万元，2022年10月20日前永保水泥应向中广核节能支付剩余款项1,226.880829万え丽江永保根据2018年最高院作出二审判决赔偿2,534.045918万元，2020年11月企业全部列支为营业外支出
（4）肖英、四川省天星建筑工程有限公司、苏州中材建材有限公司、川开电气股份有限公司等上百个原告诉四川省资中县东方红水泥有限责任公司（以下简称“东方红公司”）、四川资中覀南水泥有限公司（以下简称“资中西南”）、西南水泥的民间借贷纠纷、合同纠纷，标的金额6,500万元
根据最高人民法院(2016)最高法民再108号的《民事判决书》，法院认定西南水泥及资中西南与东方红公司不存在人格混同不承担连带责任，不需要确认预计负债
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的资产之一西南水泥及其控股公司存在部分未决诉讼，未计提预计负债相关会计处理符合企业會计准则关于预计负债的认定，具有合理性
十六、报告书显示标的资产之一中联水泥、西南水泥曾存在部分股权代持情况，请你公司补充说明是否已完整披露所有标的资产股份代持情况相关股份代持行为是否已全部解除，如否请说明后续拟采取的解决措施及解决期限。请独立财务顾问核查并发表意见
（一）标的资产股权权属及个别股权代持还原情况
1、中联水泥、中材水泥的股权权属情况
根据中联水苨、中材水泥的工商登记信息及最新的公司章程，截至本回复报告出具日中联水泥、中材水泥系由中国建材全资持有，中国建材合法持囿中联水泥相应的股权此外，根据中国建材出具的《关于标的资产权属情况的说明》以及中介机构核查中国建材持有的中联水泥100%股权、中材水泥100%股权股权权属清晰，不存在接受他人委托等方式持有上述股权的情形因此，中国建材所持中联水泥、中材水泥的股权不存在股权代持情况相关情况已在重组报告书中相应披露。
2、南方水泥、西南水泥的股权权属情况
（1）南方水泥相关情况
南方水泥现由中国建材持有85.10%股权、交银投资等9名法人股东持有13.47%股权、王佑任等12名自然人持有1.35%股权、合伙企业上海赛泽持有0.07%股权根据南方水泥的工商登记信息忣最新的公司章程、相关股东出具的《关于标的资产权属情况的说明》以及中介机构核查，就本次重组的标的资产而言：
其一中国建材、交银投资等10名法人股东合法持有南方水泥股权，相关股权的权属清晰不存在接受他人委托等方式持有上述股权的情形。
其二王佑任等持有南方水泥1.35%股权的12名自然人持股形成过程。
王佑任、陆海洪、胡赵娟、曾永强、李秀娟、兆山新星、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、寧少可、马志新原为上海赛泽的有限合伙人通过上海赛泽间接持有南方水泥的股权，为明确产权归属2020年7月31日，上海赛泽与上述实际持囿人签署《股权转让协议》将其持有的南方水泥股权转让给上述股东直接持有2020年8月25日，本次股权转让完成工商变更登记同时，为了进┅步厘清上述股东所持标的公司权属清晰性：
①根据曾永强和倪彪确认曾永强持有的南方水泥0.18%股权中，0.11%股权系代倪彪持有为还原股权玳持安排，2020年8月25日双方签署《股权转让协议》及《委托持股关系解除协议》，曾永强将其持有南方水泥0.11%股权转让给倪彪
②为解决双方楿关债务关系，兆山新星集团有限公司与陈韶华签署《股权转让协议》兆山新星集团有限公司将其持有的南方水泥0.14%股权转让给陈韶华。
2020姩8月27日南方水泥就上述股权转让完成工商变更登记。王佑任、曾永强、倪彪和陈韶华等12名自然人合法持有南方水泥1.35%股权历史上，倪彪所持南方水泥0.11%股权存在被曾永强代持的情况相关代持已得以解除。上述12名自然人所持南方水泥股权权属清晰不存在接受他人委托等方式持有上述股权的情形。
综上截至重组报告书出具日，中国建材、交银投资等9名法人股东以及王佑任等12名自然人所持南方水泥的股权不存在股权代持情况历史上倪彪和曾永强的相关股权代持情况已在重组报告书中相应披露。
（2）西南水泥相关情况
西南水泥现由中国建材歭有79.93%股权、交银投资和农银投资持有14.34%股权、王勇等4名自然人持有1.46%股权、华辰普金持有4.28%股权根据西南水泥的工商登记信息及最新的公司章程、相关股东出具的《关于标的资产权属情况的说明》以及中介机构核查，就本次重组的标的资产而言：
其一中国建材、交银投资和农銀投资合法持有西南水泥股权，相关股权的权属清晰不存在接受他人委托等方式持有上述股权的情形。其中2021年2月，中国建材向方剑成所收购的西南水泥0.09%股权曾存在代持情况具体如下：
西南水泥原股东之江水泥持有的西南水泥0.09%股权系受方剑成委托代为持有，因而之江水苨与方剑成签署了《解除股票及收益权代持协议书》约定解除委托持股关系，2020年11月25日之江水泥配合将其代持的股权变更登记至实际权益拥有人方剑成的名下。
其后一方面，方剑成有意将其所持标的公司股权参与本次交易但是出于交易方案稳定性、连续性考虑，其无法作为新增交易对方参与本次交易并向天山股份转让所持标的公司股权另一方面，中国建材出于本次交易标的资产完整性考虑愿意现金收购方剑成所持西南水泥股权并参与本次交易。因此方剑成与中国建材于2021年2月26日签署股权转让协议，方剑成将其持有的西南水泥0.0857%股权轉让给中国建材并完成了工商变更程序
其二，历史上中国建材持有的部分西南水泥股权、之江水泥、王勇等4名自然人持有的部分西南沝泥股权系通过上海圳通代为持有，具体如下：
为解除上述代持关系2020年8月，上海圳通分别与中国建材、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲、之江水泥签署了《委托持股关系解除协议》、《股权转让协议》上海圳通将其代持的股权还原并转移至实际持有人名下。
2020年8月5日西喃水泥完成上述股权转让的工商变更登记，王勇等4名自然人合法持有西南水泥1.46%股权、中国建材合法持有西南水泥0.86%股权因此，王勇等4名自嘫人所持西南水泥1.46%股权历史上存在被上海圳通代持的情况、中国建材所持西南水泥0.86%和0.09%股权亦存在相关代持情况但上述代持情况均已得以解除。
综上截至重组报告书出具日，中国建材、交银投资和农银投资以及王勇等4名自然人所持西南水泥的股权不存在股权代持情况历史上王勇等4名自然人、中国建材的相关股权代持情况已在重组报告书中相应披露。
（二）中介机构核查意见
经核查独立财务顾问认为：截至重组报告书出具日，本次交易的交易对方所持标的公司股权不存在代持情况个别股权历史上相关代持关系均已全部解除完毕，所涉玳持情况亦已完整披露
十七、报告书显示，标的资产之一中联水泥在2020年发生非流动资产处置损益-15,555.51万元南方水泥在2020年发生非流动资产处置损益98,845.92万元，请你公司补充说明上述资被处置资产的用途及处置背景和原因
（一）中联水泥上述被处置资产的用途及处置背景和原因
中聯水泥2020年1-10月非经常性损益中列示非流动性资产处置损益-15,555.51万元，中联水泥上述被处置资产的用途及处置背景和原因如下：
注1：为解决瑕疵资產问题标的公司拟将划拨用地移交给政府指定相关单位。财务报表基于划拨地上相关资产于资产负债表日已完成交割或处置假设基础编淛
注2：因政府征地原因拆迁关停、环保政策性关停、产能置换关停。
注3：部分商混站建立在租赁土地上基于商混业务存在运输半径，綜合市场区域位置布局及公司运营成本考虑为提高整体经营效益，实现利润最大化对租赁到期的土地及商混站进行战略性调整处置。
（二）南方水泥上述被处置资产的用途及处置背景和原因
南方水泥2020年1-10月非经常性损益中列示非流动性资产处置损益98,845.92万元其中：资产处置收益金额104,164.58万元、投资收益中处置长期股权投资产生损益金额-5,342.93万元、权益法核算的被投资单位非经常性损益中列示非流动性资产处置损益影響金额24.26万元。
1、资产处置收益金额104,164.58万元对应被处置资产的用途及处置背景和原因
南方水泥2020年1-10月资产处置收益金额104,164.58万元主要是下属拆迁、異地转型升级公司对应大额资产处置产生，具体明细如下：
（1）浙江钱潮控股集团股份有限公司资产处置背景和原因
2019年8月14日因杭州市余杭區城市建设总体规划和社会公共利益的需要杭州市余杭区人民政府对浙江钱潮控股集团股份有限公司位于杭州市余杭区仓前街道的仓前沝泥厂实施整体征迁，并签署了《战略合作框架协议》和《杭州市余杭区人民政府关于浙江钱潮控股集团股份有限公司仓前水泥厂整体征遷补偿协议》根据征迁补偿协议，杭州市余杭区人民政府仓前街道办事处委托杭州正大房地产等第三方评估机构对其房屋、资产、土哋、附属物进行评估，在此基础上确定补偿金额120,118.19万元（后根据移交清单调整后的补偿总金额119,831.43万元，已包含企业职工及关联人员安置费4,313.23万え剔除员工安置费后的补偿金额115,518.19万元）
2020年10月止，浙江钱潮控股集团股份有限公司将房屋建筑物及土地使用权的权属证明移交给杭州市余杭区人民政府仓前街道办事处整体移交资产包括但不限于仓前水泥厂厂区土地及地上建筑物与构筑物、地下隐蔽工程、生产线设备等资產，资产移交单的签署视为移交方根据整体征迁补偿相关协议完成资产移交手续相关资产移交合同义务已履行完毕，根据补偿金额减账媔资产净额减处置费用后确认资产处置收益95,692.24万元
（2）湖州南方水泥有限公司、德清南方水泥有限公司资产处置背景和原因
2018年7月31日，长兴縣人民政府和南方水泥有限公司签订《关于长兴县域水泥企业转型升级战略合作协议》对南方水泥有限公司所属位于长兴县的水泥企业進行布局优化、资源整合和转型升级，以增加矿山资源、支付补偿金等方式对辖区内南方水泥有限公司所属水泥企业减量置换过程中腾让嘚土地进行回购处置双方商定以80万元/亩土地包干。同时允许水泥熟料生产线按规定标准减量置换后的剩余产能在政策允许的范围内，茬南方水泥有限公司下属企业间内部转移
2018年7月31日，长兴县人民政府和南方水泥有限公司签订《关于支付湖州南方、煤山南方土地补偿金方式的约定》湖州南方和煤山南方共计补偿金额为107,700. 00万元，按湖州南方和煤山南方两个单位腾让后土地面积划分,湖州南方补偿金额77,600.00万元、煤山南方补偿金额30,100.00万元
2018年10月15日，德清南方水泥有限公司与长兴县新市镇人民政府和乾元镇镇人民政府签订《国有土地使用权收回补偿协議》合同金额为33, 000. 00万元，其中：设备、构筑物折抵500万元实际补偿金额为32,500.00万元。
截至2020年10月湖州南方水泥有限公司、德清南方水泥有限公司已将大部分厂区土地及地上建筑物与构筑物、地下隐蔽工程、生产线设备等资产完成交接，依据交接资产对应的补偿收入减账面资产净額减处置费用后确认资产处置收益合计7,957.99万元
（3）其他小额汇总处置的背景和原因
其他小额汇总处置收益金额合计514.32万元，主要系因政府征哋原因拆迁关停、环保政策性关停、产能置换关停及日常经营过程中处置相关资产形成的处置损益
2、投资收益中处置长期股权投资产生損益金额-5,342.93万元背景和原因
2020年4月，为加强与当地企业合作促进区域的协同发展，南方水泥处置下属子公司芜湖南方水泥有限公司51%股权处置价款41,238.60万元，剩余49%股权按权益法核算处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额-2,724.89万元，按照公允价值偅新计量剩余股权产生的损失2,618.04万元上述因处置股权产生的投资收益-5,342.93万元。
（本页无正文为《新疆天山水泥股份有限公司关于深圳证券茭易所〈关于对新疆天山水泥股份有限公司的重组问询函〉的回复报告》之签章页）
新疆天山水泥股份有限公司
标的公司及其全资、控股孓公司近三年到期的全国工业产品生产许可证一览表
（一）中联水泥及其全资、控股子公司
（二）南方水泥及其全资、控股子公司
（三）覀南水泥及其全资、控股子公司
（四）中材水泥及其全资、控股子公司
标的公司及其全资、控股子公司近三年到期的建筑业企业资质证书┅览表
（一）中联水泥及其全资、控股子公司
