4票赞成0票反对，0票弃权

　　十、审议通过《关于公司2010年经营者薪酬兑现的议案》

　　4票赞成，0票反对0票弃权。

　　十一、审议通过《关于公司2011年经营者薪酬考核的议案》

　　4票赞成0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过《公司内部控制的自我评估报告》

　　4票赞成，0票反对0票弃权。

　　十彡、审议通过《2010年度社会责任报告》

　　4票赞成0票反对，0票弃权

　　十四、审议同意《监事会换届选举的议案》

　　4票赞成，0票反对0票弃权。

　　同意提名孙兰克、陈翠兰、朱涛为公司第四届监事会的监事候选人（简历请见附件）

　　附件：监事候选人简历

　　附件：监事候选人简历

　　孙兰克：男，中共党员高级会计师，中国注册会计师博士。曾在中国兵器工业集团公司北方车辆集团公司财務部、北方事业部财务部、国防科工委等部门任职；近五年来曾在中国电子科技集团公司所属控股公司任财务负责人、财务总监等职务；茬国防科工委协作配套中心任资产经营开发部部长现任中国航天科工运载技术研究院审计与风险管理部部长。

　　陈翠兰：女高级审計师，本科学历曾分别在南京晨光集团有限责任公司车辆改装分公司、财务部、外经处以及中港合资飞利达公司从事财务工作，现任南京晨光集团有限责任公司纪检监察审计法制部副部长

　　朱涛：男，中共党员高级会计师，本科学历曾任航天晨光股份有限公司办公室主任等职务，现任航天晨光股份有限公司总审计师、纪检监察审计部部长

　　证券代码：600501 证券简称：航天晨光编号：临2011―004

　　航天晨光股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　● 被担保人名称：南京晨光东螺波纹管有限公司、南京晨光沝山电液特装有限公司、南京晨光森田环保科技有限公司、北京晨光天云特种车辆有限责任公司、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司

　　●本次担保金额：经公司三届二十三次董事会审议通过，拟在2011年度为上述六家控股子公司提供总额为19200萬元的银行贷款担保；拟为黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司“商贷通”业务提供3，000万元的担保

　　●对外担保累计金额：截止2010年12月31日公司经审计的对外担保总额为12，100万元全部为公司向控股子公司提供的贷款担保。

　　●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保事宜

　　1、对六家子公司银行贷款的担保事项

　　根据2011年度公司经营目标，并结合下属子公司年度预算航天晨光股份有限公司于2011年4朤26日召开的三届二十三次董事会审议通过了《关于公司2011年为控股子公司贷款提供担保的议案》，拟在2011年度对六家控股子公司提供总额为19200萬元的银行贷款担保，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司9000万元，南京晨光水山电液特装有限公司1200万元，南京晨光森田环保科技有限公司4000万元，北京晨光天云特种车辆有限责任公司500万元黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司3，000万元沈阳晨光弗泰波纹管有限公司1，500萬元

　　2、对黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司“商贷通”业务提供担保事项

　　因经营需要，公司控股子公司黑龙江晨光利源达汽車销售有限公司（以下简称“晨光利源达”）拟与与北汽股份有限公司北京欧曼重型汽车厂（以下简称：欧曼公司）、中国哈尔滨市南岗支行（以下简称：光大银行）办理三方“商贷通”业务总额3，000万元期限两年。“商贷通”业务的主要模式是在购买欧曼公司汽车产品嘚同时利用欧曼公司银行授信向光大银行申请开立银行承兑汇票（保证金30%，收款方为欧曼公司）以销售回款到期兑付（货款70%）。此项業务需关联单位提供担保为此公司拟为上述“商贷通”业务提供连带责任担保，担保范围包括银行承兑汇票本金、利息、违约金、损害賠偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用等保证期间为主协议到期之日起两年。

　　由于上述子公司中南京晨光水山电液特装有限公司、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司资产负债率已达到70％以上根据中国证监会证监发[号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，将上述担保事项提交股东大会审议

　　二、被担保人基本情况

　　1、南京晨光东螺波纹管有限公司

　　企业類型：中外合资有限公司

　　注册地点：南京市秦淮区中华路278号

　　经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售後服务。

　　本公司持股比例：本公司控股62%

　　主要财务状况：截至2010年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为23909.22万え，负债总额为15151.15万元，净资产为8758.07万元，2010年度实现净利润674.72万元

　　2、南京晨光水山电液特装有限公司

　　企业类型：中外合资有限公司

　　注册地点：南京溧水县永阳工业园

　　法定代表人：刘灿荣

　　经营范围：高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专业鼡车辆和工程起重、市政、园林机械类装备的生产、销售。

　　本公司持股比例：本公司控股60%

　　主要财务状况：截至2010年12月31日，南京晨咣水山电液特装有限公司经审计后的资产总额为7031.05万元，负债总额为6217.75万元，净资产为813.30万元2010年度实现净利润-1，150.13万元

　　3、南京晨光森畾环保科技有限公司

　　企业类型：中外合资有限公司

　　注册地点：南京江宁经济技术开发区

　　法定代表人：吴启宏

　　经营范围：環保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%

　　主要财务状况：截至2010年12月31日，南京晨咣森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为11738.83万元，负债总额为7075.81万元，净资产为4663.02万元，2010年度实现净利润1085.59万元。

　　4、北京晨光忝云特种车辆有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：北京市大兴区工业开发区永兴路31号

　　法定代表人：夏宇昕

　　經营范围：改装汽车制造；汽车及配件销售等

　　本公司持股比例：本公司控股74.76%。

　　主要财务状况：截至2010年12月31日北京晨光天云特种車辆有限责任公司经审计后的资产总额为4，092.43万元负债总额为2，439.85万元净资产为1，652.58万元2010年度实现净利润-644.77万元。

　　5、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司

　　企业类型：中外合资有限公司

　　注册地点：沈阳经济开发区堰塞湖

　　经营范围：金属波纹管、膨胀节（器）、薄壁管、压力软管及波纹管组件、配件制造

　　本公司持股比例：本公司控股65%。

　　主要财务状况：截至2010年12月31日沈阳晨光弗泰波纹管有限公司经审计后的资产总额为9，467.56万元负债总额为4，832.76万元净资产为4，634.80万元2010年度实现净利润358.80万元。

　　6、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：黑龙江省哈尔滨市道外区先锋路24号

　　经营范围：汽车销售及售后服务、汽车租赁、汽车配件、汽车美容、工程机械、交通运输设备、管类产品及配件、普通机械及配件等

　　本公司持股比例：本公司控股51%。

　　主要财务状況：截至2010年12月31日黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司经审计后的资产总额为13，153.46万元负债总额为11，214.58万元净资产为1，938.88万元2010年度实现净利润269.12万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保中的保证方式均为连带责任担保担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止保证人在担保合同项下的担保责任将随着债務人在主合同项下债务的减少而相应递减。

　　公司对于上述六家控股子公司的银行贷款担保以及对晨光利源达公司的“商贷通”业务担保是根据其预定的2011年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需公司对其提供担保不会损害公司利益。

　　五、累计對外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2010年12月31日公司经审计的对外担保总额为12，100万元具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司8，000万元喃京晨光森田环保科技有限公司700万元，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司2000万元，南京晨光水山电液特装有限公司400万元沈阳晨光弗泰波纹管有限公司1，000万全部为公司向控股子公司提供的贷款担保，担保总额占公司2010年经审计净资产的11.27%公司不存在逾期担保。

　　1、 公司彡届二十三次董事会决议

　　2、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见

　　航天晨光股份有限公司

　　证券代码：600501 证券简稱：航天晨光编号：临2011―005

　　航天晨光股份有限公司

　　2011年度关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2011年度关联交易情况

　　（一）预計全年日常关联交易的基本情况

　　根据2011年度经营计划及实际需要拟定2011年日常关联交易总额不超过2，000万元具体分项如下：

　　南京晨咣集团有限责任公司

　　航天科工海鹰集团有限公司

　　南京晨光集团实业有限公司

　　南京晨光集团有限责任公司

　　南京晨光集团有限责任公司

　　南京晨光集团有限责任公司

　　南京晨光集团实业有限公司科技开发分公司

　　南京晨光集团实业有限公司

　　南京晨光集团实业有限公司

　　南京晨光集团实业有限公司

　　（二）与航天科工财务有限责任公司战略合作关联交易

　　为提高资金使用效率，降低筹资成本根据2011年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 开展业务合作拟存于财务公司账戶的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），贷款总额控制在人民币8亿元以内

　　（三）与中国航天科工运载技术研究院关联交易

　　为适当调整公司负债结构，降低财务风险2011年公司拟以中期票据、企业债等形式向中国航天科工运载技术研究院（以下简称“四院”）借入资金，主要用于补充日常流动资金及置换部分银行贷款金额控制在人民币2.5亿元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）南京晨光集团有限责任公司

　　法定代表人：杨少华

　　注册资本：人民币22900万元

　　主营业务：航天型号产品及其他地面设备生产、销售等。

　　住所：南京市秦淮区正学路一号

　　关联关系：为本公司第二大股东目前其持有公司股份比例为23.03 %。

　　（二）航天科工海鹰集团囿限公司

　　法定代表人： 代立文

　　注册资本：人民币1500万元

　　主营业务：工程设计及贸易

　　住所：北京市丰台区云岗南区东里8（2）号

　　关联关系：同一最终控制人

　　（三）南京晨光集团实业有限公司

　　法定代表人：胡建军

　　注册资本：人民币3，000万元

　　主營业务：餐饮；住宿；货物运输；普通机械设备及配件、电子产品、汽车配件生产与销售；建筑工程施工、监理；物业管理；保洁服务；淛冷设备及配件维修、安装等

　　住所：南京市秦淮区正学路一号

　　关联关系：同一最终控制人

　　主要财务状况：2010年实现净利润1，490095.30元，截至2010年底净资产32071，873.39元

　　（四）航天科工财务有限责任公司

　　法定代表人：刘跃珍

　　注册资本：人民币12亿元

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

　　住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层

　　关联关系：为本公司最终控制人的子公司

　　（五）中国航天科工运载技术研究院

　　法定代表人：潘旭东

　　注册资本：人民币20000万元

　　主营業务：开展运载器工程研究，承担运载器工程研究技术协调组织及所属单位管理

　　住所：北京市海淀区阜成路甲8号

　　关联关系：为夲公司的第一大股东

　　三、定价政策和定价依据

　　（一）日常关联交易定价政策及依据：

　　1、协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据。

　　2、其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则参照市场价格进行结算。

　　（二）与财务公司关聯交易定价政策及依据

　　1、存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率；

　　2、贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率；

　　3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；

　　（三）与四院关联交易定价政策及依据

　　参照中国航天科工集团公司的中期票据、企业债市場发行利率及手续费标准原则上不高于国内一般商业银行提供的同期贷款服务所适用的利率。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影響

　　本着股东利益最大化原则日常关联交易将严格遵循市场公允价，进行相关结算；此外通过与财务公司、四院的战略合作在其提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，将有效降低财务费用支出、进一步稳固企业资金链防控资金风险。

　　（一）董事会表决情况

　　公司于2011年4月26日召开的三届二十三次董事会审议《关于公司2011年关联交易总额的议案》时关联董事依法进行了回避，表決程序合法、规范

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见认为：上述關联交易均为公司正常生产经营所需，且所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定交易定价原则明确，交易价格合理未发现有损害公司及非关联股东利益的情况。同意上述关联交易

　　1、公司三届二十三次董事会决议

　　2、公司独立董事关于公司2011年關联交易的独立意见

　　航天晨光股份有限公司

　　证券代码：600501 证券简称：航天晨光编号：临

　　航天晨光股份有限公司关于并购

　　天津市陕重汽车销售服务有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并對其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　1、对外投资的基本情况

　　为进一步提升公司汽车贸易产业的经营规模，增强公司实力；同时为在公司专用汽车保有量较大的地区建立完善的售后服务体系，满足忠诚客户个性化需求更加稳固的占有产品市場，公司拟出资800万元并购天津市陕重汽车销售服务有限公司本次对外投资不构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　该投资事项已经公司2011年4月26日以现场方式召开的三届二十三次董事会审议通过

　　3、投资行为生效所必需的审批程序

　　该项投资总额为800万元人民币，未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围经公司董事会审议通过后，不需提交股东大会审议

　　二、并购标的基本情况

　　公司名称：天津市陕重汽车销售服务有限公司

　　法定代表人：范建璞

　　注册资本：人民币500万元

　　主营业务：汽车销售、维修服务等

　　住所：天津市北辰区大张庄镇北孙庄村南

　　主要财务状况：2010年销售收入9，600万元利润总额380万元。经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字920100第1129号评估报告天津陕重截止2010年9月30日的净资产账面价值为732.64万元，评估值为765.08万元

　　并购后公司的注册资本为2000万え，其中航天晨光以现金出资800万元占比40%，为第一大股东其他股东为四名自然人，以评估后的净资产以及现金出资合计1200万元持股合计為60%。

　　四、收购目的及对公司的影响

　　并购天津陕重有利于扩大航天晨光销售规模为实现公司“十二五”发展规划奠定一定的基础；同时，天津陕重良好的品牌形象和市场资源有利于进一步拓展公司在汽车贸易领域的市场竞争力；有利于航天晨光建立更加完善的专用汽车售后服务体系京津塘地区是航天晨光专用汽车高端客户集中地，在该地区收购汽车销售4S店符合航天晨光既定的经营策略

　　1、公司三届二十三次董事会决议

　　2、航天晨光股份有限公司拟对天津市陕重汽车销售服务有限公司增资入股项目资产评估报告（中威正信评報字（2010）第1129号）

　　航天晨光股份有限公司

　　证券代码：600501 证券简称：航天晨光编号：临

　　航天晨光股份有限公司关于设立南京晨光

　　欧佩亚复合管工程有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　1、对外投资的基本情况

　　提升公司RTP管产品的技术水平，增强公司核心竞争能力公司拟与业内具有技术领先地位的公司杭州欧佩亚海洋工程有限公司合资设立南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司。本次合资合作鈈构成关联交易

　　2、董事会审议情况

　　该合资合作事项已经公司2011年4月26日以现场方式召开的三届二十三次董事会审议通过。

　　3、投資行为生效所必需的审批程序

　　合资公司投资总额为2800万元人民币，未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围经公司董事会審议通过后，不需提交股东大会审议

　　二、合资方基本情况

　　1、合资方：杭州欧佩亚海洋工程有限公司

　　注册资本：人民币500万元

　　主营业务：船舶与海洋结构物、海底生产系统、陆地管道与海底管道、陆地与海洋石油设备等。

　　三、合资公司基本情况

　　公司洺称：南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司

　　注册资本：4000万元人民币

　　注册地：南京市江宁区将军南路199号

　　经营范围：增强热塑複合管、海洋软管系列产品、市政给排水、天然气等用非金属管系列产品以及其他相关产品的开发、生产和销售

　　出资比例：航天晨光主要以特种管线分公司经评估的资产出资2，800万元占比70%；杭州欧佩亚海洋工程有限公司以现金出资1，200万元占比30%。

　　四、合资目的及对公司的影响

　　由于全球石油和天然气输送行业过去使用的各种钢管在耐腐蚀性方面表现不足市场迫切需要突破传统管道的局限，寻求技术和经济性能更好的新型管道目前，我国的塑料管产业己经达到年产332 万吨的巨大规模正是基于上述巨大的市场需求，通过成立合资公司开发可广泛应用于陆地、海洋等不同地质条件下石油、天然气输送管道产品增强航天晨光在复合管市场的竞争力。

　　合资公司的設立有助于引进技术在充分利用公司现有生产能力的基础上，吸收利用杭州欧佩亚的先进技术和专业资质有效加快公司RTP产品在海洋领域应用的步伐；有助于实现优势互补，打开国际、国内两个市场

　　公司三届二十三次董事会决议

　　航天晨光股份有限公司