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餐饮商家合作方案 餐饮商家合作方案(一)：重点餐饮企业合作方案 　　给您更多 为您看更远 　　——2014年信用卡重点渠道推广合作计划—— 　　广发银行南京支行信用卡部 　　2014 　　合作点 　　一、pos机项目合作 纯利润节省：1200元/年 　　详情：商户原有pos机为固定刷卡机反应速度慢，且占用电话线路广发银行为重點合作商户提供新大陆gp730型号pos机，移动式不占用电话线路，反应快提升顾客满意度，方便收银员带至包间刷卡 　　预计节约费用：电話费用——每店每月可节约100元，每年1200元纯利润 　　二、特约优惠活动项目合作 　　详情：据广发卡08年至今南京地区活动效果统计及近年來地区卡量表现，特约优惠合作项目平均为商户带来外来客源每店每月23.5笔 　　三、宣传物料方面合作 　　详情：广发银行为合作商户免費提供三角台牌、易拉宝x展架等宣传物料，商户可自制新品推荐特色菜信息等，达到宣传效果 　　具体合作模式 　　一、合作商户提供8.8折、9折、送券等类似优惠，广发银行将商户作为特约5倍积分定点合作商户对我行持卡人进行多种优惠方式宣传（详见“推广渠道”），在促进商户企业营业额增长、带来客源的同时提升广发银行信用卡附加值提高影响力。 　　二、广发银行不断更新自有活动如刷卡送影票，刷卡返现指定商户5倍 　　积分，第三方送礼合作等以商户终端为服务模式，出具资源促进互惠合作 　　广发银行背景概述 　　广发银行作为国内最早的信用卡发卡银行，一直致力为全国超过1000万的持卡人提供更加完善的金融增值服务向持卡人推荐各行业的优質商户，为其消费购物提供优惠服务吸引、推动持卡人参与消费体验，每周无锡区域交易额超过4亿就是重要体现之一 　　广发卡是广發银行于1995年发行的国内第一张真正意义上的信用卡，也是第一张实现盈利的信用卡广发卡一直秉持“给您更多，为您看更远”的服务理念以客户需求为导向，以创新和市场细分领跑于中国信用卡市场截至2010年6月，发卡量已突破1000万张形成了鲜明的“质”和“量”同步发展的“广发卡模式”，成为信用卡领域知名品牌广发卡先后获得 “世界/中国最值得信赖的十佳银行卡” 、“银联标准信用卡市场拓展奖”、“亚太最佳客户服务奖”等殊荣。 　　目前我行将针对南京最具影响力的商户进行重点整合，首推“短信群发”宣传途径为重点匼作商户免费提供，以南京本土客群150万为资源基础我们将通过sas系统（利用客群过往消费数据）精准覆盖符合商户消费层面客群，引导消費体验创造商户、持卡人、银行三方共利互盈。（附图：商户全年宣传金字塔） 　　南京地区我行持卡人已有数量超过百万其中活跃鉲数量超过60万，在南京地区与招商银行、交通银行等在商业银行信用卡活动中处于领跑地位、收到广大消费者的普遍认可 　　推广渠道 　　一、短信群发：南京地区短信群发，点对点信息直达有目标性的渗透本土 　　主力持卡消费人群，商户品牌信息传播力强而广 　　二、edm（电子月刊）：作为银行业新式信息传播渠道的互动娱乐式电子杂 　　志，其生动、直观、信息丰富全面性深受持卡人欢迎针对無锡及全国有效e-mail持卡人发送。 　　三、支行网点视频：覆盖全城13家支行网点所有银广传媒视频液晶终端立 　　足银行一线客源阵地，超夶视频高清循环信息展示 　　餐饮商家合作方案(二)：餐饮合作协议 　　餐饮合作协议 　　合伙人（甲方）：王华华（女），身份证号码: 　　合伙人（乙方）：邹华兵（男）身份证号码: 　　合伙人（丙方）：游龙林（男），身份证号码: 　　合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下： 　　第一条 甲乙丙三方自愿合伙经营_周记留一手特色烤鱼门面地址及名称：老城法院街（华华快餐店），每天經营时间：下午4:00至晚上3:00租金：每月4000.00元，三方平均投资 　　第二条 本合伙餐饮经营期限为一年，一年以后如门面无不可预料的变化甲乙丙三方均有续期经营的权力。 　　第三条 合伙三方共同经营、共同劳动（三方各出主要劳动力一个其余聘请人员工资纳入成本），共擔风险共负盈亏。盈余亏损三方当天进行平均分配 　　第四条 他人可以入伙，但须经甲乙丙三方同意并办理增加出资额的手续和订竝补充协议。补充协议与本协议具有同等效力 　　第五条 出现下列事项，合伙终止： 　　（一）合伙期满； 　　（二）合伙三方协商同意； 　　（三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成； 　　（四）其他法律规定的情况 　　第六条 甲乙丙三方不能单方面终止合作协議，如经协议同意终止经营本店周记留一手特色烤鱼的牌子不能再留用，必须拆除否则侵权。 　　第七条 本协议未尽事宜双方可以補充规定，补充协议与本协议有同等效

????广州证券有限责任公司

??????????????关于

广东星河生物科技股份有限公司

?发行股份及支付现金购买资产

??并配套募集资金暨关联交易

???????????????之

?补充独立财务顾问报告（一）

???????????独立财务顾问

?????签署日期：二〇一四年七月

广州证券???????????????????????????????????????????????补充独立财务顾問报告（一）

????????????????????????独立财务顾问声明与承诺

?????广州证券受星河生物委托担任夲次发行股份及支付现金购买资产并配套募

集资金暨关联交易的独立财务顾问。

?????贵会于?2014?年?6?月?26?日下发广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星

河生物”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）的《中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书》（140565?号）（以下简称“《一次反馈意见》”）根据《一

次反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查并出具《关于

广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金

暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下簡称“本补充独立财务顾问

报告”），如无特别说明本报告中所用简称与《独立财务顾问报告》中相同简

?????本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准

则?26?号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务

指引》和、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及星河

生物与交易对方签署的《重大资产重组协議》、星河生物及交易对方提供的有关

资料、星河生物董事会编制的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》按照证券行业公认的业务标

准、道德规范，经过审慎调查本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交噫认

真履行尽职调查义务对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具本

补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

?????一、独立财务顾问声明

?????1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对夲次交易出具独立财务顾问报告。

?????2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务

顾问提供相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、

真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设

本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全媔履行其所有义务的基础

????????????????????????????????????6-3-1

广州证券???????????????????????????????????????????补充独立财务顾问报告（一）

上提出的若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

?????3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，广州证券就星河生物本次发行

股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易进行了审慎核查本补充独

立财务顾问报告仅对已核实的事项提供独立核查意见。

?????4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为星河生物本次发行

股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的法定文件报送相关监管

机构，随《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套

募集资金暨关联交易报告书》上報中国证监会和深圳证券交易所并上网公告

?????5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关

政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有關单位出具的意

见、说明及其他文件做出判断

?????6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立

财务顧问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

?????7、本补充独立财务顾问报告不构成对星河生物的任何投资建议对投資者

根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任

何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅讀星河生物董事会发布的

《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资

金暨关联交易报告书（草案）》和與本次交易有关的其他公告文件全文。

?????二、独立财务顾问承诺

?????本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上对煋河生物发行股份及支

付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项出具《关于广东星河生物科技股

份有限公司发行股份及支付现金购買资产并配套募集资金暨关联交易之补充独

立财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺：

?????1、本独立财务顾问已按照规定履行尽職调查义务有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

?????2、本独立财务顾问巳对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确

信披露文件的内容与格式符合要求。

???????????????????????????????????6-3-2

广州证券???????????????????????????????????????????补充独立财务顾问报告（一）

?????3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支

付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及

交易所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误導性

?????4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易专业

意见已提交广州证券内核机构审查内核机构同意出具此专业意见。

?????5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离淛度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

??????????????????????????????????6-3-3

广州证券??????????????????????????????????????????????????补充独立财务顾问报告（一）

???????????????????????????????????????目?????录

问题一：请你公司补充披露重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向补充披露

上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划，包括但不限于茬企业文化、团队

管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面的整合并就可能产生的经营管理风险和整

合风险进行详细分析和披露。請独立财务顾问核查并发表明确意见?................?7

问题二：请你公司补充披露洛阳伊众历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人

未直接持股的原因采取何种方式进行代持，名义股东出资来源及实际出资人?.......?14

问题三：申请材料显示对名义股东中的曹秀琴、左家龙进行叻访谈请你公司补充披露对

其余名义股东谢署光、墨德召、方长涛代持股份的核查情况?.......................?17

问题四：请你公司补充披露解除代持关系的具体方式、相关转让款是否已支付完毕，解除

是否彻底是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在不确定

问題五：请你公司补充披露洛阳伊众?2008?年?10?月进行的股权变更中转让价格不一致的原

因对河南创新以?436?万元取得?765?万元出资额的原因进行说明，补充披露本次股权转让

的真实性是否存在股份代持，是否存在任何法律或经济纠纷风险?...............?20

问题六：申请文件显示，標的资产子公司宜绿牛业历史上存在股份代持情况请你公司补

充披露韩利星取得股权时的资金来源及实际出资人；解除代持的具体方式、相关转让款是

否已支付完毕，解除是否彻底是否存在任何法律或经济纠纷风险。?...............?20

问题七：请你公司补充披露洛阳伊众屠宰加工区?87?亩土地及设施、宜绿牛业养殖场?）上披露了《关于重大资产重组的进展公告》公

???????????????????????????????????6-3-81

广州证券?????????????????????????????????????????????补充独立财务顾问报告（一）

告本次重大资产重组进展情况。

?????5、2013?年?12?月?11?日上市公司披露了《关于重大资产重組延期复牌的公

告》，预计公司股票于?2014?年?1?月?17?日前复牌并披露本次重组的相关公告

?????6、2014?年?1?月?11?日，上市公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公

告》预计公司股票于?2014?年?2?月?17?日前复牌并披露本次重组的相关公告。

?????7、2014?年?2?月?18?日上市公司披露了《关于重大资产重组继续延期复牌

的公告》，预计公司股票于?2014?年?5?月?19?日前复牌并披露本次偅组的相关公告

?????8、2014?年?5?月?10?日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通

过了本次重大资产重组的相关议案，并于?2014?年?5?月?13?日予以公告并发出关于

召开?2014?年第二次临时股东大会的通知及其他与本次重大资产重组相关的公告

文件同日公司股票复牌。

?????9、2014?年?5?月?28?日上市公司召开?2014?年第二次临时股东大会，审议通

过了本次重大资产重组的相关议案並于?2014?年?5?月?28?日予以公告。2014?年?6

月?30?日上市公司披露了《关于收到的

公告》和《关于收到的公

告》，公告本次重大资产重組申请已经中国证监会受理并收到《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》（140565?号）截至目前，本次重大资产重

组的相关信息披露符合相关法规及监管机构要求不存在应披露未披露的情形，

上市公司中小投资者的知情权得以有效保障

?????（二）本佽重大资产重组股东大会投票情况及网络投票落实情况

?????1、关联董事、关联股东回避表决

?????鉴于本次募集配套资金的认購方之一叶运寿系本公司控股股东，因此本次交

易构成关联交易叶运寿作为本次交易的关联方在审议本次交易的董事会及股东

大会对相關关联议案进行表决时均已回避表决。

?????2、网络投票的落实情况

?????在审议本次重大资产重组的股东大会上上市公司已通过交易所交易系统和

??????????????????????????????????6-3-82

广州证券?????????????????????????????????????????????补充独立财务顾问报告（一）

互联网投票系统向全体流通股股東提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过

交易系统和互联网投票系统参加网络投票以切实保护流通股股东的合法权益。

?????2014?年?5?月?10?日上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议决定于

2014?年?5?月?28?日召开?2014?年第二次临时股东大会审议上市公司本次重大资产

重组相关事宜，会议召开方式为现场投票和网络投票相结合的方式2014?年?5

月?13?日上市公司以公告形式在巨潮资讯网（.cn）发布

了关于召开?2014?年第二次临时股东大会的通知，在通知中上市公司将会议召

开的时间、网络投票时间、会议召开地点、股权登记ㄖ、会议审议事项、现场会

议登记方法、参加网络投票的具体说明等信息进行了详细说明。

?????2014?年?5?月?28?日上市公司?2014?姩第二次临时股东大会如期召开，出席

本次股东大会的股东（股东代表）共?21?名所持（代表）股份?74,984,234?股，

占公司股份总数的?50.87%其Φ参加现场会议的股东及股东代表?13?人，代表股

份?74,754,119?股占公司总股本的?50.72%；参加网络投票的股东及股东代表?8

人，代表有表决权的股份?230,115?股占公司股本总额的?0.16%。

?????（三）资产定价的公允性

?????申请人已于重组报告书“第十节?本次交易定价依据忣公平合理性的分析”

之“二、本次交易价格公允合理性分析”中作出如下披露：

?????“（一）本次交易涉及的标的资产定价公允性分析

?????天健兴业接受公司委托就本次交易所涉及的拟置入资产以?2014?年?2?月?28

日为基准日进行了评估。经公司董事会和独竝董事核查经办评估机构及评估师

与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系对相关当事人不存在偏见，

其选聘程序符合法律忣公司章程的规定评估机构具备独立性。

?????天健兴业遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则遵循独立、客观、

公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，

依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格標准并参考资产

的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提采用收益法与市场法进行评

估，并出具了《评估报告》拟购买标嘚资产的交易价格以天健兴业出具的《评

??????????????????????????????????6-3-83

广州证券?????????????????????????????????????????????????????????补充独立财务顾問报告（一）

估报告》中标的资产评估结果作为定价依据，并在此基础上确定交易标的价格

因此，交易标的资产定价具有公允性

?????（二）本次拟购买标的资产定价合理性分析

?????1、本次股份发行价对应的市盈率、市净率水平

?????本次发行股份购买資产每股认购价格为?9.17?元，对应星河生物?2013?年度每

股收益-1.11?元/股发行市盈率为-8.26?倍；对应星河生物?2013?年?12?月?31?日

每股净资产?4.0685?元，发行市净率为?2.25?倍；对应星河生物?2014?年?1-2?月每

股收益?0.01?元发行市盈率为?622.39?倍，对应星河生物?2014?年?2?月?28?日每股

净资产?4.0833?元发行市净率为?2.25?倍。

?????2、本次标的资产对应的估值水平

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元

?????????????????????????????????????????????????????????????2013?年?????市净率?????2013?年市

??标的资产????????评估值????????交易作价?????账面净资產

?????????????????????????????????????????????????????????????净利润??????(倍)???????盈率（倍）

?????????????????47,069.86???????46,500???????23,101.34?????4,493.42??????2.04????????10.48

???注：1、市盈率=2013年12月31日对应持股比例的股权交易价格÷（合并报表净利润*对应持股比例）

???????2、上表中评估值、净资产及净利润值为乘以相应持股比例后的结果

?????3、按盈利预测测算的标的资产的估值水平

?????根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《盈利预

测审核报告》，目标公司?2014?年预测净利润合计为?4,846.05?万元折合目标股

权的净利润为?4,506.83?万元，本次发行股份购买资产新增股份?4,056.70?万股

对应的每股收益为?1.11?元，每股净资产为?5.94?元发行价格为?9.17?元/股，则

对应的市盈率为?8.25?倍市净率为?1.54?倍。

?????4、可比上市公司对应的市盈率、市净率

?????根据同花顺?iFind?数据库资料选取我国?A?股市场主要从事肉牛养殖、屠宰

加工及牛肉制品深加工业务，以及与上市公司同属相同或相似行业、主营业務相

同或相似且从事该业务的时间不少于?24?个月（剔除亏损公司），选取已公布

2013?年年报的公司作为可比公司以?2013?年?12?月?31?ㄖ及本次交易评估基准日

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广州证券????????????????????????????????????????????????????????????补充獨立财务顾问报告（一）

前最后?1?个交易日（2014?年?2?月?28?日）作为比较基准日，4?家可比上市公司估

??????????????????????????????市净率（倍）?市盈率（倍）?市净率（倍）?市盈率（倍）

???证券代码??????证券简稱

??????????????????????????????（2013?年）?（2013?年）?（）?（）

??600965.SH??????福成五丰??????????2.30?????????????30.36??????????3.16??????????????49.21

??000895.SZ??????双汇发展??????????7.22?????????????26.90??????????3.95??????????????16.10

??000860.SZ??????顺鑫农业??????????2.19?????????????33.86??????????2.30??????????????52.74

??600073.SH??????上海梅林??????????3.64?????????????46.21??????????3.17??????????????46.76

????平均值????????????-????????????3.84?????????????34.33??????????3.15??????????????41.20

???注：以上数据摘洎同花顺?iFind净利润口径均为?2013?年年报数据

?????本次拟购买资产估值结果对应的市盈率10.48倍远低于可比上市公司平均水

平，标的资產2.04倍市净率同样低于可比上市公司水平本次交易定价具有合理

?????综上，本次交易拟购买资产定价合理、公允充分保护了上市公司全体股东，

尤其是中小股东的合法权益”

?????（四）?并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

?????根据亚太（集團）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会?B?专审字

(?号《备考财务报表审计报告》，本次重组完成前后上市公司的每股收

益和净資产收益率情况如下：

??????????项目????????????????????2013?年实现数????????????????2013?年备考数?????????增幅（%）

基本每股收益（元/股）????????????????????????-1.11??????????????????????????-0.57????-47.75%

全面摊薄净资产收益率?????????????????????????-27.21%??????????????????????-10.09%????-62.91%

??????????项目?????????????????2014?年?1-2?月實现数?????????2014?年?1-2?月备考数?????增幅（%）

基本每股收益（元/股）???????????????????????????0.01??????????????????????????0.04???300.00%

全面摊薄净资产收益率????????????????????????????0.36%???????????????????????0.79%?????118.12%

?????本次重组完成后上市公司每股收益将得到增厚，因此上市公司未对并购

重组摊薄当期每股收益的填补回报作出安排。

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广州证券??????????????????????????????????????????补充独立财务顾问报告（一）

????（本页无正文为《广州证劵有限责任公司关于广东星河生物科技股份有限

公司發行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之补充独立财务

顾问报告（一）》之签章页）

?????法定代表人或授权代表囚：_______________

??????????????????????????????????刘??????东

?????内核负责人：????????????_______________

??????????????????????????????????梁伟文

?????投行部门负责人：????????_______________

??????????????????????????????????吴立新

?????项目主办人：????????????_______________??????????_______________

??????????????????????????????????邱??????屿??????????????????单????????谦

?????项目协办人：????????????_______________

??????????????????????????????????李??????铮

???????????????????????????????????????????????广州证券有限责任公司

?????????????????????????????????????????????????????????年????????月????????日

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