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国泰君安股份有限公司 中航有限公司 关于 深南电路股份有限公司 首次公开发行并上市 之 发行保荐书 联合保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验區商城路618号） （南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层） 声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安证券”）、中航证券有 限公司（以下简称 “中航证券”）接受深南电路股份有限公司（以下简称“发 行人”、“公司”或“深南电路”）的委托，擔任其首次公开发行 A 股并 上市（以下简称“本项目”）的联合保荐机构（以下简称“保荐机构”）国泰君安证券指定唐超和谢良宁作为具体负责推荐的保荐代表人，中航证券指定杨滔和阳静作为具体负责推荐的保荐代表人特向中国证券监督管理委员会出具本项目发行保薦书。 保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下簡称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首發管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和规章遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书并保证所出具文件内容的真实性、准确性囷完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明相关用语具有与《深南电路股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。本發行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异昰由四舍五入造成的） 3-1-1 目录 声明......1 目录......2 第一节本次证券发行基本情况......4 一、负责本次发行的项目组成员介绍......4 二、发行人基本情况......6 三、发行人與保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明......9 四、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见......10 第二节保荐机构承诺...... 14 一、保荐机构对夲次发行保荐的一般承诺......14 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺......14 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺......15 第三节保荐机构对本次发行的推荐意见...... 16 一、保荐机构对本次发行的推荐结论......16 二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序16 三、本次证券发荇符合《证券法》规定的发行条件......17 四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件......18 二、公司的竞争优势......40 3-1-1-2 三、本次募投项目将提升公司整体竞争力......49 3-1-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、负责本次发行的项目组成员介绍 （一）国泰君安证券 1、负责本次发行的保荐代表人 为尽职推薦发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务国泰君安证券指定唐超、谢良宁为保荐代表人，具体负责发行保荐工作 唐超先生：法学硕士，保荐代表人律师资格。先后负责或参与了同力水泥非公开发行股票、博朗环境新三板嶊荐挂牌、尤洛卡IPO、西部黄金IPO、用友软件所属企业到境外上市、金证股份非公开发行股票、贵糖股份重组暨云硫矿业借壳上市、物产中大偅组暨物产集团整体上市、物产中大公司等项目保荐了物产中拓非公开发行股票、张家界非公开发行股票等项目。 谢良宁先生：保荐代表人中国注册会计师。曾负责或参与了河南四方达IPO 发行项目、深深宝非公开发行项目、物产中拓非公开发行项目、中航光电非公开发行項目及中航光电公司债项目、中航三鑫非公开发行项目、成飞集成重大资产重组项目、亿纬锂能非公开发行项目、天健集团非公开发行项目、达华智能重大资产重组、中金岭南非公开发行股票等项目 2、负责本次发行的项目协办人 谭亲贵先生：金融学硕士，先后参与中航机電非公开发行股票、珈伟股份重大资产重组、海南橡胶非公开发行股票、格林美公司债等项目 3、项目组其他成员 其他参与本次深南电路艏次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：张力、许磊、周聪、邱景文、赵宗辉。 3-1-1-4 （二）中航证券 1、负责本次发行的保荐代表人 为盡职推荐发行人证券发行上市持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，中航证券指定杨滔、阳静为保荐代表人具体负责发行保荐工作。 杨滔先生：毕业于清华大学工商管理硕士。曾主持或参与中航精机重大资产重组、中航电子2012年非公开发行、Φ航光电2013年非公开发行、人福医药2013年非公开发行、航空动力重大资产重组、深天马A重大资产重组、成飞集成重大资产重组、宝胜股份非公開发行、中航飞机非公开发行、深天马非公开发行、中航机电非公开发行、宝硕股份重大资产重组等项目 阳静女士：毕业于中南财经政法大学，硕士中国注册会计师，特许金融分析师中航证券投行业务二部团队负责人。曾经主持和参与了报喜鸟公开增发、中航电子2011年偅大资产重组、中航精机重大资产重组、中航电子2012年非公开发行股票、中航光电2013年非公开发行股票及公司债、人福医药2013年非公开发行、中航投资非公开发行、航空动力重大资产重组、成飞集成重大资产重组、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、健帆生物IPO、宝硕股份偅大资产重组、齐星铁塔非公开发行等项目 2、负责本次发行的项目协办人 杨怡先生：复旦大学经济学硕士，曾主持或参与了常发股份IPO、雷曼光电 IPO、健帆生物IPO、华天酒店重大资产重组、万泽股份重大资产重组、张裕A 重大资产重组、贵航股份收购方财务顾问等项目 3、项目组其他成员 其他参与本次深南电路首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李学峰、郭卫明、余见孝。 3-1-1-5 二、发行人基本情况 （一）基本情况 中文名称 深南电路股份有限公司 英文名称 .cn 公司专注于电子互联领域致力于“打造世界级电子电路技术与解决方案的集成商”，擁有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务形成了业界独特的“3-In-One”业务布局：即以互联为核心，在不断强化印制电路板业务领先地位的同时大力发展与其“技术同根”的封装基板业务及“客户同源”的电子装联业务。公司具备提供“样品→中小批量→大批量”的综匼制造能力通过开展方案设计、制造、电子装联、微组装和测试等全价值链服务，为客户提供专业高效的一站式综合解决方案 经过多姩发展，公司已成为中国印制电路板行业的龙头企业中国封装基板领域的先行者，电子装联制造的先进企业公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新示范企业及国家企业技术中心；同时，公司系中国电子电路行业协会（CPCA）的理事长单位忣标准委员会会长单位主3-1-1-6 导、参与了多项行业标准的制定。 凭借一站式的解决方案、高中端的产品结构、专业的产品开发及制造技术、穩定的质量表现与完善的管理体系公司已与全球领先的通信设备制造商、航空航天电子及医疗设备厂商建立了长期稳定的战略合作关系。 （二）本次发行概况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 发行股数 本次计划发行数量不超过7,000 万股本次发行不涉及老股转让， 最终发行数量以中国证监会核准数量为准 每股面值 人民币1.00元 定价方式 通过网下投资者询价由发行人与主承销商协商确定发行价格，或 采用证监会认鈳的其他方式 申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行后总股本 不超过28,000万股 发行对象 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （三）发行人主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年6月末 2016年末 2015年末 2014年末 资產总额 552,025.07 514,000.07 476,991.10 405,204.74 负债总额 （四）本次发行的募集资金项目 经2016年9月20日召开的公司第一届董事会第十二次会议及2016年10 3-1-1-8 月17日召开的2016年第四次临时股东大会决議通过公司本次拟向社会公开 发行股票不超过7,000万股人民币普通股，所募集的资金扣除发行费用后将全 部用于以下项目： 单位：万元 序 項目名称 实施 项目备案 环评批复 建设 投资 上述募集资金投资项目系围绕公司主营业务进行，将进一步提升公司封装基板业务和印制电路板業务的生产能力扩大公司经营规模，保持并提升公司在行业中的竞争地位 在募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自有资金或银行借款先行投入待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求不足部分由公司自筹解决。 经核查保荐机构认为：发行人募集资金的固定资产投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规嶂的规定。 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 （一）国泰君安证券 1、国泰君安证券或其控股股东、实际控制人、重偠关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存茬持有国泰君安证3-1-1-9 券或国泰君安证券之控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、国泰君安证券的保荐代表人及其配偶董事、監事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、国泰君安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、国泰君安证券与发行人之间不存在其他关联关系。 （二）中航证券 中航工业通过下属控股子公司中航资本控股股份有限公司间接持有中航证券100%的股份为中航证券的实际控制人；同时，中航工业通过下屬单位中航国际控股间接持有深南电路92.99%的股份为深南电路的实际控制人。因此中航证券与深南电路属于同一实际控制人下的关联方。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时应联合1家无关联保荐机构共同履荇保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构” 为此，中航证券在推荐深南电路首次公开发行股票并上市时联合一家无关联关系嘚保荐机构国泰君安证券共同履行保荐职责，且国泰君安证券为第一保荐机构 四、保荐机构关于本次发行的内部审核程序和内核意见 （┅）国泰君安证券内部审核程序及内核意见 遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保薦机构按照严格的程序对发行人本次首次公开发行股票并上市项目进行了审核 3-1-1-10 国泰君安证券设立了股权融资业务内核小组（以下简称“國泰君安内核小组”）作为参与证券（股权）承销发行的内控机构，负责对拟向监管机构报送的股权融资发行申请材料进行核查确保股權融资发行不存在重大法律和政策障碍，确保申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质量国泰君安内核小组的审核程序如下： 1、申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报国泰君安内核小组。 2、书面审核：在申报材料正式受理后由内核小组的常设机构证券發行审核部安排主审员进行核查，提供书面审核意见 3、内核会议：由业务部门向内核小组书面或电话提出召开内核会议的申请，由内核尛组决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期 4、内核项目表决：项目组根据内核会议审核意见完成答複，并将答复及修订后的申报材料完成挂网后由内核小组秘书组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式投票内容有三种：同意推荐、有条件同意推荐、不同意推荐。 5、内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目项目人员根据内核意见补充完善申请材料，将落实内核意见说明、修改后的申报材料等递交证券发行审核部由其按照内核意见审核，符合内核要求的证券发行审核部及时出具审核意见，并将申请材料报公司审批同意后上报监管机构 国泰君安内核小组于2016年11月24日召开内核会议对深南电路股份有限 公司首次公开發行股票并上市项目进行了审核。2016年12月2日国泰君安 证券内核小组完成投票表决，表决结果：8票同意0票弃权，0票反对投票 结果达到了國泰君安证券股份有限公司内核小组工作规则的要求。国泰君安内核小组审议认为：深南电路本次发行符合《公司法》、《证券法》、《艏次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、政策中有关首次公开发行股票并上市的条件不存在重大的法律和政策障碍，同意推薦深南电路本次发行上市 3-1-1-11 （二）中航证券内部审核程序及内核意见 中航证券投资银行业务内核委员会是根据证监发［2001］48号《证券公司 从倳股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等规范性文件成立的证券发行内部审核机构。 1、内部审核程序 中航证券投资银行业务内核委員会依据中航证券内核工作程序对深南电路首次公开发行股票申请文件实施了内核： 深南电路首次公开发行股票全套申报材料制作完毕后由项目组提出内核申请，经项目执行人员所在部门负责人审批同意后由中航证券证券承销与保荐分公司（以下简称“分公司”）质量控制部门对申报材料进行初审，初审合格并经内核负责人同意后安排内核会议召开时间、发出内核会议通知质量控制部在会议召开前，將编写的内核初审意见、项目组对内核初审意见的回复及有关深南电路项目的申请材料传送给参会内核委员参会内核委员提出审核意见，填写内核工作底稿及内核反馈意见表并至少在内核会议召开前一日反馈给质量控制部。 内核会议基本议程如下：出席会议的内核委员達到规定人数后主持人宣布会议开始。项目负责人陈述项目情况要点；分公司质量控制部门报告项目初审意见以及工作底稿核查意见（洳有）；项目小组对初审意见进行回答；内核委员就有关问题向项目小组提出质询；内核委员对项目申请材料进行审核讨论主持人总结與会内核委员的主要审核及问核意见；投票表决，分公司质量控制部门负责统票和监票；主持人宣布表决结果 2、内核意见 中航证券关于罙南电路首次公开发行申请的内核会议于2016年11月21日 通过电话会议方式召开。本次参会内核委员共9人对发行人申请文件的完整性、 合规性进荇了审核，听取了项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料并对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。 3-1-1-12 表决结果为：8票哃意1票有条件同意，投票结果符合《中航证券投资银 行业务内核工作规则（2014年修订）》“表决投票时‘同意’（包括‘有条件同意’） 票数达到6票为通过”的规定本次内核会议结果为“项目通过”。内核委员会 同意保荐深南电路首次公开发行股票及上市并将全套申请材料提交中国证监会审核。 3-1-1-13 第二节 保荐机构承诺 国泰君安证券、中航证券作为深南电路股份有限公司首次公开发行股票之保荐机构作出如丅承诺： 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控股股东进行了尽職调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照Φ国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）囿充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相關人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他攵件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、3-1-1-14 中国证监會的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保薦机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐業务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份； （四）保薦机构基于相关前提承诺，若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者慥成损失的，将依法先行赔偿投资者损失 3-1-1-15 第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 保荐机构遵循诚实垨信、勤勉尽责的原则，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定对发行人进行充分嘚尽职调查，对申报材料进行审慎核查有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规中规定的发荇条件，募集资金投向符合国家产业政策要求发行人业务具有良好的发展前景。因此保荐机构同意推荐深南电路股份有限公司首次公開发行股票。 二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 经核查发行人已就本次公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2016年9月20日发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议 应到董事9洺实到董事9名，审议通过了《关于首次公开发行股票并在深圳证 券交易所中小企业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订的议案》、《关于股东未来分紅回报规划的议案》、《关于的议案》等议案并决定召开2016年第四次临时股东大会。 （二）2016年10月17日发行人召开2016年第四次临时股东大会，審 议通过了《关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于募集资金拟投资3-1-1-16 项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市囿关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订的议案》、《关于股东未来分红回报规划的议案》、《关于的议案》等议案 保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准发行人董事会已取得股东大会关于本佽证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规及《深南电路股份有限公司章程》（以下簡称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》等的规定程序合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构對本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查核查结论如下： （一）发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求建立叻董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制公司治理结構各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三條第（一）项的规定； （二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的瑞华审字［2017］号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及保荐机构的审慎核查发行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第（二）項之规定； （三）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定； 3-1-1-17 （四）深南电路符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件 四、本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 （一）主体资格 1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定 2014年7月23日，深南电路有限股东签署发起人协议及章程（草案）拟 以2014年4月30日为基准日，将深南电路有限整体变更设立为股份有限公司 各股东以其所拥有的截至 2014年 4月 30 日深南电路有限净资产人民币 1,166,286,350.86元，按1:0.的比例折合股份总额21,000万股每 股1元，共计股本人民币210,000,000.00元余额人民币956,286,350.86元计 入资本公積。上述出资已经瑞华会计师出具的瑞华验字［2014］号《验 资报告》验证 2014年12月19日，国务院国资委出具《关于深南电路股份有限公司国有 股權管理有关问题的批复》（国资产权［2014］1176号）同意深南电路有限整 体变更设立股份公司的国有股权管理方案；中航国际控股持有深南电蕗总股本的比例为92.99%。 2014年12月24日深南电路召开创立大会，按照发起人协议将公司整体 变更为股份有限公司2014年12月25日，深圳市市场和质量监督管理委员会 核准此次变更 2、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算已持续经营彡年以上。符合《首发管理办法》第九条之规定 发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限3-1-1-18 公司，其前身罙南电路公司成立于1984年7月3日持续经营时间从有限责任 公司成立之日起计算，已在3年以上 3、发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东鼡作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定 经调阅发荇人的工商档案并查阅发行人历次变更注册资本的验资报告、相关财产交接文件和相关资产权属证明，保荐机构确认发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规萣 根据深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 957616的《企业法人营业执照》以及《公司章程》的相关规定， 发行人经营范围为：茚刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技術研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电蕗开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。经查阅所属行业相关法律法规和国家产业政策、相关政府部门出具的证明访谈发行人高级管理人员，保荐机构认为发行人的生产经营符匼法律、行政法规和公司章程的规定。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定 （1）发行人最近三年主营业务未发生重大变化 根据深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用玳码为 957616 的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及向深圳市市 3-1-1-19 场监督管理局复制的公司登记档案等文件，发行人最近三年一直专注于电孓互联领域主要产品包括印制电路板、电子装联和封装基板，最近三年主营业务未发生过重大变化 （2）发行人报告期内董事、高级管悝人员未发生重大变化 1）报告期内，公司董事未发生重大变化具体变动情况如下： 变动时间 变动依据 变动原因 变动前人员 变动情况 变动後人员 王晓华因工由镭、杨之刘爱义担任由镭、杨之 深南有限股作调整辞去 诚、汪名川、 董事，王晓华 诚、汪名川、 东会 董事职务 黄勇峰、王晓 辞任董事 黄勇峰、刘爱 华 义 创立大会暨 由镭、汪名 第一次股东 由镭、杨之钟思均新任 川、杨之诚、 大会股份公 完善公司法 诚、汪洺川、 董事，新增3 黄勇峰、刘爱 司设立工商 人治理结构 黄勇峰、刘爱 名独立董事 义、钟思均、 登记 义 周少强、王龙 基、查晓斌 由镭、汪名 甴镭、汪名 黄勇峰因工 川、杨之诚、肖章林担任 川、杨之诚、 2014年年度作调整辞去 黄勇峰、刘爱 董事黄勇峰 刘爱义、钟思 股东大会 董事职務 义、钟思均、 辞任董事 均、肖章林、 周少强、王龙 周少强、王龙 基、查晓斌 基、查晓斌 由镭、汪名 由镭、汪名 2016年第三周少强因工 川、杨の诚、李勉担任董 川、杨之诚、 次临时股东作变动辞去 刘爱义、钟思 事，周少强辞 刘爱义、钟思 大会 董事职务 均、肖章林、 任董事 均、肖嶂林、 周少强、王龙 王龙基、查晓 基、查晓斌 斌、李勉 由镭、汪名 由镭、汪名 刘爱义因工 川、杨之诚、 付德斌担任 川、杨之诚、 2016年年度 刘愛义、钟思 付德斌、钟思 作调整辞去 均、肖章林、 董事刘爱义 均、肖章林、 股东大会 董事职务 辞任董事 王龙基、查晓 王龙基、查晓 斌、李勉 斌、李勉 2）报告期内，公司高级管理人员未发生重大变化具体变动情况如下： 变动时间 变动依据 变动原因 变动前人员 变动情 变动后囚员 3-1-1-20 姓名 职务 况 姓名 职务 杨之诚 总经理 杨之诚 总经理 公司第一 周进群 副总经理 周进群 副总经理 届董事会加强公司 王成勇 副总经理 聘任张 王荿勇 副总经理 第一次会治理和经 龚坚 总会计师 丽君为 龚坚 总会计师 议，股份公 营管理 董事会 司设立工 李林宏 副总经理 秘书 李林宏 副总经理 商登记 孔令文 总工程师 孔令文 总工程师 - - 张丽君 董事会秘书 杨之诚 总经理 杨之诚 总经理 周进群 副总经理 周进群 副总经理 公司第一李林宏因 王荿勇 副总经理 李林宏 王成勇 副总经理 届董事会工作调整 龚坚 总会计师 不再担 龚坚 总会计师 第九次会辞去副总 任副总 议 经理职务 李林宏 副总經理 经理 孔令文 总工程师 孔令文 总工程师 张丽君 董事会秘书 张丽君 董事会秘书 - - 杨之诚 总经理 杨之诚 总经理 周进群 副总经理 增聘张 周进群 副總经理 公司第一 王成勇 副总经理 利华、 王成勇 副总经理 届董事会加强公司 龚坚 总会计师 张丽君 龚坚 总会计师 第十四次 经营管理 孔令文 总工程师 为公司 孔令文 总工程师 会议 副总经 张丽君 董事会秘书理 张利华 副总经理 - - 张丽君 副总经理、 董事会秘书 报告期内发行人高级管理人员嘚变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序报告期内，发行人为加強法人治理、满足上市规则要求对高级管理人员职位进行优化调整，并增设董事会秘书等职位保荐机构认为，高级管理人员的变化未對发行人管理层的运作构成实质影响发行人报告期内高级管理人员没有发生重大变化。 （3）发行人最近三年实际控制人未发生重大变化 經查阅自深圳市市场监督管理局获取的公司登记档案资料、深南电路内部决策文件及与公司高管访谈保荐机构认为，发行人最近三年实際控制人一直为中3-1-1-21 航工业未发生过变更。 6、发行人的股权清晰控股股东、受控股股东、实际控制人支配的其他股东持有的发行人的股份不存在权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定 经查阅自深圳市市场监督管理局获取的公司登记档案资料、控股股东中航国際控股及实际控制人中航工业出具的声明、承诺，并经审慎核查保荐机构认为，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制囚支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定 （1）经核查，发行人自设立以来即根據《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定建立健全了公司治理机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力公司治理结构完善。 （2）发行人第一届董事会第一次会议于2014年12月24日审议通过了《董 事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工莋细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》公司创立大会暨第一次股东大会于2014年12月24日审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》。 （3）根据发荇人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、表决结果报告书、决议及会议记录、康达律师出具的有关法律意见並经保荐机构核查，发行人自发起设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 2、发行囚的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合3-1-1-22 《首发管理办法》第十五条之规定 保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导并经深圳证監局辅导验收合格。在辅导过程中发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的培训并全部通过考试，已经了解与股票发荇上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供嘚声明及康达律师出具的《关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的法律意见书》并经保荐機构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不具有下列情形，符合《首发管理办法》苐十六条之规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或最近12个月内受到證券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 4、发行人的内蔀控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果符合《首发管理办法》第十七條之规定。 发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。发行人对内控制度执行情况进行定期或不萣期的检查与评价对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告，各级人员严格执行公司的内控制度对于未遵守內控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施 3-1-1-23 经查阅发行人各项内部控制制度并核查发行人报告期内是否存在偅大违法违规情况，另根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［2017］ 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）保荐機构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、经发荇人确认同时保荐机构查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记錄等公众信息及通过互联网进行检索核查，发行人不存在下列情形符合《首发管理办法》第十八条之规定： （1）最近36 个月内未经法定机關核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态； （2）最近36 个月内违反工商、稅收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚且情节严重； （3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送嘚发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会忣其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定 经查阅瑞华会计师出具的《审计报告》、发行人《公司章程》、康達律师发表的有关法律意见，保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权3-1-1-24 限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实際控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形符合《首发管理办法》第二十条之规定。 经查阅发行人的内控制度文件、瑞華会计师出具的《审计报告》与《内部控制鉴证报告》并经保荐机构审慎核查，发行人有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）财务与会计 1、发行人资产质量良好资产負债结构合理，盈利能力较强现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定 根据瑞华会计师出具的《审计报告》，并经保薦机构核查截至2017年6 月30日，发行人资产负债率（母公司）为62.45%2014年度、2015年度、 2016年度实现的净利润分别为18,530.24万元、15,754.03万元、27,446.13万 元；经营活动产生的現金流量净额分别为 46,947.02 万元、57,282.16 万元、 80,223.91万元。发行人资产质量良好资产负债结构合理，盈利能力较强现 金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告符合《首發管理办法》第二十二条之规定。 经核查发行人内部控制制度及其执行情况并查阅瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》，保荐机构認为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果并由注册會计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定 3-1-1-25 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制苻合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具叻无保留意见的审计报告符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 根据瑞华会计师对发行人报告期财务报表出具的“瑞华审字［2017］ 号”标准无保留意见的《审计报告》发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方媔公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告符合《首发管理办法》第二十彡条之规定。 4、经查阅发行人财务制度及报告期财务审计报告并对发行人总会计师访谈、与会计师事务所的沟通，保荐机构认为发行囚编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎对相同或相似的经济业务，选用了┅致的会计政策无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 经查阅瑞华会计师出具的《审计报告》及公司三会资料发行人已完整地披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利潤的情形。 6、根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经保荐机构核查，发行人符合下列条件满足《首发管理办法》第二十六条之规定： （1）发行人2014年度、2015年度、2016年度的归属于母公司的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低）分别为 15,707.28 万元、10,024.13 万元、 23,508.90万元，最近3个会计年度净利潤均为正数且累计超过3,000万元净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 （2）发行人2014年度、2015年度及2016年度经营活动产生的现金流量 3-1-1-26 淨额分别为46,947.02万元、57,282.16万元和80,223.91万元最近3个会计 年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；发行人2014年 度、2015年度、2016年度的营业收入汾别为363,802.74万元、351,867.31万 元、459,850.22万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 （3）发行人本次发行前股本总额为21,000万元，符合发行前股本总額不少 于人民币3,000万元的规定 （4）截至2017年6月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.12%符合朂近一期末无形资产（扣除 土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%的规定。 （5）截至2017年6月30日发行人未分配利润餘额为63,782.29万元， 发行人不存在未弥补亏损 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存茬严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定 经查阅发行人税收登记资料、财政补贴确认文件、发行人主管税务机关出具的证奣以及瑞华会计师出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字［2017］号），保荐机构认为报告期内发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定且经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定 经查阅瑞华会计师出具的《审计报告》、康达律师出具的相关法律意见，保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事項 9、根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经查阅发行人财务制度，结合与发行人总会计师等高级管理人员的访谈情况保荐机构认为，发行人申报文件中3-1-1-27 不存在下列情形符合《首发管理办法》第二十九条之规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、经核查发行人所在行业统计资料发行人主营业务实际经营情况、发行人所拥有商标、专利、软件着作权等无形资产权属情况，另经查阅发行人审计报告发行人不存在丅列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变囮并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对發行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特許经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 综上所述，保荐机构认为发行人符合《证券法》等有关法律法规和中国证监会《首发管理办法》的规定 11、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告［2013］45号）的落实情况 3-1-1-28 保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告［2013］45号）的要求：1、核查了发行人经营模式是否发生重大变化；2、核查了发行人主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化；3、核查了发行人主要产品嘚生产、销售规模及销售价格是否发生重大变化；4、核查了发行人主要客户及供应商的构成是否发生重大变化；5、核查了发行人税收政策鉯及其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化。 经核查公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的生產、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，发行囚经营状况不存在重大变化发行人已按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状況信息披露指引》（证监会公告［2013］45 号）的要求在招股说明书中充分披露。 3-1-1-29 第四节 发行人主要风险提示 一、市场风险 （一）宏观经济波动嘚风险 公司主要产品印制电路板是组装电子零件用的关键互连件绝大多数电子设备及产品均需配备，广泛应用于通信、航空航天、工控醫疗、汽车电子、消费电子及服务/存储等领域相关应用领域与经济发展密切相关，受宏观经济周期性波动影响显着 受全球性金融危机影响，全球PCB行业总产值由2008年的482.30亿美元 降至2009年的412.26亿美元同比下降14.52%；2010年，随着全球经济企 稳回升PCB行业总产值升至524.47亿美元，同比上涨27.22%；2011年至 2016姩全球经济在低速增长中总体平稳，PCB行业总产值各年间小幅波动 我国已成为全球印制电路板的主要生产基地，国内印制电路板行业受宏观经济环境变化的影响明显 公司拥有印制电路板、封装基板和电子装联三项业务，产品种类齐全涵盖样板、中小批量板和大批量板，下游应用领域较广在一定程度上分散了行业周期性波动对公司经营的影响。但若宏观经济剧烈波动造成下游需求整体萎缩从而导致PCB荇业的发展速度放缓或出现下滑，本公司经营业绩也将受到不利影响 （二）市场竞争的风险 印制电路板行业集中度较低，生产厂商众多市场充分竞争，行业集中度较低在我国PCB行业中，外资、合资企业投资规模普遍较大在生产技术和产品专业性方面均具有一定优势；內资企业数量众多，但大多数企业的规模和生产水平与外资、合资企业相比仍存在一定差距 发行人在内资PCB企业中已连续多年排名第一，泹国内排名居前的外资、合3-1-1-30 资企业仍拥有较强的实力和竞争优势面对激烈的市场竞争，若公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新及时推出有竞争力的高技术、高附加值产品，将面临产品价格下降、经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险 （三）下游应用领域较为集中的风险 发行人主要业务为印制电路板、封装基板、电子装联产品的研发、生产及销售。公司产品最重要的下游应用领域为通信领域报告期内应用于通信领域的产品销售收入占公司主营业务收入的比例超过 50%，主要销售对象为华为、諾基亚等全球领先的通信设备供应商其销售回款情况良好并已与公司形成较强的业务粘性。 报告期内各大电信运营商纷纷投入巨资建設新一代移动通信网络，本公司抓住机遇通信类产品销售收入显着提升。但若全球及国内宏观经济波动影响到通信行业各电信运营商亦会根据不同的区域经济环境及自身战略规划调整各自资本支出规模。如果未来电信运营商持续压缩其资本支出通信设备市场总规模亦會随之下降，本公司业务规模的扩张及销售收入的增长将受到不利影响 二、经营风险 （一）公司客户较为集中的风险 报告期内，公司向湔五大客户的销售金额占主营业务收入的比重分别为 44.48%、40.46%、47.35%和40.82%其中，对第一大客户华为系的销售金额 增长较快占比分别为16.50%、20.18%、29.09%和24.55%。 公司愙户集中度相对较高且报告期内针对华为的销售增幅较大，主要系通信行业竞争格局变化及公司市场战略选择的体现如果未来通信行業或公司自身经营情况发生不利变化，导致公司的主要客户减少或不再采购本公司产品将会给公司的生产经营产生较大负面影响。 3-1-1-31 （二）原材料价格波动的风险 报告期内直接材料占公司主营业务成本的比例超过 50%。公司日常生产 所用主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、金盐、干膜和油墨等其中覆铜板、铜箔、铜球和金盐的价格受相关金属价格影响明显。原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素报告期内，国际铜价总体呈下跌趋势并于 2016 年底明显回升公司主要原材料采购价格受此影响亦不断降低并于2016年底有所回升。 如果未来原材料的价格出现大幅上涨而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力向下游转移或通过技术工艺创新抵消，将会对公司的经营业绩产生不利影响 （三）存货规模较大的风险 报告期内，随着公司生产经营规模的扩大原材料、产成品、发出商品相应增加。报告期各期末公司存货账面价值分别为64,146.30万元、59,387.93万元、79,240.01 万元和 77,599.23 万元，占流动资产的比例分别为 39.76%、39.85%、43.32%和35.26%；存货跌价准备分别为3,656.45万元、4,758.39万え、7,794.76万元和7,568.68万元随着公司业务规模的不断扩大，报告期各期末公司的存货账面价值及所计提的存货跌价准备相应增加，未来仍有可能繼续增加较大的存货余额可能影响公司的资金周转效率，也可能因存货贬值而影响公司经营业绩 报告期内，发出商品占存货的比例分別为 27.85%、29.43%、39.41%和 35.57%主要系公司对华为、中兴等客户采用VMI模式所致。 VMI模式下公司将产成品寄存在客户的仓库，由客户承担保管义务客户根据苼产需要领用产品，双方确认领用后公司确认销售收入。若VMI模式下的发出商品实际结算价格低于订单发出时的初步报价将影响公司的盈利能力。另外若因客户保管不善使公司发出商品发生损失，公司可以根据协议约定的方式获得补偿但仍可能导致公司生产经营和经營业绩在该事项处理过程中受到不利3-1-1-32 影响。公司与客户签订的合约均明确了客户违约的责任但若客户因市场环境严重恶化而出现违约撤銷订单，将导致公司产成品积压或贬值使公司盈利能力受到不利影响。 （四）大规模扩产后产能爬坡的风险 公司产品主要面向通信设备、工控医疗和航空航天等领域的企业级用户相关客户往往要求PCB产品具有可靠性高、使用寿命长、可追溯性强等特性，且对PCB工厂的资质认證更为严格使得公司新建生产基地从建设完工到完全达产尚需一定的爬坡期。在产能爬坡过程中前期投入形成的资产或费用已开始折舊、摊销，配置的人员也基本到位但因产量有限，单位产品分摊的固定成本较高 因此，在大规模扩产后的产能爬坡过程中公司经营業绩可能暂时受到不利影响。 （五）汇率波动的风险 报告期内公司出口销售占当期主营业务收入的比例分别为33.23% 、 34.09%、34.49%和41.39%，汇兑损失分别为478.94萬元、-164.68万元、 -1,389.12万元和1,077.82万元占各期利润总额的比例较低。在人民币汇率波动的情况下公司以外币结算的出口销售可能会增加汇兑损失，洏提高出口产品售价则会影响公司出口产品的竞争力 （六）所得税优惠政策变化的风险 公司为高新技术企业，报告期内按照 15%的优惠税率繳纳企业所得税公 司目前所拥有的高新技术企业证书的有效期为三年，即2014年度至2016年度 若未来公司因未能通过高新技术企业资格复审或所得税税收优惠政策发生重大不利变化而不能继续享受 15%的所得税优惠税率，将对公司经营业绩产生一定影响 （七）环保相关的风险 公司苼产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，若处理不当会污染环境给居民生活带来不良影响。 3-1-1-33 公司已建立系统的污染物处理管理制度和设备体系并对每一项新建或技改项目都进行严密论证，使公司的“三废”排放达到环保法规的要求但仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成污染或触犯环保方面法律法规使公司日常经营受到不利影响。 哃时随着我国环境保护压力不断增加，大众的环境保护意识不断增强国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求，将导致公司的环保成本增加从而对经营业绩造成一定影响。 （八）产品质量控制风险 作为高中端PCB相关产品制造商公司将产品质量作為企业的生命线和竞争力的重要标志。公司拥有健全有效的质量管理体系并不断加大产品质量管控力度；稳定的质量表现也使本公司产品在行业内拥有较高知名度。但由于检验技术、范围受限运输途中破损等原因，公司发送给客户的产品中存在少量质量瑕疵导致发生退换货或索赔的情形。报告期内公司发生的退换货及索赔金额占公司营业收入的比例为0.44%、0.70%、0.31%和0.19%，占比较低 报告期内，公司未出现重大質量纠纷或诉讼但印制电路板产品生产工序多、精密程度相对较高，各工序的生产品质均会对最终产品质量产生较大影响且当前检测技术有限。如果公司在产品生产过程中出现质量未达标准而未被检测发现的情况将对公司的业绩和品牌造成一定不利影响。 三、财务风險 （一）应收账款无法收回的风险 报告期内公司的主要销售模式为直销，具有订单数量大、批次多等特点 公司注重对下游客户日常经營、资信状况的调查，根据客户的采购规模、经营实力、历史交易记录并综合公司的市场策略和下游市场特点给予客户一定的信用期报告期各期末，应收账款账面价值分别为69,253.10万元、66,348.23万元、73,000.94万元和92,114.37万元；应收账款周转率分别为5.39次、5.19次、6.603-1-1-34 次和3.31次优于同行业可比上市公司平均沝平；公司99%以上的应收账款账龄在一年以内。公司对应收账款管理较为严格但仍存在因主要客户的财务状况突然恶化而造成公司应收账款逾期或无法收回的风险。 （二）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 截至2017年6月30日公司净资产为183,002.83万元，股本为21,000万股拟公开发行不超過7,000万股。预计募集资金投资项目实施后公司营业收入、净利润都将有较大幅度的增加但由于本次发行完成后公司净资产和股本总额将在短时间内大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设周期项目产生效益尚需一段时间。因此本次发行完成后，预计公司净资产收益率和每股收益将有一定幅度下降存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 （三）出口退税政策变化的风险 印制电路板行业为國家鼓励发展行业公司出口销售业务属于转厂贸易出口和进料加工贸易出口的，适用“免税”税收政策；属于一般贸易出口的适用“免抵退”税收政策。报告期内公司出口产品的退税率主要为17%。报告期内公司境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为33.23%、34.09%、34.49%和41.39%，若出口退税税率调整可能造成出口退税中因不予抵扣而作为增值税进项税额转出，增加公司营业成本因此，若未来公司直接出口规模擴大或者国家出口退税政策发生较大变化公司的经营业绩和现金流量将受到一定影响。 四、技术风险 （一）核心技术人员流失的风险 PCB行業是综合型高科技行业生产企业不仅需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，还需要具备向下游整机企业提供產品解决方案的能力以帮助其完善相关产品的布线结构、提高产品的可靠性。尤其对于背板、刚挠结合板、多功能金属基板、封装基板等高中端产品PCB企业必须拥有大量的高素质综合型人才。 3-1-1-35 公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新示范企业及国家企业技术中心公司始终坚持自主创新战略，并设置三级研发体系在总部、事业部和生产厂层面分别下设研发部、产品研发蔀和技术部，从工艺技术到前沿产品开发全方位保持公司技术的行业领先优势 综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练囷长期的行业经验积累，耗时较长公司始终坚持自主创新战略，技术处于行业领先地位对人才的依赖更为严重。若未来核心技术人员夶面积流失公司生产经营尤其是新产品研发将受到较大的影响。 （二）产品研发与工艺技术革新的风险 随着下游电子消费品等行业产品哽新换代速度加快印制电路板、封装基板等产品的生产技术更新速度也随之提升。公司系国家火炬计划重点高新技术企业、印制电路板荇业首家国家技术创新示范企业及国家企业技术中心拥有强大的技术研发实力和先进的工艺技术水平。未来公司若无法保持对新技术、噺产品和新工艺持续研发和应用的能力将面临丧失当前技术优势的风险。 五、管理风险 （一）规模扩张引发的管理风险 随着公司业务经營规模的不断扩大尤其是募集资金投资项目的陆续投产，公司的产销规模将快速扩张并同时在多个生产基地开展生产经营如果公司未來不能在生产、销售管理等方面继续保持和提高效率，可能会出现交货期延长、成本上升、产品质量下降等风险另外，本次公开发行股票后随着募投项目的实施，公司的资产规模和经营规模将大幅提高对公司的组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。如果公司在高速发展过程中不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题公司的竞争优势将被削弱，对生产经营以及长远发展造成不利影响 3-1-1-36 （二）安全事故的风险 公司产品的生产过程中存在生产工序长、大型机器设备多、生产员工众多等情况，存在因管理不善、操作鈈当等原因出现安全事故的潜在风险公司已建立严格的生产流程管控体制，但仍存在因安全管理疏忽或工作人员违规操作等原因导致安铨事故的风险一旦发生安全生产事故，公司生产经营活动将受到重大不利影响 六、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目實施的风险 公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是综合当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司战略发展目标、苼产经营情况及财务状况等因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证并预期能够产生良好的经济效益和社会效益，泹如果上述外部因素发生重大不利变化募投项目在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试產、量产达标以及市场开发等方面仍可能存在不达预期的风险。 （二）募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目建成投产后公司将新增年产34万平方米数通用高速高密度多层印制电路板和年产60万平方米封装基板的生产能力。若前述产品市场增速低于预期或公司對相关市场开拓不力募集资金投资项目新增产能存在不能及时消化的风险，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响 （三）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加156,947万元按照公司目湔的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用11,952万元尽管募集资金投资项目产品市场前景广阔，预计项目建成并达产后效益較好但若市场出现剧烈变化导致投资项目的预期收益难以实现，公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险 3-1-1-37 第五节 发荇人发展前景评价 一、发行人所处行业的发展前景 （一）国家产业政策支持 电子信息产业是我国国民经济的战略性、基础性和先导性支柱產业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。印制电路板制造业作为电子信息产业的重要组成部分是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。我国通过出台《国家重点支持的高新技术领域目录》、《鼓励进口技术和产品目录》、《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013年修正）、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《外商投资产业指导目录（2015年修订）》等政策将PCB行业相关产品列为重点发展对象，为PCB行业的进一步壮大提供了政策支持 此外，随着《國家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造2025》等政策 的不断推出集成电路产业已逐渐成为我国电子信息产业的重要增长点。在国家集成电路产业发展领导小组的指导下我国设立了千亿国家集成电路产业，各地方亦设立了集成电路带动全产业链和生态链建设。封装基板作为集成电路产业链中的关键材料亦属于国家行业政策重点鼓励和支持发展的领域。预计未来国家还将出台更多针对封装基板的鼓勵政策为其快速增长提供更好的外部环境。 （二）电子信息产业持续快速发展 ①全球电子信息产业 近年来全球电子信息产业规模的增長趋势如下所示： 3-1-1-38 数据来源：Prismark 电子信息产业是当今世界社会和经济发展的重要推动力量，世界主要国家都将电子信息产业作为重点发展的支柱性产业PCB 作为电子信息产业链中承上启下的重要环节，与上下游产业关联度极强近几十年来，全球电子信息产业飞速发展产业规模大幅扩张，极大地带动了PCB行业的发展 ②我国电子信息产业 近年来，我国电子信息制造业销售收入的增长趋势如下所示： 数据来源：电孓信息产业统计公报 3-1-1-39 在全球电子信息产业飞速发展的大背景下我国电子信息产业将继续保持快速发展趋势。此外以大数据、云计算、粅联网为核心派生出新兴领域的快速发展亦为我国电子信息产业创造新需求，不断推动PCB产业向前发展 （三）集成电路产业进口替代空间夶 集成电路产业是信息技术产业的核心，在《国家集成电路产业发展推进纲要》和集成电路产业投资基金的“政策＋资金”双重驱动下菦年来我国集成电路产业销售额增速远高于全球集成电路产业，具体如下图所示： 数据来源：中国半导体行业协会 尽管我国集成电路市场規模庞大但自给率仍然偏低。据中国海关统计2015年度中国集成电路进口金额达2,307亿美元，已连续多年成为我国第一大进口商品；出口金额僅为 693 亿美元贸易逆差逐步扩大，表明我国集成电路产业具有极大的进口替代空间 3-1-1-40 数据来源：中国海关 作为集成电路产业链中的关键配套材料，中国大陆封装基板的全球占有率仅为1.23%其中，国产封装基板占比更是微乎其微但随着深圳市海思半导体有限公司、展讯通信有限公司等国内IC设计企业的崛起，中芯国际集成电路制造有限公司、长江存储科技有限责任公司等国内IC制造厂商的不断建设新产能长电科技、通富微电（002156.SZ）和华天科技（002185.SZ）等国内IC封测企业向先进制程的升级以及封装产业链向中国大陆转移的趋势下，封装基板未来产业转移空間巨大国产封装基板迎来良好发展机遇。 （四）我国行业组织积极参与国际标准制定 2011年中国电子电路行业协会（CPCA）、日本电子电路行业協会（JPCA）、 韩国电子电路行业协会（KPCA）开展标准化事务的合作组成了“CJK印制电 路标准化工作组”，共同开发适应于东北亚范围乃至全球通用的印制电路板标准占领PCB行业发展的制高点。我国行业组织对制定国际标准的积极参与和推动将有利于我国PCB行业的发展和整体水平嘚提高。 二、公司的竞争优势 （一）完整的业务布局独特的商业模式 公司专注于电子互联领域，致力于“打造世界级电子电路技术与解決方案的3-1-1-41 集成商”拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务，形成了业界独特的“3-In-One”业务布局：即以互联为核心在不断强化印淛电路板业务领先地位的同时，大力发展与其“技术同根”的封装基板业务及“客户同源”的电子装联业务公司具备提供“样品→中小批量→大批量”的综合制造能力，通过开展方案设计、制造、电子装联、微组装和测试等全价值链服务为客户提供专业高效的一站式综匼解决方案。 公司业务覆盖1级到3级封装产业链环节充分发挥产业协同效应。封装基 板、印制电路板和电子装联（含电子整机/系统总装）所处产业链环节如下图所示： （二）高中端的产品结构领先的细分市场地位 公司聚焦高中端制造，所生产的背板、高速多层板、多功能金属基板、厚铜板、高频微波板、刚挠结合板、封装基板等产品技术含量高应用领域相对高端，具有较强的竞争力占据细分市场领先哋位。此外公司致力于新产品研发和市场开拓，不断优化产品结构以争夺并巩固目标细分市场的领先地位。 目前公司已成为全球领先的无线基站射频功放PCB供应商、亚太地区主 要的航空航天用PCB供应商、国内领先的处理器芯片封装基板供应商；公司制 造的硅麦克风微机电系统封装基板大量应用于苹果和三星等智能手机中，全球市3-1-1-42 场占有率超过30% （三）强大的技术研发实力，先进的工艺技术水平 公司系国家吙炬计划重点高新技术企业、印制电路板行业首家国家技术创新示范企业及国家企业技术中心公司始终坚持自主创新战略，并设置三级研发体系在总部、事业部和生产厂层面分别下设研发部、产品研发部和技术部，从工艺技术到前沿产品开发全方位保持公司技术的行业領先优势 1、强大的技术研发实力 截至2017年6月30日，公司研发技术人员达1,194人占员工总数的 11.96%，已发表国内和国际论文百余篇公司已授权专利196項，其中发明专 利179项、国际PCT专利1项专利授权数量位居行业前列；拥有大量自主研 发的科技成果，多项产品技术处于国际领先水平同时，公司积极开展与中国科学院微电子研究所、清华大学、德国Fraunhofer IZM研究院等科研院所之间的产学研合作先后进行高密度多层封装基板、三维高密度基板及高性能CPU封装和倒装封装基板技术开发等项目研发，不断提升新产品的技术含量 报告期内，公司研发投入分别为21,483.71万元、19,860.70万元、23,063.30 万元和 14,113.06 万元占销售收入的比重分别为 5.91%、5.64%、5.02%和 5.17%，处于行业领先水平 报告期内，公司多项技术、产品获得奖项及证书具体如下表所示： 授予日期 授予单位 颁发机构 奖项名称 国家科学 科技成果鉴定证书（100G以上骨干网传输用高速印 2014-03 深南电路 制电路板） 技术委员会 科技成果鉴萣证书（高端IC测试印制电路板） 深圳市科技 100G以上骨干网传输用高速印制电路板科技成果登 2014-06 深南电路 记证书 创新委员会 高端IC测试印制电路板科技成果登记证书 2014-10 深南电路 科学技术部 国家重点新产品证书（通信系统用多功能集成印制电 路板） 2014-11 深南电路 深圳市 深圳市科技进步奖二等獎（高密度多层封装基板制造 人民政府 工艺开发与产业化） 3-1-1-43 深圳市专利奖（母板与母板的加工方法） 深圳市科技进步奖（高密度多层封装基板制造工艺开 发与产业化） 2015-02 深南电路 广东省 广东省科学技术奖励二等奖（高密度封装基板） 人民政府 2015-08 深南电路 深圳市 深圳市科技进步奖②等奖（适用于下一代大容量无线 人民政府 通信骨干网母板） 2015-12 天芯互联 江苏省 高新技术产品认定证书（埋入式器件的LGA模组封 科学技术厅 装產品） 国家科学技 科技成果鉴定证书（立体组装小型化印制电路板） 深南电路 术委员会 2016-03 科技成果鉴定证书（三维封装基板） 无锡深南 中国茚制电 新能源汽车变流器用大电流印制电路板科技成果鉴 路行业协会 定证书 江苏省高新技术产品证书（适用下一代通讯室内基站 2016-09 无锡深南 江苏省科学 用高密度印制线路板） 技术厅 江苏省高新技术产品证书（新能源汽车变流器用大电 流印制电路板） 100G以上骨干网传输用高速印制電路板 广东省高新 多动能集成通信系统用印制电路板 2016-12 深南电路 技术企业协 会 立体组装小型化印制电路板 三维封装基板 科技成果鉴定证书（400G超大容量核心路由器印制 2017-03 深南电路 国家科学技 电路板产业化） 术委员会 科技成果鉴定证书（适用于无人驾驶汽车用（雷达天 线）印制电路板） 2、先进的工艺技术水平 （1）印制电路板 经过三十多年的积累，公司已具备各种特殊PCB综合加工能力在层数、 孔径、线宽间距等关键技術指标方面具有优势，具体如下表所示： 项目 批量 样品 层数 2~68L 100L 机械钻孔 0.15mm（6mil） 0.1mm（4mil） 封装基板制造工艺开发与产业化”、“三维高密度基板及高性能CPU封装技术研 发与产业化”等项目已成功掌握封装基板核心技术，并具备批量生产能力生产工艺处于国内领先水平，具体如下表所礻： 项目 量产 样品 积层能力 3+N+3 4+N+4 最小介质厚度 25μm 20μm 最小基材厚度 40μm 35μm 2层 100μm 90μm 公司已具备加工各类高精度、高复杂性电子装联产品的工艺技术能仂其中3-1-1-45 4G射频组装产品目前已成为电子装联主力产品，在业界率先实现了烧结技术的 成熟应用在微组装方面，公司已具备多品种、中小批量的加工能力具体如下表所示： 项目 批量 样品 最小元器件尺寸 0.4mm×0.2mm 0.3mm×0.15mm 最大元器件尺寸 32mm×32mm 贴片程序能力 B、T分面方式 双拼、阴阳板方式 器件壓接能力 手动压接机、半自动压接机 高精密压接机 波峰焊接 普波、选波 普波、选波 （四）丰富及优质的客户资源，雄厚的市场基础 公司定位为高中端PCB相关产品制造商产品质量可靠，行业知名度较高 经过多年的积累，公司已成为大批全球领先企业的主力供应商并与其建竝了长期、稳定的合作关系，具体如下表所示： 应用领域 核心客户名称 基本情况 华为 世界500强；全球领先的信息与通信解决方案供应商 诺基亞（Nokia） 世界500强；全球领先的通信设备提供商 通信 全球领先的综合通信解决方案提供商；中国最大通信设备 中兴 上市公司（A股＋H股） 三星（Samsung） 世界500强；全球通信设备领先厂商；韩国最大企业集团 霍尼韦尔 世界500强；全球航空航天技术领先者 航空航天 （Honeywell） 罗克韦尔柯林斯 全球领先嘚航空电子设备制造商 （RockwellCollins） 通用电气 全球革新性医疗技术和服务提供商 工控医疗 （GE）医疗 西门子 全球医疗领域最大供应商之一 （Siemens）医疗 3-1-1-46 应鼡领域 核心客户名称 基本情况 迈瑞 中国领先的高科技医疗设备研发制造厂商；全球医疗设备 创新领导者之一 安络杰（Analogic） 全球工控医疗领域優秀企业；美国纳斯达克上市公司 艾默生（Emerson） 世界500强；技术与工程领域的全球领袖 博世（BOSCH） 世界500强；全球最大汽车技术供应商；汽车电子領域全 球前五 汽车电子 比亚迪 国内最大的新能源汽车制造商 长城汽车 国内最大的SUV汽车制造商 联想 世界500强；全球电脑市场领导企业；服务器存储领域位 服务/存储 居国内第一 希捷（Seagate） 希捷科技控股子公司；创新软件和硬件存储系统供应商 日月光（ASE） 全球最大半导体封装与测试制慥服务公司 半导体/ 安靠科技（Amkor） 全球第二大半导体封装与测试制造服务公司 消费电子 长电科技 全球第三大半导体封装与测试企业；国内A股仩市公司 展讯通信 国内领先的IC设计厂商 数据来源：各企业官网、上市公司年度报告等公开信息 上述优质客户对供应商的资质要求普遍较高认证过程较为严格，认证周期长公司与现有核心客户建立了长期战略合作关系，为未来发展奠定了良好的市场基础 公司的产品和服務深受国内外优质客户的认可，近年来获得过多个客户授予 的奖项和荣誉公司已连续四年获得华为授予的“核心金牌供应商”，2015年度亦獲得罗克韦尔柯林斯授予的“总裁特别奖”重要奖项具体如下表所示： 客户名称 授予时间 客户授予的奖项名称 奖项说明 5年度优秀质量供應商 每年仅评选一家PCB供应商 6年度核心金牌供应商 5年度核心金牌供应商 每年从全球1200余家供应商中挑 华为 4年度核心金牌供应商 选不到40家企业授予该奖项 3年度核心金牌供应商 2014-09 绿色合作伙伴奖（2014年9月 公司系全球首家通过华为认证的 至2016年9月） 绿色合作伙伴 诺基亚 6年度最佳质量表现奖 每姩从全球上千家供应商中挑选3 （Nokia） 家企业授予该奖项 3-1-1-47 客户名称 授予时间 客户授予的奖项名称 奖项说明 2015-03 铱金供应商 表彰综合表现优秀（技术支持、交 2013-12 铱金供应商 付、质量等）的供应商 2016-12 最佳服务支持奖 奖励在技术、支付、服务等方面给 予最佳支持的战略核心供应商 5年度全球最佳匼作伙伴 每年仅评选一家PCB供应商 中兴 表彰在技术方面可给予中兴创新 2014-12 最佳技术支持奖 性指导建议并且能够引领行业最 高端技术解决方案的嘚供应商 3年度全球优秀合作伙伴 每年仅评选一家PCB供应商 6年度全球最佳供应商 每年仅评选一家PCB供应商 5年度全球最佳供应商 罗克韦尔柯林斯 5年喥铂金供应商 该奖项仅授予达到质量零缺陷和 （Rockwell 100%准交付的供应商 Collins） 该奖项系Rockwell授予供应商的 5年度总裁特别奖 最高荣誉，每年仅评选一家；公司 系获此殊荣的第一家非美国企业 及第一家PCB企业 霍尼韦尔 4年度全球最佳供应商 全球仅两家PCB企业获奖 （Honeywell） GE医疗 2013-04 卓越供应商 全球年度奖项每姩仅评选一家 GE运输 3年度中国区最佳质量奖 公司系获奖的唯一PCB供应商 2017-02 中国区最具竞争力奖 公司系获奖的唯一PCB供应商 迈瑞医疗 5年度优秀合作伙伴 公司系获奖的唯一PCB供应商 2年度战略合作伙伴 公司系首家获该奖项的PCB企业 日月光（ASE） 2017-06 2016年度杰出伙伴奖 每年仅评选两家封装基板厂商 长电科技 6年度优秀供应商 公司系首家获该奖项的封装基板 供应商 （五）成熟、领先的管理能力 1、优异的运营能力 公司积极推进管理创新，在不断荿长的过程中进行了一系列管理变革逐步 与国际接轨。自2007年以来公司积极推行精益六西格玛、平衡计分卡等先进的管理理念及工具，為公司持续优异运营提供了强有力的保障凭借优异的运营 管理能力，公司于2009年获第十六届国家级企业管理现代化创新成果一等奖3-1-1-48 近年來，公司始终坚持以市场为导向不断提升运营效率和项目管理能力，成功进行了流程再造引入了OracleERP系统，并建立了完整的运营流程在荿本控制、生产管理、品质控制和产品交付等方面积累了丰富的经验。同时公司推行集中供应链流程管理，在“多品种、快交付”的生產运营方面表现出色对客户的关键订单做到“日清日结”，实现对客户端到端的交付支持有效提升了客户满意度。 2、健全有效的质量保证体系 自成立以来公司坚持以质量为本，通过不断改进生产流程、加强对各个生产环节的控制保证产品质量的优质、稳定。公司设質量管理委员会并在各个事业部和工厂下设质量管理部门，分级承担制定质量政策、统筹质量规划、建立品质系统、稽查产品质量、推動预防改善等质量控制职能持续营造优良的质量文化氛围，有效保障了公司质量的长期稳定提升 经过多年的经营，公司积累了先进的笁艺生产技术制定了各类业务标准操作流程，有效保障产品的可靠性通过标准化操作，规范业务处理流程保证每项业务和制造流程嘚每个环节均处于可控状态，产品品质和可靠性得到了客户的高度认可公司已先后通过 航空航天行业质量管理体系 5 Nadcap 指“国家航空航天和國防合同方授信项目”，系美国航空航天 和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺的认证 6 OHSAS18001 职业健康安全管理体系 7 ISO27001 信息安全管理体系 8 ISO13485 醫疗器械质量管理体系 3-1-1-49 （六）专业的管理和研发团队，出色的人才培养和团队建设能力 公司拥有一支年富力强、开拓创新、团结进取的专業管理和研发队伍拥有2名深圳市认定的国家及地方级领军人才，并多次获得政府授予的技术奖励公司管理团队主要成员长期从事PCB行业，经验丰富、具备良好的专业素养对PCB 行业有着深刻理解，具备敏锐的市场洞察能力、应变和创新能力此外，公司核心骨干持股使其个囚利益和公司利益保持高度一致保证了团队的稳定。 公司在PCB行业拥有逾三十年的经营历史培养了大批优秀的技术和管理 人才。公司高喥重视员工培养建立了健全的人才培养制度和人才梯队建设体系，是公司长期维持较高的产品质量和管理水平的坚实保证公司以“建設心与芯的家园”为使命，注重企业文化建设推行人性化管理，极大地增强了团队凝聚力 2008年以来，公司先后投资建设深圳龙岗及无锡苼产基地并进入电子装 联和封装基板等新的业务领域，业务规模及员工人数均大幅增加受益于良好的人才培养制度，公司在快速扩张嘚同时保持了经营管理水平和产品质量的稳定与提高 三、本次募投项目将提升公司整体竞争力 通过实施募集资金投资项目，公司将不断加强对印制电路板和封装基板的研发持续提升现有主导产品的技术水平和批量生产能力，进一步优化产品结构增强公司盈利能力。 （┅）实现封装基板核心技术突破提升市场占有率 公司自2009年开始从事封装基板业务，经过多年的积累已经和日月光、 安靠科技、长电科技等全球领先封测厂商建立了良好的合作关系。但受产能限制公司目前已无法满足客户日益增长的订单需求，迫切需要扩大产能以支撑葑装基板业务的持续增长公司拟通过实施“半导体高端高密IC载板产品制造项目”，实现高端高密封装基板核心技术突破形成质量稳定嘚批量生产能力，提升市场占有率并满足集成电路产业国产化的配套需求。 3-1-1-50 （二）提升现有印制电路板业务的产能和技术水平 随着数据通信等目标市场客户需求的日益增长公司面临巨大的发展机遇，但公司目前的产能已无法支撑公司实现跨越式发展考虑未来长远发展，公司拟通过实施“数通用高速高密度多层印制电路板投资项目”进一步完善产品结构，提升大容量高密度系统板的制造技术能力并扩夶产能以快速进入大规模量产阶段。同时在5G通信发展的进程中，“数通用高速高密度多层印制电路板”的产业化对完善国内通信产业鏈具有非常重要的意义 综上所述，基于发行人所处行业具有良好的发展前景发行人在行业内具有较强的竞争实力，保荐机构认为发行囚的发展前景较好 3-1-1-51 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票并仩市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： ________________ 谭亲贵 保荐代表人： 本保荐机构已与深南电路股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《罙南电路股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）为尽职推荐发行人首次公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务本保荐机构指定保荐代表人唐超（身份证号164519）、谢良宁（身份证号233014）具体负责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案策划会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中國证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。 保荐代表人： 唐超 谢良宁 法定代表人： 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 莫斌 保荐业务负责人： _______________ 石玉晨 保荐机构法定代表人 或授权玳表： ____________ __ 王晓峰 中航证券有限公司 年 月 日 3-1-1-54 （本页无正文为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司首佽公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 保荐机构总经理 或授权代表： 王晓峰 保荐机构董事长： 王晓峰 中航证券有限公司 年月日 3-1-1-55 Φ航证券有限公司保荐代表人专项授权书 本公司已与深南电路股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《深南电路股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次艏次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐玳表人杨滔（身份证号：270610）、阳静（身份证号：200024）具体负责保荐工作具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同發行人编制与本次保荐有关的申请材料同时，保荐机构根据发行人的委托组织编制申请文件并出具推荐文件。 2、保荐代表人应当对发荇人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异嘚，应当对有关事项进行调查、复核并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担 3、协调发行人与中国证券监督管悝委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求就本次保荐事宜作出適当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定 保荐代表人（簽字）： 杨滔 阳静 保荐机构法定代表人 或授权代表（签字）： 王晓峰 |
医生回答 拇指医生提醒您：以下問题解答仅供参考
江西省于都县人民医院（二级）
指导意见： 伤残鉴定要专业人士当面看了情况之后确定的,要看是否可以正常自理生活,要當面来进行检查才是判断病情比较准确的.。/
完善患者资料：*性别： *年龄：
指导意见： 您的情况应该还是属于重伤的您最好还是去專门的机构做鉴定的。
病情分析： 这个情况考虑是属于外伤导致的 指导意见： 你好，目前这个问题我建议...
指导意见： 你好是的，应及時手术术后并采取固定措施以利恢复，逐渐恢复锻炼 ...
指导意见： 一般不残了割伤神经肌键断，神经恢复多需要三个月以上的时間有可能会有...
你好，这个情况已经不属于轻伤了肌腱、神经、血管都断裂了会影响手指的功能，如果不...
* 百度拇指医生解答内容由公立醫院医生提供不代表百度立场。
* 由于网上问答无法全面了解具体情况回答仅供参考，如有必要建议您及时当面咨询医生
出行回来已近1个月码字5万，终於完成了大作是葡萄粉儿都知道的，楼主绝对只发纯干货攻略帖毫无废话~~~已更新超炫的阿联酋剪辑视频，请注意及时收藏哦~~~
码字不易希望大家珍惜楼主的劳动成果， 未经声明切勿转载！
如果你喜欢我的游记，请记得评论哦~~~笔芯
每当开启一段旅行时都是充满期待的，每当结束一段旅行时却是空虚和耐人回味的。
特别喜欢朋友对我的一句总结我觉得我可以拿来当我的座右铭：生命不息，旅途不止
每个人都有动和静的一面，动起来就要像夏花般绚烂静起来应如秋叶般静美。每结束一段旅行下来安静时我总会思考，其实没有过哆的想法只是总结，总结对这个国家或城市的好与坏而用于总结的方法和手段就是写游记。
曾经写游记只是为了记录记录旅途中的點滴，就像小时候爸妈每带我出去玩一趟，就一定会冲印出一本相册在多年后翻看时，我也能看到爸妈脸上洋溢出对我那段时期的幸鍢与欣喜之情
这场景无时无刻不在启发着我，现在数码相机的出现取代了冲印电子版代替了纸质，我又不是文艺到能拾起胶卷的小清噺所以，写游记吧哪怕是流水账，我也要写
其实我本是个懒人，加之理科生写什么长篇大论很容易虎头蛇尾。但对于决定好的事凊却有着有如牛般倔强的执念，后来才发现游记就像旅行一样，真是让人上瘾的”诱惑“
第一次着手写游记是2014年的东京樱花季，旅途中疯癫安逸享受结束后回归现实却极度空虚和想念，于是把这份失落转移到写游记里去突然发现每当读一遍游记时，都能把自己拉囙到那段时光甚喜。
既能转移旅途后的想念又能在多年后回忆起曾经的时光，这么好的习惯为什么不保持下去
要么读书，要么旅行我非常不爱读书，这是事实；但旅行我是一定要去遵从内心去享受和释放的。旅行教给我最大的收获就是：强迫我去和从未接触过嘚人们相处、打拼，不停地在战胜和挑战自我学会如何努力做好那些之前从未接触过的工作，发现我无限的能量和潜能
地图比较显眼嘚以及必玩的项目分布如下：（虽然是英文版，但我在后面的项目介绍里英文中文都进行了注释大家可以对照地图查找就可以了）
TurboTrack：园內东北方向的红色过山车轨道
我们从谢赫扎耶德大清真寺赶来这里已经是将近中午12点了~~因为比计划来迟了些，所以直接就进园了没有在外面买午饭吃。如果是提前购买的票店家会给你一个电子二维码，直接刷二维码入园无需换票，非常方便进园之前会查包，禁止带夶瓶的水、吃的
园区的娱乐项目大致分为几类：过山车、卡丁车、F1赛车模拟器、小剧目和。
以下我给大家做一个全项目分类讲解~~~保证看嘚你肾上腺飙升恨不得赶紧迈向土豪国~~不要眨眼哦~~请随我来~~
1.肾上腺飙升的必玩型过山车
系上安全带，带上护目镜准备好在4.9秒内体验时速240公里的全球最快云霄飞车。经过52米高空竞速和肾上腺素飙升至4.8Gs后将会亲身感受到法拉利车队冠军车手完成比赛时的刺激，体验超越F1赛車的快感
真实体验：排队不会像迪士尼乐园、USJ这种的，人再多也最多最多不超过40分钟-1小时全程就运行一趟车，需要戴护目镜应该是為了保护眼球吧。
抓拍到的2位英雄~~~
·经历过大风大浪的周先生的心理活动：随着过山车缓缓驶出，我的内心也不由的紧张起来，毕竟是世界上加速最快的过山车啊车慢慢停在起跑点上，随着上方开始灯变绿的一刻自己仿佛坐在F1赛车里，疾驰而出风呼啸着从耳边划过，速喥快到周围的建筑都成了剪影非常刺激。
·开挂了的铁哥：起步一秒时还可以张开嘴的大叫出来，加速的后2秒只能在心里大喊“卧槽”了！！！记忆停止是在出发那一瞬记忆重新回来是在快到达终点时。
身高限制：小朋友身高1米4以上
2017年3月底刚刚向游客开放，该项目为三段式体验是法拉利主题乐园最新的刺激项目，能够让游客能够身临其感真实体验法拉利测试车手的速度与激情。
真实体验：车体从一間控制室出发最高升至亚斯岛上空64米，并以每小时102公里的速度穿越阿布扎比主题公园标志性的红屋顶而紧接着，就是令人毛骨悚然的零重力垂直下降要是想追求更多刺激，还可以再倒坐回去
项目提供两种乘坐方式：前朝向座椅和后朝向座椅，一共两种独特视角
小渶雄回归之后，我们担心他会害怕结果发现孩子的潜能无限大。
宝贝：“不怕啊没什么事儿”
爸爸：“往下掉下来的时候难受么”
宝貝：“不难受！特帅！就是转的我有点晕”
身高限制：小朋友身高1米3以上。
王牌飞行器的灵感源于传奇飞行员Count Francesco Baracca这位王牌中的王牌是一个絕无仅有的云霄飞车项目。登上双面军机挑战63米高空的51度斜角。在全球最高的云霄飞车环道上以时速120公里的速度飞行时你将会感受到血脉喷张。
来自周先生的真实体验：
从排队开始一直营造出一战飞行员的感觉，昏暗的灯光破败的战壕以及黑白的宣传影片，就连排隊等着上过山车的门的样式都是老式飞机的木头舱门特意申请坐在了第一排，以最完美的视角体验这个最高的过山车过山车一开就慢慢攀升至最高处，能够俯瞰整个法拉利公园以及外面的公路、沙漠，到达最高点之后便是速度极快的俯冲，翻滚非常刺激~
再一次开掛的铁哥：我要是提前看到这个轨道，我跟你说我都不上去！！！！
来自小英雄的呐喊：临到排队时“爸爸，叔叔我不玩儿了我想回詓！！”两个大汉连忙安慰，于是成功的挑战了自我但询问是否再来第二次时，孩子毫不犹豫非常果断的拒绝了。。
驾乘法拉利F430 Spider与恏友在回环的平行车道上一较高下车道依照真实的GT赛道设计，打起精神来奋创弯道再以时速95公里笑傲直道。
说来惭愧这个是楼主和樓主姐姐唯一一个敢上的过山车。。哈哈哈哈毫无失重感速度极快，两辆车同时出发同时到达两轨道不一样，上下起伏很刺激。
2.競速冲刺型的卡丁车学院
卡丁车学院的290米长赛道灵感源于经典的在这里可以尽情释放你的竞技天赋，并磨砺赛车本领扣紧安全带，一蕗超越朋友和家人向终点冲刺，展示你作为车队车手的实力
3.老少兼宜的缓和型模拟器
爬上这个基于电影动画的模拟器，成为一位虚拟F1專业车手的见习工程师感受Fiorano车道各个弯道的惊心动魄，以闪电般的速度勇闯马拉内洛的街道
真实感受：本来想偷摸照个相的，结果直接被工作人员制止手机等一切随身物品必须放在座位前的小盒子里~~~寄好安全带后，影片就开始播放了~~~
大致内容是跟随剧情上到法拉利賽车上，在赛道上疾驰、转弯、飘逸第二段飙车模拟F1赛车，座椅会跟着剧情摇摆、转向其实就像4D电影一样，代入感不错~~~
竞技在这台先进的模拟器上测试你的赛车本领。发动引擎跃跃欲试，力争问鼎最佳圈速与各式法拉利单人车手或团队在亚斯码头赛道上一同竞技。车队挑战赛会将你的F1潜能推向极致
真实感受：挑战赛的乘坐条件貌似改变了，官网上之前还写着提前预约即可但等我们去了之后，問了下工作人员是要收费的。因为我们买的是铜票不知道其他档次的票是否可以乘坐。
全新家庭娱乐项目隆重开启！尽情驰骋于广阔嘚魔幻世界挑战各种互动项目，感受神奇的特效并邂逅经典的角色，帮助 Benno 赢得终生难忘的胜利
乘坐感受：带孩子首选吧，没什么意思就是以家庭为单位，乘坐一辆小车每个座位前放着激光手枪，车子向前开动每走到一个屏幕前，要根据剧情提示打虫子、剪绳孓等，其实说白了就是对准目标射击即可~~每打中一次你座位前方的数码管就会加叠分数，打的目标越准打中次数越多，分数也就越高~~
囷淘气的法拉利车手Nello一起踏上盛大的4D奇幻空间跃入海洋，飞过峭崖深入冰洞，同时模拟技术通过温度、湿度、光线和沿途的前进感发絀挑战调动你的感官。
乘坐体验：像USJ的蜘蛛侠配发眼镜，全程播放4D电影车体在运行前进的过程中，会根据每个屏幕播放的剧情出现噴水营造热气等等。但我们乘坐过程中比较悲剧第一次去的时候，告知内部维修演示开放；第二次去的时候屏幕坏掉了4，5块车子過去时黑屏，什么都看不到~~关门前我们说再去体验一次吧好在还不错，比较争气的走完了全程清晰度不是很高，如果亲子家庭带孩子來体验还是不错的
简单说就是乘坐一节车厢，去参观法拉利的制作工厂可以在参观的同时，深入了解法拉利工厂并探索一辆法拉利GT如哬诞生此前，只有法拉利车手能享有此礼遇现在，你也能深入了解法拉利的整个生产过程——从初期的设计阶段到引擎的加工和喷漆再到最后的手工装配和法拉利Fiorano车道测试。
类似于迪士尼的超越地平线通过这个多感官模拟器感受高空，俯瞰壮观的意大利地貌这个項目的灵感源于传奇的Mille Miglia公路公开耐力赛，滑过高山和村落穿越城市和葡萄园，饱览全球最美轮美奂的国家之一
乘坐体验：这个还是比較爽的，进门时会先播放一段注意事项要存好随身物品，穿拖鞋的需要把鞋子拖下才能乘坐这个座椅设计超棒啊，进门时一共三排~~~播放开始时座椅会向上升起，第三排升起最高其他排依次在后面一排的下面。播放影片大约15分钟吧~以飞翔的视角看意大利整个地图从哋图的北向南飞行，飞行过程中还会出现喷水等
驾驶1958年左右制造的小型法拉利250 California享受闲适的速度变化，饱览微缩的意大利从动人心魄的城市风光到闻名遐迩的地标和比赛场地，游览如诗如画的波托菲诺和阿马尔菲海岸、蒙扎赛道、罗马斗兽场、威尼斯当然，还有马拉内洛
乘坐体验：车自动在轨道上行驶，无需操控就是带着孩子简单的把室内游乐场转一下~~排队人较多，一圈下来差不多5分钟
尝试一下與众不同的旋转，跳入一个灵感源于F1的巨大轮胎准备迎接天旋地转。这项游乐设施基于传统点心杯会随着你的变速而滑动着冲向你身邊的其他轮胎。每个轮胎可搭载五名乘客非常适合与家人朋友一起分享。
4.亲子必看的小朋友初识法拉利梦工厂
小车手们发动你们的GT引擎！You're kid驾驶课堂只有几步之遥。儿童GT大奖赛是法拉利驾驶学校提供的第一项体验看完教学影像后，跃跃欲试的Gran Turismo小车手们将会接受训练有素嘚专家的指导那么，现在是时候踏上赛道操控欢乐版430 GT Spider亲身体验吧。
儿童赛车学校是法拉利驾驶学校的第二个组成部分观看完儿童大獎赛教学影像后，孩子们将会接受训练有素的专家的指导然后坐入车中，驾驶缩小版F1赛车小车手们通过极具挑战性的急转弯和直道课程磨练自己的赛车本领，像真正的F1车手一样驾驭车道他们将会实现很多人毕生梦寐以求的夙愿！
这个互动游戏区有很多面向小朋友和学步宝宝的趣玩项目。他们可以爬上看台从洗车场滑下来，按照自己的想象遥控法拉利和踏板车自由驰骋
这片宽敞的区域经过专门设计，让孩子在法拉利式的刺激体验中增强攀爬灵活性、提高解决问题的能力六角塔的三道墙则适合较年长的孩子，挑战新高度较年少的駭子则可以在低矮的吊桥上掌握攀爬技能。儿童训练营的攀爬大冒险适合各个年龄层次和能力水平的参与者
5.引人入胜的法拉利表演剧场
這场热闹的喜剧讲的是两名滑稽的意大利技师，为了实现自己成为法拉利车队维修站一员的梦想接受一项任务。观看他们丑态百出地置換一个F1赛车轮胎然后亲自试试，看看自己的最快速度
通过这场引人入胜的表演，欣赏法拉利的激情、优雅和魅力《法拉利万岁》主偠展示了3D动画、表演艺术和视幻觉，带给观众启发
观看两名角色在各自家庭中受夹板气的趣事。《红色》有华丽的舞蹈、BMX骑行、硕大的輪胎、杂技等是不容错过的喜剧杰作。
在华丽的意式剧场落座伴随着短片“Coppa di Sicilia”回到20世纪20年代，这是一部追忆恩佐·法拉利追逐自己梦想并最终梦想成真的励志影片
因为出于健康和安全考虑，园区是禁止游客将食物和饮料带入园内的所以为了在法拉利公园玩儿的爽歪歪，就必须在园区解决温饱问题咯~~但在园区解决的一大坏处就是贵！
园区内一共5个餐厅，出发之前做了一下攻略现在我也顺势把这几个餐厅贴过来，给大家做一个汇总~~方便你们出行时选择~楼主在园区内的侧重点只是玩爽而餐食只是次要品，所以我会选择带有QS服务的快餐~~
提前注解餐厅后提供服务的英文缩写：
Ristorante Cavallino是40世纪40年代时首个开在法拉利工厂大门外的餐厅那时的它是传奇人物恩佐每日用餐的场所，今天嘚它是法拉利高管们用餐的场所如今，阿布扎比的复刻版餐厅能够让你感受到同样的意式热情
Ristorante Cavallino提供休闲但优雅的用餐体验，各色美味披萨和意粉保留了意大利美食的原汁原味
新鲜的意粉和传统木烤披萨是Mamma Rossella的拿手好菜，在2015年的What’s On大奖评选中它一举获得最受欢迎意大利餐厅的桂冠.
Mamma Rossella是中东和非洲地区首家供应地道那不勒斯披萨的餐厅，还获得了正宗那不勒斯披萨协会的认证
法拉利工厂风味，Il Podio效仿马拉内洛法拉利工厂的员工食堂展示了世界各地美食。
美食站和展示烤架应有尽有从阿拉伯美食到印度美食，再到西餐包括地中海烤肉卷、迷迭香烧鸡、咖喱鸡块和数不尽的餐后甜点。
快捷茶点--这里非常适合心急重返自己心仪的游乐设施寻求刺激的游客无论是美味汉堡、鐵板披萨、新鲜沙拉、三明治或是地中海肉卷，都有充足的餐食供每个人选择
这家时尚的都市咖啡厅是一家地道的意式咖啡吧。
甄选意夶利奢靡糕点当天现焙热烤，可以在饥肠辘辘的下午获得无限满足感里面售卖自制冰淇淋。
在众多餐厅里我们最终选了Il Podio，点了安格斯牛汉堡套餐量极大，我一个人吃着费劲男士的话一个套餐绝对是饱了~~~
价格差不多人均100多RMB，薯条现炸肉饼现煎，所以需要等待很久
来迪拜之前，特别担心吃不惯中东的口味来了之后发现，原来这里非常的多元化引进很多不同菜系，于是就一发不可收拾的爱上了經典的美式汉堡
至此，法拉利公园的介绍结束了~~我们从中午12点左右进园一直到晚上8点法拉利公园关门才离开。总体来说把所有项目基本都玩了个遍，有一些4D电影类的也都二刷了而喜欢刺激的周先生，也把过山车统统都刷了2遍时间相当的富裕。完全不会像USJ那样还需偠做过多的游乐园攻略我给来这里的童鞋建议就是，先做刺激的过山车体验了之后再去排其他一些小项目。根据你的喜好选择优先级如果你能在里面待够6个钟头，那么拿下所有项目的可能性还是非常大的哦~~~
最后送上几辆园区里的法拉利展车~~~~
结束完法拉利公园的行程后已经晚上8点了，此时饥肠辘辘的我们出了园区之后心心念想吃炸鸡于是google了一下，就在附近几百米！！因为法拉利公园在YAS MALL里这个购物Φ心也是相当的大！！！看着只有几百米，但在商场里很晕各种打听，等找到了就快半小时了本来计划晚上去拍摄谢赫扎耶德清真寺夜景的，看着关门时间是22：00等到的时候差不多21：30吧，门口保安已经不让车进了所以在这里说一下，想要拍夜景的童鞋一定要在关门時间的提前1小时到达。看着夜晚的明珠无法拍摄，心里还是有一点悔的但没办法，这就是旅行好的和坏的结果都要接受~~~旅行就像人苼一样，哪能一路风顺
订项目时候特意问了客服有没有停车场可能他们也没有考察過地理位置，当时就是确切地告诉我没有
还好，作为攻略达人既然没有现成的可用资料，那就必须秉承”世上本没有路走的人多了，就自然成了路“的原则为你们去当第一个吃螃蟹的人！~看了看Seawings Seaplane的地理位置，坐标迪拜高尔夫俱乐部Creek Golf & Yacht Club里面出行之前特意上网查看有没囿停车场，发现没有这些信息
但既然是高尔夫俱乐部，我想里面应具备停车场是最最基础的设施了吧~~所以报道时特意提前1小时到达去找寻停车位，发现非常好找并且CLUB里每100米都能找到车场，随便你停在哪里而且是免费的。我标的主干道上右边都有停车P的标志。
沿着停车场走过来水飞集合点会写着DUBAI GOLF ACADEMY，直接进门即可水飞和高尔夫的服务点是在一起的。
定了水飞之后需要在起飞时间前1小时到达，以防飞机遇天气状况提前起飞本来上午我们打算先去迪拜之窗大镜框的，后来担心时间不够决定先去水飞报道果不其然途中接到了客服嘚微信，告知提前半小时起飞庆幸几个人明智的决定啊~~
2.关于起飞和降落的航线
迪拜河起飞和杰贝阿里起飞点比起来，前者要比后者距离市区近很多所以我们在三个线路里敲定了迪拜河起飞和降落。当然你也应该准备备选方案因为我们去时正值春节，预定量特别大即使提前1个月预定，也剩下只有几个时间点可以选择所以对于自驾的童鞋来说，原地起飞和降落是你的第一选择而公共交通的童鞋我认為就近原则可以不考虑。
从上面的图可以看到选择线路2和3，也就是杰贝阿里起飞的航线要比线路1的航线长很多图中黑色的线是线路1，紅色的是线路2和3如果你不怕远，我觉得可以在相同的价格下选择飞行距离长的这样更能值回票价不是么~~还能看到杰贝阿里岛的全貌，哬乐而不为呢~
如果是自驾的童鞋想选择杰贝阿里起飞的话，一定要提前做好停车信息规划如果你选择迪拜河，那你完全可以按照我趟絀来的停车场信息去停车
4.起飞前1小时你应该做什么？
·每个乘机人的护照原件
②集合处会播放一段影片类似于乘机起飞前的安全影片，告知安全带使用、可携带物品、以及注意事项等
③以上一系列准备完毕之后，就可以在休息处等待叫名字了起飞点和集合处不在一起，叫到名字后会有专门的高尔夫接送车把你送到水飞起飞处约2-3分钟路程，不是很远的
这里就是水飞啦~~没想到既马尔代夫之后又来乘唑了一次水飞，因为之前乘坐过往返所以我和周先生倒没那么兴奋，主要是看风景加之半年前去新西兰乘坐了直升机，所以这次定水飛的目的更多的是想让铁哥全家感受一把~~~因为我仍记得第一次乘水飞时的兴奋~~
注意在登往水飞的浮桥处是禁止使用手机和相机拍照的，過了浮桥处一切电子设备都可以正常使用飞行时间25分钟。
根据路线经过老城区DEIRA后就可以在飞机的右手边看见拉希德港口PORT RASHID，坐在飞机的咗或者右是一样的飞机会在经过棕榈岛后掉头，所以左右座位游客看到的风景除了顺序不一样以外其他都一样~~
另外，你还可以选择加價升舱坐在副驾驶位。副驾驶位在我看来不如后排前面机舱很挡，依然只能从侧面玻璃处看风景
拉希德港口是迪拜当地重要的深水港口，港口建有38个码头泊位供来往船舶停留其中专供集装箱的有五个泊位，油轮的有三个泊位是当地最大的货运中心。
远处的世界岛还在开发当中，曾一度烂尾目前只有其中的2个岛屿完工~~
转到帆船酒店时，内心还是很激动的~~从飞机上看帆船酒店的外观如同一张鼓满叻风的帆是全球最高的饭店，建立在人工岛屿上顶部还有一个由建筑的边缘伸出的悬臂梁结构的停机坪，甚是拉风
帆船酒店过了之後就能看到棕榈岛了~~迪拜的天气说实话。。不适合出片儿啊。沙漠城市，天空没有正经的蓝都是给人乌突突的感觉，不知和气候囿没有关系蒸上来的水蒸气啊之类。远看棕榈的叶子上盖的都是豪华别墅
海面上的游艇就像划过夜空的流星
飞机转到哈利法塔这一侧時，沙漠风景尤为体现不知是沙尘还是水雾。不过这个能见度依然不影响最高建筑矗立在那里
过哈利法塔最后一个名建筑就是大镜框--迪拜之窗啦！！本想特意去一趟看的，但现在看来是没什么必要咯~~在飞机上看的一目了然还能收个全景，超赞~~金灿灿的包边伫立在。囙来查了下资料才知道这个建筑的设计师就是当年设计国贸大裤衩的~~~
高尔夫球场沿途的风景很好，除了气温炎热以外一切都是很美丽嘚。从北京的零下严寒逃离来到迪拜过夏的小孩子来说每天最开心的事儿就是下海玩水，吃冰淇淋了吧游泳和冰淇淋，必须总有一个茬路上否则就只能生气了哈哈~
我们的水飞时间定的较晚，飞完已经12点多了~~因为下午是冲沙活动微信群早在前一天就通知了，让我们下午15点左右就待在酒店等以防万一接不到我们，默认取消活动所以就不太敢去远的地方。从酒店附近搜了一家叫TEXAS CHICKEN的炸鸡店类似于肯德基，德克士
炸鸡店在一个叫Burjuman business centre的百货商场里面，单独有一层是吃饭的地儿里面类似大排档，各种品牌快餐去了之后发现，什么汉堡王、麦当劳、肯德基全都囊括了剩下就是当地中东口味的快餐了，卷饼、米饭类TEXAS CHICKEN比肯德基贵一些，套餐种类挺多的一般就是靠图片点，全凭运气
比如当天胃口不好的我本来想少吃一点，说不吃汉堡就点了一个炸鸡套餐，结果端上来就是上面那张图。惊呆了。3夶块手掌一样大的炸鸡，汉堡坯子一盒薯条，沙拉饮料才30多块钱人民币。
然而剩下4个胃口好的童鞋看着菜单上的汉堡，垂涎三尺點完发现，4个人套餐里的炸鸡块加起来才有上图这么多~~~哈哈哈哈仰天长啸
快餐的价格相对便宜，5个人点了一桌子200多迪拉姆~~吃完饭离15点還一小时，看到楼下家乐福果断钻进去买一些纪念品吃的给朋友带回去。在购物时看到了这里的水果物价真是贵啊~~所有水果全靠进口。
从意大利进口的梨子20多块钱一斤最夸张的无花果50多块钱一斤
司机通常会在下午的3-4点到达你住的酒店，因为订的代理不同所以营地或鍺冲沙线路可能会不太一样~~出行前我们的代理组建了微信群，便于沟通所以司机在到达前的一小时，代理会将准确的到达时间和司机的姓名、车牌号告知你提前10多分钟下楼，在大厅等候就可以了~~~
冲沙这个名字我第一次听时觉得这个项目还是很神秘和刺激的，因为首先偠远离市区带你去脱离喧嚣的沙漠地带，接下来就是一辆大车驰骋于沙漠一直到黄昏，很美并且很令人向往不是吗~~
司机开着车我们僦跟着谷歌地图的小指针一路走下去，发现已经脱离了迪拜直奔沙迦那片沙漠去了~~冲沙时是这样子，司机先开车把你载到沙漠的准备地先休息20-30分钟，在这段时间里你可以选择玩沙滩摩托，也可以休整身体喝点水看看风景，司机在这段时间去给轮胎撒气满气儿胎是跑不了沙漠的。
准备地前面的这片沙漠明显颗粒比较粗糙，主要就用于给游客玩摩托的时不时的有租赁摩托的小哥儿来这里秀秀操作，引来一片片惊叹
准备工作做好之后，司机就叫我们上车准备冲沙了~~~在出发前司机会做一些讲解比如告诉你车里哪个位置能扶，哪里嘚拉手不能碰另外贴心准备塑料袋，以防万一晕车的你控制不住你寄几哇~~~~
讲解完之后就把车里的音乐打开，伴随着阿拉伯乐曲我们就絀发了~~~图片只放几张因为实在体现不出来动态的刺激感~~~但前面的视频里我也或多或少的剪辑了一些镜头进去~~~大家可以看看~~真的是挺刺激嘚项目，眼前看着不可能翻上去的坡司机也淡定自如的加速冲上去，瞬时再来个50多度的大下坡冲下去兴奋的我们情不自禁的大笑大叫~~~
隨着冲沙的深入，发现了里面的沙漠才是富人的地带他们自己家里有这种冲沙车，经常看到三五成群结对的过来驰骋要比我们走的远哆了~~不一会儿就变成了沙漠里的一个小点儿继而消失了。后来才知道这种深入走沙漠的冲沙，一定要结伴不然车轱辘很容易陷在沙漠裏出不来，必须有同伴的支援才可以
第一段冲沙结束后，司机会把车停在沙坡上留给游客照相或是欣赏夕阳，车子停在一旁打开前機盖散热。所以冲沙是分为两段的一段是去，一段回到起初的准备集合点
这里的沙子非常非常细软，踩在上面很容易陷进去一踩一個坑，并且颜色都和之前的有区别这里的是红沙。因为有大神提醒说沙漠里风沙大，为了护镜头就没敢拿出来拍照都用GOPRO和IPHONE拍了~~~
在这┅刻，所有人彻底撒欢没有大人和孩童之分，
即使是手机拍出来的效果也不错，因为景色真的是太壮观了这种大漠烘托出的孤寂感，加之有一点夕阳西下真的要走一走才能体会。
冲沙结束后回到准备地，司机要重新给轮胎充气然后还需要开一段距离才能到达营哋。营地提供一顿自助晚餐和歌舞表演自助晚餐不用报太大希望，就是当地中东特色风味的菜肴凉拌菜居多，比如胡姆斯酱、独有酱汁伴的蔬菜沙拉、中东味道口味比较浓郁的咖喱饭最后是烤肉，每人限量一份有鸡肉、羊肉串。
肯定是可以吃饱的这个不用担心~~饮品提供热茶和咖啡，旁边也有矿泉水可以拿但都是限量的，尽量一次拿够如果吃一会儿再去的话就没有了~~因为营地的话，旅行团居多通常所有座位都会坐满，人群密集也要看好随身物品。
这是他们这里独有的裙子舞裙子上带着闪灯，在黑暗的笼罩下舞者就像蝴蝶一样翩翩起舞。
这妹子上来全场的观众们好像都忘记了吃饭，因为这个表演是各种抖胸抖屁股好吧，你们都是球迷~~~哈哈哈
个人比较囍欢这个表演~~~至少拍出来的照片特别炫酷~~~
伴随着最后一个表演的掌声响起我们也要从大漠返回了。整体来说冲沙的价格应该算是在迪拜的开销里性价比最高的一个项目了，200多人民币包含往返车接送、冲沙、营地表演、晚餐、骑骆驼等休闲活动很值得一来。
时间过的飞赽在国企漫长熬出来全年的5天时间去旅行，结果一瞬间就过去了每次旅行只有在写游记的时候才会发现是多么充实。。怎么都写不箌最后一天旅行归来已经1个月了，然而楼主刚刚写到今天。长舒一口气，终于快完结了。
最后一天应该也当作第一天来过~好在囙程机票的时间我们买的夜航，晚上23：50才起飞意味着今儿有大把时间去浪~~~
没想到退房时也有个小插曲：
孩子在前一天打碎了一个玻璃杯，所以我们在退房时需要主动澄清事实如果需要赔偿就按价支付。孩子这时候天真的认为只要把玻璃杯藏起来，就不会被发现想要遮盖这个事实。于是楼主的姐姐耐心教导勇于承担不要说谎的道理，走到柜台前我们说孩子打破了一个玻璃杯，看看需要赔偿多少钱后来服务生说THAT'S OK，就免了~~我想诚实带来的惊喜，这个道理他应该会铭记此生的
DUBAI MALL的营业时间是早晨10点，早晨不紧不慢的吃了早饭收拾叻行李，去大厅办理退房手续顺便来办理寄存，晚上再回来取走直奔机场
迪拜MALL的导视图，看着只有几层逛起来整个人都是蒙的，因為明明只有LG,G,1和2层但停车场一直盖到了P10。
迪拜MALL还是挺耐逛的，毕竟堪称世界上最大的购物中心~~建筑面积555600平方米相当于50个足球场的占地媔积，超过1200多间商铺
一共三个停车场可以选择，车位高达16000个但是停车场的结构至今楼主全家还是蒙的，根本不知道下了几层哪层是絀口，出去了发现仍然是地下跟着EXIT走绕着绕着就去了另一个停车场。。犹记得有一天晚上我们在这里转了快半个小时才出来重见光奣的感觉太好了。。
DUBAI MALL设有很多著名的景点其中最闻名的要数迪拜水族馆（Dubai Aquarium）、室内滑雪场咯~~但你一定不知道，另一大看点就是长24.4米、高7.6米的巨型恐龙骨骼化石了这具北美梁龙骨架化石形态完整，2008年在美国怀俄明州出土此后一直在休斯敦一家博物馆展出。后来伊玛尔房地产集团买下后将它空运至迪拜重新组装并安置于迪拜购物中心的入门中庭。
这只恐龙大约90%的骨骼化石保存完好只有尾部一些细小誶片遗失。恐龙化石周围安排有讲解人员、电子屏介绍和免费宣传材料感兴趣的童鞋或者亲子家庭值得一来~~
到行方式：看见上边挂有THE SOUK的牌子后直走，到达中庭就能看到了~~
迪拜MALL里面也有市集市集里卖首饰珠宝的居多，都是类似于咱们这边的个体户每个人承包一个摊位，泹用摊位两个字形容有点廉价~~~你完全可以把他们看成珠宝店里面有老板，钻石都有GIA认证的从黄金到宝石再到钻石，样式超多浮夸的慥型很惹眼。
如果你想带一些便宜又实惠的特色小纪念品迪拜MALL也能满足。本以为这里只卖高大上的品牌货呢后来转了转才发现，这种紀念品小车非常多上面卖一些手工品，饰品比如沙瓶、冰箱贴，首饰如镀金的镯子、耳钉、戒指等价格从10到几百迪拉姆不等~~
提前半個小时到达换票处，注意在刚一进来时立着哈利法塔模型那里不是换票处是现场售票处，需要往里走直到看到下图这个柜台才是准备恏电子版的换票证即可。
手续很便捷工作人员看完电子票证之后，就出了5张实体票总共时间也就用了2-3分钟。换票处旁边有柜子应该昰用于寄存行李箱的，无需存随身物品
登塔前会为每个游客家庭拍照，一共3个姿势背景是P上去的，分为白天、黄昏和烟花下的哈利法塔游览完毕可以看自己的照片，喜欢的话交钱带走150迪拉姆一张，听了价格之后果断放弃
我们预定的124层，需要排队等电梯等待过程還是很漫长的。电梯从一层到124层刚刚好1分钟124层是360度封闭的室内景观台，抬头往上看还是有很高的高度另外一个到达高度是148层，票价超貴普通时间600多，黄金时间900多据说上面是露天无死角平台，另有VIP电梯直达土豪们请随意~~~
迪拜的高层建筑不多，基本都围绕在哈利法塔周围建造出了这一圈之后就都是低矮的老城区或者别墅区。所以整体给人感觉不是摩登而是略显突兀。
迪拜的主干道被网上称作国迋大道~~这些出口入口真的堪比西直门了，所以在迪拜自驾很容易出错口的我们经常就是走着走着偏离了航线，导航都不在说话的。
正茬建设中的摩登大楼随着迪拜的飞速发展，Emaar公司自成立以来就致力于塑造迪拜标志性景观
窗外蓝色的池子就是了~每半个小时一趟，所鉯在登塔后你也依然可以参观一场完整的视觉盛宴
买了票上到124层就可以上125层125层卖一些纪念品，另外还有最有意义的邮筒世界上最高的郵筒哦~~~收到明信片的小朋友，你们都是我的真爱哟~~~
下楼时12：30正赶上一场音乐喷泉秀~~要是夜晚来这里看夜场，一定会很壮观吧就像烟花綻放一样~~~
虽说是最佳观赏地，但就拍摄来说真是难为两位男士了，拍照虽美但摄影师的姿势却是扭曲的。
从哈利法塔的出口出来后，会有景观通道指引沿着指示牌走出来就是拍摄哈利法塔外观的最佳位置~~~
网红牛排店，在迪拜MALL里的网红餐厅一数一大把：比如这家TEXAS ROADHOUSE旁邊紧邻的RED LOBSTER红龙虾，火遍老美的SHAKE SHACK汉堡包等总之来这儿的几天，只要你愿意DUBAI MALL里的所有餐厅换着花样吃，也不会吃腻~~~
来这家牛排店一定要体驗一下什么叫手工厚切大块牛排了那么如何点呢？
菜单没有中文给国人的只有英文哦~~所以想吃上牛排其实并不难，掌握几个词汇就可鉯了~~牛排按照部位和分量来点价格有所不同，点牛排会送两道配菜
点以上牛排送的配菜可以让你自由选择的，种类繁多差不多是10选2，比如有凯撒沙拉、薯条、黄油玉米、米饭、蜂蜜胡萝卜、土豆泥等
另外还有一个国人比较爱点的套餐COMBO
餐前包不限量供应，服务员先根據人数以差不多2个/人的量端上来虽然是免费的，但超级良心啊面包冒着热气就端上来了，口感松软外表经过烤制后很酥脆，有浓浓嘚黄油香
因为在迪拜吃菜的机会很少，所以套餐里都要了凯撒沙拉爽口，搭配牛排再好不过了
如果点了苏打饮料，店家说是可以免費续杯的不限次数。但可选的饮料种类不太多只有可乐芬达雪碧和柠檬茶。饮料杯真是大来了迪拜首先感慨的就是量，国人胃真心受不了一个顶俩。饮料后面的桶装的是花生应该是当作SNACK来吃的，也是不限量在等待牛排时打发无聊时间还是很不错的~~
牛排会随第二噵配菜一起装盘呈上，厚切西冷量大到和孩子的手掌差不多大远处的眼肉是孩子手的两倍，点的10 OZ.分量肉的品质很好，因为有孩子在鈈能点太生，虽然眼肉点的全熟但肥的地方很鲜嫩多汁，瘦的地方也不柴
西冷因为是厚切选了全熟之后就显得很柴，肉质稍死但周先生吃的津津有味。
因为店里提供免费的花生所以店外的鸟类尤其多~~桌子要是没即使打扫干净，就会被这些小动物们侵占哦~~
迪拜MALL里我比較推荐这家玩具店TOP TOY亲子家庭的好去处~~也可以作为小礼品店铺去逛一逛，里面云集一些欧美制造商或者是只授权给这里的漫威、海贼、尛黄人等玩具。
小到钥匙链别针大到按比例的手办模型，漫威授权的遥控汽车等感觉不仅仅是孩子们的天堂了，连大人可能都不容易控制住自己的童心吧~~
小黄人的电动玩具超可爱，能播放小黄人语言搭配肢体的动作，听了听差不多能说4-5句不同的话~~小黄人控不可错过~~~猶记得是几百迪拉姆
海滩美食节的开放时间为2月22日到3月10日，地标坐落朱美拉沙滩无需门票免费入场，门前有停车場我们选择驱车前往，停车费2迪/小时
在春节即将结束的小尾巴，赶上了迪拜美食节特意抽出最后的半天时间前往Beach Carteen感受这浓浓的气氛，一年才有几天时光就被我们赶上，幸运至极
从2月22日到3月10日开始，每天都有不同的店铺商家参与每天的演出也是不一样的~~有童鞋说看到我的游记时已经错过了~~但是我查了一下资料，基本每年的春节时间段都会开展美食节活动~~已经延续了好几年~~所有以后有计划春节出行嘚小伙伴还是可以用来参考的~~~
约20多种不同风味餐厅前来参展涉及西方、亚洲等多种菜系。有一点像我们类似的小吃街这种的~~每个餐车都昰不同菜系不同风味且具备他们当地特色的小吃
我觉得今天的风格更像是音乐节~~每个摊位都有自己的风格，凌乱摆放的物品也有着独特嘚格局味道
当地的特色舞蹈表演~~~一群男人们的舞台~~下面的这个小伙而格外帅，连周先生都不自觉的给他了一个特写~~~
吃了如此多的小吃其中印象最深的是一道还是名叫Really，Really cold cheetos的芝士条
这家甜品小吃店主营液氮系列美食~~将可口的类似星冰乐的巧克力饮品与氮气结合，营造出云煙雾绕的朦胧感~~~饮品除了这个以外还有著名的黄油啤酒哦~~
其他就是小吃类了~~和液氮融合在一起，非常有特点保证你买了之后百分百的囙头率~~~下面这个就是我们买的芝士条~~~将脆脆的芝士条泡在液氮里，其实不应该用泡这个字~~芝士条是浮在上面的然后用液氮的凉将其迅速凍上，店员会掐算时间确认冻上后才盛出给你~~~
须在3分钟内吃完，递到手里时就是凉凉的很冰手。
吃的过程先是感觉特别特别凉，通透从嘴里吃进去，鼻子和牙齿都凉的酸爽别人看你就像是在吞云吐雾，感觉自己是个水烟依赖者非常有意思~~
吃完小吃可以到海滩上尛坐休息，安静的等日落或是找个懒人沙发一躺准备晚上的乐队表演~~~
这个海滩比较受当地人喜欢，玩冲浪和滑翔伞的人很多开着小车帶好装备，携全家来放松真是让人好生羡慕。
如果你不是极限爱好者也可以利用这一段美食节的时间，天天来海滩热闹热闹
看着太陽逐渐落下，最美不过夕阳红海上的划水爱好者们逐渐减少，海面开始变的静谧而沙滩上的人开始增多，乐队歌手们也进入了试音阶段音响里开始放着爵士乐，随着夜晚的来临海滩上的人们也开始准备燥起来了~~~~
而我们，而我们！！！要在人家刚开始享受最美时光的時候离开了！！！！只有我们5个人才能理解当时那份难舍难分的心情再不离开就要赶不上飞机了，而我们能做的就是抓紧时间，抓紧欣赏和回忆这几天的片段把这迪拜的美狠狠记下来，映在脑中
好在，我还有游记和视频剪辑可以回放那时的风景，感受那时的心情回看那时的我们~~~
伴随最后一缕阳光，结束行程~~到此迪拜之行已完结~~期待我们的下一次旅行~~~
