企业基本信息
企业名称：湛江市蓝盾防雷技术有限公司
通讯地址：广东省湛江市赤坎区南桥南路六号
邮政编码：524043
经营范围：防雷装置、通信铁塔、降阻剂等。
经营性质：制造商 贸易商
进出口经营权：
成立年份：三月 年
雇员人数：
注册资本：1200 万元
法人代表：
企业网址：
企业介绍：
Company Profile
Company:Zhanjiang Landun Lighting Protection Technology Co., Ltd.
Address: No. 6, Nanqiao South Rd., Chikan, Zhanjiang, Guangdong, China
Zip Code: 524043
Primary Business Type: Manufacturer Trader
Business Started In: 三月
Number of Employees:
Liaison: Ma Ping
Job Title: Legal Representative
版权所有：
承办单位：
通信地址：北京市朝阳区建华南路11号
电子信箱：
网站管理：
网站备案：京ICP备号
邮政编码：100022
商品网客服：010--（传真）当前位置：&-&&&-&&&-&&
盘锦市蓝盾专项整治行动取得成果
信息来源：
发布时间：日
　　为加大卫生计生监督力度，盘锦市卫生计生委开展“蓝盾专项”整治行动，经过一个阶段的运行，取得了良好效果。
　　“蓝盾一号行动”：口腔诊疗蓝盾护航。开展了全市相关卫生监督员培训，对医疗卫生机构负责人进行相关卫生法律法规的培训，开展口腔诊疗的医疗机构对照专项整治监督检查内容首先自查，及时纠正违法违规行为。卫生监督部门对辖区内开展口腔诊疗的医疗机构进行监督检查。出动监督员30人次、车辆8台次，监督户数8户，下达卫生意见书8份，监督覆盖率100%。
　　“蓝盾二号行动”：民营医疗蓝盾伴行。下发盘锦市民营医疗机构专项整治行动方案，进一步加强准入核查工作；查处超出登记范围开展诊疗活动的行为及查处医疗机构将科室出租、承包给非本医疗机构人员或者其他机构从事诊疗活动的行为；全面开展对医生、护士以及药剂、检验、放射等人员执业资格检查，对医疗机构使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作进行严厉查处；建立完善日常监督与专项行动相结合的监督机制，加强医疗广告的监督管理；进一步加大案件的查办力度。
　　“蓝盾三号行动”：高校卫生蓝盾护航。对盘锦职业技术学院相关工作人员进行了培训。对学校监督量化分级管理的具体事项进行了现场指导。同时学校按照量化评分表的相关内容进行自查，并利用学校宣传板报等形式对高校卫生监督量化分级管理进行了宣传。对卫生管理档案进行了分类归档。对盘锦职业技术学院的传染病防治、生活饮用水、生活环境和公共场所卫生、学校校医室卫生等进行了全面监督检查。
　　“蓝盾四号行动”：放射诊疗蓝盾护航。对辖区内放射诊疗机构进行监督检查，及时纠正违法违规行为，并提出切实可行的整改措施。完成了全市放射诊疗机构的摸底调查，填写放射诊疗工作单位信息登记表，放射工作人员一览表，放射诊疗设备明细表，现场监督检查表等。出动卫生监督员30多人次，执法检查车辆18余台次，共检查放射诊疗机构9家，下达卫生监督意见书15份，监督覆盖率100%。
　　“蓝盾五号行动”：生殖健康蓝盾护航。开展了对全市各级各类医疗、母婴保健、计划生育技术服务机构及其工作人员开展“两非”的违法行为专项监督检查，同时检查是否存在代孕宣传的中介机构，监测代孕医疗广告的相关媒体。共检查全市各级各类妇幼保健机构、计划生育技术服务机构、妇幼保健计划生育技术服务机构52家，出动卫生监督员186人次，车辆58车次，查看处方、病历共计121份，核查医生、护士人员资质152人次，书写现场笔录、卫生监督意见书52份。检查的52家机构均未发现“两非”的违法行为，未发现代孕宣传的中介机构，监测医疗广告户外35次、电视广播共计210小时、报刊560个版面、查看网络媒体70次均未发现代孕的医疗广告宣传。
　　“蓝盾六号行动”：场所卫生蓝盾护航。对全市公共场所监督骨干及公共场所管理人员进行了业务培训，制定了各级分管领导及工作人员联络信息表，将工作职责落实到人头。
附件下载：蓝盾股份：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划
(2)检查公司的财务;(3)向股东大会提出提案。本公司监事会能有效行使下列监督职责:(1)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(2)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(3)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(4)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查。(四)经理层1、公司制定了《总经理工作细则》公司制定了《蓝盾信息安全技术股份有限公司总经理工作细则》,对总经理的任期、总经理的职权、总经理的责任、总经理会议制度、总经理的绩效评价等内容进行了明确规定。2、公司有合理的经理层选出机制本公司董事会下设提名委员会,负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。董事会结合各位备选高级管理人员的德、能、勤、绩等各项指标进行综合评价,最终确定高级管理人员的人选。3、总经理的简历柯宗贵:男,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1992 年毕业于深圳大学电子工程系,获学士学位,广东省计算机信息网络安全协会信息网络安全技术专家委员会委员,广州市计算机信息网络安全协会副会长,广州城建职业学院客座教授;曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术三等奖,编著《计算机网络安全实用技术》;曾任职于香港中银电脑(深圳)软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司;2000 年至 2009 年 7 月任职广东天海威数码技术有限公司,现任本公司副董事长兼总经理。柯宗庆先生直接持有蓝盾股份 1869.07 万股,占蓝盾股份总股本的 19.07%。4、经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制本公司股东大会、董事会、监事会、经理层等各项职能机构均按照职能划分有效运作。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,有明确的分工,按权限职责实施分组管理,分组掌控,有较为严格的内部控制制度。公司经理层各司其职,能在各自的职责范围内对公司的日常生产经营实施有效的控制。5、经理层在任期内保持相对稳定自 2009 年 7 月 31 日创立大会以来,公司聘任柯宗贵先生为总经理,聘任李根森先生、谭晓燕女士为副总经理。因生产经营等需要,第二届董事会第一次会议决定增聘李德桂先生、黄泽华先生、杨育斌先生、韩炜女士为公司副总经理。2012 年 12 月 24 日,杨育斌先生因工作变动原因请求辞去副总经理职务。除此之外公司经理层未发生变化,不存在其他改选或者离职的情形。经自查,公司经理层任期内能保持相对稳定。6、经理层有任期经营目标责任制,有严格的奖惩措施本公司建立了高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员,视情节轻重,给予相应的处罚。高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织,并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。7、董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约经自查,本公司经理层能严格按照职能划分履行职责,董事会、监事会、经理层分别按照《公司章程》和《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的规定行使职权。董事会和监事会对经理层的监督和制约是有效的。本公司不存在“内部人控制”的倾向。8、经理层的权责明确本公司经理层各成员都有明确的内部分工,其责、权、利三方面能得到有效的统一。经理层建立了明确的内部问责机制。9、经理层等高级管理人员踏实履行职务经自查,本公司经理层等高级管理人员忠实履行了职务,能够维护公司和全体股东的最大利益。不存在未忠实履行职务、违背诚信义务的情形。本公司有严格内部约束机制,若发现高级管理人员有违背公司整体利益的情形,其行为将受到严厉的惩处。10、董事、监事、高级管理人员不存在违规买卖本公司股票的情况经自查,本公司董事、监事、高级管理人员不存在违规买卖本公司股票的情况。本公司董事、监事、高管人员均能遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56 号)和《创业板公司规范运作指引》以及本公司的内部规定。(五)公司内部控制情况1、公司内部管理制度及执行情况为加强内部管理,提高公司经营的效果和效率,公司进行了制度的规划和设计,建立健全了《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等一系列的内部控制制度。主要包含业务管理、人力资源管理、投资管理、募集资金管理、信息披露、行政管理以及部门职责及岗位责任等一系列制度。通过内部管理制度的建立和实施,明确了各自的职责范围、权利和义务,建立了相应的授权、监督和逐级问责制度,确保了各职能部门能够在授权范围内履行相应的职能,从而保证了公司的安全、规范、高效运作。公司内部审计部门按照公司的制度对各个体系的工作是否遵循了公司制度定期做出检查,有效地保证了各项内部管理制度的贯彻执行。2、公司有健全的会计核算体系为加强公司的财务工作,发挥财务在企业生产经营管理和提高经济效益中的作用,公司依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》和《会计基础工作规范》等相关法律法规的要求,制订了包括《财务管理制度》、《内部审计制度》等会计核算及管理制度。这些制度规范了公司的会计核算,明确了编制会计凭证、登记会计账簿和出具财务报告的程序,财务收支和费用报销严格按公司审批权限经业务部门和财务部门审核、公司领导审批,自觉遵守国家财税制度和财经纪律,保证了公司财务活动的稳健和会计信息的真实与完整。公司按《财务管理制度》的规定进行成本、费用的分类和归集,并按国家的有关规定执行统一的会计政策,会计账簿和信息资料的保管符合国家有关规定。公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并按国家有关会计制度进行核算,财务主管人员能参与公司生产经营的重大决策,对各项财务支出具有审核的权力。财务部下设管理小组,分工明确合理,不相容职位相互分离,保证了财务核算的顺利进行和公司财产的安全。3、公司财务管理符合有关规定本公司的财务管理制度是依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》和《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)等相关法律法规进行编制的。公司按照明确的职责分工、授权、流程、记录和监控考核等要求进行业务分权,通过各相关业务的不相容岗位相互分离、制约和监督,确保风险控制、团队协作和管理效率的高效有序。各级管理层均在授权范围内行使相应职权,所有经办人员均在授权范围内办理业务。4、公司公章、印鉴管理制度及执行情况本公司制订了较为完善的《印章使用管理制度》,规范了公司印章的刻制、使用、保管、停用、封存及销毁等管理工作,使公司印章在受控的情况下正确使用,保障了公司生产经营的正常进行和公司资产的安全。5、公司在制度建设上保持独立性公司的控股股东、实际控制人为自然人,不存在控股单位,亦不存在董事长在控股单位担任法定代表人或负责人的情形,因此不存在公司内部管理制度与控股股东趋同的情形。本公司根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等独立机构。这些机构独立地在各自职权范围内制订公司的相关规章制度,不受任何单位和个人的干涉和支配。6、公司的注册地、主要资产地和办公地公司的注册地址、主要资产所在地、办公地均为广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 2101。本公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地点的情况。7、公司对异地分子公司的管理和控制情况截至目前,公司对分支机构建立了科学的资金管理、收支管理、费用管理、预算规划管理的制度化监管体系,公司通过制度约束、人员派遣、日常监督等有效措施对所属分子公司进行管理,不存在失控风险。8、公司建立了有效的风险防范机制公司建立了较完善的公司治理制度和内部控制制度,建立了有效的风险防范机制,并得到有效执行,能够较好地抵御突发性风险。公司设立了内部审计部,并配备了相应的内部审计人员,用以审查公司的内部控制制度是否健全、有效。在审计工作中,本公司一直坚持以风险为导向的指导思想,以防范生产经营过程中所产生的各种风险。9、公司的内部稽核、内控体制公司成立了内部审计部,以加强公司的内部控制,提高公司风险管理水平,确保公司战略目标的实现,用以审查公司及所属单位的内部控制制度是否健全、有效,会计及相关信息是否真实、合法、准确和完整,对经营绩效以及经营合规性等进行检查、监督和评价。内部审计部向董事会审计委员会报告工作并对审计委员会负责,审计委员会对董事会负责。公司制订的《内部审计制度》明确规定了审计部门的职责权限、检查审计的程序和报告方式,保证了公司内部控制检查监督工作的有效实施,对发现的问题及时采取措施解决,从而降低了经营活动中存在的风险,使公司更加稳健地向前发展。公司按照明确的职责分工、授权、流程、记录和监控考核等要求进行业务分权,通过各相关业务的不相容岗位相互分离、制约和监督,确保风险控制、团队协作和管理效率的高效有序。各级管理层均在授权范围内行使相应职权,所有经办人员均在授权范围内办理业务。结合公司的实际情况,内部审计人员定期地对公司各业务环节进行内部稽核,对公司内部控制系统的执行情况进行审核,以保证内部控制体制健全有效。10、公司尚未设立专职法律事务部门公司尚未设立专职法律事务部门,但公司专门聘请了法律顾问,为公司提供常年的法律支持,法律顾问对公司的重大经营合同及投融资项目提供法律咨询或审查,该措施有效地防范了经营风险的发生,为公司长久、持续、健康发展提供了法律保障。11、审计师对公司内部管理控制制度的评价截止 2012 年 12 月 31 日,未有审计师向本公司出具《管理建议书》的情形。12、公司的募集资金管理制度为了强化募集资金收支监管,提高募集资金的使用效率、保护股东的利益,公司制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集资金的存放、使用、变更、对外报告、日常监督等方面进行了规范,为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。上市以来,公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定建立专户存储并使用所募集的资金,严格按照招股说明书所承诺的投资项目陆续投入资金。13、公司前次募集资金使用效果及投向变更情况公司于 2012 年 3 月 15 日首次公开发行 2,450.00 万股人民币普通股(A 股),发行价格为每股 16.00 元,本次发行共募集资金 39,200.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额为 352,756,663.50 元。目前公司正按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《募集资金管理制度》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号―超募资金使用》等法律法规和制度的要求以及实际经营情况将募集资金投入使用,目前募集资金正按照公司计划使用,募投项目正处于建设中。截至目前,公司募集资金无变更投向的情况,正按照招股说明书介绍情况使用。14、公司《关联交易管理制度》对公司利益的保障情况
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蓝盾股份(300297)公告正文
蓝盾股份：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&蓝盾信息安全技术股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划
&&&&根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》&证监公司字【2007】28&号)及广东证监局《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》(广东证监【号)等相关文件的要求,本着实事求是的原则,蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“蓝盾股份”)严格对照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板公司规范运作指引》)等有关法律、法规、规范性文件的规定,并结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,认真开展公司治理专项自查工作,形成了自查报告,并针对存在的问题制定了相应的整改计划报告,供投资者评议。
&&&&一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题
&&&&1、进一步提升公司治理及规范运作水平,根据最新的法律法规及监管要求,结合公司的实际情况,不断完善相关内控制度;
&&&&2、进一步强化董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的作用,为其工作开展提供更加便利的条件;
&&&&3、进一步加强对公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在相关法律法规方面的学习和培训,提高其工作的规范性和自律意识;
&&&&4、进一步提升公司内部审计规范化、制度化运作水平,强化其监督职能。
&&&&二、公司治理概况
&&&&作为创业板上市公司,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板公司规范运作指引》等法律、法规的要求,建立和完善法人治理结构,建立健全公司内部控制制度,进一步规范公司运作,提高公司治理水平,形成了规范的股东大会、董事会、监事会和经理层的经营决策机制。经过全面深入的自查,公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》和《创业板公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求。
&&&&1、关于股东与股东大会
&&&&股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》以及深圳证券交易所创业板的相关规定和要求召开股东大会,规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内,公司召开的股东大会均平等地对待所有股东,在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权,确保其充分行使自己的权力。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情形。出现需要提供网络投票的审议事项时,公司已按相关要求提供网络投票方式为全体股东参与投票表决提供便利。同时,公司还邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书,确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定,维护股东的合法权益。
&&&&2、关于控股股东与上市公司
&&&&公司的控股股东、实际控制人为柯宗庆先生和柯宗贵先生两名自然人,截至日,二人合计持有公司股份37,381,400股,占公司总股本的38.14%。二人共同控制公司期间,严格规范自身行为,依法行使其权利并承担相应义务,没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,董事会、监事会和内部机构独立运作,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。
&&&&3、关于董事和董事会
&&&&公司董事会成员共&9&人,其中独立董事&3&人,达到全体董事的三分之一,均由股东大会选举产生,由公司高级管理人员担任的董事不超过董事总数的二分之一,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《创业板上市规则》及《公司章程》等规定执行,符合法定程序。
&&&&公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,为董事会科学决策提供专业支撑。公司的董事会、各董事(含独立董事)、各专门委员会能严格按照《创业板公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、各委员会工作细则等的规定开展工作,执行股东大会的决议,依法行使职权,勤勉尽责地履行职责和义务,充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
&&&&4、关于监事和监事会
&&&&公司监事会设监事&3&名,其中职工代表监事&1&名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体监事的任职资格和任免均按照《公司法》、《创业板上市规则》及《公司章程》等规定执行,符合法定程序。
&&&&公司监事会能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定和要求履行职责,强化对公司信息披露的审核监督和对公司董事、高级管理人员及财务的监督职能,维护了公司和全体股东的权益。
&&&&5、关于经理层
&&&&公司制定并执行了《总经理工作细则》,对经理层的选聘、权限、职责和工作程序作出了明确的规定。公司总经理及其他高级管理人员皆有明确的职责分工并严格按照《公司章程》和《总经理工作细则》的规定履行职责,认真执行股东大会决议和董事会决议,对公司日常生产经营实施有效控制。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员中没有在控股股东及其关联企业兼职的情况。公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督与制约,公司不存在“内部人控制”的情形。
&&&&6、公司内部控制情况
&&&&公司各业务环节均制订了较为完善的管理制度和流程,提升了公司的整体管理水平,并建立了有效的风险防范机制,能够适应公司管理的要求和企业发展的需要。公司不存在大股东或其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。
&&&&7、公司独立性情况
&&&&公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,建立了健全的公司法人治理结构,拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开。公司的生产经营完全独立于控股股东、实际控制人,与控股股东、实际控制人之间不存在依赖性和同业竞争,亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
&&&&8、关于信息披露和透明度
&&&&&&&公司严格按照有关法律法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息和向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报告有关情况。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资者来访和投资咨询,公司证券部设有专线电话,公司网站设立了投资者关系专栏,并通过深交所互动易平台、电子信箱、传真等各种方式,确保与广大中小投资者进行无障碍的有效沟通。公司所有需披露的信息均在指定的网站巨潮资讯网和其他中国证监会指定的创业板信息披露媒体上全面披露,确保所有股东均有平等机会获取公司信息。
&&&&&&&9、关于相关利益者
&&&&公司充分尊重债权人、供应商、客户、公司员工等相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,共同推进公司持续、稳定、健康地发展。
&&&&&&&三、公司治理存在的问题及原因
&&&&&&&公司经过全面、深入的自查,认为本公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板公司规范运作指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构和内部控制制度并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会运作规范,不存在违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
&&&&但由于公司治理本身是一项长期而复杂的系统工程,在新的政策环境要求下,公司所处经营环境和自身条件也在不断变化,公司还需不断加强自身建设、规范运作,不断提高公司治理和经营管理水平,从而切实提高公司的盈利能力和持续发展能力。通过本次自查,公司在以下方面还需要改善和加强:
&&&&1、进一步提升公司治理及规范运作水平,根据最新的法律法规及监管要求,结合公司的实际情况,不断完善相关内控制度。
&&&&公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度,但随着国内资本市场以及公司自身业务的不断发展,在新的政策和外部环境下,公司的内控体系需进一步补充和完善。公司应根据最新的适用于创业板上市公司的法律法规,根据各监管部门的最新监管要求,如中国证监会广东证监局印发了《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监【号),公司需要针对指导意见相关要求,同时结合公司的实际情况,重新修订《公司章程》及相关内部控制制度,为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
&&&&2、进一步强化董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的作用,为其工作开展提供更加便利的条件。
&&&&公司董事会虽然已按规定设立了四个专门委员会,并制定了各专门委员会的工作细则,但公司仍需要持续为四个专门委员会开展工作提供更加便利的条件,以充分、持续发挥其作用。
&&&&3、进一步加强对公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在相关法律法规方面的学习和培训,提高其工作的规范性和自律意识。
&&&&虽然在上市辅导过程中进行了多次的相关培训,但是公司控股股东、董事、监事及高级管理人员对证券市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够,且随着中国证券市场的发展和完善,证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规,对控股股东、董事、监事及高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。
&&&&因此,公司将进一步针对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员做好证券市场法律、法规的持续培训工作,提高公司规范运作水平,强化控股股东、董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和自律意识。
&&&&4、进一步提升公司内部审计规范化、制度化运作水平,强化其监督职能。
&&&&公司建立了内部审计体制,设立了专职的内部审计部,并制订了《内部审计制度》,但由于内部审计部成立时间不长,相关工作仍需要在实践中不断优化和完善。随着公司的上市,公司越来越深刻地认识到内部控制和风险防控的重要性,公司将根据公司发展和管理的实际情况,确保内部审计的独立、客观,不断加强内部审计部在公司内部控制建立和执行、财务信息的真实完整、公司经营绩效等方面发挥的监督检查和评价职能。
&&&&四、整改措施、整改时间及责任人
&&&&针对公司自查后发现的不足和问题,公司将积极进行整改,不断提高公司的治理水平。本公司的整改措施和计划如下:
&&&&1、进一步提升公司治理及规范运作水平,根据最新的法律法规及监管要求,结合公司的实际情况,不断完善相关内控制度。
&&&&整改措施:按照最新法律法规,结合监管部门的要求及公司的自查情况,对公司在公司治理和内部控制方面的制度进行系统梳理、修订、补充和完善,进一步健全公司内部控制体系,增加或修订相关制度并履行相应的审议程序。
&&&&整改时间:日常工作,持续改进和完善
&&&&整改责任人:总经理柯宗贵先生
&&&&2、进一步强化董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的作用,为其工作开展提供更加便利的条件
&&&&整改措施:对于提交董事会所议事项,充分听取各专门委员会的意见,切实做到董事会会前讨论,保证董事会各专门委员会充分发挥各自在专业领域的作用,提高公司对重大事项的科学决策能力和风险防范能力。
&&&&整改时间:日常工作,持续提高
&&&&整改责任人:董事会秘书李德桂先生
&&&&3、进一步加强对公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在相关法律法规方面的学习和培训,提高其工作的规范性和自律意识。
&&&&整改措施:公司将积极组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所举办的各类培训,不定期请保荐机构、律师对公司董事、监事、高级管理人员进行培训,增强规范运作意识;公司将加强对董事、监事、高级管理人员的日常培训,坚持培训和自学相结合,进一步增强责任感,提高规范运作水平。
&&&&整改时间:日常工作中持续加强培训力度
&&&&整改责任人:董事会秘书李德桂先生
&&&&4、进一步提升公司内部审计规范化、制度化运作水平,强化其监督职能。
&&&&整改措施:逐步加强内部审计部门的力量和资源配置,内部审计部在董事会审计委员会的督导下全面开展工作,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督;对公司内部管理与控制提出合理化建议并监督内部流程的执行。梳理内部审计部与其他部门的信息对接与沟通流程,提高内部审计工作效率。
&&&&整改时间:日常工作,持续改进
&&&&整改负责人:总经理柯宗贵先生、董事会秘书李德桂先生及内审人员
&&&&五、其他需要说明的事项
&&&&综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了相对完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中较好地遵守了相关规定。对自查提及的问题,公司将立即采取措施,切实加以落实。
&&&&以上为我公司治理的自查情况及整改计划,欢迎监管部门、广大投资者及社会公众对我公司的治理工作进行监督、批评、指正。我们将努力经营,保障公司持续、健康、稳定地发展,回报股东,回馈社会。
&&&&公司设立了专门的电话及网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议,联系方式如下:
&&&&联&系&人:李德桂
&&&&联系电话:020-
&&&&联系传真:020-
&&&&电子邮件:
&&&&公司网址:
&&&&公司投资者关系互动平台:http://irm.p5w.net/ssgs/S300297/
&&&&接受公众评议时间:日—日周一至周五(除法定节假日):9:00—18:00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蓝盾信息安全技术股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董&事&会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&4&月&22&日附件:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蓝盾信息安全技术股份有限公司
&&&&&&&&&关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况报告
&&&&根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》&证监公司字【2007】28&号)及广东证监局《关于在辖区新上市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》(广东证监【号)等相关文件的要求,本着实事求是的原则,蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“蓝盾股份”)严格对照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板公司规范运作指引》)等有关法律、法规、规范性文件的规定,并结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,认真开展公司治理专项自查工作,现将自查情况报告如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、公司基本情况、股东状况
&&&&(一)公司的基本情况及发展沿革
&&&&1、基本情况
&&&&中文名称:蓝盾信息安全技术股份有限公司
&&&&英文名称:Bluedon&Information&Security&Technologies&Co.,Ltd
&&&&股票上市交易所:深圳证券交易所
&&&&登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
&&&&股票简称:蓝盾股份
&&&&股票代码:300297
&&&&法定代表人:柯宗贵
&&&&注册地址:广州市天河区科韵路16号自编1栋2101
&&&&办公地址:广州市天河区科韵路16号自编1栋2101
&&&&邮政编码:510665
&&&&电话:020-
&&&&传真:020-
&&&&互联网网址:
&&&&电子信箱:
&&&&上市时间:日
&&&&经营范围:计算机软、硬件开发,计算机信息集成、布线,承接网络工程建设项目,信息技术、数码技术开发、服务,计算机网络技术服务,网络安全信息咨询;销售:计算机及其配套设备,文化用品,电子产品、广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施)。
&&&&2、历史沿革及股票发行情况
&&&&蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称“公司”)系由广东天海威数码技术有限责任公司于日整体变更设立的股份有限公司。广东天海威数码技术有限责任公司(以下简称“天海威公司”)成立于日,设立登记时注册资本为人民币100万元,其中盘绍基以货币资金出资60万元,持股60%;李根森以货币资金出资40万元,持股40%。注册资本人民币100万元业经广东启明星会计师事务所粤启验字[号验资报告验证。
&&&&2000&年&7&月&13&日,盘绍基与柯宗贵签订股权转让协议,盘绍基将其持有天海威公司&60%的股权以人民币&60&万元转让给柯宗贵。2000&年&7&月&25&日完成工商变更。
&&&&2002&年&6&月&14&日,李根森与柯宗庆签订股权转让协议,李根森将持有天海威公司&30%的股权以人民币&30&万元转让给柯宗庆。2002&年&7&月&18&日完成工商变更。
&&&&2003&年&5&月&26&日,根据股东会决议,天海威公司注册资本增资至&500&万元。其中柯宗庆增加&210&万元,柯宗贵增加&180&万元,黄泽华增加&10&万元,增资后柯宗庆持股&48%,柯宗贵持股&48%,李根森持股&2%,黄泽华持股&2%。该次增资人民币&400&万元业经广州东辰会计师事务所出具的东辰验字[2003]第&237&号验资报告验证。2003&年&6&月&3&日完成工商变更。
&&&&2005&年&8&月&12&日,根据股东会决议,柯宗庆、柯宗贵分别以无形资产增加出资&2,250&万元,天海威公司注册资本变更为&5,000&万元,增资投入的无形资产于&2005&年&7&月&5&日办理完毕产权过户手续,由广东华纳安会计师事务所出具华纳安评(&号评估报告评估,评估价值为&4,860&万元,股东确认价值为4,500&万元,变更投资后柯宗庆持股&49.80%,柯宗贵持股&49.80%,李根森持股0.20%,黄泽华持股&0.20%。该次增资人民币&4500&万元业经广州信之杰会计师事务所出具的信验字[2005]第&072&号验资报告验证。2005&年&8&月&30&日完成工商变更。
&&&&2007&年&4&月&19&日,柯瑞强增加货币出资&10&万元,天海威公司注册资本增至&5,010&万元,增资后柯宗庆出资&2,490&万元,持股&49.70%;柯宗贵出资&2,490万元。持股&49.70%;李根森出资&10&万元,持股&0.20%;黄泽华出资&10&万元,持股&0.20%;柯瑞强出资&10&万元,持股&0.20%。该次增资人民币&10&万元业经广东华纳安会计师事务所出具的华纳安验字[2007]L06&号验资报告验证。2007&年&6月&5&日完成工商变更。
&&&&2007&年&12&月&21&日,柯宗庆、柯宗贵分别将其出资额&178.70&万元转让给张征,股权转让后,柯宗庆、柯宗贵出资额均为&2,311.30&万元,分别持股&46.13%;张征出资&357.40&万元,持股&7.14%,其余股东出资及持股比例保持不变。2008年&1&月&31&日完成工商变更。
&&&&2007&年&12&月&27&日,根据股东会决议,张征增加货币出资&400&万元,天海威公司注册资本增至&5,410&万元,增资后柯宗庆、柯宗贵出资额均为&2,311.30&万元,分别持股&42.73%;李根森出资&10&万元,持股&0.18%;黄泽华出资&10&万元,持股&0.18%;柯瑞强出资&10&万元,持股&0.18%;张征出资&757.40&万元,持股&14%。该&次&增&资&人&民&币&400&万&元&业&经&广&东&中&创&会&计&师&事&务&所&出&具&的&中&创&验&字[2007]YZ386&号验资报告验证。2008&年&1&月&31&日完成工商变更。
&&&&2008&年&9&月&5&日,根据股东会决议,同意深圳市博益投资发展有限公司货币出资&772.8572&万元,天海威公司注册资本增至&6,182.8572&万元,增资后柯宗庆、柯宗贵出资额均为&2,311.30&万元,分别持股&37.38%;李根森出资&10&万元,持股&0.16%;黄泽华出资&10&万元,持股&0.16%;柯瑞强出资&10&万元,持股&0.16%;张征出资&757.40&万元,持股&12.26%;深圳市博益投资发展有限公司出资&772.8572万元,持股&12.50%。该次增资人民币&772.8572&万元业经广州志信会计师事务所出具的穗志验字[&号验资报告验证。2008&年&10&月&14&日完成工商变更。
&&&&2009&年&2&月&26&日,根据股权转让协议,柯宗庆、柯宗贵各将其出资额&197.9751万元、黄泽华将其出资&0.7419&万元、柯瑞强将其出资额&0.7419&万元、李根森将其出资额&0.7419&万元、张征将其出资额&65.5383&万元分别转让给深圳市博益投资发展有限公司,变更后股权比例为:柯宗庆持股&34.18%;柯宗贵持股&34.18%;黄泽华持股&0.15%;柯瑞强持股&0.15%;李根森持股&0.15%;张征持股&11.19%;深圳市博益投资发展有限公司持股&20%。2009&年&3&月&10&日完成工商变更。
&&&&2009&年&4&月&20&日,根据股东会决议,天海威公司增加注册资本&317.1428&万元,全体股东按照原有的出资比例以货币出资方式增资,变更后的注册资本为6,500&万元。变更后各股东出资额具体如下:柯宗庆、柯宗贵分别出资&2,221.57万元;黄泽华出资&9.62&万元;柯瑞强出资&9.62&万元;李根森出资&9.62&万元;张征出资&728&万元;深圳市博益投资发展有限公司出资额为&1300&万元。全体股东缴纳的投资款合计&3,500&万元,其中&317.1428&万元为新增注册资本,其余3,182.8572&万元转作资本公积。该次增资人民币&317.1428&万元业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[20021&号验资报告验证。2009&年&5&月&13&日完成工商变更。
&&&&2009&年&6&月&23&日,根据股权转让协议,柯宗庆、柯宗贵分别将其出资额&97.5万元转让给广州欣晟投资咨询有限公司、将其出资额&32.5&万元出资额罗伟广、将其出资额&65&万元出资额转让给谭云亮、将其出资额&97.5&万元转让给马美容、将其出资额&60&万元转让给王廉君,变更后股权结构为:柯宗庆、柯宗贵分别出资&1,869.07&万元,持股&28.755%;李根森出资&9.62&万元,持股&0.148%;柯瑞强出资&9.62&万元,持股&0.148%;黄泽华出资&9.62&万元,持股&0.148%;张征出资728&万元,持股&11.20%;王廉君出资&120&万元,持股&1.846%;罗伟广出资&65万元,持股&1%;谭云亮出资&130&万元,持股&2%;马美容出资&195&万元,持股3%;深圳市博益投资发展有限公司出资&1,300&万元,持股&20%;广州欣晟投资咨询有限公司出资&195&万元,持股&3%。2009&年&6&月&29&日完成工商变更。
&&&&2009&年&7&月&16&日,天海威股东会做出决议,以公司全体股东作为发起人,以截止&2009&年&6&月&30&日经审计净资产作为折股依据,将天海威公司整体变更为股份有限公司。该次股份制改制业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第&&号验资报告验证。该次股份制改制后公司股本为人民币&6,500&万元。
&&&&股份公司设立至今的股本变动情况:
&&&&2009&年&12&月&2&日,根据股东大会决议和修改后章程的规定,公司向新增股东增资扩股&850&万元。具体如下:深圳市宝德投资控股有限公司投入现金&1,225&万元,其中&350&万元作为新增股本,其余&875&万元计入资本公积;华软创业投资无锡合伙企业(有限合伙)投入现金&1,050&万元,其中&300&万元作为新增股本,其余750&万元计入资本公积;深圳瑞华信投资有限公司投入现金&700&万元,其中&200万元作为新增股本,其余&500&万元计入资本公积。该次增资人民币&850&万元业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[0018&号验资报告验证。2009&年&12&月&17&日完成工商变更。该次增资后股本变更为&7,350万元整。
&&&&中国证券监督管理委员会证监许可[2012]41&号文《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,核准本公司公开发行人民币普通股股票&2,450&万股,并于&2012&年&3&月&15&日在深圳证券交易所上市(股票简称“蓝盾股份”,股票代码“300297”)。公司首次公开发行股票并上市后,公司总股份由&7,350.00&万股增加到&9,800.00&万股。
&&&&(二)公司控制关系图
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&柯宗庆&&&&&&&&&&&&&&&&柯宗贵
&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.07%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.07%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蓝盾信息安全技术股份有限公司
&&&&(三)公司的股权结构情况,控股股东、实际控制人的情况及对公司的影响
&&&&1、公司的股权结构
&&&&截至日,公司的股权结构情况如下表:
&&&&&&&股份类别&&&&&&&&&&&&&&持有股数(股)&&&&&&&&&&&&占总股本比例
&&&&有限售条件股份&&&&&&&&&&&&&&73,500,000&&&&&&&&&&&&&&&&75.00%
&&&&无限售条件股份&&&&&&&&&&&&&&24,500,000&&&&&&&&&&&&&&&&25.00%
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&98,000,000&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&2、控股股东、实际控制人的情况
&&&&公司的控股股东、实际控制人为柯宗庆先生和柯宗贵先生两名自然人,截至2012&年&12&月&31&日,二人合计持有公司股份&37,381,400&股,占公司总股本的38.14%。公司上市以来,公司控股股东、实际控制人未发生变化。柯宗庆先生、柯宗贵先生基本情况如下:
&&&&柯宗庆:男,1956&年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1981&年毕业于华南师范大学物理系,广东省计算机信息网络安全协会副会长,广东省计算机学会副理事长;曾任职于华南师范大学生物系、华南师范大学微电子所、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司;2002&年至&2009&年&7&月任职广东天海威数码技术有限公司,现任本公司董事长。
&&&&柯宗贵:男,1969&年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1992&年毕业于深圳大学电子工程系,获学士学位,广东省计算机信息网络安全协会信息网络安全技术专家委员会委员,广州市计算机信息网络安全协会副会长,广州城建职业学院客座教授;曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术三等奖,编著《计算机网络安全实用技术》;曾任职于香港中银电脑(深圳)软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司;2000&年至2009&年7&月任职广东天海威数码技术有限公司,现任本公司副董事长兼总经理。
&&&&3、控股股东、实际控制人对公司的影响
&&&&公司的控股股东、实际控制人柯宗庆先生和柯宗贵先生能依法行使其权利,并承担相应的义务,没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,董事会、监事会和内部机构独立运作,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。
&&&&&&&&(四)对是否存在控股股东或实际控制人控制多家上市公司情形的说明
&&&&&&&&截至本自查报告出具之日,本公司不存在控股股东或实际控制人控制多家上
&&&&市公司的情形。
&&&&&&&&(五)机构投资者情况及对公司的影响
&&&&&&&&1、机构投资者情况
&&&&&&&&截至日,公司前十名无限售条件流通股股东情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期末持有无限&&&&&&&&&&&&&&股份种类及数量
&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&售条件股份的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&种类&&&&&&&&&&&&&&&数量
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量中国农业银行--嘉实领先成长股票
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&466,095&股&&&&&&&&A股&&&&&&&&&&&&&466,095&股
&&&&&&&&型证券投资基金
&&&&&&&&&&&&宋学军&&&&&&&&&&&&&&&&400,080&股&&&&&&&&A股&&&&&&&&&&&&&400,080&股
&&&&&&&&&&&&刘文华&&&&&&&&&&&&&&&&343,219&股&&&&&&&&A股&&&&&&&&&&&&&343,219&股
&&&&&&&&&&&&&林瑜&&&&&&&&&&&&&&&&&203,100&股&&&&&&&&A股&&&&&&&&&&&&&203,100&股
&&&&&&&&&&&&骆德阳&&&&&&&&&&&&&&&&170,686&股&&&&&&&&A股&&&&&&&&&&&&&170,686&股
&&&&&&&&&&&&项纪青&&&&&&&&&&&&&&&&140,000&股&&&&&&&&A股&&&&&&&&&&&&&140,000&股申银万国证券股份有限公司客户信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&135,700&股&&&&&&&&A股&&&&&&&&&&&&&135,700&股
&&&&&&用交易担保证券账户
&&&&&&&&&&&&张建军&&&&&&&&&&&&&&&&134,900&股&&&&&&&&A股&&&&&&&&&&&&&134,900&股
&&&&&&&&&&&&张淑娟&&&&&&&&&&&&&&&&122,028&股&&&&&&&&A股&&&&&&&&&&&&&122,028&股
&&&&&&&&&&&&顾坤荣&&&&&&&&&&&&&&&&120,000&股&&&&&&&&A股&&&&&&&&&&&&&120,000&股
&&&&&&&&2、机构投资者对公司的影响
&&&&&&&&公司严格遵照《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《深
&&&&圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求,以及《公司章程》、《信息披露管理
&&&&制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》的
&&&&规定,力求真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
&&&&&&&&公司股东中的机构投资者在买卖本公司股票时,均自主决策。机构投资者通过到公司调研,对公司的生产经营提出了很多建设性的建议,有利于公司进行科学决策。
&&&&&&&(六)对《公司章程》符合相关法律、法规和规章规定的说明
&&&&公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等一系列文件的规定,结合自身的实际情况,制定和修订了《公司章程》,上市后的章程修订情况已公告在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二、公司规范运作情况
&&&&&&&(一)股东大会
&&&&&&&1、股东大会的召集、召开程序符合相关规定
&&&&本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《创业板上市规则》等法律法规和部门规章制订了《公司章程》和《股东大会议事规则》,对股东大会的召集、召开程序作了明确的规定。
&&&&经自查,本公司历次股东大会的召集召开程序均符合上述规定。自日本公司上市以来,公司历次股东大会均有见证律师现场见证,其《法律意见书》亦认为本公司的股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,合法有效。
&&&&&&&2、股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定
&&&&经自查,本公司历次股东大会均由董事会提议召开,公司的年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知,临时股东大会在会议召开15日前发出会议通知。上市之前,本公司股东大会通知均以书面送达方式发出;上市之后,股东大会通知以公告方式发出。
&&&&按照本公司《股东大会议事规则》规定:“股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容:
&&&&(一)代理人的姓名;
&&&&(二)是否具有表决权;
&&&&(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
&&&&(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
&&&&(五)委托书签发日期和有效期限;
&&&&(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
&&&&委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
&&&&本公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关规定,本公司上市后,历次股东大会的见证律师出具的《法律意见书》均认为:股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定,合法有效;出席会议人员的资格合法有效。
&&&&&&&3、股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权
&&&&股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,股东大会主持人、出席会议的公司董事、监事及列席会议的公司高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,给全体股东提供了宽松的交流平台,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。
&&&&&&&4、本公司历次股东大会的召集人
&&&&本公司历次股东大会均由董事会召集,无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会及应监事会提议召开股东大会的情形。
&&&&&&&5、单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况
&&&&日,蓝盾股份信息安全产业基地项目正处于筹建阶段,为确保项目前期准备工作及后续施工进程的如期开展,公司控股股东柯宗贵提出将《关于公司向招商银行广州黄埔大道支行申请固定资产贷款的议案》及《关于公司为向招商银行广州黄埔大道支行申请的固定资产贷款提供担保的议案》作为临时提案提交到公司2012年第五次临时股东大会审议。除此之外,未有其他单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
&&&&6、股东大会会议记录完整、保存安全;会议决议充分及时披露
&&&&经自查,本公司历次股东大会会议记录记载了股东大会召开时间、召开地点、出席及列席会议人员、会议议题、议案,各出席人员发言要点等,会议记录均由出席董事签字确认。
&&&&按照《公司章程》规定,会议记录保存期为10年,本公司历次股东大会会议记录由证券部妥善保管。
&&&&公司上市后,公司根据《创业板信息披露业务备忘录第19号—股东大会相关事项》的要求,在股东大会结束当日向深圳证券交易所申请办理股东大会决议公告等相关事宜。
&&&&7、公司无重大事项绕过股东大会的情况及先实施后审议的情况
&&&&本公司所有重大事项均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》设定的权限进行审批,未有重大事项绕过股东大会的情况,亦未有先实施后审议的情况。
&&&&8、公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
&&&&本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》均已按照《上市公司股东大会规则》要求修订,公司严格遵照上述规章制度召开股东大会,上市后历次股东大会均有见证律师现场见证,其《法律意见书》结论均认为:公司股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,股东大会的表决结果合法有效。
&&&&(二)董事会
&&&&1、公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关内部规则
&&&&公司于日召开创立大会,审议通过了《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》,健全和规范了公司董事会的议事方式和表决程序,确保董事会的工作效率和科学决策,保障了董事会及独立董事更好地行使其职能。
&&&&2、公司董事会的构成与来源情况
&&&&公司现任董事会为第二届董事会,由&9&名董事组成,其中&3&名为独立董事。公司第二届董事会董事由公司2012年第四次临时股东大会选举产生,公司设董事长及副董事长各一名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
&&&&董事会人员及构成均符合法律相关规定。现任董事情况如下表:
&&&&序号&&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&来源
&&&&&&1&&&&&&&&&&&&柯宗庆&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&&董事会推荐
&&&&&&2&&&&&&&&&&&&柯宗贵&&&&&&&&&&&副董事长&&&&&&&&&&&董事会推荐
&&&&&&3&&&&&&&&&&&&李根森&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&董事会推荐
&&&&&&4&&&&&&&&&&&&王廉君&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&董事会推荐
&&&&&&5&&&&&&&&&&&&黄泽华&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&董事会推荐
&&&&&&6&&&&&&&&&&&&刘天卓&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&持股1%以上股东推荐
&&&&&&7&&&&&&&&&&&&贺小勇&&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&董事会推荐
&&&&&&8&&&&&&&&&&&&王丹舟&&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&董事会推荐
&&&&&&9&&&&&&&&&&&&徐超汉&&&&&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&董事会推荐
&&&&3、董事长的简历及其主要职责
&&&&董事长柯宗庆先生的简历如下:
&&&&柯宗庆:男,1956&年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1981&年毕业于华南师范大学物理系,广东省计算机信息网络安全协会副会长,广东省计算机学会副理事长;曾任职于华南师范大学生物系、华南师范大学微电子所、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司;2002&年至2009&年7&月任职广东天海威数码技术有限公司,现任本公司董事长。
&&&&柯宗庆先生直接持有蓝盾股份&1869.07&万股,占蓝盾股份总股本的&19.07%。
&&&&根据《公司章程》,董事长行使下列职权:
&&&&&&&&&1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;
&&&&&&&&&2、督促、检查董事会决议的执行;
&&&&&&&&&3、签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
&&&&&&&&&4、签署董事会重要文件;
&&&&&&&&&5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
&&&&律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
&&&&&&&&&6、董事会授予的其他职权。
&&&&&&&&&公司董事长严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力、履行义务,
&&&&不存在缺乏制约监督的情形。
&&&&&&&&&4、各董事具备任职资格、任免董事符合法定程序
&&&&&&&&&公司本届董事会是由公司2012年第四次临时股东大会选举产生。本公司三名
&&&&独立董事均参加了中国证监会、深圳证券交易所举办的独立董事任职资格培训并
&&&&取得了资格证书。
&&&&&&&&&经自查,本公司&9&名董事的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的要
&&&&求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形;董事的
&&&&任免均符合法定程序。
&&&&&&&&&5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他改造职责情况
&&&&&&&&&自本公司成立以来,董事会全体成员均能勤勉尽责,截至日,
&&&&董事出席董事会会议情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&委托出席&&&中途离席
&&&&&&&&董事会会议届次&&&&&&&&&&&&&&&召开日期&&&&&&&缺席董事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&董事
&&&&第一届董事会第一次会议&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&无&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第二次会议&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&无&&&&&&&&&无&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第三次会议&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&无&&&&&&&&&无&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第四次会议&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&无&&&&&&&&&无&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第五次会议&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&无&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第六次会议&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&无&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第七次会议&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第八次会议&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第九次会议&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第十次会议&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第十一次会议&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第十二次会议&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第十三次会议&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第十四次会议&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第十五次会议&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第十六次会议&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第十七次会议&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第十八次会议&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第十九次会议&&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第二十次会议&&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第一届董事会第二十一次会议&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第二届董事会第一次会议&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第二届董事会第二次会议&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第二届董事会第三次(临时)会议&&&&日&&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&第二届董事会第四次(临时)会议&&&&日&&&&&&无&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&公司董事在对公司重大事项的审批决策和督促公司履行信息披露义务方面
&&&&勤勉尽责,均按时参加董事会会议。公司全体董事任职期间能够严格按照《公司
&&&&法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》等法
&&&&律法规和规章制度,积极参加中国证监会、深圳证券交易所组织的各项培训,勤
&&&&勉、诚信地履行董事的职责,认真审慎地对各项议案进行投票或发表独立意见,
&&&&保证了公司所披露的信息真实、准确、完整,切实保护了公司和投资者的利益。
&&&&&&&&&6、各董事专业水平及分工情况,以及在公司重大决策和投资方面发挥的专
&&&&业作用
&&&&&&&&&本公司董事会成员中,三名独立董事均为在自身专业领域有较高造诣的学者专家,他们在信息安全、财务会计、法律等各自研究的领域对本公司的重大决策发挥了很大作用。
&&&&四名内部董事及两名外部董事均为长期从事公司经营管理的专业人才,对本公司及本行业有较深入的了解,部分内部董事兼任本公司高管职务,在公司进行相关方面的决策时,内部董事有更为明确的相应职责。
&&&&7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职对公司运作的影响,董事与公司的利益冲突及处理方式
&&&&公司的九位董事中,三位独立董事未在控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职;四位内部董事不存在在其他单位兼职的情形;不存在在控股股东、实际控制人及相关关联方单位担任董事、监事或高管人员的情形。
&&&&董事与公司不存在利益冲突,董事的兼职对公司运作没有产生负面影响。
&&&&8、董事会的召集、召开程序符合相关规定
&&&&本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和部门规章制订了《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》、《蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会议事规则》,对董事会的召集、召开程序作了明确的规定。
&&&&经自查,本公司历次董事会的召集、召开程序均符合上述规定。
&&&&9、董事会会议的通知时间、授权委托情况
&&&&本公司《董事会议事规则》第四十三条规定:“召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
&&&&情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。”
&&&&本公司《董事会议事规则》第四十九条规定:“董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
&&&&委托书应当载明:
&&&&(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
&&&&(二)委托人不能出席会议的原因;
&&&&(三)委托人对每项提案的简要意见;
&&&&(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
&&&&(五)委托人和受托人的签字、日期等。
&&&&受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。”
&&&&本公司《董事会议事规则》第五十条规定:“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
&&&&(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
&&&&(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
&&&&(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
&&&&(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。”
&&&&经自查,董事会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。
&&&&10、董事会下设四个专门委员会的职责分工及运作情况
&&&&本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,按照《公司章程》及各专门委员会工作细则的规定,各委员会主要职责分工如下:
&&&&战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
&&&&审计委员会的主要职责是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
&&&&提名委员会的主要职责是对公司董事和经理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
&&&&薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
&&&&自四个专门委员会设立以来,各专门委员会均能有效运作,并就公司中长期发展规划、确定高管薪酬、公司目标责任体系建设、变更外部审计机构、为公司选择高级人才等各自领域进行了探讨,为本公司董事会决策的专业化、科学化做出了重要贡献。
&&&&11、董事会会议记录完整、保存安全;会议决议充分及时披露
&&&&经自查,本公司历次董事会会议记录记载了董事会召开时间、召开地点、出席及列席会议人员、会议议题、议案、各出席人员发言要点等,会议记录均由出席董事签字确认。
&&&&按照《公司章程》规定,会议记录保存期为10年,本公司历次董事会会议记录由证券部妥善保管。公司上市后,董事会决议均在形成后两个工作日内在中国证监会指定的信息披露媒体及时、充分地披露。
&&&&12、董事会决议不存在他人代为签字的情况
&&&&经自查,公司历次董事会全体董事均按相关规定签署,不存在他人代为签字的情况。
&&&&13、董事会决议不存在篡改表决结果的情况
&&&&经自查,本公司董事会决议内容与董事会会议原始记录内容一致,不存在篡改表决结果的情况。
&&&&14、独立董事的监督咨询作用
&&&&本公司为三名独立董事行使职权创造了必要的条件,各独立董事均为在自身专业领域有较高造诣的专家学者,四个专门委员会中,除战略委员会主任委员由董事长担任之外,其他三个专门委员会的主任委员均由独立董事担任,独立董事对公司发展战略、重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了监督咨询作用。
&&&&15、独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人的影响
&&&&本公司《独立董事工作细则》第九条规定:“独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
&&&&(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
&&&&(二)直接或间接持有公司已发行股份&1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
&&&&(三)在直接或间接持有公司已发行股份&5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
&&&&(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
&&&&(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
&&&&(六)《公司章程》规定的其他人员;
&&&&(七)中国证监会认定的其他人员。”
&&&&本公司《独立董事工作细则》亦规定除独立董事津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
&&&&公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费,为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
&&&&上述规定从制度上保证了本公司独立董事的客观独立性。
&&&&经自查,本公司无独立董事履行职责受到主要股东、实际控制人等的影响的情形。
&&&&16、独立董事履行职责的保障情况
&&&&本公司《独立董事工作制度》第二十一条规定:为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
&&&&(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当&2&名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存&5年;
&&&&(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费,为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等;独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
&&&&(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
&&&&(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;
&&&&(五)公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
&&&&经自查,本公司独立董事履行职责得到了充分保障。
&&&&&&&17、不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
&&&&&&&18、独立董事的工作时间安排适当
&&&&经自查,本公司独立董事均能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,不存在连续3次未亲自参会的情况。每年在公司工作的时间超过10个工作日,对公司进行了多次实地现场考察、沟通,了解公司的生产经营情况和财务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营情况。
&&&&&&&19、董事会秘书的职责保障与工作情况
&&&&本公司章程明确规定,董事会秘书是公司高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
&&&&经自查,本公司董事会秘书同时兼任公司副总经理,其享有行使职责所需要的所有条件,包括出席、列席股东大会、董事会会议、监事会会议、董事会各专门委员会会议、总经理办公会议。同时,本公司制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等相关规章制度,保证了董事会秘书能有效开展工作。
&&&&20、股东大会对董事会投资权限的授权情况
&&&&根据《公司章程》的规定,股东大会对董事会的投资权限进行了相关授权。董事会明确了对外投资的权限,建立严格的审查和决策程序,公司监事会和独立董事对董事会的投资事项进行监督。公司股东大会的授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《创业板上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的,该授权符合公司实际情况,合理、合法并能得到有效监督。
&&&&(三)监事会
&&&&1、公司按照规定制定了《监事会议事规则》
&&&&公司于&2009&年&7&月&31&日召开创立大会,审议通过了《监事会议事规则》,健全和规范了公司监事会的议事方式和表决程序,确保监事会的工作效率和科学决策,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善了公司法人治理结构。
&&&&2、监事会的构成与来源
&&&&公司现任监事会为第二届监事会,本公司监事会成员共&3&名,包括&2&名由股东大会选举的监事和&1&名由职工代表大会选举的监事。职工代表监事不少于三分之一,符合《中华人民共和国公司法》的规定。
&&&&3、监事的任职资格、任免情况
&&&&公司本届监事会的股东代表监事由公司&2012&年第四次临时股东大会选举产生,公司职工代表监事任职由&2012&年第一次职工代表大会选举产生。
&&&&经自查,本公司&3&名监事均未有受到中国证监会、证券交易所或其他监管机构处罚的情形,其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
&&&&截至目前公司监事无免职情况发生。
&&&&4、监事会的召集、召开程序符合相关规定
&&&&本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》和《公司章程》等有关规定,制定了《监事会议事规则》,对监事会的召集、召开程序作了明确的规定。
&&&&经自查,本公司历次监事会的召集、召开程序均符合上述规定。
&&&&5、监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定
&&&&本公司《监事会议事规则》第十四条规定:“召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
&&&&情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。”
&&&&经自查,本公司历次监事会会议的通知时间均符合上述规定,全体监事均参加了历次监事会会议。无授权委托、违反相关法律法规和公司章程的情形。
&&&&6、监事会对董事会决议、公司财务报告、董事及高级管理人员履行职务时的监督情况
&&&&本公司《监事会议事规则》第六条规定:
&&&&监事会行使下列职权:
&&&&(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
&&&&(二)检查公司财务;
&&&&(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
&&&&(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可以向董事会、股东大会反映;
&&&&(五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权;
&&&&(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
&&&&(七)向股东大会提出提案;
&&&&(八)列席董事会会议;
&&&&(九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
&&&&(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
&&&&(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
&&&&监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立报告。
&&&&经自查,本公司监事会能勤勉尽责,有效履行各项职权。监事会近年未有对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告有不实之处,未发现董事、高级管理人员履行职务时有违法违规行为。
&&&&&&&7、监事会会议记录完整、保存安全;会议决议充分及时披露
&&&&经自查,本公司历次监事会会议记录记载了监事会召开时间、召开地点、出席及列席会议人员、会议议题、议案、各出席人员发言要点等,会议记录均由出席监事签字确认。
&&&&按照《公司章程》规定,会议记录保存期为&10&年,本公司历次监事会会议记录由证券部妥善保管。公司上市后,监事会决议均在形成后的两个工作日内在中国证监会指定的信息披露媒体及时、充分地披露。
&&&&&&&8、监事会的日常工作情况
&&&&本公司监事会在日常工作中,能有效行使下列职权:
&&&&(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
&&&&(2)检查公司的财务;
&&&&(3)向股东大会提出提案。
&&&&本公司监事会能有效行使下列监督职责:
&&&&&&&(1)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
&&&&&&&(2)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
&&&&&&&(3)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
&&&&(4)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查。
&&&&(四)经理层
&&&&1、公司制定了《总经理工作细则》
&&&&公司制定了《蓝盾信息安全技术股份有限公司总经理工作细则》,对总经理的任期、总经理的职权、总经理的责任、总经理会议制度、总经理的绩效评价等内容进行了明确规定。
&&&&2、公司有合理的经理层选出机制
&&&&本公司董事会下设提名委员会,负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
&&&&董事会结合各位备选高级管理人员的德、能、勤、绩等各项指标进行综合评价,最终确定高级管理人员的人选。
&&&&3、总经理的简历
&&&&柯宗贵:男,1969&年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1992&年毕业于深圳大学电子工程系,获学士学位,广东省计算机信息网络安全协会信息网络安全技术专家委员会委员,广州市计算机信息网络安全协会副会长,广州城建职业学院客座教授;曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术三等奖,编著《计算机网络安全实用技术》;曾任职于香港中银电脑(深圳)软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司;2000&年至&2009&年&7&月任职广东天海威数码技术有限公司,现任本公司副董事长兼总经理。
&&&&柯宗庆先生直接持有蓝盾股份&1869.07&万股,占蓝盾股份总股本的&19.07%。
&&&&4、经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制
&&&&本公司股东大会、董事会、监事会、经理层等各项职能机构均按照职能划分有效运作。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,有明确的分工,按权限职责实施分组管理,分组掌控,有较为严格的内部控制制度。公司经理层各司其职,能在各自的职责范围内对公司的日常生产经营实施有效的控制。
&&&&&&&5、经理层在任期内保持相对稳定
&&&&&&&自&2009&年&7&月&31&日创立大会以来,公司聘任柯宗贵先生为总经理,聘任李根森先生、谭晓燕女士为副总经理。因生产经营等需要,第二届董事会第一次会议决定增聘李德桂先生、黄泽华先生、杨育斌先生、韩炜女士为公司副总经理。2012&年&12&月&24&日,杨育斌先生因工作变动原因请求辞去副总经理职务。除此之外公司经理层未发生变化,不存在其他改选或者离职的情形。
&&&&经自查,公司经理层任期内能保持相对稳定。
&&&&&&&6、经理层有任期经营