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我的咨询提醒中信建投证券股份有限公司关于环翠楼红参生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
所属: 三板市场 作者：&
时间： 08:20
&&&&中信建投证券股份有限公司关于环翠楼红参生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
&&&&根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)，环翠楼红参生物科技股份有限公司（以下简称“环翠楼”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜，经过股东大会批准，并向中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“我公司”）提交了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请》。&&&&根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《尽调工作指引》”)，中信建投证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，就本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。&&&&一、对环翠楼的尽职调查情况中信建投证券推荐环翠楼挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取律师、注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对环翠楼进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。&&&&项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了公司章&&&&程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《中信建投证券股份有限公司关于环翠楼红参生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。&&&&二、关于环翠楼符合《业务规则》规定挂牌条件的说明&&&&（一）公司依法设立且存续满两年&&&&股份公司成立于&2015&年&11&月&16&日，其前身为成立于&2012&年&3&月&20&日的威海环翠楼红参科技有限公司（以下简称“环翠楼有限”）。&&&&2015&年&10&月&23&日，环翠楼有限召开临时股东会，通过了《关于威海环翠楼红参科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案》。同意将公司整体变为股份有限公司，并以截至&2015&年&9&月&30&日经审计的全部净资产&74，976，227.28&元，折合为公司股本总额&5，800&万股，每股面值&1&元，余额&16，976，227.28&元计入资本公积。各发起人按原出资比例享受折合股本后的公司股份。&&&&2015&年&11&月&9&日，股份公司创立大会审议通过《股份有限公司筹办报告》、《股份有限公司设立费用》、《环翠楼红参生物科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《选举股份有限公司董事会成员》议案、《选举股份有限公司监事会成员》议案、《关于股份有限公司董事、监事津贴的议案》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》、《关于授权董事会办理与股份有限公司发起设立有关的一切事宜的议案》。2015&&&&年&10&月&30&日，国家工商行政管理局出具了（国）名称变核内字（2015）第&3229&&&&号《企业名称变更核准通知书》，同意威海环翠楼红参科技有限公司名称变更为环翠楼红参生物科技股份有限公司。2015&年&11&月&16&日，威海市工商局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：19201F），载明：公司注册资本为&5，800&万元，法定代表人为高晖富，注册地址为威海临港经济技术开发区&&&&台北路&58&号，经营范围为：人参、红参、西洋参、海参、农产品、水产品、林产品、食品、新资源食品、药品、保健食品的检测、技术研发、技术推广、技术转让；人参的加工、销售；高丽红参产品、高丽红参蜜片（蜜制红参片）、高丽红参固体饮料、高丽红参汤、高丽红参膏、配制酒、代用茶的生产和销售（有效期限以许可证为准）；备案范围内的货物和技术进出口（依法禁止的项目除外，经相关部门批准后方可开展经营活动）。&&&&公司自设立以来，每年均完成了工商年检，近两年内，主营业务没有发生重大变化，董事、监事等均没有发生重大变化，实际控制人未发生变化。有限公司按公司账面净资产折股整体变更为股份公司，按照全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，因此可认定公司存续已满二年。&&&&综上，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。&&&&（二）公司业务明确，具有持续经营能力&&&&1、经调查，项目小组认为公司经营范围的历次变更均履行了法定程序，被&&&&工商部门所认可，合法有效。报告期内公司的主营业务未发生变更，具有持续经营记录。主营业务为高丽红参相关产品的深加工和销售，致力于高科技含量红参食品的生产及研发。公司业务描述准确，公司披露的产品与营业收入分类匹配。&&&&2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司&2013&年、2014&年&&&&和&2015&年&1-9&月审计报告显示，公司的主营业务收入分别为&0&元、23，952，797.72&&&&元、65，242，931.95&元，2013&年公司处于建设投入期未产生收入，2014&年和&2015&&&&年&1-9&月主营业务收入占营业收入的比重均为&100.00%，主营业务突出。&&&&3、经调查，公司业务发展目标与现有主营业务一致，且公司制定的未来业&&&&务发展目标将会促进公司对现有主营业务加大投入，增强公司的持续经营能力。&&&&公司制订了详尽的产品及研发计划、人力资源计划、市场拓展计划等，这些计划与公司未来发展目标相匹配。公司充分认识到未来发展可能存在的各种风险因素，并采取了相应的防范措施。&&&&4、公司拥有较强的技术积累，公司及子公司共拥有&27&项专利，正在申请的&&&&专利有&6&项，均为公司自己研发取得或者聘请外部专家协助研发取得，权利归属为公司。公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，公司资产、业务独立。公司具有经营业务所需的全部资质，业务资质齐备，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。&&&&5、根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查，报告期内没有发&&&&现公司有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成&&&&立以来一直依法存续。&&&&6、经调查，公司收入确认符合公司经营实际情况，不存在特殊处理方式，不存在虚增收入以及隐藏收入的情形，公司收入真实、完整、准确。公司重大业务合同已按规定披露。&&&&公司成本归集、分配、结转准确，不存在通过成本调整业绩的情形；公司成本构成与可比公司相比不存在异常情况；公司采购真实，成本真实、完整。&&&&公司毛利水平以及波动合理；公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规，公司报告期内收入、成本配比关系合理。&&&&7、经核查，公司坏账政策谨慎，不存在提前确认收入的情形。&&&&公司预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目不存在跨期确认费用的情形；公司固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目不存在将期间费用资本化的情形；公司期间费用真实、准确、完整。&&&&8、公司存货真实，主办券商已履行监盘程序。公司存货跌价准备谨慎，与&&&&实际生产流转一致、分配及结转方法合理、计算准确，不存在通过存货科目调节利润的情形。&&&&9、公司建立了相关内控制度，内控制度能够有效执行；公司会计核算基础&&&&符合现行会计基础工作规范要求，公司财务管理制度健全、会计核算规范。&&&&10、公司不存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；&&&&公司不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。&&&&11、公司财务指标及其波动合理，会计政策和会计估计的选择适当，会计政&&&&策和会计估计与同行业公司不存在明显差异，报告期内会计政策一致，不存在利用会计政策和会计估计变相操纵利润情形。公司经营活动现金流波动合理，经营活动现金流量净额与净利润匹配，各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽准确。&&&&12、公司关联方的认定准确，披露全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。公司对经常性及偶发性关联交易的区分合理。公司披露的关联交易真实、准确、完整。公司制定了规范关联交易的制度，且切实履行。公司发生的关联交易属于业务正常经营的需要，定价合理，随着公司扩大销售渠道关联销售占比降至&7.59%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。&&&&13、公司拥有生产经营所必需的资产，公司员工状况与公司业务匹配、互补；&&&&公司主要资产与业务、人员匹配、关联。&&&&14、公司立足于高端红参食品行业，在产品的采购、研发技术、生产工艺、质量控制及营销渠道等方面形成了一套完整的技术体系，掌握了多项核心技术。&&&&公司生产高丽红参为原料的一系列产品，下游为医药连锁机构和商场等代销机构，终端客户为追求健康养生的社会消费者。公司已经建立起高端和中低端、直销加代销的一体化营销架构，凭借优质的产品满足消费者的健康需求，进而实现自身价值。公司商业模式具有可持续性。&&&&因此，项目小组认为公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。&&&&（三）公司治理机制健全，合法规范经营&&&&1、公司改制前，公司依据《公司法》的相关法律法规以及《公司章程》的&&&&相关规定设立股东会，任命监事，全体股东选举产生执行董事，并详细规定了相应的职权。但由于公司成立初期，对于公司治理方面的相关法律法规了解不够透彻，在公司治理制度方面存在一定欠缺，管理制度仍存在不够规范的方面。&&&&股份公司成立后，为积极完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，公司成立了股东大会、董事会、监事会。公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。&&&&目前，公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。&&&&2、报告期内公司存在少量的关联资金拆借和担保问题，经过规范清理截至&&&&本报告书出具日，公司不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，为规范对外担保行为、防范经营风险，公司已经制定《对外担保制度》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等，并强化公司内控和决策审批程序。公司承诺今后将严格按照以上制度进行经营管理。&&&&3、威海环翠楼投资控股有限公司直接持有公司股份&65.35%，为公司控股股东。公司股东高晖富先生，直接持有公司&580&万股股份，持股比例为&8.17%；通过持有环翠楼控股&51%的股权、威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）99%的合伙份额、威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）99%的合伙份额间接持有公司&3，568.11&万股股份，占公司总股本的&50.26%，共计持有公司&58.43%的股份，并担任公司法定代表人、董事长、总经理，对环翠楼红参股东大会决议产生重大影响，能够实际控制公司的经营管理，系公司实际控制人。环翠楼与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事相同或相似业务、不存在同业竞争。&&&&为了避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》。&&&&4、公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控&&&&制的其他企业分开；公司&2014&年产品刚推向市场的时候对关联方销售占比较大，&&&&2015&年&1-9&月公司拓展了产品销售渠道，关联销售占比降至&7.59%，不存在对关联方的依赖。&&&&5、公司控股股东、实际控制人最近&24&个月内不存在重大违法违规行为。&&&&6、公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情&&&&形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。&&&&7、公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形；公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，最近&24&个月内不存在重大违法违规行为。&&&&8、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，未违反有关竞业禁止的法律规定；该等人员与其他单位之间不存在有关竞业禁止和/或侵犯原任职单&&&&位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。&&&&9、公司最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化；公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。&&&&10、公司系由有限责任公司按经审计净资产值整体变更设立的股份有限公司，合法、合规。不存在股东以未分配利润转增股本的情形。各股东出资真实，且均已缴足，出资形式及比例合法、合规，不存在法律瑕疵。&&&&11、公司最近&24&个月内不存在重大违法行为。报告期末公司员工全部正常缴纳社保，部分员工缴纳公积金，公司实际控制人高晖富承诺督促公司尽快完善此事项，对因此给公司造成的处罚等损失由其承担，公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。&&&&12、公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。&&&&13、公司的日常经营活动不会对环境保护产生不利影响，公司近两年不存在&&&&因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。公司已取得相关部门的安全生产许可，公司日常业务环节重视安全生产，报告期内及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。&&&&因此，项目小组认为公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。&&&&（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规&&&&有限公司阶段，公司曾发生过两次股权转让行为，股份公司成立后发生过一次股权转让，转让定价合理，转让过程实际履行完毕，并完成了股东信息的工商变更登记，符合相关法律法规的规定。&&&&公司历次的增资、减资等依法履行了必要程序，相关行为合法、合规。公司及子公司历次股权转让和股票发行依法履行必要程序、合法合规。公司不存在股权代持情形。&&&&2014&年&5&月&12&日，据威海市中级人民法院作出的（2014）威商初字第&33-1&&&&号民事裁定书，关于原告李杰与被告高晖富、隋丽霞、第三人威海康有力生命科技有限公司债权人代位权纠纷一案，冻结被告高晖富、隋丽霞在威海环翠楼红参科技有限公司持有的股权。2014&年&3&月&17&日，自然人李杰认为高晖富、隋丽霞受让了威海康有力生命科技有限公司持有的威海环翠楼红参科技有限公司的总&&&&计&1700&万元股权，但未实际支付股权转让款项，因此威海康有力生命科技有限&&&&公司欠付李杰的&390&万元款项应当由高晖富和隋丽霞支付，据此起诉到威海市中级人民法院。在庭审过程中，高晖富、隋丽霞向法院提交了股权转让款&1700&万元的交付凭证，证实了股权转让款项已实际交付，原告的诉讼主体有误。鉴于此种情况，原告向威海市中级人民法院申请撤诉，2015&年&9&月&17&日威海市中级人民法院出具了（2014）威商初字第&33&号《民事裁定书》，案件已终结，并解除对被告高晖富、隋丽霞在威海环翠楼红参科技有限公司持有的股权的冻结。除此之外，公司股权转让无纠纷及潜在纠纷。&&&&2015&年&10&月&23&日，有限公司召开股东会，同意有限公司以&2015&年&9&月&30日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。有限公司全体股东作为发起人，签署了《发起人协议》，同意有限公司以&2015&年&9&月&30&日经审计的净资产值&&&&74，976，227.28&元折合为股本总额&5，800&万股，每股面值&1&元，余额&16，976，227.28元计入资本公积。各股东以各自所持有限公司的股权比例作为在股份公司的持股比例。2015&年&11&月&9&日，公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过相关决议和公司章程，同意将经审计的净资产折合为公司股本&5，800&万股，每股面值&1&元，溢价部分计入资本公积。2015&年&11&月&16&日公司取得股份公司营业执照。&&&&综上，公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。&&&&（五）主办券商推荐并持续督导&&&&根据《业务规定》第二条的规定，2015&年&12&月&7&日环翠楼与主办券商中信建投证券签订了推荐挂牌并持续督导协议。&&&&因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。&&&&三、内核程序及内核意见&&&&我公司推荐挂牌项目内核小组于&2015&年&11&月&27&日至&12&月&4&日期间，对环翠楼拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于&&&&2015&年&12&月&4&日召开了内核会议。参加此次内核会议的&7&名内核成员为：吴会&&&&军、李彦斌、陶强、黎江、陈翔、王悦、郑军。内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件，公司内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；&&&&不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。&&&&根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对环翠楼本次挂牌出具如下的审核意见：&&&&（一）项目小组已按照《工作指引》要求，通过实地考察、资料核查、现场&&&&访谈等方式完成了对环翠楼的尽职调查工作；项目组的行业分析师、注册会计师、律师已就尽职调查中涉及的业务事项、财务会计事项、法律事项出具了调查报告。&&&&项目组尽职调查工作符合相关规定。&&&&（二）有限公司整体变更为股份公司合法合规；公司是以变更基准日经审计&&&&的原账面净资产额为依据，折合股本总额不高于公司净资产；最近二年内主营业务未发生变更；董事、监事、高级管理人员因为整体变更为股份公司发生过部分变化，但对公司的持续经营不具重大影响；公司实际控制人为自然人高晖富，其直接持有公司&580&万股股份，持股比例为&8.17%；通过持有环翠楼控股&51%的股权、威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）99%的合伙份额、威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）99%的合伙份额间接持有公司&3，568.11&万股股份，占公司总股本的&50.26%，共计持有公司&58.43%的股份，并担任公司法定代表人、董事长、总经理。最近两年公司实际控制人未发生变化。&&&&（三）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》&&&&及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》。公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。&&&&（四）公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治&&&&理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，其股份发行和转让行为合法合规；&&&&中信建投证券担任推荐环翠楼股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。公司各项均符合挂牌条件。&&&&（五）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的要求，公司已按上述要求制作了《主办券商推荐挂牌内部核查表》。内核小组对申请文件的齐备性、内核工作、公开转让说明书、尽职调查工作等方面都进行了详细的核查，各项均符合相关条件。&&&&（六）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的要求，公司已按上述要求制作了《主办券商对申请挂牌公司风险评估表》。内核小组对公司的风险事项进行了评估，认为公司各项风险可控，运作良好。&&&&（七）关于公司私募基金备案&&&&1、核查对象经核查，公司的股权结构为：&&&&序号&股东名称&持股数（万股）&持股比例（%）&&&&1&威海环翠楼投资控股有限公司&4，640.00&65.35&&&&2&高晖富&580.00&8.17&&&&3威海牧天股权投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&580.00&8.17&&&&4威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&580.00&8.17&&&&5威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&350.00&4.93&&&&6威海市大有正颐创业投资有限公司&&&&150.00&2.11&&&&7&&&&中信建投新三板掘金&2号资产管理计划&&&&130.00&1.83&&&&8&&&&世纪金源中信建投掘金&6&号资产管理计划&&&&90.00&1.27&&&&合计&7，100.00&100.00&&&&2、核查方式及过程&&&&（1）威海环翠楼投资控股有限公司&&&&经主办券商核查，威海环翠楼投资控股有限公司最新的营业执照、公司章程等相关料，截至本报告出具之日，威海环翠楼投资控股有限公司的出资人和出资比例如下：&&&&序号&股东姓名&认缴出资额（万元）&出资比例（%）&&&&1&高晖富&510.00&51.00&&&&2&高牧天&49.00&49.00&&&&合&计&1，000.00&100.00&&&&经主办券商登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，威海环翠楼投资控股有限公司未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。根据威海环翠楼投资控股有限公司的说明，威海环翠楼投资控股有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。&&&&（2）威海牧天股权投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&经主办券商核查，威海牧天股权投资管理合伙企业（有限合伙）最新的营业执照、合伙人协议等相关料，截至本报告出具之日，威海牧天股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人和出资比例如下：&&&&序号&合伙人姓名&合伙人类型&认缴出资额（万元）&出资比例（%）&&&&1&威海环翠楼投资控股有限公司&&&&普通合伙人&190.00&95.00&&&&2&高本相&有限合伙人&10.00&5.00&&&&合&计&200.00&100.00&&&&经主办券商登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，威海牧天股权投资管理合伙企业（有限合伙）未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。根据威海牧天股权投资管理合伙企业（有限合伙）的说明，威海牧天股权投资管理合伙企业（有限合伙）属于员工持股平台，威海牧天股权投资管理合伙企业（有限合伙）不存在以非公开方式向合格投资者募集&&&&资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。&&&&（3）威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&经主办券商核查，威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）最新的营业执照、合伙人协议等相关料，截至本报告出具之日，威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人和出资比例如下：&&&&序号&合伙人姓名&合伙人类型&认缴出资额（万元）&出资比例（%）&&&&1&高晖富&普通合伙人&574.20&99.00&&&&2&隋丽霞&有限合伙人&5.80&1.00&&&&合&计&580.00&100.00&&&&经主办券商登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。根据威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）的说明，威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）属于员工持股平台，威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）不存在以非公开方式向合格投资者募集&&&&资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。&&&&（4）威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&经主办券商核查，威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）最新的营业执照、合伙人协议等相关料，截至本报告出具之日，威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人和出资比例如下：&&&&序号&合伙人姓名&合伙人类型&认缴出资额（万元）&出资比例（%）&&&&1&高晖富&普通合伙人&346.50&99.00&&&&2&隋丽霞&有限合伙人&3.50&1.00&&&&合&计&350.00&100.00&&&&经主办券商登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。根据威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）的说明，威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）属于员工持股平台，威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）不存在以非公开方式向合格投资者募集&&&&资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。&&&&（5）威海市大有正颐创业投资有限公司&&&&经主办券商核查，威海市大有正颐创业投资有限公司最新的营业执照、公司章程等相关料，截至本报告出具之日，威海市大有正颐创业投资有限公司的股权结构如下：&&&&序号&股东姓名或名称&认缴出资额（万元）&股权比例（%）&出资方式&&&&1&威海市国有资本运营有限公司&3，000.00&33.34&货币&&&&2&金猴集团有限公司&1，000.00&11.11&货币&&&&3&山东威达机械股份有限公司&1，000.00&11.11&货币&&&&4&文登威力工具集团有限公司&1，000.00&11.11&货币&&&&5&迪尚集团有限公司&1，000.00&11.11&货币&&&&6&山东环球渔具股份有限公司&1，000.00&11.11&货币&&&&7&山东天安房地产开发有限公司&1，000.00&11.11&货币&&&&合&计&9，000.00&100.00&—&&&&经主办券商登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www./）查询，威海市大有正颐创业投资有限公司未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。根据威海市大有正颐创业投资有限公司的说明和券商核查，威海市大有正颐创业投资有限公司属于政府创业投资基金，2012&年&4&月&28&日，山东省发展和改革委员会颁发《山东省发展和改革委员会关于山东金土地创业投资有限公司等五家创业投资企业的备案通知》（鲁发改创备[&号），威海市大有正颐创业投资有限公司符合《创业投资企业管理暂行办法》条件，予以备案。威海市大有正颐创业投资有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。&&&&（6）中信建投新三板掘金&2&号资产管理计划和世纪金源中信建投掘金&6&号资产管理计划&&&&经&主&办&券&商&登&陆&中&国&证&券&投&资&基&金&业&协&会&网&站（http://www./）查询，中信建投新三板掘金&2&号资产管理计划于&&&&2015&年&6&月&30&日进行了资产管理计划财产备案登记，备案编码&S90996。世纪&&&&金源中信建投掘金&6&号资产管理计划于&2016&年&1&月&29&日进行了资产管理计划备案登记，备案编码&S90851。上述两个资产管理计划的资产管理人为中信建投基金管理有限公司，中国证券监督管理委员会于&2013&年&9&月&26&日核发的《中华人民共和国基金管理资格证书》确定中信建投基金管理有限公司具备基&&&&金管理的资格，编号：A084。&&&&根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。&&&&综上所述，根据威海环翠楼投资控股有限公司、威海牧天股权投资管理合伙企业（有限合伙）、威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）、威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）、威海市大有正颐创业投资有限公司的说明，其不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，主办券商认为，威海环翠楼投资控股有限公司、威海牧天股权投资管理合伙企业（有限合伙）、威海泽天股权投资管理合伙企业（有限合伙）、威海富天股权投资管理合伙企业（有限合伙）、威海市大有正颐创业投资有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理登记备案程序，中信建投新三板掘金2号资产管理计划和世纪金源中信建投掘金6号资产管理计划已经履行相关登记备案程序。&&&&综上所述，环翠楼符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐环翠楼在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：7&票无条件同意，0&票有条件同意，0&票不同意。&&&&内核意见认为：环翠楼符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转&&&&让系统挂牌的条件，同意推荐环翠楼进入全国中小企业股份转让系统挂牌。&&&&四、推荐意见&&&&根据中国证监会&2012&年&10&月&26&日发布的《上市公司行业分类指引》规定，环翠楼属于“农副食品加工业”（分类编码&C13）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，环翠楼属于“农副食品加工业”（分类编码&C13）中的“其他未列明农副食品加工”（分类编码&C1399）；根据股转环翠楼发布的《挂牌环翠楼管理型行业分类指引》划分，环翠楼属于大类“农副食品加工业”（分类编码：C13）中的中类“其他农副食品加工”（分类编码&C1399）中的小类“其他未列明农副食品加工”。根据股转环翠楼发布的《挂牌环翠楼投资型行业分类指引》划分，环翠楼属于一级行业分类“日常消费品”中的“食品、饮料与烟草”（分类编码：1411）。在细分行业中，环翠楼属于人参食品加工业。&&&&（1）从行业特色分类：环翠楼的主营业务为高丽红参食品的研发、生产和销售。环翠楼致力于高科技含量红参相关产品的研发和加工，与中国科学院西北高原生物研究所共建研发中心，引进韩国资深专家，目前已经推出一系列高丽红参产品，均拥有发明专利，是国内领先的高端红参食品生产制造商之一。&&&&（2）按投资类型分类：环翠楼本次在全国中小企业股份转让系统挂牌，拟&&&&采用协议转让的方式。公司目前股东包括&1&名境内自然人股东，2&名境内法人股&&&&东，3&名合伙企业，2&名资产管理计划。&&&&（3）按经营状况分类：由于公司产品&2014&年面市，前期研发等各项投入较&&&&大，2014&年亏损&190.50&万元，但公司产品毛利水平高，盈利能力强，2015&年&1-9月公司扭亏为盈，实现净利润&2，555.25&万元。在可预见的将来，公司通过新产品的研发、市场的进一步拓展以及完善治理优化管理等方式，公司的业务会有较大的发展空间。&&&&根据项目小组对环翠楼的尽职调查情况和内核情况，我公司认为环翠楼符合《业务规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂&&&&牌及公开转让的相关条件，因此同意推荐环翠楼股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。&&&&五、提醒投资者注意事项&&&&（一）产业政策变化风险&&&&2012&年卫生部发布关于批准人参（人工种植）为新资源食品的公告（2012&&&&年第&17&号），批准&5&年及&5&年以下人工种植人参可以作为新资源食品，人参行&&&&业得到了政策松绑，而韩国早在此之前就认定人参可以作为食品，韩国人参产业也以人参食品及相关生活用品为主。而我国在此之前人参及相关制品都不能作为食品，相关企业不能取得食品生产许可证，产品应用范围受限。因此人参&&&&作为一种特殊作物，其相关产业发展受政策影响比较大。&&&&（二）市场竞争风险&&&&人参行业目前主要包括国内长白人参、高丽人参和西洋参，目前国内长白人参主要是采取低价竞争策略，韩国高丽参在韩国人参行业及韩国政府力推之下，成为具有代表性的国礼、韩国对外的名片，因此收获的高端、贵重的形象，主打高端市场，西洋参与中国长白人参和韩国人参的功效不同，也占领了一部分市场。综合来看目前国内人参行业面临着较为充分的竞争，国外竞争对手纷纷加强布局中国市场，国内如益盛药业、紫鑫药业等上市公司也逐步加强对人参业务的投入，虽然目前尚未形成一个行业主导品牌，但也对公司的发展带来了较强的竞争压力。&&&&（三）宏观经济下滑风险公司的主营业务为高丽红参相关制品的研发和销售。公司产品作为一种高端消费品受宏观经济的影响较大。当整体经济处于上升趋势时，居民的消费潜力得到充分释放，公司的业务都能够快速增长。但是当国民经济未来某段时间整体处于下滑趋势时，居民可支配收入减少，将可能对公司的经营业绩带来不利影响。&&&&（四）市场环境变化的风险&&&&随着政府提倡厉行节俭以及反腐败的深入，公务消费和商务消费受到一定遏制，环翠楼红参的高端产品作为高端礼品也受到较大影响。高端礼品需求的减少可能导致市场竞争加剧，若公司不能进一步积极开拓商务消费客户以及个人客户，公司将面临销售收入下降的风险。&&&&（五）公司治理的风险&&&&有限公司阶段，由于公司规模较小，公司管理层规范治理意识较弱，。有限公司整体变更为股份公司后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了完备的规章制度（《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》等），明确了“三会”的职责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。&&&&但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，而公司对相关制度完全理解有一个过程，执行的效果有待考察。因此，在未来的&&&&一段时间内，公司治理存在不规范的风险。&&&&（六）控股股东及实际控制人不当控制的风险&&&&公司实际控制人高晖富直接持有公司&580&万股股份，持股比例为&8.17%；间接持有公司&50.26%的股份，合计持有公司&58.43%的股份；其一致行动人高本相、高牧天、隋丽霞间接持有公司&36.36%股权，公司股权高度集中。高晖富任公司董事长和总经理，可对公司施加重大影响。虽然公司建立了“三会议事规则”、关联交易管理办法、独立董事工作规则等各项制度，进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，有可能损害公司及中小股东的利益。&&&&（七）原材料供应风险&&&&韩国高丽红参是公司产品的主要原材料，原材料受自然气候、供求关系、经济周期变化、国际行情及产业政策等影响，价格容易产生波动，价格波动将对公司的生产成本和经营业绩造成直接影响。若高丽红参采挖得不到有效管理或者遭遇地震等重大自然灾害，或者因为战争、国际政治形势等因素影响使得中韩之间的贸易环境发生重大不利变化，公司将面临因原材料供应不足而导致的经营风险。公司也存在由于主要原材料价格发生异常波动时不能采取有效措施及时应对而导致盈利能力下降的风险。&&&&针对原材料价格波动风险，公司通过国内贸易公司与韩国人参种植协会两种途径选择原材料，并与其建立稳定的合作关系，以较优惠的价格实现规模化采购；而且目前虽然地区间偶有摩擦但大的政治环境还是比较稳定，中韩自贸协定也于&2015&年末正式生效，这都为公司原材料采购提供了较好的保障。同时，公司根据多年的行业经验，灵活控制部分原材料品种的库存量，在一定程度上避免价格波动可能带来的影响。&&&&（八）技术泄密与核心技术人员流失的风险&&&&高丽红参的深加工是知识密集型产业，专业性强，对产品研发能力要求较高，因此，持续引进高素质专业人才并保持核心技术团队的稳定，将是企业生存和发展的根本以及核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的人力资源风险。若人才队伍发生流失，公司的创新能力将会受到制约，从而对公司经营产生重大不利影响。&&&&（九）应收账款净额较大风险&&&&2013&年末、2014&年末、2015&年&9&月&30&日，公司应收账款净额分别为&0&&&&元、4，872，505.54&元、29，530，628.78&元，应收账款净额较高，而且公司应收账&&&&款较为集中，2014&年末、2015&年&9&月&30&日前五大客户应收账款占比分别为&&&&100.00%、98.08%。虽然报告期末公司应收款项账龄结构良好，1&年以内应收账&&&&款占比&100.00%，但是一旦发生大额坏账，将对公司的经营产生不利的影响。随着公司销售市场的不断扩展和销售客户的不断增加，公司仍存在因客户自身经营管理不善拖欠货款，或因公司对应收账款催收管理不及时而产生坏账，从而影响公司利润的风险。&&&&（十）短期偿债风险&&&&公司&2013&年末、2014&年末及&2015&年&9&月&30&日的资产负债率分别达到&&&&62.41%、74.29%和&63.10%，资产负债率偏高，流动比率和速动比率较低，短期偿债风险较高。报告期末公司短期借款为&7，800.00&万元，货币资金为&69.42&万元。&&&&公司资产负债率较高，短期借款余额较高，货币资金余额较少，公司偿还借款的资金主要来源于销售回款，如果公司销售回款不及时，公司将存在到期债务不能偿还的风险。&&&&为了进一步提高公司的偿债能力，公司将加强应收账款的回收管理，及时催收货款，另一方面，继续保持与银行的良好合作关系，并积极拓展多种融资渠道，增强公司的融资实力。&&&&（十一）关联交易风险报告期内，公司与关联方交易活动频繁存在关联交易，主要系借助关联方环翠楼大药房渠道进行销售、与关联公司间的互相担保以及债权债务往来。2014&&&&年和&2015&年&1-9&月，公司销售给关联方威海环翠楼大药房连锁有限公司金额分&&&&别为&1，287.43&万元、495.02&万元，占当年营业收入的&53.75%、7.59%。上述关联&&&&交易定价原则为市场价，不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排的情形。&&&&报告期内公司与关联公司间的互相担保是因为公司建设初期资金需求较大，通过互相担保从银行获取贷款进行建设和生产。报告期内公司与关联方存在资金拆入、拆出情形，主要原因为公司设立初期外部间接融资和直接融资能力均较弱，为实现业务规模的迅速扩张，实际控制人等关联方为公司筹措资金，以关联方借款的形式供公司使用，以把握时机迅速将业务做大。截至&2016&年&1&月&5日，公司对外担保已全部解除，股东资金占用全部归还。&&&&虽然公司与关联方之间的交易均已经参照市场交易价格的基础上进行定价&&&&并签署书面协议，但在有限公司期间公司没有制定与关联交易决策有关的管理制度，也未履行相应的决策权限。由于上述公司关联交易的金额和占比较大，公司存在规范经营的风险。&&&&目前，股份公司已经制订了《关联交易管理办法》等内部控制规章制度，并在公司章程中对关联交易的决策进行了规定，以规范公司的关联交易行为。&&&&同时，为进一步提升公司治理和关联交易的规范性，公司申请在全国股转系统挂牌，积极主动地接受更加广泛、严格的外部监督。因此，公司未来的经营活&&&&动将进一步实现规范。&&&&（十二）主要客户较为集中的风险&&&&2014&年度、2015&年&1-9&月，公司对前五名客户销售金额合计分别为&2，273.09&&&&万元、5，099.18&万元，占营业收入总额的比例依次为&94.91%、78.16%，这是由&&&&于报告期内，公司尚属于市场推广阶段，公司充分利用环翠楼大药房现有资源进行产品推广和销售，因此公司客户较为集中。一旦宏观经济出现波动或大客户自身经营状况出现变化，则可能影响客户对公司产品的需求及推广力度，从而间接影响公司经营和财务状况的稳定性。&&&&未来公司将加大销售推广和招商力度，使产品逐步从山东扩大到全国，打破本土销售依赖，调整客户结构，但仍面临新市场开发不确定性的风险。&&&&（十三）发生食品安全事件的风险&&&&食品安全是目前全社会关注的重点问题，也是食品生产、销售企业平稳经营的基础。公司产品可能出现食品安全问题的环节为：一是原材料采购环节，如果所采购的原材料出现严重的重金属或农药残留超标情况，将引发食品安全&&&&问题。二是在食品流通环节可能受到二次污染。如果公司产品出现食品安全事件，公司及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到不利影响。因此存在因质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。&&&&公司高度重视产品质量管理，自成立以来未发生过重大产品质量纠纷，亦未受到主管部门的处罚。&&&&（十四）汇率波动风险&&&&公司生产所需的主要原料为高丽人参，原材料均从韩国直接采购，目前公司与韩国供应商建立了良好的合作关系，构建了成熟的采购质量控制体系。但是，如果人民币汇率出现大幅波动，将会对公司原料进口造成影响，从而影响公司的盈利水平。&&&&（十五）商标转让风险&&&&2015&年&3&月份公司将名下已经申请下来的及正在申请的商标全部转让到关&&&&联方威海若天贸易有限公司名下，为保障公司资产独立性，威海若天贸易有限公司又将所有商标转回公司，由于商标转让的手续复杂、周期较长，目前部分商标仍未全部转让完成，虽然公司使用的商标已由威海若天贸易有限公司授权使用，不存在侵权问题，但鉴于公司已经申请下来的和正在申请的商标数量很多而且处在转让过程中，在商标最终转让到公司名下之前，仍存在商标权属争议风险。&&&&（以下无正文，为中信建投证券股份有限公司关于推荐环翠楼红参生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页）中信建投证券股份有限公司&&&&年&月&日&&&&