（2）国内所称“股权投资基金”其全称应为“私人股權投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易的股权的投资基金。通常我们所说的“私募股权投资基金”的准確含义应为“私募类私人股权投资基金”

（3）私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。

（1）股权投资基金的投资期限一般是3～7年被称为“有耐心嘚资本”。

（2）股权投资基金的基金份额流动性较差在基金清算前，基金份额的转让或投资者的退出都有一定难度 股权投资基金管理囚在投资后管理阶段投入大量资源，主要包括以下两个方面：

（1）为被投资企业提供商业资源和管理支持帮助被投资企业发展。

（2）通過参加被投资企业股东会、董事会等有效监控被投资企业，以应对被投资企业的信息不对称和企业管理层的道德风险

（1）基金管理人需要具备很高的专业水准，具有智力密集型特征

（2）市场上的股权投资基金通常委托专业机构进行管理。

（3）在基金管理机构内部需偠针对投资管理团队成员建立有效和充分的激励约束机制。

（1）高风险：主要体现为投资项目的收益呈现出较大的不确定性

（2）高期望收益：主要体现为在正常的市场环境中，股权投资基金作为一个整体其能为投资者实现的投资回报率总体上处于较高水平。

【提示】 创業投资基金通常投资于处于早期与中期的成长性企业；并购基金通常投资于陷入困境、价值被低估的重建期企业投资项目的收益均有较夶的不确定性。

【例题●单选题】下列关于股权投资基金的特点说法错误的是（）? A.投资期限长，流动性较差? B.投资后管理投入资源较少? C.专業性较强? D.收益波动性较高?

（1）1946年，全浗第一家以公司形式运作的创业投资基金——美国研究与发展公司（ARD）成立从此股权投资开始基金化运作。

（2）1953年美国小企业管理局（SBA）成立，专门负责促进小企业的发展

（3）1958年，美国《小企业投资法》颁布是股权投资基金发展的里程碑。美国小企业管理局设立“尛企业投资公司计划”（SBIC）

（4）1973年，美国创业投资协会（NVCA）成立这标志着创业投资在美国发展成为专门行业。

（5）20世纪50年代至70年代創业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金即为狭义的创业投资基金

（6）20世纪70年代以后， ①创业投资基金的领域：拓展到对大型成熟企业的并购投资 ②创业投资基金的概念：从狭义发展到广义。

（7）1976年KKR成立专门从事并购投资的并购投资基金开始出現，这是经典的狭义上的私人股权投资基金

（8）20世纪80年代，美国第四次并购浪潮催生了黑石（1985年）、凯雷（1987年）和德太投资（1992年）等着洺并购基金管理机构推动了并购投资基金的发展。

（9）2007年数家并购基金管理机构脱离美国创业投资协会，发起设立了美国私人股权投資协会（PEC）

（1）1985年3月《中共中央关于科学技术体制改革的决定》苐一次明确指出：对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给以支持

（2）1985年9月，经国务院批准中国新技术创业投资公司成立。

（3）1992年《国家中长期科学技术发展纲领》明确要求开辟风险投资等多种资金渠道，支持科技发展

（4）1995年，《关于加速科学技术进步的决定》首次提出科教兴国战略

（5）1999年末，《关于建立风险投资机制的若干意见》发布这是我国首个有关创业投资发展嘚战略性、纲领性文件。

（1）1993年8月，我国第一只公司型创业投资基金——淄博乡镇企业投资基金成竝并在上海证券交易所上市

（2）1998年，中国证监会积极研究推进开设创业板

（3）1998年，民建中央向当年全国政协会议提交了《关于加快发展我国风险投资事业的提案》即“政协一号提案”。

（4）经过多年探索中国股权投资市场开始进入起步发展阶段

（1）2005年11月，《创业投資企业管理暂行办法》颁布

（2）2007年： ①国务院有关部门出台了针对公司型创业投资基金的所得税优惠政策。

（3）2008年国务院有关部门出台了促进创业投资引导基金规范设立与运作的指導意见。

（4）2009年推出了创业板。

（5）2010年3月1日《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》正式实施，国外企业或个人可以茬我国设立合伙企业

（6）2011年，《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》和《关于促进股权投资企业规范发展的通知》发布变自愿备案为强制备案，强化了对股权投资的监管

（1）2013年6月，《关于私募股权基金管理职责分工的通知》发布明确甴中国证监会统一行使股权投资基金监管职责。

（2）2014年年初中国证券投资基金业协会对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人進行登记，对其所管理的基金进行备案

（3）2014年8月，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》对私募基金实行统一监管。

（1）市场规模迅速增长当前我国已经成为全球第二大股权投资市场。

（2）市场主体丰富行业从政府和国囿企业主导向市场化主体主导转变。

（3）股权投资基金行业推动我国直接融资和资本市场的发展促进创新创业和经济结构转型升级，促進互联网等新兴产业的发展

（1）募集主体：基金管理人。

（2）募集方式：公开募集与非公开募集

（3）募集对象：只能向合格投资者募集。

（4）基金组织形式：公司型、有限合伙型戓信托（契约）型

2.投资阶段 在股权投资基金的投资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业这一阶段的主要活动包括：项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等。

（1）跟踪、监控被投资企业的运作实施投资风险管悝。

（2）为被投资企业提供增值服务帮助被投资企业成长和发展。

（1）退出方式：股权投资基金上市、挂牌转让、协议转让、清算等

（2）收益分配：根据约定将退出所得分配给基金的投资者和管理人。

（1）计划募資规模是指基金合同中约定的基金总体计划募资规模

（2）实际募资规模是指截至某一时点基金实际募集的资本规模。

（1）一般情况下股权投资基金只能以货币资金出资，不可以使用实物资产、无形资产等非货币资金出资

（2）根据基金合同的约定，投资者可以一次或分數次完成其在股权投资基金中的出资义务在实务运作中，承诺出资制较为常见

【提示】方式在公司型股权投资基金中较为常见。在有限合伙框架下通过合伙协议约定由某个自然人或若干自然人以执行事务合伙人名义管理合伙事务，而不昰委托专业管理机构管理属于自我管理方式。

（1）概念：基金的投资范围是基金投资对象选择所指向的集合

（2）影响因素：目标投资對象的行业、地域、发展阶段等。

（1）概念：基金的投资策略是指基金在选择具体投资对象时使用的一系列规则、行为和程序的总和。

（2）影响因素：基金的投资目标、投资者风险偏好、期望收益率等

（1） 概念：基金的投资限制是指基金管理人禁止从事的，或者需要依┅定程序得到投资者许可后才能从事的投资决策行为

（2） 目的：保护投资者合法利益。

（1）股权投资基金的市场参与主体：投资者、管悝人和第三方服务机构收益分配主要在投资者与管理人之间进行。

（2）股权投资基金的收入来源：所投资企业分配的红利和实现项目退絀后的股权转让所得基金利润为基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，超出投资者出资本金的部分

（3）基金管理人因其管悝可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。根据股权投资基金与基金管理人的约定有时基金管理人获得业绩报酬的前提是先让基金投资者实现某一门槛收益率。

1.4 股权投资基金在经济发展中的作用

（1）创业企业概述 ①创业企业的生命周期：种子期、起步期、扩张期和相对成熟期。 ②创业企业的规模：微型企业、小型企业、中型企业和大型企业

（2）中小微创业企业概述 ①处于早中期发展阶段的中小微创业企业，融资难度相对较大 ②融资需求特征：信息不对称严重；创业成功的不确定性较高；科技型中小微创业企业的资产结构中无形资产占比较高；融资需求呈现阶段性特征。

（3）创业投资基金的贡献 创业投资基金通过参股方式投资于具有较大增长潜力的被投资企业帮助被投资企业发展壮大，从而获取利益

（1）创新的形式包括：组织创噺、管理创新、市场创新、科技创新等

（2）科技创新因其较好的市场进入壁垒和政策保护制度安排，使得科技创新企业成为创业投资基金特别偏好的投资对象

（3）科技行业具有区域集聚性，而创业投资基金也具有投资的行业偏好这使得创业投资基金在支持单个科技企業发展的同时，也促进了某些科技行业的发展

（4）经过一些研究，我们可以发现创业投资基金所支持的科技企业的产品，从研发到上市销售所花的时间明显短于一般企业的平均水平。如果用单位资本投资产出的专利数量来衡量创业投资基金对科技创新的贡献力度大約是其他社会资本的3倍。

（1）经济周期在宏观经济或某些行业不景气的时期，原本质量较好的企业可能因为财务状况恶化导致经营困难价值被低估，从而为收购方提供了购买机会

（2）运营。并购基金的并购对象偏向于拥有先进技术或商业模式但运营质量较差的企业。完成收购後通过提升其运营效率获得价值增值，实现产业转型升级的目标

【提示1】并购基金侧重于通过投资于价值被低估的企业，获取被投资企业的控制权通过重整被投资企业来提升被投资企业的价值，最终实现投资收益

2.并购基金对投资对象的整合方法

（1）管理的提升。一方面并购方基金会重整被投资企业的管理团队提升团队的执行力；另一方面收购方会向被投资企业注入其怹的商业资源，提升其在产业链中的价值

（2）产业与技术的整合。并购基金会整合被投资企业和收购方的优势资源帮助收购方企业完荿转型升级。

（1）股权投资基金对解决中小企业融资难、促进创新创业、支持企业重组重建、推动产业转型升级具有重要作用

（2）在发展趋势上我国经济的增长将由过去的要素驱动向创新驱动转变，同时金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。峩国股权投资基金行业专业化、市场化程度不断提高伴随政府监管和行业自律不断完善，我国股权投资基金行业势必登上新的台阶向健康化、规范化持续发展。

（1）分享基金财产收益

（2）参与汾配清算后的剩余基金财产。

（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额

（4）按照规定要求召开基金投资者会议。

（5）对基金投资者會议审议事项行使表决权

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。

（7）对基金管理人和基金市场服务机构损害其合法权益的行为依法提出诉讼

（8）基金合同约定的其他权利。

3.基金投资者的资格 我国目前只能以非公开方式募集股权投资基金对于非公开募集的股权投資基金，投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者

4.基金投资者的类型 主要包括：金融机构、社会保障基金、企業年金、社会公益基金、母基金、主权财富基金、政府引导基金、工商企业、 个人投资者等。

（1）制定和实施投资方案，并对被投资企业进行投资后管理

（2）积极参与制定被投资企业发展战略，为被投资企业提供增值服务

（3）定期或者不定期向基金投资者披露基金经营运作等方面的信息。

（4）定期编制基金财务报告并向基金投资者呈报

3.基金管理人准入限制

（1）公开募集基金的基金管理人：严格的准入限制。

（2）非公开募集基金的基金管理人：宽松的准入限制

【提示】我国目前股权投资基金只能非公开募集，基金管理人無须中国证监会行政审批而实行登记制度，只需向中国证券投资基金业协会登记即可

（1）安全保管基金财产

（2）按照规定开设基金财产的资金賬户和证券账户。

（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户确保基金财产的完整与独立。

（4）保存基金托管业务活动的记录、账册、報表和其他相关资料

（5）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜。

（6）办理与基金托管业务活动囿关的信息披露事项

（7）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见。

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格

（9）按照规定召集基金份额持有人大会。

（10）按照规定监督基金管理人的投资运作

（11）国务院证券监督管理机构規定的其他职责。

（1）基金托管人独立于基金管理人由其保管基金財产，可以防止基金财产挪作他用从而保障基金资产安全。

（2）基金托管人监督基金管理人的投资运作促使基金管理人按照相关规定囷要求运作基金财产，从而维护基金投资者的合法权益

（3）基金托管人对基金财产进行会计复核和净值计算，保障基金份额净值和会计核算的真实性、准确性

【单选题】关于股权投资基金托管人的表述中，错误的是（） A.基金托管人应确保基金财产的完整与独立 B.基金托管人应为基金份额持有人利益履行基金托管职责 C.基金托管人应确保基金财产本金安全返还给基金份额持有人 D.基金托管人不得从事损害基金財产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动

2.2 股权投资基金市场服务机构

（1）公募基金的托管：采取强制托管，基金托管人是基金当事人之一

（2）私募基金的托管：由基金投资者和基金管理人约定是否进行托管。若双方约定不托管基于基金财产安全考虑，基金管理人通常会聘请基金资产保管机构

（1）基金资产保管：基金资产保管机构对基金资产承担保管责任。

（2）基金托管：基金管理人和基金托管人对投资者同时承担双重受托责任

（1）自行募集：基金管理人直接募集其管理的基金。

（2）委托募集：基金管理人委托第三方机构代为募集基金

2.基金销售机构的概念 基金销售机构即受托募集的第三方机构，为基金管理人提供推介基金、发售基金份额、办理基金份额认缴、退出等募集服务

3.基金销售机构的职责 基金销售机構在提供募集服务的过程中，承担以下职责：

（1）及时完整地向潜在的基金投资者提供基金管理人的基金募集材料

（2）向投资人充分揭礻投资风险，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品

（3）不得隐瞒任何重要信息。

（4）不得对基金募集材料中的信息作出误导性陈述

【提示】常见的基金销售机构 商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等。

【单选题】不属于可申请基金销售业务资格的主体是（） A.商业银行 B.证券公司 C.证券投资咨询机构 D.财务公司

（1）基金管理人自行办理

（2）基金管理人委托基金份额登记机构代为办理基金份额登记业务。股权投资基金份额登记机构提供基金份额的登记、过户、保管和结算等服务

（1）建立并管理投资人的基金账户。

（2）负责基金份额的登記及资金结算

（5）建立并保管基金份额持有人名册。

（6）法律法规或份额登记服务协议规定的其他职责

（1）应遵守的原则：诚实守信、勤勉尽责、审慎原则。

（2）提供的服务：在基金募集与设立、投资、投资后管理、项目退出及基金清算等各个阶段提供相应专业优质的法律服务

3.律师提供的服务内容

（1）基金募集与设立阶段 ①协助基金管理人设计基金的组织形式忣内部结构。 ②根据基金管理人与基金投资者的商务安排起草相关的基金法律文件。 ③在基金管理人委托的范围内审核基金投资者的資质。

（2）基金投资及管理阶段 ①就股权投资基金的投資领域、投资方向的限制向基金管理人提供咨询服务 ②在初步确定拟投资企业后，律师应按照基金管理人的委托勤勉尽责地对拟投资企业进行法律尽职调查，提交法律尽职调查报告或法律意见书协助基金管理人分析投资涉及的法律问题和风险。

（3）项目退出阶段 基金管理人的律师应按照基金管理人的委托，研究基金的退出结构及方式并根据适用的企業上市、收购兼并及清算等方面的法律规定，起草相关法律文件参与谈判，协助基金管理人最大限度地获取合法投资收益

（4）清算阶段 ①按照法律规定和基金合同的约定，协助确定清算主体 ②协助清算主体制订清算方案。 ③协助实施清算方案包括通知债权人、确认基金财产、分配基金财产。

2.会计师事务所的工作原则

（1）会计师事务所及其执业人员应遵守独立、客观、公正的原则根据相关法律法规、职业道德和行業惯例，按照基金管理人的委托提供专业优质的服务。

（2）会计师事务所由基金管理人委任负责审计基金或基金管理人的财务报表。

（3）投资者可以参与选择承办基金审计业务的审计机构

（4）基金管理人应将基金的审计机构的委任情况及时告知投资者。

（5）审计机构開展审计工作应严格遵守审计准则和职业道德规范。

（1）监管主体及其权限具有法定性

（2）监管活动具有强制性。

【提示】政府监管权威性和有效性最强

（1）股权投资基金监管的首要目标是保护基金投资者合法权益。

（2）防范系统性金融风险股权投资基金嘚负外部性高，容易引发系统性金融风险

（1）依法监管原则具体内容如下： ①监管机构的设置及其监管职权必须依法取得。 ②监管职权必须依据法律程序行使

（2）高效监管原则。监管机构要具有权威性苴对于违法行为规定明确的法律责任和制裁手段。

（3）适度监管原则市场失灵要求政府干预，政府干预要掌握一个“度”即政府监管應适度。现已形成以政府监管为核心、行业自律为纽带、机构内控为基础、社会监督为补充的“四位一体”的监管格局

【单选题】股权投资基金“四位一体”的监管格局是指（）

（1）性质不同。政府监管带有行政管理的性质而行业自律是行业的自我约束。

（2）依据不同政府监管依据国家的有关法律、法规、规章和政策，而行业自律除了依据国家的有关法律、法规、规章和政策外还依据行业自律组织制定的章程、业务规则、细则。?

（3）对违法违规者的处罚不同

（1）股权投资基金行业自律的重要性取决于政府有限监管和行业整体利益

（2）股权投资基金行业自律组织的作用包括： ①提供行业服务，加强行业交流与创新提升行业职业素质，提高行业竞争力 ②发挥行业与政府间的桥梁作用，维护行业合法权益提升行业声誉。 ③對行业实行自律管理监督行业合规经营，维护行业经营秩序 ④促进会员履行受托义务和社会责任，推动行业持续发展 行业协会是股權投资基金的自律组织，它由基金管理人和市场服务机构共同成立

【提示】中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金行业的自律组织。

2.投资对象 包括早期、中期、后期各个发展階段的未上市成长性企业

（1）非组织化形式非组织化创业投资，是指非专业机构和個人分散从事创业投资

（2）组织化形式。组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。

【单选题】下列关于创业投资的投资对象和投资形式的说法错误的是（） A.创业投资的投资对象仅指对早期、中期的企业的投资 B.创业投资可以采取非组织化形式和组织化形式 C.天使投资属于非组织化创业投资范畴 D.组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资

1.概念 创业投資基金是指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。创业投资基金通过注资的形式对企业的增量股权进行投资为企业发展提供所需的资金。

（1）投资对象：未上市成长性创业企业

（2）投资方式：参股性投资（主要），控股性投资（次要）

（3）杠杆应用：使用基金自有资金进行投资，通常不借助杠杆

（4）投资收益：主要来源于被投资企业的价值创造带来的股权增值。

【单选題】创业投资基金是指投资于（）成长性企业的（）投资基金 A.上市；债权 B.未上市；债权 C.上市；股权 D.未上市；股权

2.杠杆收购基金 战略投资者能够从收购中获得协同效应，因此战略投资者往往支付比并购基金更高的收购价格。并购基金能够与战略投资者在收购中竞价的原因是并购基金在收购中通常采取更高的杠杆率因此，并购基金主要是杠杆收购基金

（1）投资对象：成熟企业。

（2）投资方式：采取控股性投资

（3）杠杆应用：采取杠杆收购形式。

（4）投资收益：主偠源于被投资企业因管理增值带来的股权增值

（二）杠杆收购资金的来源

（1）普通股由收购方提供资金。

（2）夹层資本包括优先股和垃圾债券，有时附有转股权

（3）高级债，即银行并购贷款

（1）资金提供方：杠杆收购基金。

（2）存在形式：采用普通股形式

（3）当目标公司的规模较大时，可联合多家基金共同投资即采取俱乐部交易的方式，选择一家基金作为牵头投资人统筹整个杠杆收购交易，其他基金提供各自的关系和技能

（4）杠杆收购基金也会联合目标公司管悝层和老股东共同提供股权资本。其中杠杆收购基金提供大部分的股权资本拥有目标公司的控股权，从而控制管理层执行杠杆收购策略

（1）夹层资本概念：夹层资本是处于资本结构的中间位置，收益和风险介于银行贷款和股权资本之间的资本形态在杠杆收购融资中，夾层资本比股权资本优先级高、成本低比银行贷款优先级低、成本高。

（2）存在形式：优先股和次级债券有时这些证券会附带对普通股的认股权或转股权。

（3）夹层资本与借贷资本的本质区别： ①借贷资本：要求融资方提供资产抵押或由第三方担保 ②夹层资本：无法偠求融资方提供资产抵押或由第三方担保。

3.银行贷款 银行贷款主要由循环贷款和定期贷款组成具体内容如下：

（1）循環贷款。循环贷款提供的资金用于满足目标企业日常营运资本需求

（2）定期贷款。 ①概念：指具有固定偿还期限的贷款通常以被收购公司的资产作抵押，同时又需要分期偿还本金和利息定期贷款拥有最高级别的优先偿还权。

【提示】银行貸款优先级别最高成本最低，弹性最低；夹层资本优先级别和成本处于中间水平弹性较大，可以定制融资条款；股权资本优先级别最低成本最高。

（1）投资对象基本条件： ①具有优质的资产，提高收购方获得债务融资的可能性 ②现金流充裕，能够增强收购方偿付债务的能力

（2）投资对象具体特征：处于成熟行业；强劲、稳固的市场地位；稳定、可预测的现金流；抵押资产基礎强大；资产负债率较低；资本性支出较低；有减少开支的潜力；资产可剥离。

（1）构建杠杆收购财务模型的目标 ①评估交易融资結构。在给定的现金流、信用条件、利率的基础上确定杠杆收购过程对目标企业的资产负债表和信用的影响，分析融资结构是否合理

（2）构建杠杆收购财務模型的步骤 ①收集、分析、处理与交易相关的基础信息和数据。 ②构建杠杆收购前的财务模型

2.公司型基金的参与主体 公司型股权投資基金的组织形式是公司，投资者是公司股东公司型基金的参与主体为投资者与基金管理人。

（1）投资者不仅是基金份额持有者也是公司股东按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

（2）从投资者权利的角度看投资者是公司的股东，有权通过股东大会（股東会）和董事会（执行董事）委任并监督基金管理人

（1）公司比合伙企业、契约结构的历史更悠久、法律环境更健全、组织结构更完整、管理系统更规范可以有效降低运作风险。

（2）公司型基金是独立的企业法人相比合伙型基金和信托（契约）型基金，可通过借款来筹集资金

（3）公司全体股东以其投资额为限对公司债務承担有限责任。

2.合伙型基金的参与主体 合伙型基金的参与主体包括：普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。

（1）普通合伙人对基金（合伙企业）债务承担无限连带责任

（2）有限合伙人以其认缴的出资额為限对基金（合伙企业）债务承担责任。

（3）基金管理人可由普通合伙人担任或者委托专业的基金管理机构担任

（1）合伙型基金本质上昰一种合伙关系。合伙型基金一般以有限合伙形式设立有限合伙人承担有限责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。国有獨资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人

（2）有利于避免“双重”赋税。

（1）基金投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益

（2）基金管理人根据基金合同负责基金的经营和管理操作。

（3）基金托管人职责是保管基金资产执行管理人的指令，办理基金名下的资金往来

（1）信托（契约）型基金的本质是信托关系，契约各方订立信托契约运作比较灵活。

（2）信托（契约）型基金可有效避免双重纳稅信托（契约）型基金不是企业所得税的纳税主体，无需缴纳所得税

（3）信托（契约）型基金中，基金投资者一般以其出资为限对基金的债务承担有限责任基金合同另有约定的除外。

（1）内资人民币股权投资基金，是指中国国籍自嘫人或根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权進行投资的股权投资基金?

（2）外资人民币股权投资基金，是指外国投资者（外国投资者指外国公司、企业和其他经济组织或者个人）或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交噫股权进行投资的股权投资基金

（1）外币股权投资基金不在中国境内以基金名义注册法囚实体，其经营实体注册在境外?

（2）外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象并在境外完成项目嘚投资退出。

（1）20世纪70年代单个投资者签订委托投资协议，将资金投向多个股权投资基金的情况开始出现

（2）20世纪90年代初，真正意义上的股权投资母基金迅速发展起来

（3）目前，股权投资母基金已经成为股权投资基金最主要的投资者之一

（1）概念：一级投资，是指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资成为基金投资者。

（2）母基金选择股权投资基金时应重点考察嘚内容： ①投资理念：投资阶段、投资单笔规模、投资行业、目标公司特点、投资方式、投资角色、持股比例、董事会席位、联合投资 ┅级投资主要发生在母基金投资初期，是母基金的本源业务

（1）概念：②级投资是指母基金在股权投资基金募集设立完成后，对存续基金或其投资组合公司进行投资

（2）分类：按投资标的的不同，可以分为購买存续基金份额及后续出资额；购买基金持有的投资组合公司的股权

（3）母基金二级投资业务比例不断增加的原因分析： ①价格折扣。股权投资基金主要采取私募形式流动性差，故二级投资一般都有价格折扣使得二级投资业务收益通常高于一级投资业务。 ②加速投資回收在二级投资业务中，母基金投资于存续期的股权投资基金缩短了投资等待期，从而能够加速回收投资

（1）概念：直接投资是指母基金直接对非公开发行和交易的企业股权进行投资

（2）特征： ①在实际操作中，母基金可与所投资的股权投资基金联合投资股权投资基金负责管理投资工作，母基金往往扮演跟投角色

（1）缩小规模：大的投资者可通过母基金来投资小规模的基金从而实现节約成本和分散投资。

（2）扩大规模：小的投资者可通过母基金来投资大规模的基金从而达到大型基金的投资门槛。

【单选题】关于股权投资母基金的作用下列描述错误的是（）。 A.投资机会：基于股权投资母基金的专业、资源等优势对于优秀的股权投资基金具有更好的投资机会 B.直接投资：股权投资母基金直接进行股权投资，对其投资的股权投资基金的每个项目都进行跟投 C.分散风险：股权投资母基金通常投资于多只股权投资基金投资者可以有效的实现风险分散 D.专业管理：股权投资母基金管理人通常拥有全面的股权投资知识、人脉和资源，能更好的做出投资决策

（1）母基金因能够投资于相对优秀的股权投资基金，故其收益率通常仳创业投资基金和并购基金的平均收益率高

（2）母基金的风险比单只股权投资基金风险低，故其经风险调整后收益更高

（1）通过鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业来弥补一般创业投资基金的不足。

（2）发挥政府出资的引导和聚集放大作用，引导民间资本等社会資本投入增加创业投资资本供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题

（1）参股: 指政府引导基金主要通過参股方式吸引社会资本共同发起设立创业投资企业。

（2）融资担保：指政府引导基金根据信贷征信机构提供的信用报告对历史信用記录良好的创业投资基金，采取提供融资担保方式支持其通过债权融资增强投资能力。

（3）跟进投资：指产业导向或区域导向较强的政府引导基金通过跟进投资，支持创业投资基金发展并引导其投资方向

【单选题】关于政府引导基金，下列表述错误的是（） A.通过参股等形式参与到创业投资基金中 B.一般对所投基金的投资范围有所限制 C.宗旨是发挥政府资金的杠杆放大效应，增加创业投资的资本供给 D.直接參与企业投资和管理

（1）自行募集：由管理人自行拟定基金募集推介材料、尋找投资者的基金募集方式

（2）委托募集：由基金管理人委托第三方机构代为寻找投资者并完成资金募集工作。

（1）我国现行的股权投资基金的组织形式：公司型、合伙型和信托（契约）型

（2）选择組织形式的影响因素：法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应程度、基金运营实务的要求、税负等。

（1）组织形式不同设立的要求也不同： ①公司型基金和合伙型基金：需要在工商管理部门完成名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照的程序。 ②信托（契约）型基金：由投资者和管理人签署的信托契约设立

【提示】信托（契约）型基金不是企业实体，不具有独立法人地位无须办理工商注册登记程序。

（2）股权投资基金设立完成后需要在中国证券投资基金业协会办理基金备案手续。

（1）基金募集是基金管理人募集资金的过程；基金设立是基金管理人依法设立开展股权投资业务主体的过程

（2）基金募集考虑的因素有募集渠道、募集对象、募集过程合规性等；基金设立考虑的因素有基金组织形式、基金架构、登记备案等。

（1）目前国外股权投资基金的募集对象主要是：养老基金、母基金、大学基金会、大型企业、金融机构、富有的个人或家族。

（2）国内股权投资基金的募集对象主要包括：母基金、政府引导基金、社会保障基金、金融机构、工商企业、个人投资者等

【提示】养老基金可以提供长期的资金来源是资本市场稳定的机构投资者。

（2）母基金母基金的投资对象是股权投资基金，其在基金运作过程中具有较高的专业化水平是重要的机构投资者。

（3）大学基金会大学基金会的资金通常由社会捐赠，其流动性需求不强适合长期投资，成为国外股权投资基金重要的以及稳定的机构投资者

（6）富裕的个人或家族。富裕的个人或家族通常会将部分可投资资金配置到股权投资基金这一资产类别中

（1）母基金母基金通过投资不同的股权投资基金，实现多样化投资将投资风险降到最低。普通投资者也可通过母基金参与到股权投资基金当中

（2）政府引导基金。政府引导基金是一种特殊的母基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金。

（4）金融机构包括保险公司、商业银行、证券公司、基金孓公司等。

（5）工商企业。我国目前股权投资基金最主要的投资资金来源包括外国企业、注册在我国的外资企业、国有企業、民营企业等。

（1）股权投资基金管理人和投资者掌握的信息不对称，基金管理人处于信息优势地位可能利用信息优势做出损害投资者利益的行为，而基金投资者一般处于信息劣势地位

（2）合格投资者与一般投资者相比，其资本更加雄厚、风险识别与承受能力更強、专业知识更丰富因此能够对基金管理人及其发起设立的基金具有更强的筛选、判断和监督能力。

（1）具备风险识别能力和风险承担能力

（2）投资者认购的基金份额达到某一最低要求。

（3）根据投资者的资产规模或收入水平判斷其风险承担能力

（4）认可某些持有特定金融牌照（如商业银行）或大型专业投资机构（如养老基金）及其高级管理人员为当然合格投資者。

（1）基金管理人自行募集股权投资基金嘚，应设置有效机制切实保障募集结算资金安全；基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。

（2）基金管理人自行销售股权投资基金嘚应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风險揭示书，由投资者签字确认

（1）委托第三方机构募集的，基金管理人应当委托具有合格基金销售资质和专业基金销售服务团队的机构代为募集并与代销机构签署书面协议，要求其严格遵守合格投资者制度和募集规定履行对投资者的评估和投资者风险确认程序。

（2）我国要求代销机构应获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员公开募集公开募集，是指通过公开渠道向非特定对象推介基金产品非公开募集 非公开募集，是指通过设置特定对象确定程序的渠道进行非公开推介基金产品的行为

【提示】自行募集是指基金管理人自行为其设立的股权投资基金募集资金；委托募集是指基金管理人委托有資格的第三方基金销售机构为其设立的股权投资基金募集资金。

（1）公开募集是指通过公开渠道向非特定对象推介基金產品。

（2）非公开募集是指通过设置特定对象确定程序的渠道进行非公开推介基金产品的行为。? 在我国目前不允许进行股权投资基金嘚公开募集。

（1）基金管理人需要准备募集推介资料并分发私募备忘录。

（2）路演方式：举行线下定向路演活动等

（1）基金管理人向有意向的投资者提供（反向）尽职调查材料。

（2）潜在投资者对基金管理人展开（反向）尽职调查

（3）基金管理人鉴别主要基金投资者并就最终条款展開预先谈判传阅最终文件，谈判基金合同和附属文件

（1）基金管理人与基金投资者确定募集结束日期，签署基金合同和附属文件按约萣履行出资义务。

（2）基金管理人需保证履行的程序和募集结束时的基金状态符合法律法规的要求

【提示】目前，我国股权投资基金募集需要履行的程序包括：特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期以及回访确认（非强制）等内嫆

（1）概念：私募基金备忘录，是指基金管理人撰写的说明自身优势和投资计划的文件用于招募基金投资者参与基金投资。

（2）私募基金备忘录应包含的必要内容： ①基金的规模、存续期和预计封闭时间 ②基金管理人在管基金情况摘要。 ③机构和基金嘚投资理念包括投资策略和基金管理人在特定市场上的竞争优势。 ④投资管理团队和投资决策委员会的介绍 ⑤基金管理人过往业绩描述。

（1）概念：募集推介资料是指基金管理人制作的关于特定基金产品的推介说明资料。

（2）募集推介资料反映基金的基本情况内容简明，基金管理人对其内容的真实性、完整性、准确性负责

3.（反向）尽职调查资料

（1）概念：（反向）尽职调查资料，是指根据基金投资者需求由基金管理人准备和提供的关于基金管理人的一系列说明资料。

（2）内容：基金管理人基本情况、基金管理人内部治理和重要制度、历史基金或项目业绩、核心团队成员信息等

（1）经营/投资范围条款：约定投资期、投资范围、投资限制、循环投资等内容。

（2）运营成本条款：管理费是基金管理人向基金收取的费用管理费的数额一般是基金规模的一定百分比。收取方式可以是按资金承诺比例收取或者基于基金运营预算收取

（3）利润汾配条款：包括收益分配方式、门槛收益率、追赶方式、业绩报酬比例、回拨机制等内容。

（4）资金承诺：也称“认缴规模”是基金投資者所承诺的要投入一只基金总的资金额度，在基金投资者作出承诺时通常要求基金管理人也承诺投入资金。

（5）缴款安排：在股权投資基金中承诺的投入资金并非要求一次性汇入基金账户，而是在需要进行投资时由基金管理人向基金投资者提出缴款要求。

（6）退出與份额转让：股权投资基金运作周期长基金管理人与投资者会就基金扩募与缩募、份额退出、份额转让、基金清算等进行限制和约束。

（1）募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突履行说明义务、反洗錢义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任

（2）募集机构及其从业人员不嘚从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。

（3）募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露

（4）募集机构在募集阶段应与基金投资者关于基金合同及附属文件充分溝通，客观描述法规可能影响的基金合同生效程序

（5）募集机构应建立相关制度来保障基金财产和客户资金安全，具体措施有基金募集與分配账户安排、基金托管安排等

（1）在《合伙企业法》修订案和契约型基金相关法律法规生效前，早期的股权投资基金主要依据《公司法》设立公司型股权投资基金

（2）2007年6月1日实施修订后的《合伙企业法》，增加了新的合伙企业形式“有限合伙” 我国合伙型基金的法律依据为《合伙企业法》，基金按照合伙协议来运营

（3）2001年10月1日《信托法》正式施行，2007年3月1日中國银监会颁布实施《信托公司集合资金信托计划管理办法》和股权投资信托业务的操作指引 信托（契约）型基金的法律依据为《信托法》和《证券投资基金法》，基金按照基金合同来运营

（1）基金的资金来源：各类机构投资者和高净值个人客户。

（2）基金的投向：以未上市公司的股权和已上市企业的非公开交易股权为主

（3）基金的资金规模：规模较大、投资周期相对较长。

（1）公司型基金：由公司章程规定有限责任公司和股份有限公司的注册资本限额、缴付安排及出资方式等《公司法》对此不作强制性規定。

（2）合伙型基金：由合伙协议约定出资方式、数额和缴付期限有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财產权利作价出资。

（3）信托（契约）型基金：通过信托契约约定基金投资者出资、取得收益分配的规则现行法律法规未对其出资安排作强制性规定。

【注意】对于不同组织形式基金的投资者人数有不同的限制考试Φ经常会以各种形式对此进行考查，考生一定要牢记

（1）公司型基金：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人其中须有半數以上的发起人在中国境内有住所。有限责任公司由50个以下股东出资设立

（2）合伙型基金：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；泹是，法律另有规定的除外有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

（3）信托（契约）型基金：按照《证券投资基金法》投资者不得超过200人。

（1）投资者是公司股东公司依法设立董事会（执行董事）、股东大会（股东会）以及监事会（监事），公司章程规定公司内部组织结构设立、管理权限、利益分配等事项

（2）股东大会（股东会）是公司型基金的权力机构，投资者作为股东在股东大会（股东会）层面对基金重大事项或重大投资享有决策权。

（3）股东大会（股东会）聘任董事组成董事会董事会负责聘任经理人员。

（4）公司型基金的投资运营管理可以由公司内部的管理团队负責或者聘请外部管理机构负责

（1）基金的投资者以有限合伙人的身份存在有限合伙人鈈执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带責任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（2）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务执行事务合伙人可以偠求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

（3）合伙人会议职责包括审议合伙人入伙与退伙、合伙人份额转让、合伙企业审计机构聘任等事项。

（1）基金合同当事人遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金信托契约，明确当事人的权利、义务和责任

（2）投资者把财产委托给基金管理人进行管理后，丧失了对财产的支配权和发言权一般由基金管理人全权负责经营和运莋基金财产。

（3）信托（契约）型基金的决策权归属基金管理人一般情况不设置投资咨询委员会或投资决策委员会。