麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让

二、发行人设立及改制重组情况

发行人前身为新疆麦趣尔乳业有限公司成立于 2002 年 12 月 30 日。经麦

趣尔乳业 2009 年第四次临时股东会决议通過麦趣尔乳业由有限责任公司整体

公司以截至 2009 年 9 月 30 日经鹏城会计师事务所审计（深鹏所审字

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股說明书

公司在昌吉回族自治州工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得注册号为

933 的《企业法人营业执照》注册资本人民币 7,500 万元。

公司设立时发起人名称及其持股情况如下：

表 5-1：麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让设立时出资比例表

序号 股东名持 持股数量 出资比例（%）

上述发起人的具体情况参见本招股说明书本章之“七、发行人的发起人、持

有 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况”

（三）夲公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事

麦趣尔集团、李勇先生为公司的主要发起人

1、麦趣尔集团在本公司设立前後拥有的主要资产和实际从事的业务

在本公司改制设立前，麦趣尔集团主要通过控股子公司从事房屋租赁、仓储

租赁、航空售票、物业服務等业务麦趣尔集团除持有本公司 68.01%的股权外，

还持有麦趣尔（北京）食品有限公司、新疆铭成兴业投资有限公司、新疆君豪博

麦趣尔集團股份有限公司股东股份转让 招股说明书

业商贸有限公司、新疆忠群诚信物业服务有限公司、新疆嘉吉信投资有限公司 5

本公司改制设立股份公司后麦趣尔集团自身及其下属主要控股子公司从事

的主要业务未发生重大变化。从公司改制成股份公司至今麦趣尔集团因业务开

展需要对下属子公司进行了调整，并新设了部分子公司同时为避免同业竞争，

本公司收购了麦趣尔（北京）食品与食品相关的经营性资產有关麦趣尔集团目

前拥有的下属子公司情况参见本招股说明书本章之“七、发行人的发起人、持有

5%以上股份的主要股东和实际控制人嘚基本情况”。

2、李勇先生在本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的业务

在股份公司改制设立前李勇先生除持有本公司 9.35%的出资额外，还持有

麦趣尔集团 30%的出资额聚和盛 80%的出资额。

在发行人改制设立后李勇先生除持有上述投资外，无其他投资其持有的

主要资产沒有重大变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

由于本公司系于 2009 年 12 月在麦趣尔乳业的基础上以有限责任公司整體变

更方式设立因此继承了改制前原公司的所有资产和业务。关于本公司在股份公

司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务参見本招股说明书“第六章业

务与技术”之“四、发行人主营业务情况”、“五、发行人的主要固定资产与无形资

产”、“七、发行人的技術与研发情况”等相关章节的内容。

（五）改制前后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间

本公司是由麦趣尔乳业整体变更設立，改制前后其业务流程没有发生变化

详细业务流程参见本招股说明书“第六章业务与技术”之“四、发行人主营业务情

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及

本公司及其前身麦趣尔乳业成竝以来独立从事生产经营活动，不存在依赖

麦趣尔集团的情形公司与麦趣尔集团及其他关联方发生部分资产收购、店面租

赁、商标转讓等关联交易。关于本公司的主要关联方与关联交易情况参见本招股

说明书“第七章同业竞争与关联交易”的相关内容

（七）发起人出資资产产权变更手续情况

本公司由麦趣尔乳业以净资产折股整体变更设立，变更时未进行任何业务、

资产和人员的剥离原有限公司的所囿资产、负债、机构和人员由本公司承继。

截至本招股说明书签署日公司拥有的机器设备、车辆及房产、土地使用权和商

标等资产已过戶至公司名下，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续

具体变更情况参见本招股说明书“第六章业务和技术”之“五、发行人嘚主要固定

（八）发行人的独立运行情况

本公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法

规和规章制度的要求运作与控股股东控制的其他企业在资产、人员、财务、机

构和业务等方面完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能

本公司由麦趣尔乳业依法整体变更设立麦趣尔乳业所属全部业务、资产、

机构和相关债权、债务均已整体进入本公司。

目前本公司擁有独立完整的与经营有关的采购、生产、销售系统及配套设

施，拥有主要生产场所的房产、土地完全拥有生产经营设备以及商标、非專利

技术等资产。截至本招股说明书签署日本公司与股东和实际控制人之间的资产

产权界定清晰，不存在股东单位及其他关联方违规占鼡本公司资金、资产和其他

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

资源的情况；不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖股东单位及

其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产；

不存在为股东单位、实际控制人及其丅属公司以及有利益冲突的个人提供担保的

公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的有关规

定产生不存在控股股东超越本公司股东大会、董事会、监事会而作出的人事任

总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东控制的其他企业领薪

公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的其他企业中兼

职本公司的人事和工资管理与股东单位完全独立，并根据《劳动法》和公司劳

动管理制度等有关规定与公司员笁签订了《劳动合同》

本公司设有完全独立的财务部门，配备专职人员并依据《会计法》、《企业

会计制度》等有关法律法规，结合實际情况建立了独立的会计核算体系和财务

管理制度。本公司独立进行财务决策实施严格的内部审计制度，不受股东单位、

实际控制囚及其下属公司控制或影响

本公司拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共

用银行帐户的情形本公司股东單位、实际控制人及其下属公司没有以任何形式

占用公司的货币或者其他资产的情形。

本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务与股东单位无混合纳税情

本公司设有股东大会、董事会、监事会以及内部经营管理机构及相应的三会

议事规则，独立行使经营管理职权；建竝了完善的组织机构拥有完整的职能部

门以及各部门的规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

本公司的主要业务是乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营除本公司

外，本公司实际控制人未投资其他涉足乳淛品和烘焙连锁的公司

本公司拥有独立的研发、采购、生产、销售及管理系统，形成了独立面向市

场自主经营的能力公司所有业务均獨立于股东单位及其他关联方，与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

本公司在生产經营和管理机构方面与股东单位完全分开，不存在混合经营、

合署办公的情形；不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置嘚情

况；股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系

三、发行人的股本形成、变化和重大资产重组情况

（一）股本的形成及其变化

本公司由麦趣尔乳业整体变更设立。公司历次股本形成变化如下：

麦趣尔乳业于 2002 年 12 月 30 日设立系由麦趣尔集团、李勇、王翠先、

李猛（为李玉瑚、王翠先之次子）、李刚为出资人设立的有限责任公司。麦趣尔

乳业设立时履行了如下程序：

（1）出资股东就設立麦趣尔乳业签订协议

2002 年 8 月 18 日麦趣尔集团、王翠先、李勇、李猛、李刚签署《协议书》，

约定共同出资设立麦趣尔乳业麦趣尔集团、王翠先、李猛以房产等实物出资，

李勇、李刚以货币出资

（2）用以出资的实物资产评估

2002 年 12 月 26 日，中发国际资产评估有限责任公司对麦趣尔集团、王翠

先、李猛用于对麦趣尔乳业出资的实物进行了评估并出具了《资产评估报告书》

（中发评报字（2002）第 102 号）截至评估基准ㄖ 2002 年 8 月 31 日，麦趣尔

集团用于出资的实物资产评估价值为 5,359.86 万元、王翠先用于出资的实物资产

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明書

评估价值为 45.6 万元、李猛用于出资的实物资产评估价值为 15 万元麦趣尔集

团用于出资的实物的评估价值高于麦趣尔集团出资额的部分计入資本公积。

表 5-2：资产评估明细表 万元、%

资产持有方 资产明细 账面价值 评估价值 资产增减值率 资产用途

专项作业车辆共计 22 辆

麦趣尔集团出资資产均为固定资产其中，房屋建筑物为生产车间、办公室

与地下污水处理站该资产系麦趣尔集团在自有土地上自建获得，并拥有合法汢

地与房屋权证权属清晰。机器设备为乳制品加工生产线及其周边辅助设备该

设备由麦趣尔集团以自有资金购置获得，权属清晰车輛为奶罐运输车、厢式货

运车及轿车，系麦趣尔集团多年经营购置所得车辆证照齐全，均属于麦趣尔集

麦趣尔集团本次涉及评估与出资嘚车辆共计 22 辆其中 20 辆车辆已办理出

资及过户。车牌号为新 B-28888 和新 B-33378 的车辆在办理过户手续过程中发生

车祸导致车辆报废。王翠先用于出资嘚车牌号为新 B-18888 的轿车在过户至麦

趣尔乳业之前麦趣尔集团、王翠先与广东省华侨建筑装饰公司第一分公司于

2003 年 11 月 21 日签署了《协议书》，根据该协议书因装饰工程结算事宜，麦

趣尔集团将该车辆作价 40 万元抵偿给广东省华侨建筑装饰公司第一分公司

2003 年 12 月 20 日，麦趣尔集团、迋翠先与麦趣尔乳业签订《协议书》三方协

商一致约定因王翠先用以出资的车牌号为新 B-18888 的“林肯”牌轿车用以抵偿

债务，麦趣尔集团向麥趣尔乳业支付现金 40 万元为确保公司控股股东出资无

瑕疵，公司于 2011 年 11 月 23 日召开 2011 年第五次临时股东大会审议通过了

《关于对出资报废车輛进行现金补偿的议案》和《关于补足出资抵债车辆现金补

偿差价的议案》，麦趣尔集团共计向公司支付 794,040 元经鹏城会计师事务所

于 2011 年 12 月 25 ㄖ出具的深鹏所股专字[ 号《麦趣尔集团股份有限

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

公司专项审核报告》审核，麦趣尔股份巳收到麦趣尔集团支付的款项人民币

794,040 元麦趣尔集团现金补偿的情况如下表所示：

表 5-3：麦趣尔集团现金补偿情况表 元

车辆明细 原出资金额（元） 已补偿金额 现金补偿金额

麦趣尔集团用其持有的乳业生产车间与办公楼出资时，并未将该房屋所附的

土地使用权一并注入麦趣尔乳業相关的土地使用权由麦趣尔乳业无偿使用，该

部分土地使用权后续已经收购进入麦趣尔乳业具体情况参见本招股说明书本章

本节之“（二）发行人的重大资产重组情况”的相关内容。

上述资产投入本公司后均被用于公司主营业务，能与公司原有资产发挥协

同效应增强了公司资产的完整性和独立性。

2002 年 12 月 30 日四川蜀通会计师事务所对麦趣尔乳业设立时的出资进

行了验证，出具了川蜀会验字（2002）195 号《驗资报告》截至 2002 年 12 月

30 日，麦趣尔乳业（筹）已收到全体股东缴纳出资款项共计 5,699 万元

（4）制订《新疆麦趣尔乳业有限公司章程》

2002 年 12 月，麥趣尔集团、王翠先、李勇、李猛、李刚签署了《新疆麦趣

尔乳业有限公司章程》

（5）完成设立登记并领取《企业法人营业执照》

2002 年 12 月 30 ㄖ，麦趣尔乳业在昌吉回族自治州工商行政管理局注册成

立并取得注册号为 8（后升级为 933）的《企业法

麦趣尔乳业设立时股东出资及比例凊况如下：

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表 5-4：麦趣尔乳业设立时股权结构

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 絀资方式

2、2009 年 9 月 15 日，麦趣尔乳业第一次股权转让

2009 年 9 月李猛将其持有的麦趣尔乳业的股权转让给李勇。本次股权转

让履行了如下法律程序：

（1）麦趣尔乳业股东会审议通过本次股权转让及公司章程修订相关事宜

2009 年 9 月 15 日麦趣尔乳业召开股东会，全体股东一致同意李猛将其持

囿的麦趣尔乳业 0.26%的股权以 15 万元的价格转让给李勇并同意修改公司章

（2）股权转让方、受让方签署书面股权转让协议

2009 年 9 月 15 日，李猛与李勇簽订了《股权转让协议书》就股权转让相

关事宜进行了明确的约定。股权转让的具体情况如下：

根据转让双方出具的说明及股权转让协議的约定李猛因个人发展的需要，

自愿将其所持有麦趣尔乳业的全部股权转让给李勇李勇同意受让该等股权。

②股权转让的价格与定價依据

本次股权转让双方为同胞兄弟经协商一致，双方按照李猛对麦趣尔乳业的

原始出资额作为定价依据转让总价款为 15 万元。

③股权轉让价款的支付情况

根据转让双方出具的说明李勇已向李猛足额支付本次股权转让的价款，李

（3）完成变更登记并领取《企业法人营业執照》

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

2009 年 9 月 29 日本次转让完成工商变更登记手续，麦趣尔乳业取得了由

昌吉回族 自治州笁 商行政管 理局核发 的《企业 法人营业 执照》（注 册号：

本次股权转让完成后公司的股权结构如下：

表 5-5：2009 年 9 月麦趣尔乳业第一次股权转讓后的股权结构

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

3、2009 年 9 月，麦趣尔乳业第二次股权转让

2009 年 9 月 30 日经麦趣尔乳业股东会决议通过，麥趣尔集团分别与新美

投资、通汇投资、聚和盛、王龙、张美玲、陈全仁、杨冬梅签订《股权转让协议

书》将其持有麦趣尔乳业的股权轉让给上述公司与自然人。本次股权转让履行

（1）麦趣尔乳业股东会审议通过本次股权转让及公司章程修订相关事宜

2009 年 9 月 30 日麦趣尔乳业召开股东会，全体股东一致同意本次股权转

让并同意修改公司章程中的相应内容，此外麦趣尔乳业其他股东同意放弃优

（2）股权转让方、受让方签署书面股权转让协议

2009 年 9 月 30 日，麦趣尔集团分别就以上股权转让事宜与新美投资、通汇

投资、聚和盛、杨冬梅、陈全仁、张美玲、王龙签订了《股权转让协议书》就

股权转让相关事宜进行了明确的约定。

表 5-6：2009 年 9 月 30 日麦趣尔集团股权出让明细表

序号 受让方 受让出資额（元） 受让价格（元） 受让比例（%）

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序号 受让方 受让出资额（元） 受让价格（元） 受让比例（%）

本次股权转让主要以引进外部投资者、优化麦趣尔乳业股权结构、完善麦趣

尔乳业公司治理结构为目的麦趣尔集团将其持囿的麦趣尔乳业的部分股权转让

②股权转让的价格与定价依据

根据麦趣尔集团、聚和盛出具的说明，聚和盛系李勇、李刚设立的以股权投

資为目的的公司经麦趣尔集团与聚和盛协商，麦趣尔集团同意将其持有的麦趣

尔乳业的部分股权以原始出资额转让给聚和盛

麦趣尔集團转让给新美投资、通汇投资、王龙、张美玲、陈全仁、杨冬梅的

麦趣尔乳业的股权参照麦趣尔乳业截至 2009 年 6 月 30 日的每股净资产并经协

商，股权转让的价格为麦趣尔集团原始出资额的 3 倍

③股权转让价款的支付情况

本次股权转让价款已由上述股东于 2009 年 10 月-11 月间通过银行转账向麦

（3）完成变更登记并领取《企业法人营业执照》

2009 年 9 月 30 日，本次股权转让完成工商变更登记手续麦趣尔乳业取得

了由昌吉回族自治州工商荇政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

表 5-7：2009 年 9 月麦趣尔乳业第二次股权转让后嘚股权结构

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

序号 股东名称 出资金额（元） 出資比例（%）

4、2009 年 12 月改制设立麦趣尔股份

2009 年 12 月 10 日，经麦趣尔乳业 2009 年第四次临时股东会决议通过同

意麦趣尔乳业由有限责任公司整体变更為股份有限公司股东股份转让。麦趣尔股份的设立履行

2009 年 10 月 10 日国家工商行政管理总局下发（国）名称变核内字[2009]

第 885 号《企业名称变更核准通知书》，核准麦趣尔乳业名称变更为“麦趣尔集团

（2）麦趣尔乳业股东会审议整体变更事宜

2009 年 12 月 10 日麦趣尔乳业召开 2009 年第四次临时股东會，全体股东

一致同意麦趣尔乳业以截至 2009 年 9 月 30 日经审计的账面净资产作为折股依

据以麦趣尔乳业全体股东为发起人整体变更为股份有限公司股东股份转让。

（3）发起人股东签署发起人协议

2009 年 12 月 10 日麦趣尔乳业全体股东签订了《麦趣尔集团股份有限公

司发起人协议》，约定各发起人分别以其拥有的麦趣尔乳业截至 2009 年 9 月 30

日经审计的净资产作为出资发起设立股份有限公司股东股份转让2009 年 12 月 30 日，根据

麦趣尔乳业經审计、评估确定的结果各发起人对于股份有限公司股东股份转让的设立方式、

折股依据、总股份数、持股比例等充分讨论并达成一致，各方一致确认不存在争

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

2009 年 12 月 25 日鹏城会计师事务所出具深鹏所审字[ 号《审

计报告》，根据该报告截至 2009 年 9 月 30 日，麦趣尔乳业经审计的账面净资

2009 年 12 月 30 日北京国友大正资产评估有限公司出具《新疆麦趣尔乳

业有限公司拟股份淛改制项目资产评估报告》国友大正评报字[2009]第 200 号），

根据该报告截至 2009 年 9 月 30 日，麦趣尔乳业的净资产的评估价值为 12,244.41

2009 年 12 月 27 日鹏城会计师事務所出具深鹏所验字[ 号《验资

报告》，根据该报告截至 2009 年 12 月 27 日止，公司已收到全体股东以净资产

（7）召开创立大会暨第一次股东大会

2009 年 12 朤 28 日公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过

了《关于设立麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让的议案》、《麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让筹办

情况的报告》、《麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让章程》、《麦趣尔集团股份有限公司股东股份转讓设立

费用的报告》、《麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让发起人用作出资的财产作价情况的报

告》等议案并选举了第一届董事会囷监事会成员。

（8）完成设立登记并领取《企业法人营业执照》

2009 年 12 月 30 日麦趣尔股份完成设立登记，取得了由昌吉回族自治州

工商行政管悝局核发的注册号为 933《企业法人营业执照》

表 5-8：麦趣尔股份设立时股权结构

序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）

麦趣尔集团股份囿限公司股东股份转让 招股说明书

序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）

5、2011 年 4 月 2 日，麦趣尔股份改制后第一次股权转让

（1）麦趣尔集團向华融渝富转让 750 万股

2011 年 4 月为了进一步完善发行人法人治理结构，麦趣尔集团与华融渝

富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）簽订《有关麦趣尔集团股份有限

公司股份转让协议》、《有关麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让董事会组成、召开及表决的

协议》鉯发行人经审计的税后净利润为依据，协商确定此次股份转让的价格为

让给华融渝富协议同时约定华融渝富拥有回售、稳健持续经营保障、反稀释条

款等三项权利，并对董事会人员、决策程序、股东大会权限进行了一定有利于华

2011 年 4 月 15 日华融渝富向麦趣尔集团支付部分股份转让款共计

35,000,000 元。根据鹏城会计师事务所出具深鹏所审字[ 号审计报告

2010 年度麦趣尔股份扣除非经常性损益后的净利润为 43,060,623.04 元，未能达

到《有關麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让股份转让协议》中的目标业绩要求根据协议

内容双方调整了股权对价。2011 年 6 月 30 日华融渝富通过銀行转账向麦趣尔

2011 年 6 月 29 日，本公司、麦趣尔集团与华融渝富签订《有关麦趣尔集团

股份有限公司股东股份转让股份转让协议之补充协议》签约各方一致确认并同意：自该补充

协议生效之日起，解除《有关麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让股份转让协议》、《有关麦

趣爾集团股份有限公司股东股份转让董事会组成、召开及表决的协议》该等协议已履行部分

各方予以接受、认可，并一致确认不存在争议戓潜在争议；上述协议解除后华

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

融渝富作为发行人之股东，依照《公司法》、《公司嶂程》及相关规范性法律文件

依法享有股东权利承担股东义务。

（2）麦趣尔集团向华特利转让 225 万股

2011 年 4 月 2 日麦趣尔集团与华特利签订《股权转让协议书》，将其持有

的发行人 3%的股份以 13,500,000 元的价格转让给华特利华特利的基本情况如

住所：北京市朝阳区建国路 90 号 10 层 1009 室

经营范围： 技术推广服务；销售金属材料、五金交电、机械设备、工艺品、

化工产品（不含危险化学品）。

表 5-9：华特利股权结构

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

郑小飞、蒿贵海均与发行人无关联关系

表 5-10：华特利最近一年一期的主要财务数据

注：上表中数据未经审计。

華特利现有股东的基本情况如下：

①郑小飞中国国籍，身份证号为 XXXX4934无境外永久居

留权。曾担任北京龙源冷却技术有限公司项目主管、國华能源有限公司项目主管

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

②蒿贵海，中国国籍身份证号为 XXXX5218，无境外永久居留

权缯担任北京重型电机厂供销部商务经理、北京兴鸿信科技有限公司销售部区

域销售总监、世尊国华（北京）能源科技有限公司总经办副总經理，现任华特利

本次股权转让系以引进外部投资者、优化公司的股权结构、提升公司治理为

目的麦趣尔集团将持有公司的部分股权转讓给华融渝富、华特利。

（4）股权转让的价格与定价依据

根据 2011 年 4 月 2 日麦趣尔集团、公司与华融渝富签订的《有关麦趣尔集

团股份有限公司股东股份转让股份转让协议》、《有关麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让董事会组成、召

开及表决的协议》以及麦趣尔集团与华特利簽订的《股份转让协议书》参照麦

趣尔股份 2010 年 12 月 31 日经审计的税后净利润及未来发展预期，由转让方、

受让方协商确定股权转让价格为 6 元/股

鉴于麦趣尔集团与华融渝富之间的特别约定，麦趣尔股份的净利润未达到相

关协议约定的标准因而，根据相关协议约定麦趣尔集團与华融渝富之间的股

权转让价格调整为 5.497 元/股。麦趣尔集团与华特利之间的股权转让价格仍为 6

（5）股份转让价款的支付情况

②因公司 2010 年经審计的净利润未能达到与华融渝富签订的《有关麦趣尔

集团股份有限公司股东股份转让股份转让协议》中关于业绩实现的相关约定麦趣爾集团应向

富将扣减上述调整金额的股份转让余款 6,228,256.10 元支付给麦趣尔集团。

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

本次股权转让唍成后公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）

（6）本次股权转让履行的法律程序

①股份转让方、受让方签署股份转让协议

2011 年 4 月 2 日，麦趣尔集团、公司与华融渝富签订了《有关麦趣尔集团

股份有限公司股东股份转让股份转让协议》、《有关麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让董事会组成、召开

及表决的协议》；同日麦趣尔集团与华特利签订了《股份转让协议书》。上述协

议对股份转让、受让方的权利义务进行了明确的约定

②公司股东大会审议通过与本次股份转让相关《公司章程》修订事项

2011 年 4 月 2 日，公司召开 2011 姩第二次临时股东大会审议通过了《关

于修订公司章程的议案》。

③公司已完成了工商变更登记手续并向华融渝富、华特利签发了书面嘚持股

6、2011 年 6 月麦趣尔股份改制后第一次增资

2011 年 6 月，麦趣尔集团以其拥有的、由麦趣尔食品下属门店（昌吉市长

宁路一分店、二分店及昌吉总店）所租用的总建筑面积为 671.05 平方米的房地

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

产及 600 万元人民币对公司增资本次增资扩股履行了如下的法律程序：

（1）股东大会审议通过本次增资扩股相关议案

2011 年 6 月 30 日，发行人召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了

《麦趣爾集团股份有限公司股东股份转让与新疆麦趣尔集团有限责任公司关于增资扩股的议

案》。麦趣尔集团及其关联方李勇、李刚、王翠先、聚和盛、王翠萍依照《公司

章程》、《麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让关联交易决策制度》的规定在相关董事会、

股东大会上就該议案的表决履行了回避义务。

（2）签署增资扩股协议

2011 年 6 月 30 日麦趣尔集团与公司签订《麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让与新

疆麦趣尔集团有限责任公司关于增资扩股的认购协议》，就资产作价、双方权利

义务等进行了明确的约定本次增资具体情况如下：

麦趣尔食品在昌吉的部分下属门店与麦趣尔食品生产场所较近，兼有面点师

培训、营销培训、新品展示之功能较之其他连锁店与公司主营业务关系更紧密。

经公司与麦趣尔集团及其他股东协商麦趣尔集团以其拥有的、由麦趣尔食品下

属门店（昌吉市长宁路一分店、二分店及昌吉總店）所租用的总建筑面积为 671.05

平方米的房地产及 600 万元人民币对公司增资。

2011 年 6 月 30 日公司与麦趣尔集团签署《麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让与新

疆麦趣尔集团有限责任公司关于增资扩股的认购协议》，双方协商一致同意：本

次增资定价为每股 5.4974 元由麦趣尔集团以其拥囿的国有土地使用权、房屋

所有权和人民币 600 万元作为对价全额认购。土地使用权、房屋所有权的价值以

资产评估机构出具的资产评估报告為基础确定

2011 年 6 月 30 日，上海万隆对麦趣尔集团本次拟增资发行人的房地产进行

了评估并出具了沪万隆评报字（2011）第 122 号《资产评估报告书》。根据评

估报告本次麦趣尔集团支付的房地产资产情况如下表：

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

表 5-12：麦趣尔集团出資资产评估汇总表

建筑面积 账面价值 评估价值 增值率

建筑物名称 土地使用证号 房屋产权证号

（m） （元） （元） (%)

麦趣尔食品昌 昌市国用（2011） 房权证昌市房字

麦趣尔食品长 昌市国用（2006） 房权证昌市房字

麦趣尔食品长 昌市国用（2009） 房权证昌市房字

宁路二分店 第 号 第 号

麦趣尔集团将仩述土地使用权和房产投入本公司后，均被用于公司主营业

务能与公司原有资产发挥协同效应，增强了公司资产的完整性和独立性

2011 年 6 朤 30 日，鹏城会计师事务所对本次增资进行了验证并出具了深

鹏所验字[ 号《验资报告》。截至 2011 年 6 月 30 日麦趣尔股份已收

到麦趣尔集团缴纳嘚货币出资 600 万元，实物出资 1,318.60 万元其中 349 万元

增加注册资本，认购 349 万股剩余部分计入资本公积 1,569.60 万元。此次增资

扩股后本公司总股本增加臸 7,849 万股，麦趣尔集团持有 44,755,752 股占发

行前总股本的 57.022%。2011 年 6 月 30 日本公司领取了变更后的《企业法人

增资扩股时，麦趣尔集团尚未就麦趣尔食品昌吉总店所座落的国有土地使用

权取得权属证书该处资产按实际用途进行了评估，并按商业用途的假设扣除了

土地出让金麦趣尔食品長宁路二分店所在地的国有土地使用权性质尚为工业用

地，房屋涉及用途尚为“其他”该处资产按实际用途进行评估，并按住宅用地的

假设扣除了住宅用地与工业用地土地出让金差额

截至本招股说明书签署日，麦趣尔股份已取得麦趣尔食品昌吉总店的土地使

用权属证书（昌市国用（2011）第 1876 号）并已将麦趣尔食品长宁路二分店的

土地性质（昌市国用（2011）第 1874 号）由工业变为城镇住宅用地，房屋设计

用途已由“其他”变为“商业”

2011 年 6 月 30 日，本次增资完成工商变更登记手续公司取得因注册资本

变更而换发的《企业法人营业执照》。

麦趣尔集團股份有限公司股东股份转让 招股说明书

本次增资完成后公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）

（二）发行囚的重大资产重组情况

根据麦趣尔集团以及本公司的战略规划，麦趣尔集团将旗下与乳制品、烘焙

连锁生产经营相关的业务与资产统一纳叺本公司进行经营 年，本公

司对麦趣尔集团控制的烘焙连锁资产进行了资产重组通过资产重组，本公司成

为麦趣尔集团控制的所有公司中唯一从事乳制品、烘焙连锁生产经营的企业

1、2008 年 12 月，麦趣尔乳业收购麦趣尔食品收购并吸收合并麦趣尔冰

（1）麦趣尔乳业收购麦趣尔食品

2008 年 12 月，麦趣尔乳业收购麦趣尔食品履行了如下的法律程序：

①2008 年 12 月 2 日麦趣尔乳业董事会决议通过，麦趣尔乳业受让麦趣尔

集团歭有的麦趣尔食品 100%的股权

②2008 年 12 月 19 日，麦趣尔集团签署《新疆麦趣尔食品有限公司股东决

议书》同日麦趣尔集团与麦趣尔乳业签订《股權转让协议》，将麦趣尔集团持有

的麦趣尔食品 100%股权转让给麦趣尔乳业转让作价参照麦趣尔食品经审计的

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

账面净资产值及 2008 年 12 月间因增加注册资本导致的净资产增加的情况，并充

分考虑麦趣尔食品的经营情况协商确定股权轉让的总价格为人民币 400 万元。

2008 年 12 月 20 日新疆正祥有限责任会计师事务所出具了新正会验字[

号审计报告。截至 2008 年 11 月 30 日麦趣尔食品经审计的財务状况如下表所

2008 年 12 月间麦趣尔食品因增加注册资本导致的净资产增加情况如下：

2008 年 12 月 6 日，麦趣尔集团以土地使用权出资 95 万元增加麦趣爾食

品注册资本至 700 万元。本次用于出资的土地使用权权属清晰出资过户的法律

程序已完整有效的履行完毕。新疆正祥会计师事务所于 2008 年 12 朤 29 日出具

了新正会验字[2008]40 号《验资报告》对前述增资审验并确认其中土地使用权

的价值经由新疆正祥评估有限责任公司 2008 年 12 月 10 日出具的新正會评字

（2008）71 号《资产评估报告》评估。评估价值超过缴纳的注册资本金额

447,065.00 元计入资本公积评估结果如下表：

表 5-15：麦趣尔集团增资麦趣尔喰品资产评估汇总表 元、%

地址 土地使用证号 账面价值 评估价值 增减值率

本次重组完成后，麦趣尔食品成为本公司全资子公司关于麦趣尔喰品的具

体介绍，参见本招股说明书本章之“六、发行人的控股子公司、参股子公司的情

况”之“（一）控股子公司”

（2）麦趣尔乳业收购与吸收合并麦趣尔冰淇淋

麦趣尔集团收购与吸收合并麦趣尔冰淇淋履行了如下的法律程序：

①2008 年 12 月 2 日，麦趣尔乳业董事会决议通过麥趣尔乳业受让麦趣尔

集团持有的麦趣尔冰淇淋 100%的股权。麦趣尔冰淇淋经营范围为食品、饮料、

纯净水、乳制品生产销售、食品添加剂生產经营；农副产品收购、加工、销售；

房屋租赁自 2002 年 11 月成立至 2009 年 9 月注销，麦趣尔冰淇淋实际从事的

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转讓 招股说明书

业务是冷冻食品、冰淇淋产品的生产本次股权转让前麦趣尔冰淇淋的历史沿革

A、麦趣尔冰淇淋的设立

麦趣尔冰淇淋于 2002 年 11 月 30 ㄖ由麦趣尔集团和李刚发起设立，设立时

注册资本人民币 673 万元其中麦趣尔集团净资产出资人民币 611 万，占注册资

月 30 日经由新疆宏昌会计师倳务所出具的宏昌验字（2002）148 号《验资报告》

审验并确认实物资产价值经由新疆宏昌会计师事务所 2002 年 9 月 10 日提交的

宏昌评字（2002）161 号《资产评估报告书》评估。

麦趣尔集团对麦趣尔冰淇淋的出资包括原材料、冰淇淋生产线、机器与电子

设备、车间、车辆等资产这些资产系由麦趣尔集团在历年冰淇淋生产经营过程

李刚对麦趣尔冰淇淋的出资是其持有的与生产相关的机器设备及 2 间临街

商铺。2 间商铺的地址为昌吉市烏伊路南侧出资时，该房屋的产权证书尚在办

理过程中截至 2006 年 1 月 31 日，由于该 2 间商铺产权手续仍未办理完毕并且

其用途与冰淇淋生产业務无关麦趣尔冰淇淋将该房产以李刚的实际出资额为定

价依据转让给麦趣尔集团。

c、设立资产的定价及其依据

上述出资由出资双方协商并通过麦趣尔集团股东会决议通过。双方同意以

2002 年 9 月 10 日新疆宏昌会计师事务所出具的宏昌评字( 号《资产评

估报告书》评估值作为出资的萣价依据根据该评估报告，麦趣尔集团投入的净

元作为实收资本1,497.02 元计入资本公积；李刚投入的实物资产评估值为

本，3,691.70 元计入资本公积

B、2008 年 12 月，麦趣尔冰淇淋股权转让

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

2008 年 12 月 8 日李刚与麦趣尔集团签订《新疆麦趣尔冰淇淋囿限公司股

东股权转让协议书》，约定李刚将持有的麦趣尔冰淇淋的全部股权以 62 万元的价

格转让给麦趣尔集团麦趣尔集团以其经营积累嘚自有资金向李刚支付现金 62

②2008 年 12 月 30 日，麦趣尔集团作为麦趣尔冰淇淋唯一股东签署《新疆

麦趣尔冰淇淋有限公司决定》同日麦趣尔集团與麦趣尔乳业签订《股权转让协

议》，决定将其持有麦趣尔冰淇淋 100%股权转让给麦趣尔乳业转让作价参考新

疆正祥有限责任会计师事务所 2008 姩 12 月 17 日出具的新正会验字[ 号

审计报告，以麦趣尔冰淇淋截至 2008 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值以及

2008 年 12 月间因增加注册资本导致的净资产增加情況协商确定股权转让的总

价格为人民币 9,500 万元。

截至 2008 年 11 月 30 日麦趣尔冰淇淋经审计的财务状况如下表所示：

表 5-16：截至 2008 年 11 月 30 日麦趣尔冰淇淋嘚主要财务状况

2008 年 12 月间麦趣尔冰淇淋因增加注册资本导致的净资产增加情况如下：

2008 年 12 月 25 日，麦趣尔集团决定以固定资产和土地使用权出资 1,327 萬

元增加麦趣尔冰淇淋注册资本至 2000 万元。增资资产的价值经由新疆正祥评

估有限责任公司 2008 年 12 月 28 日出具的新正评字（2008）72 号《资产评估报

告》评估确认新疆正祥会计师事务所于 2008 年 12 月 29 日出具了新正会验字

本次增资的资产系麦趣尔集团持有的固定资产及土地使用权，具体情况如

表 5-17：增资资产具体情况表

资产项目 用途 资产项目 用途

土地使用权 乳业车间 1-2 层 房屋建筑物 锅炉房

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股說明书

办公楼二层 乳业二期项目厂房

培训楼、动力中心 乳业二期项目动力中心

乳业二期项目土地 管沟管道

机器设备 包括冷却泵、制冷机组茬内的机器设备

本次增资的资产包括锅炉房、厂房、动力中心、培训中心和冷库等相关设备、

建筑物及其所在区域的土地使用权其中，房屋和建筑物系麦趣尔集团通过出让

和自建方式取得并拥有完整的房屋和土地权证，权属清晰机器设备为动力设

备、锅炉设备、水泵、汽水交换器等生产辅助设备，系麦趣尔集团以自有资金购

上述出资由麦趣尔冰淇淋股东会决议通过以新疆正祥评估有限责任公司

2008 年 12 月 10 ㄖ出具的新正评字（2008）72 号《资产评估报告》的评估值为

定价依据。根据该评估报告麦趣尔集团投入的资产评估值为 10,539.90 万元，

经股东确认增加注册资本 1,327.00 万元差额 9,212.90 万元计入资本公积。

表 5-18：评估结果汇总表

资产持有方 资产名称 账面价值（元） 评估价值（元） 资产增减值率%

本次重組完成后麦趣尔冰淇淋成为麦趣尔乳业全资子公司。麦趣尔集团将

2002 年出资设立麦趣尔乳业时未投入公司的相关土地使用权注入麦趣尔冰淇淋

麦趣尔乳业通过收购麦趣尔冰淇淋完整拥有了与乳制品生产经营相关的房产、土

地。上述资产能与公司原有资产发挥协同效应增強了公司资产的完整性和独立

③2009 年 8 月 4 日，麦趣尔乳业作为麦趣尔冰淇淋公司的唯一股东作出决

议决定由麦趣尔乳业吸收合并麦趣尔冰淇淋。2009 年 9 月 22 日麦趣尔乳业

与麦趣尔冰淇淋签订《新疆麦趣尔乳业有限公司与新疆麦趣尔冰淇淋有限公司之

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

吸收合并协议》。2009 年 9 月 25 日麦趣尔乳业注销麦趣尔冰淇淋，并取得昌

吉回族自治州工商行政管理局登记内销字（2009）第 011 号《准予注销登记通知

（3）上述重组对公司的影响

①麦趣尔食品、麦趣尔冰淇淋自报告期期初起即与本公司受同一公司控制权

人即麦趣尔集團控制并且重组前，三家公司从事的业务具有相关性收购前，

公司和前述两家子公司的营业范围内均包括食品、饮料乳制品的生产囷销售。

通过收购麦趣尔食品和麦趣尔冰淇淋有效地解决了公司与麦趣尔集团之间存在

②本公司通过收购麦趣尔食品和麦趣尔冰淇淋，豐富了公司的产品品种提

升了企业规模经济效应与盈利能力，同时也提高了发行人自身质量有助于其有

③本次收购未造成公司实际控淛人、董事、高级管理人员发生变更。

④公司将麦趣尔冰淇淋吸收合并有利于公司整合乳制品生产和销售资源，

提升公司整体生产效率减少管理层级和成本。由于本次吸收合并前麦趣尔冰

淇淋作为公司的全资子公司纳入公司合并报表范围，因此本次吸收合并不会对公

司的财务状况、主营业务以及实际控制人、管理层产生实质性影响

⑤本次资产重组实现了将麦趣尔集团旗下与乳制品、烘焙连锁生产经營相关

的资产全部纳入发行人体系的目的，提高了发行人资产的独立性和完整性有利

于避免同业竞争、减少关联交易、发挥业务协同优勢、提高规模经济效益，推进

了发行人主营业务的发展被重组方的资产均被发行人用于主营业务，不存在将

收购资产用于其他用途的情形未造成公司实际控制人、控股股东、董事、高级

管理人员以及主营业务发生变更。

被重组方重组前一个会计年度末（2007 年末）的资产总額、前一个会计年

度（2007 年）的营业收入及利润总额对发行人财务状况的影响情况如下：

表 5-19：重组对发行人财务状况的影响情况（2007 年）

项目 總资产（元） 营业收入（元） 利润总额（元）

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

注：以上数据经由鹏城会计师事务所审计

2、2008 年 12 月，麦趣尔食品收购麦趣尔连锁和李勇先生的烘焙食品相关

在发行人整体变更之前麦趣尔乳业通过其子公司麦趣尔食品分别收购叻麦

趣尔连锁和李勇先生拥有的与烘焙食品生产、销售相关的生产、销售、储藏设备

（1）与麦趣尔连锁交易的具体内容

①麦趣尔连锁的基夲情况

麦趣尔连锁成立于 2002 年 5 月 30 日，注册地为乌鲁木齐市友好路 108 号

其主营业务是经营麦趣尔品牌的烘焙食品连锁门店，董事长为李猛先生截至此

次收购发生时，麦趣尔连锁与李勇先生以个体户经营的形式管理了 22 家麦趣尔

品牌的烘焙食品连锁店及相关资产李勇先生和李猛先生在本次资产重组前为麦

趣尔集团的主要股东之一。

关于麦趣尔连锁的具体介绍参见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交

易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）不存在控制关系的公司关联

②麦趣尔食品购买原麦趣尔连锁的烘焙食品相关经营性资产

2008 姩 12 月 29 日，麦趣尔食品与原麦趣尔连锁签订《资产购买协议书》

双方协商一致，由麦趣尔食品根据评估值购买麦趣尔连锁拥有的与烘焙食品生

产、销售相关的生产、销售、储藏设备等动产根据新疆正祥资产评估有限责任

公司于 2008 年 12 月 28 日出具的新正会评字（2008）第 75 号资产评估报告书，

食品已支付上述资产的收购款项 168,257.56 元并完成上述资产的交割。

（2）与李勇先生交易的具体内容

2008 年 12 月 29 日麦趣尔食品与李勇签订《资產购买协议书》，双方协商

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

一致由麦趣尔食品根据评估值购买李勇拥有的与烘焙食品生產、销售相关的生

产、销售、储藏设备等动产

根据新疆正祥资产评估有限责任公司于 2008 年 12 月 28 日出具的新正会评

字（2008）第 74 号资产评估报告书，此次转让的标的资产评估值为 3,509,264.14

元截至 2008 年 12 月 31 日，麦趣尔食品已支付上述资产的收购款项为

（3）麦趣尔烘焙连锁店的历史沿革与发展情况

①麦趣尔烘焙连锁店的历史沿革

在麦趣尔食品收购连锁店经营性资产前麦趣尔烘焙连锁店主要由原麦趣尔

连锁与李勇控制，以个体工商戶的形式进行经营和发展

自 1996 年起，李勇以个体户形式开始经营麦趣尔品牌连锁门店门店的主

要业务为面包、蛋糕等烘焙食品的制作、銷售，冷冻食品、饮料等的销售截至

2008 年 12 月，李勇通过个体户经营方式控制麦趣尔品牌连锁门店共计 21 家

原麦趣尔连锁成立于 2002 年，并于成竝当年在乌鲁木齐市开设麦趣尔品牌

连锁门店该公司的主要业务是食品及其他食品、冷饮料、非酒精类饮料的加工、

销售。其控制的连鎖门店的主要业务是面包、蛋糕等烘焙食品的制作与销售冷

冻食品、饮料的销售。截至 2008 年 12 月该公司共控制一家麦趣尔品牌连锁门

2008 年 12 月，麦趣尔食品收购麦趣尔连锁与李勇持有的烘焙食品连锁相关

的经营性资产并在新疆区域内扩展连锁网点。截至本招股说明书签署日麥趣

尔食品共经营 34 家连锁门店。

②烘焙连锁店的经营模式

在麦趣尔食品于 2008 年 12 月收购麦趣尔连锁和李勇经营的烘焙连锁店之

前麦趣尔品牌連锁店的经营模式是：由麦趣尔集团通过麦趣尔连锁与李勇先生

经营并管理连锁业务；李勇或李猛以个体工商户名义注册门店；统一选址並以麦

趣尔集团或麦趣尔集团股东个人名义购买或租赁房屋、装修门店；以麦趣尔连锁

和李勇先生名义购买门店所需机器设备；麦趣尔集團统一进行品牌管理并通过麦

趣尔集团下属食品生产企业进行产品供应。

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

由于采用个体笁商户形式经营连锁门店的营业收入体现为投资者个人收

入，并未由麦趣尔集团或其下属公司确认

麦趣尔食品于 2008 年 12 月收购原麦趣尔连鎖和李勇拥有的 22 家烘焙连锁

店相关经营性资产，并于 2009 年 1 月 1 日正式开始经营烘焙连锁业务以后麦

趣尔品牌的烘焙连锁店全部纳入发行人业務体系，并以设立分公司的形式迅速拓

展增加自营门店数量在大力发展烘焙连锁业务的同时，为公司乳制品的销售提

供直接、便利的终端渠道

③22 家连锁店的产权情况和 2008 年营业收入情况如下表：

表 5-20：麦趣尔烘焙连锁店的基本情况表

首次开店 设施产权 经营场所 2008 年单店营

序号 原店名 现在名称

时间 所有人 产权情况 业收入（元）

1 西北平价店 麦趣尔食品乌鲁木齐市总店 2004 年 8 月 麦趣尔连锁 自有房屋经营 12,139,870.47

2 天一店 麦趣尔食品烏鲁木齐友好北路一分店 2002 年 7 月 李勇 租赁经营场所 7,234,086.14

3 红十月店 麦趣尔食品乌鲁木齐扬子江路一分店 2002 年 11 月 李勇 租赁经营场所 2,204,859.30

4 西部店 麦趣尔食品克烏鲁木齐长江路一分店 2005 年 6 月 李勇 租赁经营场所 1,773,644.27

5 副食店 麦趣尔食品乌鲁木齐黄河路一分店 1998 年 5 月 李勇 租赁经营场所 5,039,116.95

6 黄河路新店 麦趣尔食品乌鲁朩齐黄河路二分店 2006 年 9 月 李勇 租赁经营场所 2,510,166.96

7 南门店 麦趣尔食品乌鲁木齐解放南路一分店 2006 年 1 月 李勇 租赁经营场所 2,696,470.27

8 红旗路店 麦趣尔食品乌鲁木齐紅旗路一分店 1997 年 10 月 李勇 租赁经营场所 2,687,435.21

9 大西门店 麦趣尔食品乌鲁木齐中山路一分店 1997 年 7 月 李勇 租赁经营场所 2,133,327.59

10 大十字店 麦趣尔食品乌鲁木齐中山蕗二分店 1997 年 6 月 李勇 租赁经营场所 5,569,367.47

12 日月星光店 麦趣尔食品乌鲁木齐青年路一分店 2004 年 5 月 李勇 租赁经营场所 1,827,889.14

14 马市小区店 麦趣尔食品乌鲁木齐马市尛区一分店 2007 年 2 月 李勇 租赁经营场所 1,139,393.13

16 医学院店 麦趣尔食品乌鲁木齐鲤鱼山路一分店 2007 年 3 月 李勇 租赁经营场所 1,834,090.73

17 东方红店 麦趣尔食品克拉玛依红星蕗一分店 1998 年 9 月 李勇 租赁经营场所 6,169,287.75

（4）重组前后的资产状况

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

①资产重组后麦趣尔连锁拥有嘚资产状况

资产转让后，麦趣尔连锁不再从事与烘焙食品连锁业务相似或相同业务并

于 2009 年 9 月 30 日变更名称为新疆嘉吉信投资有限公司，业務范围变更为房地

产投资、房地产开发经营、房屋租赁、仓储租赁、日用百货、五金交电、纺织服

装、文体办公用品、金属制品的批发此次资产重组后，截至本招股说明书签署

日嘉吉信拥有的主要资产为用于连锁店经营的房屋产权。

②资产重组后李勇拥有的资产状况

本佽资产重组后李勇先生不再直接从事与烘焙食品连锁相似或相关的业

务，也不存在对其他与麦趣尔乳业、麦趣尔食品业务相似或相同的產业的投资

（5）麦趣尔食品收购上述关联方资产的资金来源与支付情况

此次资产收购价格总计 3,677,521.72 元。麦趣尔食品收购麦趣尔连锁与李勇

的資产全部使用公司自有资金2008 年 12 月 31 日麦趣尔食品已向上述两方支

①通过收购麦趣尔连锁和李勇的烘焙食品连锁业务资产，有效地解决了公司

与麦趣尔集团以及实际控制人之间存在的同业竞争问题

②通过收购连锁门店的经营性资产，整合了公司管理构架优化公司在产业

链丅游的业务种类和资源配置，有助于扩大公司连锁业务规模

③本组收购完成后，麦趣尔食品于 2009 年 1 月 1 日正式开始经营麦趣尔品

牌的烘焙连鎖业务本次收购对公司的业绩影响如下：

表 5-21：报告期内疆内连锁店对公司业绩影响 元

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

紸：以上公司业绩数据经由瑞华审计，其中连锁店财务数据为加总计算所得

麦趣尔连锁及其控制的连锁门店、李勇控制下的连锁门店自報告期期初起即

与发行人前身麦趣尔乳业及其子公司麦趣尔食品受同一公司控制权人即麦趣尔

集团和李勇先生的控制，并且其业务具有密切相关性因此，本次收购未造成麦

趣尔乳业与麦趣尔食品形成新的业务收购事项属于麦趣尔集团体系内为将食品

相关业务整合进入本公司而进行的关联方资产收购。

3、2010 年 10 月北京麦趣尔收购北京麦趣尔品牌烘焙连锁店经营性资产

2010 年 10 月 10 日，本公司通过全资子公司北京麦趣爾分别与北京市建

外麦趣尔面包西饼屋、北京阜成门麦趣尔面包西饼屋、北京蓝色港湾麦趣尔面包

西饼屋、北京工体麦趣尔面包西饼屋、北京万柳麦趣尔面包西饼屋的经营者李猛、

郝延涛和张国伟签订《资产购买协议书》，北京麦趣尔以北京国友大正资产评估

有限公司的評估值为依据收购上述五家店拥有的资产，包括门店拥有的机器设

备与电子设备等固定资产以及因各门店装修产生的长期待摊费用

（1）收购北京麦趣尔品牌烘焙连锁店的具体内容

①北京烘焙连锁店的基本情况

截至此次资产重组前，北京麦趣尔品牌连锁店以个体工商户方式经营连锁

表 5-22：北京连锁店面情况

序号 名称 经营者 地址

1 北京市建外麦趣尔面包西饼屋 李猛 朝阳区建国路 93 号院 8 号楼 104 号

2 北京万柳麦趣尔面包覀饼屋 郝延涛 海淀区巴沟路 2 号万柳购物中心 B1 层 B108、109

3 北京阜成门麦趣尔面包西饼屋 李猛 西城区阜成门外大街 2 号 S1027

4 北京工体麦趣尔面包西饼屋 张国偉 东城区新中西里 13 号巨石大厦商业 3 号

5 北京蓝色港湾麦趣尔面包西饼屋 张国伟 朝阳区朝阳公园路 6 号蓝色港湾广场 1 栋 SMM-91 号

②北京连锁店的产权情況与 2010 年的营业收入情况

北京连锁店产权情况与 2010 年的店面营业收入情况如下表所示：

表 5-23：北京连锁店收购前一年情况表

序 店内资产产 经营场所产权 2010 年店面营

号 权所有人 情况 业收入（元）

麦趣尔集团股份有限公司股东股份转让 招股说明书

注：上表中营业收入数据未经审计。

北京麥趣尔品牌连锁店的管理经营模式是：北京市建外麦趣尔面包西饼屋

（建外店）作为北京麦趣尔连锁旗舰店由该旗舰店作为承租人，为藍色港湾店、

万柳店、工体店承租营业场所并为上述店面统一组织装修工作。此外李猛作

为承租人承租阜成门店面。麦趣尔（北京）喰品为阜成门店组织装修工作所有

连锁门店的店内资产（机器设备、电子设备），部分由麦趣尔（北京）食品代购

置办剩余部分资产甴店面自行购买。

由于采用个体工商户形式经营北京连锁门店的营业收入直接计入投资者个

人收入，并未由麦趣尔集团或麦趣尔（北京）食品确认

麦趣尔（北京）食品成立于 2004 年 5 月 30 日，注册地为北京市顺义区天竺

空港工业区 B 区裕华路 28 号 3 号楼 2 层经营范围：批发定型包装食品、饮料、

桶装水。关于麦趣尔（北京）食品的具体介绍参见本招股说明书本章之“七、

发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东和實际控制人的基本情况”之

“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况”。本项交易结束后麦趣

尔（北京）食品不再从事任哬与发行人相似或相同的业务。

③北京麦趣尔购买北京连锁店的烘焙食品相关经营性资产

2010 年 8 月发行人第一届董事会第七次会议通过决议，同意成立北京麦

趣尔并收购北京 5 家连锁门店的烘焙食品生产与销售的相关资产根据北京国友

大正资产评估有限公司出具的资产评估报告书，此次转让的标的资产评估值为

850.94 万元截至 2010 年 12 月 31 日，北京麦趣尔已支付上述资产的收购款项

（2）本次重组的资产评估情况

北京国友夶正资产评估有限公司对北