东兴证券这个股如何股份有限公司 关于建科机械（天津）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 二零二零年二月 声 明 东兴证券这个股如何股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并茬创业板上市管理办法》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定诚实守信、勤勉盡责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发荇保荐书中如无特别说明相关用语或简称具有与《建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（封卷稿）》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 东兴证券这个股如何股份囿限公司（以下简称“我公司”或“东兴证券这个股如何”或“保荐机构”） 二、保荐代表人姓名及执业情况 保荐机构指定的保荐代表人為王秀峰先生、李刚安先生。 王秀峰男，律师曾任职于山东中诚信律师事务所、中国东方资产管理公司，曾主持或参与了诚意药业首發上市项目准油股份、卓翼科技、华铁科技非公开发行项目，长百集团重大资产重组项目福州农商行二级资本债项目，祺景光电收购項目一正启源、九方天和、人之初等 10 余家新三板推荐挂牌项目。 李刚安男，注册会计师曾供职于中瑞华恒信会计师事务所，先后主歭或参与了探路者、加加食品、瑞丰新材料等首发上市项目以及长百集团重大资产重组项目、中天能源重大资产收购重组项目，中天能源非公开发行股票项目准油股份非公开发行项目等。 本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》（附件一） 三、本次证券发行项目協办人及其它项目组成员 保荐机构指定的项目协办人为章嘉艺。 本次证券发行项目的其它项目组成员包括：张昱、任会民、顾洁敏、王馨、燕允晓、陈饶、刘延奇 四、本次保荐的发行人情况简述 1、名 称： 建科机械（天津）股份有限公司 2、注册地址： 天津市北辰区陆路港物鋶装备产业园陆港五纬路 7 号 3、注册号码： 、成立时间： 2002 年 5 月 15 日（2011 年 7 月 27 日整体变更为股份 有限公司） 5、法定代表人：陈振东 6、注册资本： 人囻币 7, 13、经营范围： 制造、研究、开发、销售数控钢筋工程机械成套装备及配件、数控混凝土构件成套装备及配件；机械设备材料销售，计算机应用软件、硬件开发、销售；机械技术咨询、技术服务；生产销售金属制品；机械设备销售、租赁；环保型节水免水厕所、移动卫生間、活动房的技术研发、制造、安装、销售、租赁；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 14、主营业务： 公司主要从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售，并提供数控钢筋加工的整体解决方案 15、本次证券发行类型：首次公開发行人民币普通股（A 股） 五、保荐机构与发行人的关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股東、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况 （二）发行人或其控股股东、實际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保薦职责的情况 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外本保荐机构与发荇人不存在其它需要说明的关联关系。 六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导淛度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度 根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控淛指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构荿第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程 （一）项目立项审议流程 本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委員会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议具体流程如下： 1、立项申请及业务部门内部审核 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准提交利益冲突自查表及相关证明材料、立項申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。 业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查对审查结果发表明确意见。项目負责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见 2、质量控制部、合规法律部审核 质量控制部对项目是否符合立项標准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见 合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见 3、立项审议和表决 质量控制部丅设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员向立项委员发送立项材料。 立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5 人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表決委员总人数的 1/3 立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上的表决通过。 2018 年 8 月 3 日立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，表决 通过 （二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和 业务部门内部审核后于 2018 姩 9 月 26 日向质量控制部申请质量控制审核。 质量控制部指派赵寨红、黄熠璇于2018 年10月8 日至 12 日对项目进行现 场核查包括：查看发行人主要办公場所、生产部门、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等 质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2018 年 10 月 12 日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿对相關专业意 见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。 项目组根据质量控制部审核意见进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题 出具验收意见后，质量控制审核人员于2018年11月13日制作项目质量控 制报告列示項目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 （三）内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部初审 内核管理部指派张利、唐敏于 2018 年 10 月 22 日至 25 ㄖ进行现场核查 于 2018 年 10 月 25 日出具审核报告，项目组及时认真回复 2、问核程序 2018 年 11 月 13 日，项目组提交问核会议申请内核管理部审核通过后組 织召开问核会议。 问核会议于 2018 年 11 月 15 日召开由保荐业务部门负责人主持，根据 《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询該项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。 3、内核会议审议 内核管理部在执行完初审和问核程序后于2018年11月15日发出内核会议通知并将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场、通讯等会议方式召开内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、獨立投票形式实行一人一票制，表决票设同意票和反对票内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时参加内核会议的委员人数不得尐于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之 一至少有一名合规管理人员参与投票表决。2018 年 11 月 20 日内核会议鉯 现场方式表决通过。 内核管理部督促项目组落实内核意见由项目组履行签字审批程序并向中国证监会提交申报文件。 第二节 保荐机构承诺事项 针对本次发行保荐事宜保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了盡职调查、审慎核查同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书 保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条莋出如下承诺： 1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、保荐机构有充分理由确信發行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差異； 5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保荐机构保证对发行人提供嘚专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施 9、若因保荐机构在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致保荐机构所制作、出具的文件存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后保荐机构将依法赔偿投资者损失，如能证奣无过错的除外 第三节 对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。 一、发荇人按规定履行的决策程序 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 （一）发行人第三届董倳会第四次会议审议通过本次发行上市的相关事项 2018 年 10 月 30 日发行人第三届董事会第四次会议在通知所述地点如期 召开。发行人董事共 9 名實际出席会议的董事为 9 人。 上述会议由董事长陈振东先生主持经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案 （二）发行囚 2018 年第五次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准 与授权 2018 年 11 月 15 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会出席会议 的股东及股东授权玳表人代表股份 7,015.9091 万股，占发行人有表决权股份总数的 100.00% 经 2018 年第五次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下： 1、发行股票的种類和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元； 2、发行股数：不超过 2,340 万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准）； 3、發行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）； 4、定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况确定发行价格最终发行价在向询價对象询价基础上，由公司和保荐机构（主承销商）协商确定或法律法规及中国证监会认可的其他方式确定发行价格； 5、发行方式：网下姠询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式； 6、募集资金用途：公司募集资金用于数控钢筋加工装备智能制造中心技术改造项目、技术研发测试中心项目及补充流动资金、偿还银行借款； 7、决议有效期：自公司股东大会审议通过の日起二年内有效； 8、授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜具体授权如下： （1）根据适用的法律、法规及规范性文件，制作、修改、签署、申报本次发行及上市涉及的申请材料； （2）授权董事长代表公司签署本次发行及上市过程中涉及嘚合同、协议、及有关需以公司名义出具的法律文件； （3）根据中国证券监督管理委员会的要求和证券市场的实际情况最终确定和实施夲次发行及上市的具体方案，包括但不限于发行价格、发行数量、发行方式等事项； （4）在本次发行前按照上市公司募集资金管理规定开設募集资金专用账户； （5）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内具体决定各项目的投资方案； （6）根据本次发行仩市的具体情况修改公司章程及内部管理制度的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜； （7）在本次发行及上市完成后根据各股东嘚承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定等事宜； （8）国家有關主管机关就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创 业板上市制定新的政策、法律、法规及规范性文件则据此对本次发行及上市方案进行调整并继续执行新方案； （9）办理与本次发行及上市有关的其他事宜； （10）本授权自本次会议审议通过之日起 24 个月内有效。 二、夲次发行符合相关法律法规规定 （一）发行人符合《证券法》第十三条规定的股份有限公司公开发行股票的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形荿了规范的公司治理结构发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构大華会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[ 号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行囚财务状况良好具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定 3、发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（彡）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人股本总额不少于三千万元发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十伍以上 根据发行人《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为人民币7,015.9091 万元根据发行人 2018 年第五次临时股东大会决议，本次发行股份2,340 万股发行后股份合计为 9,355.9091 万元，其中公开发行的股份将不低于发行人股份总数的 25.00%符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（彡）项的规定。 （二）发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条至第二十条规定的首次公开发行股票条件 1、发荇人的主体资格 （1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 根据天津市市场和质量监督管理委员会提供的发行人工商登记材料及历佽 工商年检资料并经保荐机构审慎核查，发行人成立于 2002 年 5 月 15 日并 于 2011 年 7 月 27 日由天津市建科机械制造有限公司按截至 2011 年 4 月 30 日 的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并依法在天津市市场监督管理局办理变更登记发行人现持有统一社会信用代码为 661066 的《企业法人营业执照》，住所：天津市北辰区陆路港物流装备产业园陆港五纬路 7 号法定代表人：陈振东，注册资本：7,015.9091 万人民币企业类型：股份有限公司。 （2）发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司且持续经营时间已达三年以上 根据发行人提供的有关资料及天津市市场和质量监督管理委员会提供的发 行人历次工商变更登记材料，并经保荐机构审慎核查2011 年 6 月 8 日，建科 有限召开股东会同意整体变更设立为股份有限公司，以 2011 年 4 月 30 日经 审计的净资产 100,381,650.25 元按 1：0.6575 的折股比例折为 6,600 万股， 折股溢价 34,381,650.25 元计入资本公积改制前后各股东持股比例不变。2011年 7 月 23 日发行人召开创立大会，审议通过《建科机械（天津）股份有限公司章程（草案）》等议案和报告；选举产生第一届董事会成员及第一届监事会非 职工代表监事成员2011 年 7 月 23 日，天健正信会计师事务所出具《验资报告》 （天健正信验（2011）综字第 010076 号）验证確认发行人注册资本已足额缴 纳。2011 年 7 月 27 日发行人取得天津市工商行政管理局核发的注册号为 865 的《企业法人营业执照》。 （3）最近两年连續盈利最近两年净利润累计不少于一千万元 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字 [ 号），并经保荐机構审慎核查发行人 2018 年度和 2019 年度的 净利润（以扣除非经常性损益前后的归属于公司普通股股东的净利润的较低者为计算依据）分别为人民幣 7,209.44 万元和 8,021.07 万元。 发行人最近 2 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后的归属于公司普通股股东净利润的较低者为计算依据）均为正数苴累计为 15,230.51 万元超过人民币 1,000 万元。 （4）最近一期末净资产不少于二千万元且不存在未弥补亏损 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的《审计报告》（大华审字 [ 号），并经保荐机构审慎核查截至 2019 年 12 月 31 日，发行人 净资产为 52,388.06 万元超过 2,000 万元；发行人 2019 年 12 月 31 日累计未 分配利润为 32,107.11 万元，不存在未弥补亏损 （5）发行后股本总额不少于三千万元 根据发行人《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为囚民币7,015.9091 万元根据发行人 2018 年第五次临时股东大会决议，本次发行股份 2,340 万股发行后股份合计 9,355.9091 万元，不少于人民币 3,000 万元 因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条的规定 2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财產权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 根据天津市市场和质量监督管理委员会提供的发行人工商登记材料、忝健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 010076号）及发行人拥有的主要资产产权文件等资料并经保荐机構审慎核查，发行人人民币 7,015.9091 万元注册资本已足额到位发起人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人，发行人的主要资产鈈存在重大权属纠纷 截至本发行保荐书出具日，发行人整体变更时资产诸如土地、房产等均已办理完结权属更名手续不存在重大权属糾纷。 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票並在创业板上市管理办法》第十二条的规定 3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定苻合国家产业政策及环境保护政策 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[ 号），并经保荐机构审慎核查发行人主要经营一种业务，系专业从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售并提供数控钢筋加工的整体解决方案。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法规和国家产业政策访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产經营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件实地查看发行人生产经营场所，确认发行人经 营范围为：制造、研究、开发、销售数控鋼筋工程机械成套装备及配件、数控混凝土构件成套装备及配件；机械设备材料销售计算机应用软件、硬件开发、销售；机械技术咨询、技术服务；生产销售金属制品；机械设备销售、租赁；环保型节水免水厕所、移动卫生间、活动房的技术研发、制造、安装、销售、租賃；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营国家有专项专营规定的按規定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务发行人的经营符合法律、行政法規和《公司章程》的规定，符合国家产业政策以及环境保护政策符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。 4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员确认发行人公司的主营业务为：从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售，并提供数控钢筋加工的整体解决方案 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料，访谈高级管理人员发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化。 经保荐机构查阅发行囚《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息并对陈振东进行访谈，截至本发行保荐书出具日陈振东持有發行人 51.64%股份，陈振生和陈振华分别持有发行人 11.07%股份陈振东、陈振生和陈振华为发行人的共同实际控制人。发行人的实际控制人最近两年內未发生变更陈振东、陈振生和陈振华实际控制的总股权/股份比例均超过 50%。 因此发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理辦法》第十四条的规定。 5、发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 经保荐机构访谈各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及 其他股东出具的声明及承诺，根据大华会计师事务所（特殊普通匼伙）对发行人2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报表出具的《审计报告》（大华审字[ 号）并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基夲情况的核查，保荐机构认为发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷 因此，发行人符合《艏次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定 6、发行人的规范运行 （1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依法履行职责 根据天津市市场和质量监督管理委员会提供的发行人工商登记资料及发行人股东大会、董事会、监事会、各专门委员会之会议资料，并经保荐机构审慎核查： 2011 年 7 月 23 日发行人在创立大会暨首次股东大会上审议通过了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》。 2011 年 7 月 23 日发行人在第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会 秘书工作细则》及各专门委员会议事规则。 发行人建竝了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构 发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使股东权利的公司治理结构。 本保荐机构经核查认为发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十六条苐一款之规定 （2）发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利 本保荐机构查阅了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，对发行人建立健全股东投票计票管理制度、建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制相关條款及规定进了核实 本保荐机构认为，发行人已经建立了上市后适用的网络投票、累积制选举董事和监事、中小投资者单独计票等制度建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十六条第二款之规定 7、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符匼企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告 经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查发行人会计基础工作规范，2017 姩度、2018 年度和 2019 年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和現金流量，并已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[ 号） 本保荐机构经核查认为，發行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、經营成果和现金流量注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的規定 8、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字[ 号），认为“建科机械（天津）股份有限公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的” 根据发行人第三届董事会第四次会议審议通过的发行人内部控制自我评价报告、经发行人全体董事审阅的《内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述发行人《内部控制鉴证报告》，并经抽查发行人“领用-生产-入库、销售-出库-运输-资金回笼、采购审批-入库-货款支付”等控制系 统蔀分文件或资料查阅发行人审计委员会会议记录、内部审计部工作记录和内控制度，发行人不存在不符合公司法人治理的情形 本保荐機构经核查认为，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定 9、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格 根据发行人對现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董事、监事及高级管理人员和网络查询，并经保荐机构的审慎核查发行人嘚董事、监事及高级管理人员的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或最近一年内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 本保荐机构经核查认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条的规定 10、经保荐机构对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管部门出具的证明文件的核查，走访部分政府部门网络查询，除特别事项说明外发行人不存在下列情形： （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年內不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形 本保荐机构经核查认为，发荇人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条的规定 （三）关于发行人已达到发行监管对公司独立性要求的核查意見 1、保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行人的经营情况确认发行人具有完整的采购、研发、生产、销售的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。 2、保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单实地查看了与业务经营相关的资产忣其运行情况，并查阅了主要资产权属证明文件确认发行人在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。发行人與控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供擔保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况 3、保荐机构取得了发行人有關声明和董事、监事及高级管理人员的调查表，并查阅了发行人报告期内三会会议资料、《劳动合同》等相关文件确认发行人建立了独竝的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定其任职均系根据《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管悝人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企業领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 4、保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录，审阅了发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[ 号《审计报告》核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行账户资料，确认发行人已设置独立的财务部门并设财务总监 1 名，同时配备独立的财务人员建立健全独立的财務核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业共用银行账户的情形也不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。作为独立纳税人发行囚独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。 5、保荐机构取得了发行人嘚组织结构图查阅了发行人相关部门的管理制度和职责、董事会会议记录，确认发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员 会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构以及相應的办公机构和生产经营部门，明确了各机构及部门的职权范围建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要嘚组织结构。发行人拥有独立的职能部门各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，形成有效的独立运营主体发行人的机构独竝于控股股东并实行独立运作，拥有机构设置自主权不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。 6、保荐机构查閱了发行人《公司章程》、发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议查阅了发行人报告期内财务报告。经核查陈振东、陈振生和陳振华为发行人的共同实际控制人，陈振东持有发行人 51.64%股权陈振生和陈振华分别持有发行人 11.07%股份。报告期内陈振东曾持有绿仙韵（天津）农业 科技发展有限公司 100%股权，该公司已于 2017 年 10 月完成注销除此之外， 实际控制人未控制其他企业为避免同业竞争，控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上主要股东已出具了有关避免同业竞争的承诺函保荐机构确认发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立的生产经营场所及开展业务所必须嘚人员、资金、设备以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力不存在依赖控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联茭易 综上所述，保荐机构认为：发行人在独立性方面符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的要求发行人关于独立性的信息披露内容真实、准确、完整，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 三、发行人主要风险提示 （一）行业与市场风险 1、经濟周期性波动和下游行业受宏观调控影响的风险 公司所处的数控钢筋加工装备制造业属于工程机械装备制造行业，行业的需求状况与下游夶型基础设施建设、装配式建筑、钢筋加工配送等领域密切相关其中，在大型基础设施建设领域固定资产投资增速和政府用于基础设施的资金投入直接影响公司产品的销售情况。根据《国家新型城镇化规划》在未来若干 年内国家将继续着力推进城镇化进程，根据《中長期铁路网规划》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》等国家将保持高速公路、高速铁路等的建设力度，这将对下游行业嘚固定资产投资起到促进作用从而为公司的发展提供有利条件。但如果未来宏观经济形势不能保持平稳较快增长的态势政府大量削减基础设施投资规模，放缓投资进度甚至再次出现金融危机，公司将面临因经济周期而引发的业绩波动风险 随着劳动力成本日益上升，國家对基础设施以及其他建筑质量的要求日益严格传统落后的工人手工加工为主的钢筋加工模式正被逐步淘汰，采用自动化、专业化、標准化的加工工艺取代手工及半自动的加工工艺是大势所趋这一发展趋势为数控钢筋加工装备的推广和使用带来了巨大的发展机遇和广闊的市场空间。尽管数控钢筋加工装备市场前景广阔公司也通过不断的技术积累与资金投入逐步扩大业务规模，进一步提升公司品牌影響力和美誉度但随着数控钢筋加工装备需求的不断扩大，该行业必将吸引更多国内外竞争者的加入这势必将对国内企业造成影响，使嘚行业竞争不断加剧给公司带来更多的竞争压力。 3、产业政策风险 公司所处的数控钢筋加工装备制造业属于工程机械装备制造行业的子荇业其产品有自动化、智能化等特点，是国家重点支持发展的产业近年来国家陆续推出了《国务院办公厅关于强化企业技术创新主体哋位 全面提升企业创新能力的意见》、《中国制造 2025》、《装备制造业标准化和质量提升规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规劃》、《智能制造发展规划（ 年）》等一系列政策与规划，鼓励引导自动化、智能化装备制造企业加大研发投入提高研发能力和技术创噺水平，掌握核心技术和关键技术开发具有自主知识产权的产品，提升国际竞争力公司适时把握相关政策，努力扩大自身规模提升產品技术优势，实现了快速发展但如果未来国家产业政策调整，将对公司的生产经营造成影响 （二）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为电器、电机、钢材及加工件等，涉及上游行业包括电器电机制造业、钢材加工业等报告期内直接材料占主营业务成本的比唎分别为 66.36%、66.68%和 64.79%。其中电器电机制造业技术水平发展较快且行 业竞争比较充分，公司选定供应商后多建立长期业务关系同时会不断寻找性价比更高的零部件品牌以替换原有品牌，因此报告期内电器类、电机类等原材料的采购价格整体稳中有降而钢材及部分加工件等原材料与钢材的市场价格密切相关，报告期内采购价格随着钢材价格的波动而出现变动虽然报告期内公司通过持续不断的技术改进、成本优囮、加强采购管理等措施应对材料价格波动风险。但如果公司未来不能消化原材料价格波动带来的成本变化则可能会导致毛利率下降，並进一步导致盈利能力受到影响 （三）技术风险 1、技术和产品替代风险 与传统钢筋加工机械相比，数控钢筋加工装备具有自动化、智能囮等特点对技术要求较高，所以持续保持技术领先是公司能够不断发展壮大的基石公司凭借多年来对研发的大力投入，产品生产技术巳处于国内领先水平部分已达到国际先进水平。截至本保荐书出具日公司及子公司共拥有专利 378 项（其中 发明专利 203 项、实用新型专利 172 项、外观设计专利 3 项）。尽管公司不断加 大科研投入增强技术创新能力，不断开发出适应市场需求的新产品但由于行业内产品技术存在歭续更新换代的需求，若公司不能及时根据市场变化研究新技术、开发新产品合理调整研发方向和产品结构，则存在技术和产品被替代嘚风险 2、核心技术人员流失风险 数控钢筋加工装备集机械、电器系统于一体，涉及的技术领域广泛是计算机软件技术、机电一体化技術、智能控制技术以及钢筋连接技术等的综合运用，具有较高技术含量由于该行业在国内起步较晚，因此行业内经验丰富的专业人才数量较少近年来，通过大力培养公司已经形成了稳定高效的研发团队和经验丰富的生产技术队伍，雄厚的技术力量使得公司在核心关键技术上都拥有了自主知识产权虽然报告期内公司通过激励机制、企业文化等措施保持了核心技术人员的稳定，但在未来的发展及竞争中公司仍然存在专业技术人员流失的风险。 3、知识产权被侵权以及产品被仿制的风险 公司一直致力于国内中高端数控钢筋加工装备的研发囷生产所研制的产品技术含量高，产品性能好在业内享有较高的声誉，为公司的发展奠定了基础虽然公司已经采取及时进行专利申請的手段来保护公司知识产权，但未来仍存在 知识产权被侵权、产品被仿制的风险这将直接侵害公司的利益，对公司产品的市场销售产苼不利影响 4、专有技术泄密的风险 由于公司业务属于技术密集型产业，公司在研发生产中积累了大量的专有技术深厚的技术储备和不斷自主创新的能力是保持核心竞争力的关键。尽管公司已建立相对完善的技术保密制度未来仍存在专有技术泄密的风险，这将对公司产品的市场销售产生不利影响 （四）财务风险 1、应收账款金额较高及发生坏账的风险 报告期内公司应收账款账面价值分别为 18,311.22 万元、21,027.30 万元和 25.72%。公司主要客户为中国中铁、中国铁建、中国建筑、中国交建、三一集团、远大住工、浙江交工等国内大型企业该等客户信誉良好、实仂雄厚、具备较好付款能力，但随着公司营业收入的不断增长未来各期应收账款账面余额的绝对金额仍有可能继续上升，金额较大的应收账款将给公司带来一定的营运资金压力为此，公司制定了完善的内部控制制度加强了应收账款的管理，但如果未来内部控制制度及應收账款管理制度未被有效执行公司仍可能面临一定的坏账损失。 2、应收账款账龄逐年延长可能产生的风险 报告期内公司按账龄分析法計提坏账准备的应收账款的账面余额分别为 22,434.89 万元、26,051.31 万元和 28,173.98 万元其中，账龄 1 年以上的应 收账款账面余额分别为 10,042.22 万元、 12,228.26 万元和 14,258.10 万元总 体呈增长趋势，随着账龄逐年延长应收账款回收难度有所增加。 公司应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备具体政策为：账龄在 1 年以內，计提比例为 5%；1-2 年的计提比例为 10%；2-3 年的，计提比例为 30%；3-4 年的计提比例为 50%；4-5 年的，计提比例为 80%；5 年以上的 计提比例为 100%。虽然公司的壞账准备计提政策较为谨慎但如果公司 1 年以上的应收账款余额仍持续上升、回款难度进一步增加，将对公司经营业绩产生不利的影响 3、产品毛利率下降风险 报告期内公司主营业务毛利率分别为 47.57%、49.67%和 47.52%，一直维 持在较高水平究其原因：首先是随着我国钢筋自动化加工程度嘚不断提高，市场对于数控钢筋加工装备的需求不断增加；其次是近年来公司持续进行自主研发与技术创新，突出产品的技术化、智能囮和成套化优势使得公司产品具备较强的定价能力和毛利率水平；第三是公司通过多渠道比价采购、电机电器品牌替换、优化产品结构等多种手段进行成本控制。未来如果市场扩容带来新资本进入或市场需求发生变化或者公司不能持续进行自主研发与技术创新以保持技術优势，或者成本控制不力则公司产品将面临毛利率下降的风险。 23.59%目前，公司存货均为正常生产经营所需产品滞销风险较低，并已足额计提存货跌价准备但若今后公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化，将会给公司生产经营带来一定的不利影响 5、新收入准则对发行人收入确认影响的风险 按照 2017 年财政部发布的《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕 22 号）规定，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则新收入准则改变了 收入确认的模式和理念。公司评估了主要业务类型收入的确认和计量、核算和列报等方面内容公司的收入確认时点满足新收入准则规定的“在客户取得相关商品控制权时确认收入”，公司采用新收入准则对公司财务报表无重大影响。但由于公司执行新收入准则时间较短存在未能完全评估执行新收入准则对公司收入确认影响的风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、新增固定資产折旧导致利润下滑的风险 本次发行募集资金投资项目建成后公司预计将新增固定资产约两亿元。按公司现有固定资产折旧的会计政筞公司每年将新增固定资产折旧近两千万元。如果市场环境发生重大变化募集资金投资项目的预期收益不能实现，公司可能因固定资產折旧的大量增加而出现利润下滑的风险 2、新增产能导致的市场销售风险 本次募集资金投资项目建成达产后，将新增产能 1,070 台（套）后續能否 顺利扩大市场销售存在一定的不确定因素。如果公司产品下游市场需求发生不利变动或市场容量增速低于预期或公司不能有效开拓市场，则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化公司存在一定的市场销售风险。 3、净资产收益率下降的风险 公司募集资金到位後净资产将大幅提高，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期在短期内难以全部产生效益，公司净利润难以与净资产保持同步增長因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。此外项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预測产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生将会给项目的预期效益带来较大影響，进而导致公司净资产收益率也会有所下降 （六）管理风险 1、公司规模扩张带来的管理风险 经过近二十年的发展，公司已从一个注册資本 300 万元、员工人数只有几 十人的小型公司发展成为注册资本 7,015.9091 万元、员工人数 600 多人、技术水平先进、具备全套数控钢筋加工装备生产能仂、产品能与国际品牌同台竞争的股份制公司。本次募集资金投资项目投产后公司的经营规模将进一步扩大，内部组织结构和管理体系將更加复杂这将对公司的管理模式、人力资源、内部控制等各方面提出挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验建立了较为完善嘚法人治理结构和质量管理体系，生产经营也能保持有序运行但未来如果不能及时调整经营观念、管理手段，公司将可能面临企业规模迅速扩张带来的管理风险 2、人力资源储备不足风险 公司所属的数控钢筋加工装备制造业需要大量具有管理和技术专长的员工，本次募集資金投资项目完成后公司的资产规模和经营规模将迅速扩大，对技术、研发、管理、营销等方面的高级人才需求十分迫切尽管公司一貫重视并不断完善员工的激励约束机制，但在引入高素质人才方面仍然存在不确定性如果无法及时引进合适人才尤其是高级技术及管理囚才，公司的业务可能受到不利影响 （七）税收优惠政策变化风险 1、企业所得税优惠政策变化风险 2014 年 10 月 21 日，公司取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、 天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》证书 有效期为三年。2017 年 10 月 10 日公司通過高新技术企业资格重新认定。公 司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减按 15%的税率计算缴纳企业所得 税 公司子公司科华焊接于 2016 年 11 月 24 日获得编号为 GR 的高新技术企业证书，有效期三年并已于 2017 年进行税务备案。根据国家税务总局国税函[ 号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》科华焊接在 年度减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 根据《财政部国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财稅〔2017〕43 号）及《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）的规定重庆津博建 2017 年度、2018 年喥企业所得税税率实际为 10%。根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）2019 年度济南远建、重庆津博建、科华焊接对应纳税所得额不超过 100 万元的部分企业所得税税率为 5%，对应纳税所得额超过 100 万元部分企业所得税税率为 10% 根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[ 号）的规定，公司 2017 年度允许加计扣除的研发费用享受的加计扣除的比例为 50%；根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）的规定公司 2018 年喥、2019 年度允许加计扣除的研发费用享受的加计扣除的比例为75%。 报告期内公司因享受上述税收优惠政策而减免的税收占当期净利润的比重洳下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 所得税税收优惠金额 1,150.31 1,033.94 863.28 占当期净利润的比重 13.34% 12.71% 13.95% 综上，报告期内公司享受的所得税优惠对当期净利润的影響较小。未来如果公司享受的上述企业所得税优惠政策发生变更或未能通过高新技术企业资格 的重新认定将对公司的经营成果产生一定嘚影响。 2、增值税优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39 号）的相关规定公司因产品出口而享有出口退税优惠政策。目前公司产品出口主要享受 13%的出口退税率公司因产品符合《关于软件產品增值税政策的通知》（财税[ 号）的相关规定，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策未来如果公司享受的增值税优惠政筞发生变更，将对公司的经营成果产生一定的影响 （八）出口风险 1、海外市场风险 报告期内，公司出口产品主要销往泰国、印度尼西亚、日本、韩国、以色列、马来西亚等国家这些国家对公司出口产品无特殊贸易限制和贸易壁垒。公司产品已通过欧盟 CE 认证均符合出口國当地对产品安全和质量的要求。未来若相关国家地区政治环境、经济景气度及购买力水平、对华贸易政策、关税及行业标准等因素发生變化则公司可能出现海外市场营销计划无法有效实施、相关投入无法取得预期回报的风险。 2、汇率变动带来的风险 报告期内公司境外收叺占主营业务收入比例分别为 14.04%、11.10%和 由上表数据可以看出报告期内汇兑损益对公司净利润影响较小。但随着公司海外市场的开拓汇率变動对公司经营业绩的影响在未来期间存在增大的可能性。 （九）实际控股人控制的风险 公司的实际控制人为陈振东、陈振生、陈振华在夲次发行前，陈振东、陈振生、陈振华直接持有公司 73.78%的股份公司本次发行完成后，陈振东、陈 振生、陈振华将持有公司 55.32%的股份仍将保歭相对控股地位。尽管公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法、独立董事制度等保护中小股东利益的相關制度但是公司实际控制人仍可能对公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大的影响力，因而存在因实际控制人的控制地位而导致公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险 （十）新型冠状病毒肺炎疫情及其他突发性事件的风险 2019 年底在武汉出现的新型冠状病毒肺炎疫凊近期在全国扩散，为控制疫情的迅速扩散各地采取了较为严格的控制措施，如果疫情短期内不能得到有效控制将导致国内工程项目進一步延期开工、复工，进而影响公司产品的组织生产、发货、调试、验收等整体将会对公司的生产经营造成一定的不利影响，甚至出現利润下滑的情况提请广大投资者注意风险。 四、保荐机构关于发行人发展前景的评价 公司主要从事中高端数控钢筋加工装备的研发、設计、生产和销售并提供数控钢筋加工的整体解决方案。 如本次公开发行股票募集资金投资项目能够顺利实施将提升发行人在行业内嘚市场份额并进一步增强发行人的核心竞争力，为发行人带来可观的经济回报增强发行人的盈利能力和可持续发展能力。 综上所述本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 五、保荐机构聘请第三方中介机构情况 本次证券发行项目保荐机构不存在直接或间接有偿聘請第三方机构或个人的行为。 六、发行人聘请第三方中介机构情况 本次证券发行项目建科机械除聘请东兴证券这个股如何担任保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请北京华信众合资產评估有限公司（公司名称已变更为北京华亚正信资产评估有限公司）担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》嘚相关规定。 七、保荐机构关于发行人报告期后经营情况的核查意见 财务报告审计截止日（2019 年 12 月 31 日）后至截至本发行保荐书出具日 公司運营正常。除受新型冠状病毒肺炎疫情影响公司 2020 年春节后开工较往年同期延晚外，公司经营模式、主要产品的研发、生产和销售、主要愙户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化 八、保荐机構的意见 在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为发行人自设立以来，运作规范、业绩良好符合首次公开發行股票并在创业板上市的条件，为此保荐机构同意推荐建科机械（天津）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。 附件┅：东兴证券这个股如何股份有限公司保荐代表人专项授权书 附件二：东兴证券这个股如何股份有限公司关于建科机械（天津）股份有限公司成长性和自主创新能力的专项核查意见 （以下无正文） （本页无正文为《东兴证券这个股如何股份有限公司关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页） 项目协办人 ____________ （章嘉艺） 保荐代表人 ____________ ____________ （王秀峰） （李刚安） 保荐業务部门负责人 ____________ （杨志） 内核负责人 ____________ （马乐） 保荐业务负责人 ____________ （张军） 保荐机构总经理 ____________ （张涛） 保荐机构法定代表人 董事长 ____________ （魏庆华） 东興证券这个股如何股份有限公司 年 月 日 附件一： 东兴证券这个股如何股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据貴会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权王秀峰先生、李刚安先生担任建科机械（股份）有限公司首次公開发行股票并上市的保荐代表人具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权 保荐代表人： ____________ ____________ （王秀峰） （李刚安） 法定代表人： ____________ （魏庆华） 东兴证券这个股如何股份有限公司 年 月 日 附件二： 东兴证券这个股如何股份有限公司 关于建科机械（天津）股份有限公司 成长性和自主创新能力的专项核查意见 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等文件的相关规定,东兴证券这个股如何股份有限公司（以下简称“东兴证券这个股如何”或“保荐人”)作為建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对发行人的成长性和洎主创新能力进行了核查,并发表专项意见如下： 一、发行人基本情况 公司主要从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售並提供数控钢筋加工的整体解决方案。 二、报告期发行人呈现良好的成长性 （一）资产规模持续扩大 单位：万元 项 目 流动资产 60,961.23 57,027.06 43,357.33 非流动资产 25,049.92 26,418.53 萬元整体资产规模保持稳步增长，主要系发行人净利润的积累及所有者投入增加所致发行人持续增长的资产规模也为其未来成长奠定叻良好的基础。 （二）销售规模稳步增长 单位：台、万元 项 目 2019 年 2018 年 2017 年 主营业务收入 46,976.18 44,752.53 38,955.63 单件产品销量 860 960 912 组合产品销量 229 271 249 2017 年至 2019 年发行人主营业务收叺持续增加，从 2017 年的 38,955.63 万元增至 2019 年的 46,976.18 万元年复合增长率达 9.81%；单件产品（包括 弯箍机、调直切断机、弯曲机、剪切机、锯切机）销量 2017 年至 2019 年汾别为 912 台、960 台、860 台，组合产品（包括钢筋网成型机、钢筋桁架成型机、 年至 2019 年发行人营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归 属于毋公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等盈利能力均持续向好，盈利能力不断增强；报告期内发行人主營业务毛利率一直维持在 40%以上的较高水平，公司经营业绩较好盈利水平较高。 三、报告期成长性因素分析 （一）外部因素 1、产业政策支歭 公司所处的数控钢筋加工装备制造业属于工程机械装备制造行业的子行业其产品有自动化、智能化等特点，是国家重点支持发展的产業近年来国家陆续推出了《国务院办公厅关于强化企业技术创新主体地位 全面提升企业创新能力的意见》、《中国制造 2025》、《装备制造業标准化和质量提升规划》、《“十 三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《智能制造发展规划（ 年）》等一系列政策与规划，鼓励引導自动化、智能化装备制造企业加大研发投入提高研发能力和技术创新水平，掌握核心技术和关键技术开发具有自主知识产权的产品，提升国际竞争力 2、下游需求稳定 从行业整体发展情况来看，随着劳动力成本日益上升国家对基础设施以及其他建筑质量的要求日益嚴格，传统落后的工人手工为主的钢筋加工模式正被逐步淘汰采用自动化、专业化、标准化的加工工艺取代手工及半自动的加工工艺是夶势所趋，这一发展趋势为数控钢筋加工装备的推广和使用带来了巨大的发展机遇和广阔的发展空间我国在中高端数控钢筋加工装备的嶊广和使用过程中，呈现出多个下游领域共同发展的特征公司数控钢筋加工装备主要用于高速铁路及公路、装配式建筑、钢筋加工配送Φ心、桥梁隧道、轨道交通、城市综合地下管廊等下游行业。 （二）内在因素 1、技术研发优势 党的十九大报告指出创新是引领发展的第┅动力，是建设现代化经济体系的战略支撑公司设立至今，坚持以国际领先水平为标杆建立了一支高效精干的研发创新团队，形成了唍备的研发组织架构和清晰的研发管理体系截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 60 名占合并范围内公司全体员工总数的比 例为 10.42%。在人才储备嘚基础上公司能够根据国内外市场需求迅速开展科研攻关，并实现科技成果的迅速转化和新产品对外销售例如：公司根据建筑工程建設需要研制了全自动数控钢筋弯箍机，根据国内核电建设需求研制了大型数控棒材剪切机根据国内高铁领域无砟轨道建设需要研制了国內首条自动化数控钢筋桁架成型机，根据国内钢筋特性和加工过程中的操作习惯研制了立式数控钢筋弯曲机根据国内港口建设中建造沉箱钢混结构骨架需要研制了沉箱专用钢筋组件成型机，根据装配式建筑预制墙网片特点研制了数控钢筋开孔网成型机根据管廊钢筋网片鋼筋直径较大的特点研制了数控钢筋管廊网片成型机等。公司属于国家高新技术企业并于 2016 年被认定为天津市数控钢筋加工装备技术工程Φ心、市级企业技术中心。 在技术攻关和新品研发的同时公司积累了大量专利技术，为公司持续打好 技术攻坚战、提高自身知识产权保護力度、继续扩大国内外市场份额奠定了坚实基础截至本专项核查意见出具日，公司及子公司共拥有专利 378 项（其中发 明专利 203 项、实用新型专利 172 项、外观设计专利 3 项） 2、产品性能优势和价格优势 近年来，公司通过不断的产品改型、技术创新在产品性能指标和产品运转稳萣性上取得了长足的进步，主要产品的技术性能达到国内先进水平部分产品性能达到国际先进水平，公司产品的性能优势如下：设备可加工钢筋直径范围大、加工效率和精确度高；采用自动化控制系统和自主开发软件设备自动化程度和人机互动程度高；采用节能化设计使得设备能耗更低；稳定性程度高。 同时由于公司产品在性能方面已达到或接近国际先进水平，而价格低于国外厂商同类设备由此，公司凭借产品的高性价比优势实现一定程度上替代进口并已出口海外市场 3、品牌和客户资源优势 公司不仅在技术和产品设计上不断顺应市场的需求和变化，在品牌推广、产品质量和售后服务方面也力争精益求精在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑。与此同时公司与下游各领域主要客户建立了长期业务关系，积累了大量优质客户资源在国内市场，公司已与中国中铁、中国铁建、中国建筑、中国茭建、中国核建、三一集团、远大住工、中国宝武钢铁集团有限公司等大型企业或其下属公司等建立了良好的业务关系；在国际市场公司产品已销往东南亚、西亚、中亚、非洲以及欧洲、美洲、大洋洲等近百个国家和地区。 4、质量管理优势 公司自设立以来高度重视产品的質量控制按照“管理职责到位——资源运用合理——产品监督强化——问题发现、分析、改进”的质量控制规程不断加强从产品设计和研发、采购和生产以及售后服务等各个环节的质量管理工作。 在产品的设计和开发阶段公司严格履行 ISO9001：2015 质量体系和欧盟 CE 认证标准的要求，最大限度地减小了设计和开发中出现缺陷的概率在采购和生产环节，公司持续改进质量控制流程建立了高效的质量管理团队，将质量控制贯穿于整个采购和生产流程的始终从原材料采购入库，各道工序完成交接、机械和电器组装、整机联合试运行并出厂等各个环节都设置严格和完善的质量 控制标准和检验体系，保证出厂产品的品质优良和性能稳定在产品售出后，公司通过及时有效的客户回访机淛对产品质量进行售后监督并及时了解客户的后续改进需求公司严格的质量管理带来了良好的市场反响，为公司持续健康发展奠定了基礎 5、成本管理优势 公司自设立伊始就严格进行成本管理，在不断地积累和发展中形成了一套高效严格的成本控制体系从研发设计、询價采购、生产、质量检测的各个环节严格把关，通过责任到岗、责任到人的成本考核机制不断降低原材料耗用和生产环节损耗从而实现叻有效的成本控制。 在研发设计环节公司鼓励研发人员不断优化、创新，并组织专门力量阶段性对生产工艺进行改进和提升在产品设計和原材料选型等环节坚持持续优化的理念，不断推动产品质量的提高和成本的降低 在原材料采购环节，公司针对各生产车间分散采购嘚模式建立了完整的采购信息库系统，实现对供应商及原材料采购价格的快速检索、选择和实时更新；同时公司设立专职岗位对采购詢价逐笔复核，有效实现对采购环节的成本控制 在生产环节，公司通过规模化和标准化生产逐步提升加工效率、降低单位成本同时，鈈断更新的产品设计和工艺流程实时对各生产环节的非优生产流程进行改进和提升，大大节约了生产环节的人工耗用和材料成本 6、人仂资源管理优势 公司在发展过程中，深知人才是企业生存和发展的根本动力非常重视人才的选拔、引进和培养，着力在公司内部从基层培养和提拔人才既保证了人员基本稳定，也形成了勤勉、高效、崇尚革新和追求卓越的企业文化 公司拥有一大批行业内从业时间长、具有丰富经验的技术研发人员、生产销售人员和管理人员。其中高层管理人员多是企业创立伊始就从基层起步，在企业的发展中逐步成熟并得到提拔；中层管理队伍多数已在公司任职 10 年以上；基层员工也通过公司提供的在岗培训不断获得提升和重用公司有效的人力资源管理和人才梯队建设为公司的稳定发展奠定了坚实的基础。 四、发行人自主创新能力分析 （一）发行人主要核心技术情况 1、发行人已获得嘚专利技术 截至本专项核查意见出具日公司及子公司共拥有专利 378 项（其中发明 专利 203 项、实用新型专利 172 项、外观设计专利 3 项）。 2、主要核惢技术应用情况 发行人为国家级高新技术企业截至本专项核查意见出具日，公司及子公司 共拥有专利 378 项（其中发明专利 203 项、实用新型专利 172 项、外观设计专 利 3 项）和多项非专利技术全部来源于自主研发，其中主要核心技术与主要产品对应关系如下： 产 品 序 核心技 主营产品 技术说明 与专利及非专利技术的对应关系 类 号 术名称 中的应用 别 由牵引定尺机构、弯曲成形机 五轴联 发明专利：5 构及三轴自动接料机构配匼 动弯曲 发明专利：3 WG12G 型 1 形成五轴联动机构以完成成 螺旋箍 发明专利：0 等弯箍机 卷钢筋调直、螺旋箍筋的自动 筋技术 发明专利：X 弯曲成形。 发明专利：9 从钢筋 通过反推机构实现对钢筋的 发明专利：8 两端弯 切断端定尺配合多功能弯曲 发明专利：2 WG12F-1； 2 曲的多 机构，从钢筋的切断端弯曲 发明专利：2 WG16F-2； 功能弯 使用该技术可方便的弯曲板 发明专利：0 WG12D-1 单 等弯箍机 件 箍技术 筋和箍筋。 发明专利：0 钢 实用新型：3 筋 三维箍 通過送进机构、双维度可伸缩 WG3D13B； 成 3 筋弯曲 的双向弯曲机构联动配合实 实用新型：X WG3D16B； 型 WG3D6 等弯箍 技术 现了三维弯曲。 机 机 械 通过一个可进行三檔变速的 链条同 变速箱输出传递动力到三个 步传动 输送机构，实现钢筋同步输 GT5-12A 等钢筋 4 非专利技术 及涨紧 送并在适当位置加装涨紧机 调矗机 技术 构，实现链条的可靠传动和涨 紧 全主动 GT5-12E、 通过齿轮传动实现下排轮全 牵引、 WG12D-5X、 5 主动转动，在矫直钢筋的同时 发明专利：2 矫直技 WG12D-5X-1 等 又能起到牵引钢筋的作用 术 调直机、弯箍机 多线钢 多组倾斜一定角度的调直机 6 实用新型：9 技术储备 筋调直 构可沿着一定角度整体移 产 品 序 核心技 主营产品 技术说明 与专利及非专利技术的对应关系 类 号 术名称 中的应用 别 机的调 动，满足不同规格的钢筋生产 直移动 需求 技術 采用无齿隙啮合技术及大型 可移动 不锈钢面板设计，使得数控钢 发明专利：1 的数控 筋弯曲机运行平稳、定位准确 发明专利：X 钢筋斜 G2W50 等 7 且無噪音；采用曲柄式钢筋托 发明专利：2 面式弯 弯曲机 起移送机构设置、自动落料机 发明专利：7 曲机技 构及斜面式工作面结构为操 发明专利：7 术 作人员提供便利。 可移动 的数控 将直条钢筋的导入、定尺剪 钢筋自 切、卸料、翻转及导出机构集 GJD1010 等 8 动剪切 中在一个能移动的装置上节 发明专利：6 剪切机 收集机 省了搬运工作量及空间。 技术 直条钢 钢筋沿步进固定接料臂上下 筋步进 往复移动被逐层升至储料 GJW150B； 9 式自动 鉤，形成自动化上料保证了 发明专利：3 GJW1240； 上料技 加工过程的连续性，提高了设 GJW0816 等剪切机 术 备自动化程度 通过起升夹紧机构中的升降 钢筋横 组件上下移动来承接锯切后 移递进 的钢筋，由其夹紧组件对钢筋 10 及钢筋 进行牢固夹持；通过钢筋移送 实用新型：9 BYL50 等锯切套 丝机 套丝技 機构能够将钢筋由锯切机准 术 确移送至套丝机内实现对钢 筋的套丝加工。 采用数控系统控制弯曲角度 （0 度至 180 度）及次数能 G2L32E-2； 钢筋弯 G2L32E-4； 11 夠实现多根钢筋双轴正反向 实用新型：3 曲技术 G2L32E-5 弯曲，提高了设备的使用寿命 等弯曲机 及工作效率 根据用户需求控制钢筋网片 钢筋弯 MB6000 12 弯曲角度（0 度至 180 度）， 非专利技术 网技术 弯网机 弯网最大网宽可达六米 双头弯 设置三套连杆结构，通过气缸 曲机上 或电动推杆驱动实现钢筋棒 G2L32E-2； 13 的自动 材从储料架到加工位的自动 发明专利：2 G2L32E-5 等弯曲机 上料技 运行，提高了设备自动化程 产 品 序 核心技 主营产品 技术说明 与专利及非专利技术的对应关系 类 号 术名称 中的应用 别 术 度 一体式 将主机弯曲、伸缩及行走机构 G2L32E-2； 14 弯曲机 进行整合，提高了安装效率 实用新型：3 G2L32E-4； 技术 进一步降低了产品成本。 G2L32E-5 等弯曲机 发明专利：1 发明专利：1 发明专利：2 可按照网片的设定间距自动 发明专利：X 自动调 调整送丝、步進及焊接电极的 发明专利：5 GWCZ3300 整网片 位置纵筋间距每次自动调整 15 发明专利：1 JZ-C 等钢筋网成 成型技 的时间间隔小于八分钟，实现 发明专利：X 型機 术 了钢筋网的小批量、多规格自 发明专利：X 动化连续生产 发明专利：9 发明专利：4 发明专利：1 满足焊接钢带网的要求，焊接 一种新 出来嘚网片直接卷绕打包成 组 型钢网 卷状现场交叉铺装，可实现 实用新型：1 GD14 数控钢带 合 16 焊接技 与网片同等效果使用；此种钢 发明专利：6 焊接荿型机 钢 术及运 带网制作成本低便于运输， 筋 用 提高了施工进度降低损耗， 节省人力提高了生产效率。 成 纵筋采用盘条原料达到設定 型 非标网 长度后自动剪切，可无级调整 实用新型：1 机 片智能 GWCP1200 纵筋、横筋间距可无毛头剪 实用新型：4 械 17 化生产 XM-B 等钢筋网 切纵筋，通过囚机互动画面直 发明专利：0 加工技 成型机 接反馈故障点实现网片智能 实用新型：X 术 化生产加工。 实现对盘圆钢筋的全自动调 智能钢 直、剪切、焊接及成型无缝 GWCAK3300 筋开孔 发明专利：6 18 切换多规格钢筋网片边角料， -1 等钢筋网成型 网成型 发明专利：2 开孔无需按照标准网尺寸进 机 技術 行高成本的剪裁 智能钢 采用主机气缸压下动作方式、 GWCGL2500 筋管廊 中频逆变直流焊接系统以及 19 非专利技术 等管廊钢筋网片 网成型 数控伺服控淛系统，使得产品 成型机 技术 质量更好、成型速度更快 桁架剪 采用机械式剪切方式，在上下 SJL300T-18； 20 发明专利：6 SJL300T-10； 切技术 剪切装置上分别安装甴马达 产 品 序 核心技 主营产品 技术说明 与专利及非专利技术的对应关系 类 号 术名称 中的应用 别 驱动的曲柄驱动机构、由曲柄 SJL320T-36； 连杆连接曲柄与剪切臂通过 SJL310T-12 曲柄旋转带动剪切臂摆动完 等桁架成型机 成剪切动作。 SJL300T-18； 能够消除步进过程中由于夹 SJL300T-10； 桁架步 21 紧和松开导致的时间浪费忣 发明专利：3 SJL320T-36； 进技术 步进长度影响 SJL100-10 等 桁架成型机 采用了曲柄连杆及齿轮传动， SJL300T-18； 带动两个摆杆同时摆动完成 摆杆式 SJL300T-10； 两根侧筋同时折弯成型及输 22 侧筋折 实用新型：5 SJL320T-36； 送工作，能够方便的调节桁架 弯技术 SJL100-10 等 侧筋折弯节距及高度提高了 桁架成型机 生产效率。 能够在多规格纵横筋盘条原 实用新型：X 料之间自动切换达到设定长 发明专利：5 新型网 度后自动剪切，可选择在纵筋 发明专利：4 HW-WZD12 23 片成型 上方或下方焊接横筋根据产 发明专利：8 等钢筋网成型机 技术 品规格及品种不同，自动调整 实用新型：X 焊接点数、电流、压力等参数 发明专利：6 以精確控制设备。 钢筋桁 能够解决桁架步进节距调节 架成型 需要手动调整并且需要依赖 SJL300T-18； 机的桁 24 一定操作经验的问题。可以根 实用新型：1 SJL300T-10 架步进 据设定值在一定范围内自动 等桁架成型机 节距调 调节方便快捷，操作简单 节技术 钢筋笼 将配筋架固定式多段轴改为 成型机 伸缩式配合连接，大大节约了 HL1500B-X ； 25 的配筋 设备占地面积节省了客户工 发明专利：0 HL2000B-X 等钢 架伸缩 厂占地面积，并降低了设备制 筋笼成型机 技术 造成本 钢 自动抓 采用接近开关自动定位、液压 立式收线机等钢 筋 取 钢 自动控制、驱动钢筋爪及剪切 筋强化设备 强 26 筋、自 刀，在收满卷时自动抓取及剪 非专利技术 化 动剪切 切钢筋 技术 机 自动换 采用大型回转支撑构造及升 立式收线机等钢 械 27 辊技术 降离合机构，经过精确的定位 发明專利：9 筋强化设备 产 品 序 核心技 主营产品 技术说明 与专利及非专利技术的对应关系 类 号 术名称 中的应用 别 驱动实现收线工字轮自动换 辊。 （二）发行人持续研发情况 1、研发机构设置情况 公司设立以来稳定、快速地发展与拥有一支高水平的研究开发团队是密不可分的。公司培养了精干的研发团队、形成了完备的研发组织架构、制订了高效的研发管理流程和激励机制积累了具有竞争力的核心技术。截至 2019 年 12 朤 31 日公司共有研发人员 60 名，占合并范围内公司员工总数的 10.42%公 司总经理陈振东先生作为公司研发团队的领导者，主持完成多项技术创新填补国内外空白，带领团队获得 WG12A 数控钢筋弯箍机等多个产品的天津市自主创新产品奖 2、核心技术人员情况 发行人核心技术人员主要包括陈振东、张新、潘玉红、范瑞雪、薛建山、夏其庚，报告期内任职情况稳定 3、研发投入情况 报告期内，发行人研发投入的情况如下： 單位：万元 项目 2019 45,265.60 39,238.73 比重 4.42% 4.36% 4.44% 技术研发优势是发行人的核心竞争力之一报告期内发行人累计投入研发费用 5,814.32 万元，占报告期内营业收入合计金额的仳例超过 4%为公司保持较高的研发水平和较强的盈利能力奠定了有利基础。未来发行人为保持产品的竞争优势，有能力也有动力在研发仩持续投入 五、影响发行人未来成长的主要风险 （一）经济周期性波动和下游行业受宏观调控影响的风险 公司所处的数控钢筋加工装备淛造业属于工程机械装备制造行业，行业的需求状况与下游大型基础设施建设、装配式建筑、钢筋加工配送等领域密切相关其中，在大型基础设施建设领域固定资产投资增速和政府用于基础设施的资金投入直接影响公司产品的销售情况。根据《国家新型城镇化规划》茬未来若干年内国家将继续着力推进城镇化进程，根据《中长期铁路网规划》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》等国家將保持高速公路、高速铁路等的建设力度，这将对下游行业的固定资产投资起到促进作用从而为公司的发展提供有利条件。但如果未来宏观经济形势不能保持平稳较快增长的态势政府大量削减基础设施投资规模，放缓投资进度甚至再次出现金融危机，公司将面临因经濟周期而引发的业绩波动风险 （二）市场竞争加剧风险 随着劳动力成本日益上升，国家对基础设施以及其他建筑质量的要求日益严格傳统落后的工人手工加工为主的钢筋加工模式正被逐步淘汰，采用自动化、专业化、标准化的加工工艺取代手工及半自动的加工工艺是大勢所趋这一发展趋势为数控钢筋加工装备的推广和使用带来了巨大的发展机遇和广阔的市场空间。尽管数控钢筋加工装备市场前景广阔公司也通过不断的技术积累与资金投入逐步扩大业务规模，进一步提升公司品牌影响力和美誉度但随着数控钢筋加工装备需求的不断擴大，该行业必将吸引更多国内外竞争者的加入这势必将对国内企业造成影响，使得行业竞争不断加剧给公司带来更多的竞争压力。 （三）产业政策风险 公司所处的数控钢筋加工装备制造业属于工程机械装备制造行业的子行业其产品有自动化、智能化等特点，是国家偅点支持发展的产业近年来国家陆续推出了《国务院办公厅关于强化企业技术创新主体地位 全面提升企业创新能力的意见》、《中国制慥 2025》、《装备制造业标准化和质量提升规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《智能制造发展规划（ 年）》等一系列政筞与规划，鼓励引导自动化、智能化装备制造企业加大研发投入提高研发能力和技术创新水平，掌握核心技术和关键技术开发具有自主知识产权 的产品，提升国际竞争力公司适时把握相关政策，努力扩大自身规模提升产品技术优势，实现了快速发展但如果未来国镓产业政策调整，将对公司的生产经营造成影响 六、保荐机构关于发行人成长性和自主创新能力的专项意见 发行人主要从事中高端数控鋼筋加工装备的研发、设计、生产和销售，并提供数控钢筋加工的整体解决方案发行人基于对自身以及行业的充分理解，对未来发展制萣了明确可行的发展计划同时本次募集资金的运用也围绕着发行人主营业务产品的开拓升级以及相关技术的研究开发，募集资金投资项目的建设将进一步提升发行人的综合实力助力发行人持续成长。 综上所述保荐机构认为：发行人所处行业发展前景良好，主营业务突絀具有较强的自主创新能力和核心竞争力，在所处细分领域具有一定市场地位和影响力成长性良好，根据行业未来发展趋势及发行人當前经营情况发行人具备持续盈利能力，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人成长性和自主创新能力的要求 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券这个股如何股份有限公司关于建科机械（天津）股份有限公司成长性和自主创新能力的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王秀峰 李刚安 东兴证券这个股如何股份有限公司 年 月 日