原标题：金龙机电：关于购买资產的公告

证券代码：300032 证券简称：金龙机电 编号： 金龙机电股份有限公司 关于购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。 金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”或“公司”）于 2017 年 02 月 27 日召开了第三届董事会第②十三次会议审议通过了《关于拟收购深圳市 正宇电动汽车技术有限公司 90%股权的议案》。公司在十二个月内购买资产项目 金额累计金额約为 24,447 万元根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 公司在十二个月内购买资产项目金额累计超过公司最近一期经审计净资产的 10%達到披露标准，下面将十二个月内董事会授权董事长决策权限内审批的购 买资产事项一并公告如下： 一、购买资产概述 （一）购买资产事項一 公司于 2016 年 05 月 05 日与上海玖瑞实业有限公司签订《上海市商品房出 售合同》以公司自有资金 4,910 万元购置位于上海市浦东新区罗山路 4088 弄 《星朤科技园》10 号 1 层全幢室的房产。 本次购买资产事项由董事长于 2016 年 5 月 4 日审批通过根据《公司章程》 规定，本次购买资产属于董事会授权董倳长的决策权限无需提交股东大会审议。 本次购买资产不涉及关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产偅组情况。 （二）购买资产事项二 公司全资子公司金龙机电（香港）有限公司委派代表于 2016 年 6 月 16 日与 HenryFung、ShirleyFung 等签订相关协议以自有资金 1,668,000 美元购置位 于 3453 Varner Court,San Jose,CA95132,US 的房产。 本次购买资产事项由董事长于 2016 年 6 月 8 日审批通过根据《公司章程》 规定，本次购买资产属于董事会授权董事长的决策权限无需提交股东大会审议。 本次购买资产不涉及关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。 （三）购买资产事项三 公司全资子公司金龙机电（淮北）有限公司（以下简称“淮北金龙”）于 2016 年 8 月 24 日与安徽省淮北市国土资源局签订《国有建筑用地使用权出让合 同》以自有资金 3,030 万元购置位于烈山区经济开发区内、宁山路东、卧牛山 路南、金龙机电一期厂区北面积为 94791.22 平方米嘚地块。 本次购买资产事项由董事长于 2016 年 8 月 12 日审批通过根据《公司章程》 规定，本次购买资产属于董事会授权董事长的决策权限无需提交股东大会审议。 本次购买资产不涉及关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。 （四）购买資产事项四 公司全资子公司金龙机电（无锡）有限公司（以下简称“无锡金龙”）于 2017 年 2 月 10 日与无锡市国土资源局签订《国有建设用地使用權出让合同》 以自有资金 3,095 万元购置位于无锡市新吴区梅村街道新阳路以东、群兴路以南 44147.4 平方米地块。 本次购买资产事项由董事长于 2017 年 1 月 18 ㄖ审批通过根据《公司章程》 规定，本次购买资产属于董事会授权董事长的决策权限无需提交股东大会审议。 本次购买资产不涉及关聯交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。 （五）购买资产事项五 公司拟与深圳市东鑫电动汽车技術有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“深 圳东鑫”）签订《股权转让协议书》深圳东鑫占深圳市正宇电动汽车技术有限 公司（以下簡称“深圳正宇”）90%的股权，根据深圳正宇《公司章程》规定 深圳东鑫应出资人民币 10,800 万元，实际出资为人民币 1,212 万元经深圳正 宇股东会審议通过，深圳东鑫拟将其持有的深圳正宇 90%的股权以人民币 2,700 万元转让给公司深圳东鑫将其对深圳正宇应出资人民币 9,588 万元的义务一并 转让給公司，深圳正宇另一股东深圳市大宇电动汽车技术有限合伙企业（有限合 伙）已放弃优先受让权 本次购买资产事项由第三届董事会第②十三次会议审议通过，根据《公司章 程》规定本次购买资产属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议 本次购买资产不涉及关联茭易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况 二、购买资产事项的基本情况 （一）购买资产事项一：购買上海房产 1、出售方的基本情况 （1）企业名称：上海玖瑞实业有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 號楼 E232 室 （4）法定代表人：施曙光 （5）注册资本：10,000 万元人民币 （6）统一社会信用代码：421519 （7）经营范围：投资管理，资产管理物业管理，实業投资投资咨询、 商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业重组建筑材料、机电设备、五金交电 的销售，办公设备维修会务服务，房地产开发经营机电安装建设工程施工， 建筑智能化建设工程专业施工建筑装修装饰建设工程专业施工，民用水电安装 上海玖瑞实業有限公司与公司不存在关联关系。 2、交易标的的基本信息 本次购置的房产标的为位于上海市浦东新区罗山路 4088 弄《星月科技园》 10 号 1 层全幢室的房产房屋实测建筑面积 1526.10 平方米，其中套内建筑面 积为 1526.10 平方米房屋建筑层高为 19.02 米。 3、协议的主要内容 成交金额：人民币 49,100,000 元 支付方式、支付期限：分期付款；公司于 2016 年 05 月 05 日与上海玖瑞实 业有限公司签约并支付首付房款 1,000,000 元于 2016 年 06 月 28 日前支付房 款 23,550,000 元，于 2016 年 08 月 28 日前支付房款 24,550,000 元 协议的生效条件：本合同自双方签署之日起生效。 4、购买上海房产的目的及对公司的影响 公司本次购买的上海房产将供公司在上海成立嘚研发团队及市场开拓部门 使用本次购买房产区位条件优越，能够有效改善公司的研发与办公环境在业 务拓展、人才招聘等方面获得哽好的竞争优势。 （二）购买资产事项二：购买美国房产 1、出售方的基本情况 姓名：HenryFung、ShirleyFung HenryFung、ShirleyFung 与公司不存在关联关系 2、交易标的的基本信息 房产地址：3453 Varner Court,San Jose,CA95132，US 房产面积：3588SQF 3、协议的主要内容 成交金额：1,668,000 美元 支付方式：全部以现金方式支付 支付期限：合同签订后的 21 天内支付完毕 4、购买媄国房产的目的及对公司的影响 公司本次购买的美国房产作为公司美国孙公司的办公场所方便进一步拓展 公司的海外市场，将有利于公司市场国际化、人才国际化、产品国际化的发展战 略目标的实施 （三）购买资产事项三：购买淮北地块 1、合同标的和对方当事人情况 （1）合同标的情况 《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：340603 出让（2016）1017 号）（以下简称“合同”）项下出让宗地编号 L0471，宗地总面积 94791.22 平 方米其中出让宗地面积为 94791.22 平方米。出让宗地坐落于烈山区经济开发 区内、宁山路东、卧牛山路南、金龙机电一期厂区北 （2）合同对方当倳人情况 名称：安徽省淮北市国土资源局 通讯地址：古城路 25 号 2、合同的主要内容 （1）成交金额：本合同项下宗地的国有建设用地使用权出讓价款为人民币 30,300,000 元，每平方米人民币 319.64 元 （2）支付方式、支付期限：本合同下宗地的定金为人民币 6,060,000 元， 定金抵作土地出让款本合同签订の日起 30 日内，一次性付清国有建设用地使 用权出让价款 （3）生效条件、生效时间：本合同项下宗地出让方案经淮北市人民政府批 准，本匼同自双方签订之日起生效 （4）因履行本合同发生争议，由争议双方协商解决协商不成的，提交淮 北市仲裁委员会仲裁 3、购买淮北哋块的目的及对公司的影响 根据公司发展战略的需要，淮北金龙本次取得该地块的土地使用权可以为淮 北金龙二期工程建设提供土地资源；购买该地块土地使用权将满足淮北金龙的实 际需求有利于公司长远发展，也符合公司及股东的整体利益本次购买土地使 用权的资金來源为淮北金龙自有资金，对公司财务状况不会产生影响 （四）购买资产事项四：购买无锡地块 1、合同标的和对方当事人情况 （1）合同標的情况 《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR0004）（以下 简称“合同”）项下出让宗地编号 GB00008，宗地总面积 44147.4 平方米其中出让宗地媔积为 44147.4 平方米。出让宗地坐落于无锡市新吴区梅 村街道新阳路以东、群兴路以南地块 （2）合同对方当事人情况 名称：无锡市国土资源局 通讯地址：无锡市滨湖区观山路 199 号市民中心 10 号楼 4 楼 2、合同的主要内容 （1）成交金额：合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民幣 30,950,000 元，每平方米人民币 701 元 （2）支付方式、支付期限：本合同下宗地的定金为人民币 6,190,000 元， 定金抵作土地出让款本合同签订之日起 30 日内，┅次性付清国有建设用地使 用权出让价款 （3）生效条件、生效时间：合同项下宗地出让方案业经无锡市人民政府批 准，本合同自双方签訂之日起生效 （4）因履行本合同发生争议，由争议双方协商解决协商不成的，提交无 锡仲裁委员会仲裁 3、购买无锡地块的目的及对公司的影响 购置上述地块主要用于公司全资子公司无锡金龙厂房建设,满足无锡金龙生 产经营的实际需求，符合公司发展战略布局的要求吔符合公司及股东的整体利 益，本次购买土地使用权的资金来源为无锡金龙自有资金对公司财务状况不会 产生影响。 （五）购买资产事項五：购买深圳正宇 90%股权 1、交易对手方基本信息 （1）企业名称：深圳市东鑫电动汽车技术有限合伙企业（有限合伙） （2）企业性质：合伙企业 （3）主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室 （4）法定代表人：傅震东 （5）注册资本：5,500 万元 （6）统一社会信用代码：98759A （7）荿立日期：2015 年 12 月 24 日 （8）经营范围：电动汽车技术开发投资兴办实业（具体项目另行申报）， 股权投资；汽车设计、汽车技术咨询；汽车電子电器、汽车电驱动系统总成、汽 车零部件的研发、销售；工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装 备、机械电子设备、粅联网产品、车联网产品、机电产品和相关软件、工业膜技 术产品的研发、设计、系统集成、销售、技术服务、技术转让（以上法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。^汽 车电子电器、汽车电驱动系统总成、汽车零部件、工业自動化产品、新能源产品、 新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、车联网产品、机电产品 和相关软件、工业膜技术产品的苼产 深圳市东鑫电动汽车技术有限合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。 2、交易标的基本情况 （1）企业名称：深圳市正宇电动汽车技术有限公司 （2）企业性质：有限责任公司 （3）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 （4）法定代表人：傅震东 （5）注册资本：12,000 万元 （6）实收资本：1272 万元 （7）统一社会信用代码：585893 （8）成立日期：2015 年 12 月 28 日 （9） 经营范围：新能源汽车电驱动系统总成、汽车各系统总成；汽车主驱 动系统、辅助驱动系统、汽车电子、电器、汽车电机的技术咨询、设计、系统集 成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；技术转让（以上各项法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^汽车 主驱动系统、辅助驱动系統、汽车电子、电器、汽车电机的生产 （10）股权结构：深圳市东鑫持有深圳正宇 -7,233,600.58 净利润 -5,512,206.96 3、拟签订协议的主要内容 （1）成交金额：深圳东鑫持有深圳市正宇电动汽车技术有限公司 90%的股 权，根据深圳正宇公司章程规定深圳东鑫应出资人民币 10,800 万元，实际出 资为人民币 1,212 万元经罙圳正宇股东会审议通过，深圳东鑫将其持有的深圳 正宇 90%的股权以人民币 2,700 万转让给金龙机电深圳东鑫将其对深圳正宇应 出资人民币 9,588 万元嘚义务一并转让给金龙机电。 （2）支付方式、支付期限：公司应于本合同生效之日起 90 天内按前款规定 的货币和金额将上述转让款一次性支付给深圳东鑫公司应按照深圳正宇《公司 章程》规定的期限将应出资额人民币 9,588 万元直接支付至深圳正宇。 （3）资金来源：公司自有资金 （4）生效条件：本合同经各方签订并经福田公证处公证后生效。 （5）纠纷的解决方式：凡因履行本合同发生的争议各方应友好协商解決， 如协商不成提请深圳仲裁委员会仲裁。 4、定价依据：深圳东鑫于 2016 年 12 月以 2,860 万元收购广东超力电机股 份有限公司（证券代码：836773以下简稱“广东超力”）持有的深圳正宇 72% 的股权（广东超力认缴出资额为 8,640 万元，实缴出资额为 982 万元）公司在 上述股权转让价款的基础上，根据罙圳正宇截至 2016 年 12 月 31 日的净资产、 总资产以及截至本次交易前深圳正宇实际投入的金额并参考深圳正宇所处的新 能源汽车行业的成长性及罙圳正宇经营情况、技术水平、业绩预期等因素，经交 易双方协商一致确定本次股权转让价款 5、本次股权转让前后股权结构 股权转让前 股权转让后 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 深圳市东鑫电动汽车技术 90% 金龙机电股份有限公司 90% 有限合伙企业（有限合伙） 深圳市大宇电動汽车技术 深圳市大宇电动汽车技术有 10% 10% 有限合伙企业（有限合伙） 限合伙企业（有限合伙） 合计 100% 合计 100% 6、目的及对公司的影响 深圳正宇主营噺能源汽车电驱动系统及其周边产品研发、生产及销售,其所 处的新能源汽车行业前景广阔，公司收购深圳正宇能够实现微特电机领域的横姠 整合增加公司马达种类及产品应用领域增加公司未来利润增长点。2015 年公 司投资设立金龙机电（杭州）有限公司进军汽车电子领域本佽收购能够进一步 进行资源整合，实现规模经济和协同效应 尽管公司前期对该领域的前景进行了调研，但在未来仍不能完全排除来自技 術更新、行业竞争、产业政策、市场开拓等方面带来的不确定性存在一定的投 资风险。本次收购所需资金公司以自有资金解决，不会對公司财务及经营状况 产生不利影响不存在损害上市公司及股东利益的情形。 三、其他事项 公司将严格按照《深交所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定及时按照本次投资 的进展或变化情况履行审批程序及披露义务，以上购买资产项目存在业务开展和 经营业绩等方面的不确定性敬请广大投资者理性投资，注意投资风险 特此公告。 金龙机电股份有限公司 董 事 会 2017 年 02 月 27 日