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来源：　　作者：贺绍奇;
锁定期权:可能的滥用及其规制——上市公司定向增发滥用之防范　 引言东方航空定向增发所引起的收购战中,受到媒体广泛关注的是东方航空与新加坡航空和淡马锡签订的认购协议中包含一个“锁定条款”。该条款规定:“东航股份承诺本公司及其控股子公司在交易完成前将不会进行任何与出售本公司或其控股子公司的任何股票或证券有关的将会导致投资者认购拟定的交易目的或利益不能实现的任何商讨或交易或任何其他交易。”媒体将其称之为“排他性协1议”。其实,在法律上,定向增发中发行人与认购方之间这种安排被称之为“锁定期权”。类似锁定期权安排在中国并购交易中并不是首次出现,此前,媒体也有许多关于锁定期权交易的报道,如永乐与大中的合作协议、上海浦2发与美国花旗集团的战略合作安排等。此次东方航空与新加坡航空战略合作由于国航介入和东方航空股东大会的否决,从而使东方航空定向增发受阻;同时由于受到锁定期权约束,在约定期限届满之前,东航不能再与新加坡航空以外的第三方洽谈增发或并购事宜,这就意味着东方航空增发陷入僵局。目前,我国公司法和证券法并没有“锁定期权”的概念,也没有关于锁定期权的规定,国务院证券监督管理委员会颁布的有关上市公司收购、证券发行的规章中也没有关于锁定期权的规定。锁定期权到底是一种(本文共计7页)　　　　　　　　　　
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　　　　　　　　韬韫投资认为，资本市场正处于从债权融资到股权融资转变的过程中。具体来看，债权融资高占比的趋势正在转变，意味着直接融资的发展空间巨大。在目前实体经济的低谷期，发展和壮大资本市场可能是解决目前经济困局的唯一出路，因此判断股市长期向好。　　自2015年以来，中国资本市场受到外围市场影响、国内不确定性因素较多（注册制的推出预期、汇率不稳定、实体经济不景气、去杠杆、银行坏账等）等原因，市场震荡起伏，情绪化特征明显，韬韫投资预计2016年市场仍将以低位震荡为主。在对2016年全年市场收益预期不高的情况下，定增投资因较二级市场享有一定折价，定增募投项目能为上市公司带来丰厚利润，为投资者提供了宝贵的安全边际。　　此外，对2006年-2015年发行的一年期定增项目进行统计，上证综指处于不同点位时定增项目的平均收益率均不相同。韬韫投资根据以往定增实务来看，大盘点位越低，做定增越安全，定增项目平均收益率越高。2016年定增市场，是不可错过的金融盛宴。　　2016年的A股市场虽然开局惨烈，但定向增发市场依旧异常繁荣。根据wind统计，截止2016年2月，待发定增总计500单（含年数据），待发募集总金额达11524亿元。韬韫投资认为，在经历了大牛市、股灾、熔断机制、政策调整等诸多变故后，2016年的定增市场终将朝看行业、看项目、看团队、重基本面的价值投资方向回归。　　一、定增三大策略　　韬韫投资通过分析市场中大量机构的不同投资策略，将其分为三类，一是以财通基金为代表的多票策略，二是以硅谷天堂为代表的单票策略，三是小机构多采用的跟随策略。　　1、多票策略　　多票策略，即以组合方式参与多个定增项目（8-10个项目），获取类定增组合投资带来的&收益，代表机构为财通基金。　　财通基金于2013年进军定增市场，截至日，财通基金共成功中标定增项目327单，累计募集参与金额920亿元。财通基金通过设立定增组合产品，进行定增标的组合投资，分散投资标的，用有限资金参与多个定增项目。同时，通过股指期货等工具进行风险对冲，以锁定定增折价带来的部分无风险收益。2、单票策略　　单票策略，即以&PE+上市公司&的模式，通过定增实现并购整合获取收益，代表机构为硅谷天堂。　　硅谷天堂2011年推出&PE+上市公司&模式，已经与至少16家上市公司有合作。截止日，硅谷天堂管理的基金共计123支，其管理的基金实缴总金额为111.94亿元；累计投资项目193个（不含FOF），累计投资金额118.97亿元。硅谷天堂首先筛选优质上市公司，与其合作设立并购基金，利用并购基金先收购标的部分股权，经孵化后再由上市公司发行定向增发收购标的全部股权，并购基金退出。3、跟票策略　　跟票策略，即跟随业绩较好、有知名度的大型投资机构参与定向增发，获得稳定收益，代表机构为多数小微型投资机构。　　4、策略对比　　根据韬韫投资的分析研究，三种策略各有所长，如多票策略的投资门槛最低，单票策略收益最高，跟票策略受大盘影响最小。在实际操作中，机构应结合自身资金实力、发行方基本面、宏观环境等多方面综合因素考量。二、政策动向　　韬韫投资认为，监管层对定向增发市场的监管原则将以&防套利、降风险、防止利益输送、公开公平公正参与&为主，通过市场化定价、投资者穿透等监管工具实现。　　1、定增价格市场化，定增折扣率下降　　三年期定增可以改为询价发行，定价基准日鼓励用发行期日，说明监管部门越来越倾向于按照接近于市价的方式进行定增，定增的折扣率可能会有一定程度的收窄。　　2、一年期定增成首选　　对于三年期定增，监管层不鼓励对定增价格的调整，且只能调高不能调低，鼓励将三年期定增改为询价发行，同时禁止结构化产品参与认购。对此，上市公司将更青睐于发行一年期定增。　　3、市场更加透明化　　三年期定增在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人，且所有出资人合计不能超过200人。一年期定增以竞价方式确认投资者，不受此影响。　　4、融资规模受限　　募集资金规模最好不超过最近一期净资产（不强制要求，但会关注）。募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。但目前来看，根据已发布定增预案的上市公司来看，募资规模受到影响较小。　　韬韫投资认为，监管层出台一系列指导意见推进了定增的市场化定价，防止了利益输送现象，进一步保护了投资者利益。政策出台是对机构公正、公平、公开参与定增的要求，这也是整个市场的发展趋势所在。　　5、未来政策走向　　1）比照2015年监管层对市场去杠杆化的大力推进，及新规中对三年期定增不允许结构化产品的要求，监管层极有可能对一年期定增的杠杆管理趋严。　　2）现行定增锁定期多分为一年期和三年期（两年期定增实质也为一年期），在时间安排上并不利于投资者的资金运作。未来可能按照定增募投项目的特点，对锁定期进行差异化安排。　　三、市场走向　　韬韫投资认为，在现有宏观背景、市场趋势及政策指导下，2016年定增市场将会呈现三大显著特征：1、定增市场进一步扩容；2、并购重组项目占比增加；3、大股东参与定增程度下降。　　1、定增市场进一步扩容　　从2015年存量项目来看，已进行董事会预案公告至证监会核准待发行的项目共计1171个，其中已拿批文项目、已过会、已通过股东大会和已通过董事会项目金额占比分别为13.26%、7.99%、44.63%和34.12%，总募集资金额为28406.67亿元。　　从数据看，如果市场稳定支持定增项目的发行且审核速度保持正常的情况下，已拿批文、已通过发审会和已通过股东大会项目按照能够在2016年完成发行，参考定向增发从董事会预案到发行完成平均约一年的周期，暂不考虑目前仍在董事会阶段项目，预计2016年整个定向增发市场规模不超过18000亿元。 融资金额较2015年增长44.39%，但增长幅度小于2015年增幅。　　不过截止日收盘，约有8517.53亿元的定向增发的项目出现价格倒挂现象，约占整个待发行定向增发市场规模的29.98%。而定向增发市场是一个受市场环境和监管政策影响极大的市场，如果市场无法转暖或审核速度放慢，预计市场整个定向增发规模也会收到大幅影响。　　2、并购重组项目占比增加　　按照定向增发的的目的来划分，2015年定增目的主要分为收购资产、项目融资、借壳上市、补充流动资金、支付对价和其他，按照募集资金额占比分别为37%、27%、18%、11%、5%和2%，该比例与2014年的比例基本保持一致，通过定向增发进行资产收购仍然是定向增发的主要目的。　　整个国内市场的资产证券化率较发达国家仍然较低，通过并购重组是较快的推进资产证券化的方式。而在股权融资偏好较强的A股市场，定向增发仍然是进行收购和募集资金的主要手段。所以，2016年定增项目中并购重组的比例将继续扩大。　　3、大股东参与定增程度下降　　此前定增发行方大股东、实际控制人&隐身&资管计划之中，折价买入股票后，可能通过策划重大资产重组、产业并购、对外投资合作等事宜来拉抬股价，锁定期结束即高位套现离场，使广大跟风散户受损。　　现行政策禁止发行关联方通过资管产品认购，降低了大股东、实际控制人参与定向增发的热情。　　四、投资对策　　截止2月29日，1-2月份定增解禁21单，解禁平均收益率为25.08%。单票海南瑞泽最高收益率达195%。其中有14单盈利，7单亏损，盈利概率超过66%。韬韫投资认为，在新的市场行情和政策影响下，折价率对定增盈利的影响将不断减弱，定向增发回归价值投资。投资者将会更看重定增的发行人的行业、项目及团队。　　1、看行业　　随着中央对&一带一路&、&供给侧改革&等政策的全面深化，以及&十三五&规划的逐步展开，部分行业在未来3-5年将步入高速发展期。其中的上市公司会迎来业绩的快速增长和估值的合理提高。　　较为市场普遍看好的行业概念包括：1）工业4.0（机器人、工业自动化）；2）医疗健康（医疗器械、新中药）；3）计算机（软件国产化、网络安全）；4）供给侧改革（传统行业阶段机会，地产、有色）；5）新能源（汽车、储能、核电）；6）传媒娱乐。2、看项目　　在2015年完成发行的定向增发中，55%的募集资金用于并购重组，所涉及标的对上市公司的利润贡献，在很大程度上影响了定增发行人的股价。　　在资产证券化比例偏低，IPO进程缓慢的背景下，并购重组是较快的推进资产证券化的方式，定向增发是进行收购和募集资金的主要手段，2015年定增募集资金中有55%被用于并购和借壳上市。优质的并购重组标的在并表后为上市公司带来丰厚利润，并购后通过打通上下游链条或实现转型，上市公司自身业绩也会有大幅提高，EPS增厚提升上市公司股价。　　另有27%的募集资金用于项目融资，其中多数为上市公司主业的纵深高端扩展或符合行业未来发展趋势的新兴项目。募投项目前景良好，能够与现有业务形成协同效应或者能够为公司带来丰厚的业绩贡献。3、看团队　　除了发行人所在行业及募投项目外，发行人大股东及高管团队的素质，对定增的最终结果也有很大的影响。对团队的研判主要有三个方面，，一诚信、二能力、三格局，三者相互依存，缺一不可。把握全局、能力在先、诚信为重，这三个方面都应该考虑到，才尽可能的把投资风险降到最低。　　作者：韬韫投资谎称定向增发股权投资骗局出新招
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谎称定向增发股权投资骗局出新招
来源：你我贷
人民网>>财经>>（不用）谎称定向增发股权骗局出新招特约记者麦佳日09:51【字号大中小】【留言】【论坛】【打印】【关闭】借国内股市IPO开闸的东风，谎称“定向增发海外上市公司股份”的新伎俩开始露头，这是兜售“海外上市公司原始股”伎俩的升级版，类似的骗术也越来越具隐蔽性、不易识破。电话推销“定向增发”“前几天，有投资公司打电话到我家来，说有家已经在美国Nasdaq市场上市的公司现在要定向增发，问我有没有兴趣。”日前，家住普陀区的张先生告诉记者。给张先生打电话的这家机构―――上海欧邦投资有限公司的办公人员出示给记者的资料称：西安汉鑫科技股份有限公司是一家已在美国Nasdaq市场上市的公司，但尚未挂牌，目前有少量的机会面向国内的中小投资者定向增发。预计公司可以在6月中下旬挂牌，挂牌价不低于2美元/股。“总共定向增发大约1200万股，原则上最低申购的额度是股，但是可以把条件放宽到5000股，价格为4.8元/股，按照国家工商局的要求，还需要收取2%%的手续费办理相关手续。”这位人士告诉记者：“投资者不用承担是否会上市的，也无需缩股，每股收益差不多是11.2元人民币。”实际上，记者从汉鑫科技股份有限公司的网站上查到了以下未标明时间的几则公告。其一，“汉鑫国际控股有限公司在美OTCBB的买壳上市工作正在有条不紊的顺利进行着。近期，公司向美SEC申报的14C材料已经顺利通过。由于公司海外会计师事务所指定律师的工作变动，致使公司向美SEC提交的15C材料延迟。经公司与海外顾问方的积极协调，目前，公司已经向美SEC顺利提交了15C材料。公司将抓紧时间，尽快完成挂牌工作。”其二，“我公司控股母公司汉鑫（软木）国际控股有限公司向美SEC申报的15C材料已申报完毕，并顺利通过。现公司正等待SEC安排具体挂牌日期。”实为OTCBB这两则公告与欧邦投资的说法，存在着明显的差别。“在美OTCBB的买壳上市”并不等同于在“Nasdaq上市”。上海博润投资有限公司外籍顾问卢卡?托斯卡尼告诉记者。美国的主要交易所有美国证券交易所（AMEX）、纽约证券交易所（NYSE）、柜台交易（OTC），也称场外交易。场外交易中又分纳斯达克（Nasdaq）、电子公告板（OTCBB）、粉纸（PINKSHEET）等多层次市场。与Nasdaq相比，在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。据截至2006年4月的数据，OTCBB上有3300多家挂牌企业，充斥着几美分的垃圾股票和空壳公司，股价不到1美元的“壳”公司有近1200多家。在OTCBB上市的国内企业几乎都是以“反向兼并”的方式借壳上市的。业内人士认为，这家中介机构所说的“已上市”其实只是欲“借壳”。而中介机构所说的“面向中小投资者定向增发”实际上是一种“资本私募”。因为在OTCBB市场上私募融资不需要任何审批，融资次数和数量没有硬性规定，所以资本融资这一方式越来越成为中小型企业的主要资金募集方式，而融资对象主要为机构投资者，中介机构向散户推销这样的股票是很不负责的行为。散户参与风险很大“海外资本私募都需要有一定背景的专业资金来运作，散户既不会有足够的信心，也请不起会计师、律师等专业团队来审察公司，最后决定是否投资。如果一定要筹集散户的资金，一般要由行业大机构牵头，走信托等形式。”一位不愿透露姓名、深谙OTCBB融资的专业人士告诉记者。“散户投资者参与这种私募的风险很大。首先，公司在市场上的授信评级程度国内散户无法了解。另外，公司的股价是由其估值水平决定，不是公司说挂牌价多少就是多少。最后，投资者并不了解公司的基本面情况，1年锁股期之后的股价波动也是一道很大的风险。”卢卡?托斯卡尼告诉记者。“故意回避投资风险，片面夸大收益。”上海申茂律师事务所的律师陈崖峰对记者说，“这家中介机构的操作方式有一定的欺诈成分。日，国家管理局颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）明确只需经过备案登记，允许境内居民通过境外控股公司进行海外股权融资。但是，对于中国公民来说，用自有外汇参与投资没有问题，却无法利用人民币来投资，否则就是违反了外管局的有关规定。”同样，中介机构、拟海外上市公司如何把募集来的人民币兑换成外汇，其中都可能会有涉及到违反外管局有关规定的地方。就在记者发稿前，又有一位读者打电话称，一家中介机构在浦东开设讲座，介绍西安交大保赛生物技术股份有限公司的NASDAQ海外上市计划，鼓吹中老年人购买其法人股，不知真假。对于这些愈演愈烈的“海外上市”疑团，投资者不得不防。原始股骗局花样翻新□特约记者麦佳国内原始股骗局―――个别地区在股份公司设立的审批程序上的做法是，先批准立项(包括批准股份规模)，企业募集股份后履行正式审批手续。有关部门的立项审批程序客观上让企业乱发股票钻了空子。一些地下庄家一般已经跟企业谈好条件，包括企业给他们多少股权进行转卖，售卖股权之后的比例分成。此后，他们会在上海、深圳等地设立投资咨询公司，通过各种渠道拉拢投资者购买其股票。这个坐庄过程，往往就是众多不明真相投资者被套牢的过程。海外上市骗局―――企业和中介机构利用投资人不了解原始股背后的企业和不懂相关金融、法律知识，以及利用市场缺乏相应的法律和监管，打着公司原始股将在“海外上市”、“NASDAQ上市”等幌子疯狂圈钱。拟上市公司通常会寻找一家股权托管中心进行股票托管，托管卡上也仅写着股东姓名和股数，故意避过了说明这部分股票的来源。这种情况下，公司无法完成海外上市目标，投资者持有的股份无法流通，所有风险均有投资人自己承担，而承诺“保证上市”的中介机构往往会在一夜间人去楼空。海外上市公司定向增发骗局―――中介机构故意混淆“纽约交易所上市”、“纳斯达克上市”、“OTCBB上市”等概念，将公司“借壳”混淆成“公司已上市”，将“资本私募”的概念混淆成向中小投资者“定向增发”，虚构夸大投资人将会获取的利润，不亚于“海外上市骗局”。来源：上海证券报（责任编辑：李天行)相关专题?证券（不用）相关新闻：?逾八成拟再融资公司私募非公开发行受青睐8:13:06.?宝钢邯钢资本鏖战中国钢铁托拉斯的故事5:57:38.?部分公司定向增发计划可能“搁浅”5:57:39.?外资渗入零售流通业“国家队”需引起警惕8:45:07.?沪深股市扶摇直上是牛市前奏还是泡沫序曲4:01:41.?股价跌破增发价定向增发实施风险显现0:19:45.?整体上市概念有望成为市场追逐热点0:26:48.精彩推荐：有钱也未必能吃到全北京最牛的五家饭馆图：大三女生制造黑龙江省最大"假票案"组图：“地球小姐”参赛选手被安排做三陪绝密外交档案揭开苏联代印人民币内幕组图：古代的一两银子到底值多少人民币组图：印钞女披露中国钞票的“秘密”组图：宝物无价故宫博物馆十大翡翠收藏组图：隐形胸罩型大赛美女上演极度诱惑频道每日新闻排行频道每日新闻推荐1不会说话的爱人：与充气娃娃生活的人（…2女志愿者为地震孤儿哺乳[组图]3揭貌美售楼小姐苦肉计谈笑间勾走你的…4日本高官：希望参与救灾只为回报中国…5西伯利亚举行千人“裸体滑雪”欲破世界…6男子为看暗恋多年女生网上照片找黑客被骗7震区感人事迹多：年轻人把帐篷让给老人…8王老吉加多宝遭遇“被逼捐1个亿”9震后捐赠：奔驰捐2000万宝马捐2…10中国第一巨人“艳遇”美女肩托其…...更多银监会：截至2012年底金融机构资产总额133.6万亿商务部：2012年药品流通行业销售额首破万亿同比增18%王超：2013年跨国公司继续将内地作为主要投资地之一月薪2千员工辞职4年后向公司索要68亿报酬洋河股份换将及股份回购难挽下滑颓势商务部：四川雅安地震重灾区已恢复或新设商业网点51处招商银行向雅安地震灾区捐款600万元屈宏斌：人民币五年内将实现完全可兑换山推第二批抗震救灾设备到达雅安中联重科两支队伍投入雅安救灾...更多-->热点新闻榜1不会说话的爱人：与充气娃娃生活的人（…2女志愿者为地震孤儿哺乳[组图]3揭貌美售楼小姐苦肉计谈笑间勾走你的…4日本高官：希望参与救灾只为回报中国…5西伯利亚举行千人“裸体滑雪”欲破世界…6男子为看暗恋多年女生网上照片找黑客被骗7震区感人事迹多：年轻人把帐篷让给老人…8王老吉加多宝遭遇“被逼捐1个亿”9震后捐赠：奔驰捐2000万宝马捐2…10中国第一巨人“艳遇”美女肩托其…...更多石油“暴利税”开征实行5级超额累进从价定率石油巨头很冤屈？奢侈品能源产品征高税怎样影响百姓生活高档住宅“漏网”，费解消协欧典穿几条裤子有多少欧典安然无恙知情人士揭开欧典秘笈马凯：公务员工资要涨王梦奎：中国成长的烦恼社保改革三大挑战忧虑到愤怒两会上的表情公务员工资改革职工呢?降房价提收入垄断行业回应任志强:最不愿捐钱给穷人历以宁直言改革难题建设新农村?中央领导与农民一起过年中央一号文件特别策划人民币汇率改革?对美元汇率达最高汇率9月难升值煤电僵局?发改委放开电价电价可能上涨中国人民银行?推进金融业综合经营试点第二总部起航关注非公经济?36条金信信托猝死调查亮相科技大会区域经济?科学发展观引领中部崛起猜想长三角2006中美经贸关系?美将首设对华办搜集我经贸情报薄熙来笑谈中美贸易消费者最信赖中国品牌评选?质量论坛举行芝华士12年"勾兑"多少谎言股权分置全面改革?将有五大调整改革管理办法全面股改大背景中国银行?今年上市开平案二许变形记"贱卖"之争凸显改革之难中国建设银行?建行概况&郭树清忆外汇储备注资大企业动态更多-->人民网搜索互联网搜索镜像：日本教育网科技网E-mail:.cn新闻线索:.cn人民日报社概况|关于人民网|招聘英才|帮助中心|广告服务|合作加盟|网站声明|网站律师|联系我们|ENGLISH京ICP证号|网上传播视听节目许可证（）|京朝工商广字第0394号人民网版权所有，未经书面授权禁止使用Copyright&byallrightsreserved
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