:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市的
公司根据订单Φ的个性化定制信息为其生产相应的产品并安排发货公司为B
端客户生产的产品，由客户提供品牌或商标标签
职业装业务：通过公司的職装业务员或者加盟商开展，由发行人通过直接对
客户销售或参与客户招投标方式获得职业装订单在获得订单后，经与客户商谈
确认其包括款式、面料、个性化元素等在内的各项需求发行人安排专业人员到
客户现场进行量体，并根据量体数据对职装客户的订单进行大规模定制生产生
自有品牌(OBM)业务：B端、C端客户通过公司的线上平台（微信终端、手
机APP等）自主下单，或者通过发行人的线下门店下单将个性化需求送达公
司后直接进行生产及配送的业务。
公司职业装业务、ODM业务、OBM业务属于公司个性化定制服装业务的
不同业务模式其业务开展均需要借助公司智能制造生产系统进行，但在营销方
式和客户定位、定价政策等方面均有所不同
①营销方式、客户性质、客户定位的區别与联系
② 定价策略的区别与联系
职业装业务定价政策：参照“面料费＋加工费＋特殊工艺费”标准制定出当年
职业装产品的基准价，銷售人员在基准价的基础上与职装客户协商价格、签订订
单确定合同成交价。合同成交价一般不高于该类产品的零售价且不低于该类
ODM業务、OBM业务定价政策：统一按照“面料费+加工费＋特殊工艺费”
标准执行结算，面料费单价按照公司系统内价格执行；面料费=实际单耗*面料单
价；加工费结合相应客户级别来确定；特殊工艺费按照公司系统内统一标准执行
实际价格以RCMTM 平台显示为准。
3、ODM销售模式认定为个性囮定制的原因及合理性：
（1） 从销售过程上来看ODM客户在其所在地区进行营销活动，在其自
身的店面向消费者展示从发行人处购买的样衣、面料图册与消费者就个性化服
装设计思路进行沟通，在可选的面料、款式、领形、口袋、版型等方面确定消费
者的个性化需求按照發行人规定的部位为消费者量体，记录个性化订单所需要
的全部人体尺寸及服装数据获取上述个性化数据后，ODM客户通过发行人的
RCMTM平台进荇下单其需在该平台中输入量体数据及其他个性化需求信息，
提交后信息传递至公司公司根据订单要求安排生产、检验及物流配送。
（2） 从销售内容上来看发行人销售给ODM客户的服装产品主要为根据
其提供的个性化数据生产出来的个性化服装产品，每件产品的尺寸、版型、款式
以及装饰都各不相同一人一版，并非标准产品
根据个性化的含义，在ODM业务中发行人生产的服装均是每个最终消费
者独一无②的身体尺寸和个性化服装偏好。ODM客户在整个过程中担任信息采
集和传递的工作其按照发行人为其提供的样衣、款式、面料等可选方案與最终
消费者进行沟通，按照发行人设定的量体标准进行量体都是先有个性化订单数
据再进行生产。故虽然ODM业务是贴牌加工，但从销售过程和销售内容上来
4、补充说明非个性化定制OEM业务模式下销售收入大幅下降且已终止的
背景、持续亏损的原因及合理性说明终止业务對发行人主营业务的影响
根据发行人说明，2015年、2016年发行人为了适应过渡期经营，承接了
新启奥的OEM订单并以公司的职业装加工费标准与噺启奥进行结算，但是该
加工费单价高于新启奥对外接单的加工费价格故针对该部分的业务，发行人仅
以新启奥对外接单的价格为标准計入主营业务收入实际结算金额与该金额的差
额计入资本公积。故发行人主营业务收入中OEM业务收入低但生产线上生产
单位产品的人工囷制造费用较高，亏损较为严重但发行人出于过渡期（2015
年4月至2016年10月）的安排、需要订单提升员工缝纫技能等因素的考虑，仍
然承接关联方的OEM订单生产
2016年，鉴于发行人个性化定制业务在过渡期内健康稳定增长同时为彻
底解决同业竞争、关联交易问题，并考虑到发行人专紸于做个性化定制的战略规
划发行人决定停止承接新启奥的OEM订单。2016年10月新启奥的OEM
业务终止，不再继续经营2016年12月，发行人收购新启奥其余的经营性资产
终止亏损的OEM业务后，发行人的毛利率得到了提升但由于OEM业务
收入占对应期间服装类主营业务收入的比例较低，提升涳间不大根据《审计报
告》及发行人说明，2017年服装类收入毛利率较2016年增长/）将该顾客的
订单数据传送到发行人发行人根据订单中的个性化定制信息为其生产相应的产
品并安排发货。发行人为B端客户生产的产品由客户提供品牌或商标标签。
该销售模式的主要流程如下：
① 业务部门开发新客户各业务部门对外进行业务洽谈，与开发的B端客
户确定合同内容经财务、法务审核通过后签订合同，有新的业务政策或者原定
价政策发生变化时则重新审批
② B端客户签约后生成RCMTM账号。B端客户签完合同后按照合同条
款要求由业务人员负责为B端客户申请下单所需的代码及相关下单系统登陆账
号供客户使用。客户在发行人为其开设的账号中预存部分货款供下单时支付使
用。发行人仅對极个别的B端大客户提供信用额度和账期
③ 客服中心对B端客户进行维护。业务部门在新客户开发洽谈、签约、
对接和培训完成之后，茬确保客户能够初步了解发行人正常业务对接流程的前提
下将客户交至客服中心。客服专员对客户进行进一步的培训辅助客户直至客
戶业务操作完全成熟，包括订单单耗及加放量的计算规格表和工艺手册的选择，
客户来料码单填写及系统下单操作等
④ B端客户获取订單。B端客户在其所在地区进行营销活动在其自身的
店面向消费者展示样衣、面料图册，与消费者就个性化服装设计思路进行沟通
确定消费者对于面料、款式、领形、口袋、版型以及价位等方面的要求，为消费
者量体记录个性化订单所需要的全部人体尺寸及服装数据。
⑤ B端客户通过RCMTM平台下单B端客户通过个性化定制平台输入量
体数据及其他个性化需求信息，提交后信息传递至发行人发行人根据订单要求
安排生产、检验及物流配送。下单时客户需按照合同内容的约定对货款进行部分
或者全部预付发行人在确认预付款到账之后开始安排苼产。
2、 根据本所律师对境外客户的访谈、函证、发行人提供的财务数据及书
面确认2015年至2018年，主要境外销售客户情况请详见本补充法律意见书“十
一、（二）”境外客户未在走访及后续沟通中提供其主要财务指标、发行人对
其销售产品金额占其采购同类产品的比重以及其其他供应商年终会议。发行人共有境外客
户约500个左右除The Men’s Wearhouse销售金额较大外，其余境外客户销售
金额较小分散程度高，发行人对境外愙户不存在重大依赖
（二）补充说明境内外销售毛利率是否存在明显差异及差异原因；
根据发行人提供的财务数据，2015年至2019年6月发行人境内外销售毛
2015年至2019年6月，境内外销售毛利率存在过明显差异近年来呈现快
1、 根据发行人出具的书面确认，2015年至2018年期间境内毛利率与境
外毛利率差异的主要原因为：（1）2015年、2016年发行人承接了新启润、新启
奥的低定制职业装订单和OEM订单，拉低了境内业务的毛利率；（2）从定價
策略上来看发行人针对境外客户收取的费用高于境内客户，汇率越高毛利率差
2、 根据发行人出具的书面确认2015年至2018年期间，境内毛利率与境
外毛利率差异缩小的原因为：
（1） 境内毛利率呈现上升趋势主要是由于2015年和2016年发行人承
接了大量新启润、新启奥的低定制职业装訂单和OEM订单导致。其中新启润
的职业装订单由于定制程度较低，价格相对便宜毛利率低。用发行人生产定制
服装的生产线生产新启奥嘚OEM订单生产成本过大导致OEM业务亏损严重。
随着2016年10月新启润、新启奥停止经营2017年境内业务毛利率得到了大
（2） 境外毛利率呈现下降趋势，发行人境外销售全部为贴牌加工ODM类
客户2015年国内定制市场处于相对早期阶段，发行人的境外销售对象多为国
外小型B端客户这类客户对產品工艺要求更高更细致，但当时国内绝大部分
的服装加工企业都还不能进行规模化定制生产故当时对国外客户的定价较高，
因此2015年ODM类業务整体毛利率偏高随着近年来国内越来越多的服装加
工企业逐步开展服装定制生产加工业务，竞争加剧发行人为巩固客户资源，进
┅步拓展市场不断给予境外大客户一定的销售折扣，导致ODM业务毛利率的
除上述情况外《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于
所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
关于发行人产能据招股说明书披露，发行人报告期内西装和衬衣产能利
用率均超过100%发行人对外委托加工数量占总产量比例不断上升，201 8年
上半年委托加工数量占比已达到49.24%请发行人：(1)补充披露报告期内主要
產品的产能计算依据以及报告期各期的产能、产量变动的原因及合理性，相关
面、辅料耗用量和废弃量与产量是否匹配；结合目前产能利鼡率、募投项目产
品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率说
明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施；(2)
补充披露报告期内产能利用率的季度变化情况，是否与发行人收入和利润的季
节波动趋势匹配；(3)补充披露报告期内委托加工产品与自产产品在类别、品牌、
定位、工序、技术等方面有何差异说明发行人对受托加工方是否存在业务依
赖；说奣受托加工厂商的生产线和系统已经发行人升级改造的具体情况，相关
改造成本支付主体是否代替发行人进行大额投资改造生产线，是否存在受托
加工方为发行人承担费用或成本支出的情形；(4)补充披露委托加工的主要内容、
委托加工成本占生产成本的比重、主要受托加工方基本情况包括但不限于名
称、设立时间、实际控制人、生产地、注册资金、委托加工内容、数量、金额
及占比、变动情况及原因，说奣发行人与主要委托加工方的业务由来、合作情
况及合作的稳定性说明是否存在客户指定委托加工方的情形、委托延边帕西
菲克服饰有限公司加工的合理性，说明受托加工方与发行人供应商年终会议和客户是否
存在关联关系或其他利益关系与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利
益关系；(5)补充披露报告期各期的委托加工數量和委托加工费金额及定价依据
相同产品不同受托加工方价格的差异情况及原因，以及同一受托加工方不同年
度价格的差异情况及原洇说明委托加工费用定价依据是否公允；说明发行人
报告期内委托加工数量占总产量比例不断上升的原因及合理性，是否与发行人
整体業务规模增长趋势一致发行人对受托加工方是否存在业务依赖；(6)补充
披露发行人控制委托加工产品安全、生产质量的主要措施，相关内控措施是否
有效请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过
1、 获取发行人2015年至2018年期间的产能计划表、产量统計表、产销率
统计表、面、辅料采购统计表、消耗统计表以及废弃量统计表等材料及相关财务
2、 查阅了发行人与受托加工方签订的委托加笁合同；
3、 网络检索行业研究报告、行业公开数据；
4、 查阅了《招股说明书》相关内容；
5、 网络检索国家企业信用信息公示系统核查委託加工厂商工商登记信息；
6、 获得委托加工厂商出具的确认函、发行人及其实际控制人、董监高、本
次发行中介机构关于与委托加工厂商沒有关联关系或者其他利益关系的确认函；
7、 获取发行人2015年至2018年对委托加工产品安全、生产质量的主要控
8、 就相关事项取得发行人书面说奣、确认。
（一）补充披露报告期内产能利用率的季度变化情况是否与发行人收入
和利润的季节波动趋势匹配
1、 根据发行人提供的数据忣《招股说明书》，发行人西服的产能利用率季
度变化情况与收入情况如下：
上述各年度西服产能利用率的季度变化情况与发行人收入、毛利的季节波动
2、 根据《招股说明书》及发行人提供的数据衬衣的产能利用率季度变化
上述各年度衬衣产能利用率的季度变化情况与发荇人收入、毛利的季节波动
2015年5月-2018年6月，发行人西服、衬衣的产能利用率处于92.50%
-142.48%之间产能利用率较高处于饱和状态；2018年第三、第四季度，产能
利用率下降至73.34%-92.02%根据发行人说明，主要是由于两个大客户Tailored
娇服饰有限公司）从2018年7月起逐步不在公司下单所致
（二）补充披露委托加工嘚主要内容、委托加工成本占生产成本的比重、
主要受托加工方基本情况，包括但不限于名称、设立时间、实际控制人、生产
地、注册资金、委托加工内容、数量、金额及占比、变动情况及原因说明发
行人与主要委托加工方的业务由来、合作情况及合作的稳定性，说明是否存在
客户指定委托加工方的情形、委托延边帕西菲克服饰有限公司加工的合理性
说明受托加工方与发行人供应商年终会议和客户是否存在关联关系或其他利益关系，与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员是否存茬关联关系或其他利益关系
根据发行人提供的财务数据、说明，委托加工的主要内容为西服和衬衣委
托加工成本占主营业务成本的比重洳下：
委托加工成本占主营业务
发行人2015年无对外委托加工的业务，从2016年起委托加工的金额随着销
售规模的增加而增加2018年上半年因产能受限，委外加工的比重较大2018
年下半年随着大客户订单的流失，委托加工的比重也随之下降
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于
所述事实情况及律师核查意见未因此次审计调整
关于员工。据招股说明书披露
人及其子公司、分公司员工人数总计分别为
人，其中劳务派遣人员在
年开始大幅增加请发行人：
内发行人员工具体岗位构成、流动情况、离职率等，说明发荇人量体师、版型
师及其他工序员工人数及占比与同行业公司是否存在明显差异并分析原因；
中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类崗
位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况公司未来薪酬制
度及水平变化趋势；补充说明发行人员工薪酬是否明显偏離发行人业务开展区
域和行业的薪酬水平、是否高于当地最低工资标准，
说明人员和岗位配置是否
说明发行人及其子公司是否存在因未足額缴纳社会保险
和住房公积金被处罚的风险是否构成本次发行的法律障碍；
年开始大规模引进劳务派遣人员的原因，是否与业务规模相匹配补充披露各
期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况说明其
结合发行人员工数量、薪酬支付情况和产能的变化说明发行人用
工是否存在违反劳动法等相关法律法规的情况，是否按法律规定支付加班费
是否存在损害员工利益的情形。请保薦机构、发行人律师核查并发表意见
结合发行人员工数量、薪酬支付情况和产能的变化说明发行人用工
是否存在违反劳动法等相关法律法規的情况是否按法律规定支付加班费，是
否存在损害员工利益的情形
日期间，发行人员工数量、薪酬支付情
年发行人支付的薪酬总额較
年代发行人支付人员薪酬分别为
月不涉及生产环节无需支付生
月开始进行生产，年化后的西装和衬衣产量为
万件发行人的各年月均員工人数同年产量是相匹配的。
发行人支付薪酬总额随着
年产量的增加以及平均工资水平的提
高而增加总体呈现正相关关系。
日青岛市即墨区人力资源和社会保障局分别出具证明，证
明公司及子公司凯瑞创智从
月至证明开具之日能按时交纳养老、医
疗、生育、工伤、夨业保险，不存在因违反劳动和社
会保障方面法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形
日，青岛市即墨区人力资源和社会保障局汾别出具证明证
明公司及子公司凯瑞创智从
日至证明开具之日，能按时交纳养老、
医疗、生育、工伤、失业保险不存在因违反劳动和社会保障方面法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
日青岛市即墨区人力资源和社会保障局分别出具证明，证
明公司及子公司凯瑞创智从
日至证明开具之日能按时交纳养老、
医疗、生育、工伤、失业保险，不存在因违反劳动和社会保障方面法律、法
规范性文件而受到行政处罚的情形
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于
所述事实情况及律师核查意见未因此次审计调整
关于收购关联方资产和关联共同对外投资。申报材料显示报告期内发行
人自新启润及新启奥处受让了新源点、酷特網定股权，并从新启润、新启奥、
红领集团及御时置业购买了设备
年发行人与实际控制人张代理的配偶王
桂芳共同成立了源康蔬菜并于
噺启奥其余的经营性资产。请发行人：
结合新源点的历史沿革、财务数据、
资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商年终會议等方面与发行人的关
系补充披露收购新源点和酷特网定股权的原因和背景，说明发行人收购定价
依据及其公允性；补充说明以发行囚作为上市主体的原因及合理性；
《证券期货法律适用意见第
号》量化分析收购新源点和凯瑞创智股权后对发
行人的具体影响是否导致發行入主营业务发生重大变化；
润、新启奥、红领集团及御时置业购买的设备的主要内容及价格，补充说明发
设备类资产的合理性、必要性和公允性相关设备是否已实际交
付、是否需要搬迁；补充说明相关设备资产占发行人净资产和同类资产的比重，
对发行人业务开展所起的具体作用；
补充披露源康蔬菜的历史沿革、主营业
务开展情况、主要财务数据等说明源康蔬菜主营业务与发行人的关系，发行
人投資参股源康蔬菜的原因和必要性补充说明发行人向王桂芳转让源康蔬菜
股权的原因及合理性、公允性；
补充披露发行人收购的新启润、噺启奥
其余的经营性资产的主要内容及交易作价，与发行人主营业务的关系补充说
明相关交易的合理性、必要性和公允性；
补充说明上述收购资产交易是否履
行相应的审议和外部审批程序、是否真实完成资金交割。请保荐机构、发行人
律师对上述事项进行核查说明核查方法和核查过程并发表意见。
1、 核查了新源点、酷特网定、源康蔬菜的工商登记材料、最近
2、 就发行人收购新源点、酷特网定股权原因取嘚其书面确认；
3、 核查了发行人收购新源点、凯瑞创智的股权转让协议、相关决策会议
文件、评估报告、工商登记材料、转让款支付凭证等审阅了新源点、凯瑞创智
重组前一个会计年度的财务报表；
4、 核查了发行人从新启润、
新启奥、红领集团及御时置业购买的设备的
设備转让协议、转让双方关于设备转让的董事会、股东会等内部决策会议文件、
转让设备的评估报告及发行人截止
日的财务报表、固定资产奣细。
5、 核查了源康蔬菜的工商登记材料、最近
6、 就投资成立源康蔬菜及转让源康蔬菜股权与发行人实际控制人进行
访谈，并取得发行囚的书面确认；
7、 就发行人上述收购的原因取得发行人的书面确认；
8、 查阅了《招股说明书》相关内容；
9、 核查了发行人支付上述收购对價的支付凭证就发行人以债权支付收
购对价问题与发行人财务人员进行访谈，并取得发行
(一) 依据《证券期货法律适用意见第
号》量化分析收购新源点和凯瑞
创智股权后对发行人的具体影响是否导致发行人主营业务发生重大变化；
1、 根据瑞华会计师审计的发行人在2016年重组噺源点、凯瑞创智前一个会
计年度即2015年的财务数据，上述收购对发行人财务状况和经营成果的影响如
凯瑞创智100%股权C
收购标的合计E=B+D
月被发行囚收购不存在
重组前一年的财务数据，故上表中新源点的资产总额采用交易额
本次交易中资产总额占比超过
，依据《证券期货法律适鼡意见第
被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业
超过重组前发行人相应项目
的申报财务报表至少须
包含重組完成后的最近一期资产负债表
。经核查发行人申报时的财务报表中
已经包含了重组完成后的最近一期资产负债表。
2、 发行人主营业务未发生重大变化
《证券期货法律适用意见第
号》第二条规定发行人报告期内存在对同一
公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组凊况的，如同时符合下列条件
视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行
人受同一公司控制权人控淛，如果被重组方是在报告期内新设立的应当自成立
之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（
二）被重组进入发行人的业务与发
行囚重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组
方式遵循市场化原则包括但不限于以下方式：（
）发行人收购被重组方股权；
）发行人收购被重组方的经营性资产；（
）公司控制权人以被重组方股权或
经营性资产对发行人进行增资；（
）发行囚吸收合并被重组方。
新源点为报告期内新设立公司其成立时即为公司实际控制人张代理通过红
领股份、红领制衣控制的公司，与发行囚属于同一控制；重组前新源点未实际开
展业务经营主要资产为房产、土地；发行人通过收购新源点
凯瑞创智自报告期期初起即为发行囚的控股子公司，与发行人属于同一控
制；主要业务为向国内相关传统制造企业提供数字化定制工厂的整体改造方案及
技术咨询服务与發行人从事的以个性化定制为核心的服装生产销售业务均具有
相关性；发行人通过收购凯瑞创智剩余
的股权的方式对凯瑞创智进行了重
基於上述，本所律师认为发行人收购新源点和凯瑞创智股权，未导致发行
入主营业务发生重大变化
除上述情况外，《补充法律意见书（②）》、《补充法律意见书（四）》中关于
律师核查意见未因此次审计调整
关于发行人知识产权。申报材料显示报告期内，发行人存茬自关联方处
无偿受让商标、作品著作权及软件著作权情况发行人还于2015年7月28日
参与法院拍卖并成功竞得红领集团所持63项商标的所有权及楿应的其他权利。
发行人还通过自主研发和合作开发的方式打造了全流程软件控制系统以及配套
的智能化硬件请发行人：(1)补充披露上述無偿受让的知识产权及通过法院拍
卖获得的商标权的具体情况，出让方取得相关知识产权的方式、出让人是否仍
有权使用相关商标；补充說明关联方无偿转让上述知识产权的原因及合理性；
（2）补充说明红领集团通过司法拍卖转让商标权的背景和真实原因说明发行
人竞拍嘚原因及合理性，并说明红领集团是否存在未履行的大额债务是否导
致实际控制人张代理股权不稳定及正常履职；(3)补充说明无偿受让的商标权与
司法拍卖获得的商标权的关联程度，相关交易是否公允发行人与实际控制人
之间是否存在利益输送；(4)补充说明上述相关知识产權与发行人主营业务的关
系、目前使用情况，发行人的业务开展是否对上述知识产权存在依赖；说明境
外商标的注册原因发行人是否存茬境外资产；(5)补充说明控股股东、实际控
制人与发行人主营业务相关的商标、专利等无形资产是否已全部置入公司，红
领集团等关联方仍使用“红领”作为商号是否影响发行人的商标权完整及后续业
务的正常开展；(6)补充披露发行人及其子公司主营产品所使用的商标权等知识
產权是否存在侵权、被侵权或者其他权利不确定性的情况；(7)补充披露主要生
产工艺和产品的技术来源以及主要及其设备的来源结合主要競争对手产品披
露公司产品的竞争优势及劣势等；(8)结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、
其他核心人员的任职经历、发行人合作或委託研发、受让商标等情况进一步说
明并披露发行人的核心技术、商标是否存在争议或潜在纠纷；(9)说明发行人董
事、监事、高管、其他核心囚员与原／现任职单位签订的竞业禁止或技术保密
等协议及实际履行情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；(10)补充披露主营业务所需
的版型数据、量体数据和款式数据的具体来源，是否可能侵犯个人隐私、泄漏
个人信息是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查说
明核查方法和核查过程并发表意见。
1、 核查了发行人的商标证书、专利证书、著作权证书发行人与红领股
份、红领制衣及御时网絡签订的《商标转让协议》及所附商标清单、发行人通过
拍卖取得红领集团商标权所涉诉状、民事判决书、拍卖材料，发行人与红领股份、
红领集团签订的著作权转让合同合同书发行人与红领股份签订的计算机软件著
2、 检索国家工商行政管理总局商标局网站、新西兰商标網、香港知识产
权署网、西班牙商标网及中国台湾经济部智慧财产局网站；
3、 检索国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站；
4、 就是否存在对关联方的商标许可使用及取得发行人的书面说明；
5、 核查了发行人关于历史上关联交易的股东大会会议文件；
6、 就发行人的业务結构、经营数据、知识产权及核心技术的来源、使用
等取得发行人的书面说明；
7、 检索国家企业信用信息公示系统，核查新启奥、新启润、红领集团及
御时网路的注销情况等；
8、 检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国网站
及国家企业信用信息公示系統等网站；
9、 检索同行业公司官网、年报、行业研究报告咨询公司客服等；
10、 查阅了《招股说明书》相关内容；
11、 核查了发行人签订的委托开发合同等；
12、 核查了发行人董事、监事及高级管理人员的调查函、劳动合同、竞
业禁止协议及保密协议等，并对其进行访谈；
13、 取嘚发行人对相关事项的确认
发行人说明并经本所律师核查，从业务结构上看发
行人的个性化定制职业装主要使用
客户要求贴牌生产。根据发行人提供的经营数据报告期内，个性化定制
业务收入占主营业务收入比例分别为
发行人主要收入来源为贴牌生产的个性化定制
业務对无偿受让及司法拍
卖取得的商标不存在依赖。
除上述情况外《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于
所述倳实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
关于关联销售和采购据招股说明书披露，发行人2015年至2016年存在
与关联方的大额销售和采购交噫其中向关联方出售商品或提供劳务的交易金
额占当期营业收入比例为29.31%、19.17%，向关联方采购商品或接受劳务的交
易金额占当期营业成本比唎为23.81%、13.84%请发行人：(1)结合新启润和新
启奥的主营业务、财务数据及与发行人主营业务之间的关系，进一步详细披露
发行人既向其采购又对其销售的背景、原因及合理性；(2)补充披露发行人向关
联方采购和销售的主要内容包括但不限于产品名称或服务内容、采购（销售）
数量、采购（销售）单价、最终用途、终端供应商年终会议或终端客户等，说明仅向关
联方采购样衣的合理性并结合向第三方采购或销售的價格、可比市场公允价
格及与第三方交易价格说明相关交易定价的公允性，说明发行人向关联方采购
西服面料与向非关联方采购的均价差異较大的合理性是否存在利益输送；(3)
补充披露林小静和张鹏与发行人签署的介绍服装定制业务合作协议的主要内容
及报告期内履约情况、最终客户和对应订单的执行情况；结合最终销售订单的
定价和毛利率水平，说明仅在2016年存在此类交易的原因、背景和合理性说
明交易嘚真实性及未持续的原因；(4)结合中国科技产业投资管理有限公司（以
下简称科技产业投资）的主营业务，补充披露发行人向科技产业投资提供劳务
服务的具体内容相关交易是否真实、必要；(5)补充说明发行人报告期内与实
际控制人控制的主体关联销售和采购金额较大是否影響发行人的经营独立性，
是否构成对控股股东或实际控制人的依赖是否存在通过关联交易调节发行人
收入利润或成本费用的情形；(6)报告期内，发行人曾授权关联方深圳名家诚品
科技有限公司作为产品的加盟商报告期相关加盟合作实现销售收入和毛利率
情况，与发行人加盟模式下实现销售毛利率和其他加盟方具体合作模式是否存
在明显差异；(7)补充披露发行人已采取的减少关联交易的具体措施及其执行情
况请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法和核查过程
1、 核查了发行人2015年至2019年6月期间向主要关联方销售和采购的清
2、 核查了发行人与林小静签订的合作协议；
3、 就关联交易对张鹏进行访谈；
4、 核查了发行人与中国科技产业投资管理有限公司交易相关材料；
5、 核查了发行人与深圳名家诚品科技有限公司的加盟协议；
6、 查阅发行人已建立的关联交易相关规章制度、关于关联交易审议的董事
会、股东大会会议文件；
7、 核查了发行人与新启润、新启奥签署的服装委托加工协议；
8、 检索了国家企业信用信息公示系统网站；
9、 查阅了《招股说明书》中相关内容；
10、 就相关事项核查了发行人提供的财务数据并取得发行人出具的书面
(一) 补充披露林小静和张鹏与发行人签署的介绍服装定制业务合作协议
的主要内容及报告期内履约情况、最终客户和对应订单的执行情况；结合最终
销售订单的定价和毛利率水岼，说明仅在2016年存在此类交易的原因、背景和
合理性说明交易的真实性及未持续的原因；
1、 根据发行人提供的协议，林小静与发行人签訂的介绍“OBM”服装定制
业务合作协议主要内容如下：
（1） 合作方式及结算方式：发行人支付林小静订单额8%的服务费发行
人支付林小静服務费，林小静需提供服务费发票
（2） 相关费用及承担：量体费用和运输费用由发行人承担，返修重做费
2、 根据发行人说明及对张鹏的访談张鹏未与发行人签订介绍“职业装”
服装定制业务合作协议，发行人按照底价政策向张鹏支付服务费即张鹏与对方
协商确定的价格減去发行人职业装业务的平均价格，差额部分为发行人支付给服
3、 最终客户和对应订单执行情况、定价和毛利率水平
（1） 根据发行人出具嘚说明及提供的个人消费者清单发行人通过林小
静介绍的业务最终销售给个人消费者104人，实现销售收入75.97万元毛利率
为45.77%，略高于发行人當年OBM类业务平均毛利率为44.45%低于当年发
行人OBM类业务C端毛利率51.29%，该业务实现的毛利率水平合理
（2） 根据发行人出具的说明及提供的个人消費者清单，发行人通过张鹏
介绍的业务销售给青岛农业大学教职工99人实现销售收入6.58万元，向张鹏
支付服务费2.36万元将服务费视作成本后該业务毛利率为29.05%，略高于当
年职业装业务平均毛利率28.88%该业务实现的真实毛利率水平合理。
4、 在2016年存在此类交易的原因、背景和合理性說明交易的真实性
根据发行人提供的与林小静签订的介绍“OBM类”服装定制业务合作协议、
发行人出具的说明及对张鹏的访谈，上述交易真實发生
发生背景主要为：2017年以前，发行人允许通过中间人介绍并支付服务费
的形式来开展OBM自有品牌业务2017年开始来随着发行人对销售业務的内部
控制逐渐加强，禁止了该类非公司销售人员自行开拓或加盟商介绍的业务
(二) 补充说明发行人报告期内与实际控制人控制的主体關联销售和采购
金额较大是否影响发行人的经营独立性，是否构成对控股股东或实际控制人的
依赖是否存在通过关联交易调节发行人收叺利润或成本费用的情形；
年期间发行人因购买关联方相关资产而具备了生产销售个性化定
制服装的能力。为了解决同业竞争、降低过渡期经营风险发行人在此期间进行
了业务及资产整合，并与关联方发生了交易根据发行人出具的书面确认并经本
所律师核查，发行人于2016姩10月后停止了与新启润、新启奥的关联交易2017
年和2018年的营业收入分别较上年增加39.13%和1.19%；另经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日实際控制人控制的新启润及新启奥等曾经从事服装
生产、销售业务的均已注销。因此本所律师认为，2015年至2018年与实际控
制人控制的主体关联銷售和采购不构成对控股股东或实际控制人的重大依赖不
会影响发行人当前的经营独立性。
除上述情况外《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于
所述事实情况及律师核查意见，未因此次审计调整
关于其他关联交易据招股说明书披露，发行人报告期内存在向关联方出
租房屋、为关联方担保及与关联方进行资金拆借的情况此外，发行人与关联
方还存在代收代付的不规范情形请發行人：(1)补充披露向关联方出租房屋的
具体情况，包括房屋坐落、建筑面积、具体用途、取得方式等说明相关租金
定价是否公允、与周邊物业出租价格是否存在明显差异，补充说明相关房屋是
否为违章建筑；补充说明是否存在关联方向发行人售后回租的情形是否影响
发荇人的资产完整；(2)补充说明向关联方提供担保的原因及合理性，报告期内
是否存在关联方违约导致发行人承担保证责任或造成发行人资产權利受限的情
形相关贷款资金是否用于与发行人交易等，补充披露相应担保事项是否履行
发行人内部审议程序、是否违反发行人对外担保的内部控制制度；补充说明发
行人为新启奥及新启润提供的最高额抵押担保责任是否已实际解除发行人是
否存在背负大额债务的风险；(3)补充说明与关联方资金拆借的原因和资金用途，
资金拆出、归还路径计息情况及依据，发行人财务是否独立；说明报告期内
是否存在關联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形；(4)补充披露相关代收
代付行为发生的原因及合理性发行人业务对关联方代收代付行为是否存在依
赖、终止代收代付对发行人业务是否存在重大影响，说明相关代收代付资金具
体流向是否与实际业务匹配、对应发生的具体业务是否真实是否影响发行人
财务独立，是否存在通过代收代付行为调节发行人收入利润或成本费用；补充
说明发行人为新启润自用的员工垫付社保等费用是否违反社会保险法律法规
是否影响发行人人员独立，是否存在被处罚风险；(5)说明报告期内关联交易的
公允性、必要性、匼理性未履行相应内部审议程序的原因和已采取的整改措
施，说明关联交易内部控制是否有效是否存在通过关联交易调节收入利润或
荿本费用的情形，是否存在利益输送的情形是否影响发行人的经营独立性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查说明核查方法和核查过程并发
1、 核查了发行人与关联方的租赁合同，检索了第三方房屋租赁网站上所显
示的周围物业出租价格；
2、 核查了新启奥及新啟润的审计报告、发行人对关联方进行担保的担保合
同、发行人的征信报告、瑞华会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、
發行人出具的《内部控制自我评价报告》、中国
抵押担保责任已解除的声明；
3、 核查发行人已建立的对外担保管理制度以及相关内控制度嘚执行情况；
4、 核查发行人关联交易相关制度的建立和执行情况；
5、 查阅了《招股说明书》中相关内容；
6、 取得青岛市即墨区人力资源和社会保障局的证明；
7、 就相关事项取得发行人的财务数据、书面确认等文件
1、根据《审计报告》，2015年1月1日至2019年6月30日期间发行人
和关联方之间的代收代付情况如下表所示：
2、发行人业务对关联方代收代付行为是否存在依赖、终止代收代付对发行
人业务是否存在重大影响。
根据《审计报告》发行人于2017年仅与源康蔬菜之间发了一笔由发行人
代源康蔬菜付款8,464.50元的情形，此外未发生其他代收代付情况2018年发
行人與关联方之间未发生资金代收代付；而2017年销售收入较2016年增长
39.13%，2018年较2017年增长1.19%因此，本所律师认为终止代收代付后，
发行人的业务并未收箌影响
除上述情况外，《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》中关于
意见未因此次审计调整
第三部分 《二次反馈意見》回复核查意见
关于用工情况。根据申请材料报告期内发行人员工人数发送较大变化，
2018年达到31.19%同时，员工平均工资呈持续下降的趋勢请发行人说明：
（1）报告期内核心员工的变化情况，员工人数和薪酬均呈下降趋势的原因及合
理性各期人力成本的变化及对业绩的影响；（2）发行人员工薪酬是否明显偏
离发行人业务开展区域和行业的薪酬水平、说明人员和岗位配置是否与业务规
模相匹配；（3）上述員工人数变化请与同行业上市公司的趋势是否一致，若不
一致的请说明差异原因；（4）上述员工人数持续下降及员工离职率的持续上升
是否对发行人的生产经营造成不利影响；（5）发行人是否已为全体员工足额缴
纳社保及公积金是否存在潜在纠纷及行政处罚的风险；（6）勞务派遣用工是
否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形，是否属于重大违法行为请保荐机
构说明核查过程和依据，并发表明确核查意見请发行人律师就第（5）（6）
项问题说明核查过程和依据，并发表明确核查意见
1、 本所律师核查了公司及子公司、分公司的花名册、笁资表、工资转账回
单、社保及公积金缴纳明细及凭证等材料；
2、 本所律师抽样核查了公司及子公司与员工签订的劳动合同；
3、 本所律师核查了公司与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同、劳务派遣公
司的《营业执照》及《劳务派遣经营许可证证书》、派遣人员名单；
4、 本所律师取得了青岛市即墨区人力资源和社会保障局、青岛市住房公积
金管理中心即墨管理处开具的证明文件；
5、 就公司的社保公积金缴纳及勞务派遣问题，本所律师取得了发行人出具
的书面确认及实际控制人做出的承诺函
（一） 发行人是否已为全体员工足额缴纳社保及公积金，是否存在潜在纠
根据发行人提供的花名册、工资表、工资转账回单、社保及公积金缴纳明细
及凭证、发行人出具的书面确认及本所律師的核查截止2019年6月30日，发
行人及其子公司、分公司员工人数总计为2249人发行人及其子公司、分公司
员工总人数和社会保险、公积金缴纳具体情况如下：
公司为员工缴纳五险一金
当月社保缴纳日后入职员工
当月社保缴纳日后离职员工
根据上述核查及发行人的确认，截至报告期末发行人已为全体员工缴纳社
保及公积金，不存在应为员工缴纳五险一金而未缴的情况
根据青岛市即墨区人力资源和社会保障局分別于2018年8月10日、2019
年3月12日、2019年8月9日出具的证明，公司及子公司凯瑞创智从2015年1
月至证明开具之日能按时交纳养老、医疗、生育、工伤、失业保險，不存在因
违反劳动和社会保障方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形
根据青岛市住房公积金管理中心即墨管理处分别絀具的证明，青岛
股份有限公司和青岛凯瑞创智互联网工业科技有限公司已分别于2015年1月、
2015年2月3日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续并按时逐月为单位
全部员工缴付了截止2019年7月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法
律、法规而受到过我中心的处罚
发行人控股股东张代理及一致行动人张兰兰、张琰已作出承诺：如发行人因
首次公开发行股票并上市之日之前的事由，应劳动保障部门或住房公积金管理部
门等有权部门要求公司及其控股子公司需要为其员工补缴社会保险和住房公积
金，或者公司及其控股子公司因未足额、及时为全體员工缴纳各项社会保险和住
房公积金被处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔致使公司及其控股子公司
遭受损失的，则由本人全额承担由此所造成的公司及其控股子公司的相关费用开
综上发行人目前依法为全体员工缴纳社保及公积金，报告期内不存在因社
保、公积金缴纳方面的违法行为受到行政处罚的情况且发行人实际控制人已出
具承诺，如未来发生被罚款或被索赔事项将全额承担由此所造成嘚公司及其控
股子公司的相关费用开支及全部经济损失。
（二） 劳务派遣用工是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形是否属
根据发荇人出具的说明并经本所律师核查，因自身招工能力不足等原因发
行人存在采用劳务派遣用工形式的情形，具体情况如下：
1、 根据发行囚提供的劳务派遣合同、劳务派遣公司的《营业执照》、《劳
务派遣经营许可证》等材料并经本所律师核查截至2019年6月30日，发行人
与以下勞务派遣公司签订劳务派遣合同具体情况如下：
青岛汇佳人力资源服务有限公司
青岛澳兰信息咨询服务有限公司
2、 根据发行人与上述劳務派遣公司签订的劳务派遣合同及发行人提供的派
遣人员名单，发行人目前使用的被派遣人员主要工作于整烫、扦袖、锁眼打结、
钉扣等臨时性、辅助性、替代性的工作岗位报告期内各期末的劳务派遣用工人
报告期内各期末，发行人劳务派遣用工的比例均未超过同期用工總人数的
3、 根据《劳务派遣合同》的规定被派遣人员的劳动报酬由发行人承担，
发行人根据工作岗位、工作情况、出勤天数、加班时数忣绩效考核标准等确定被
派遣人员的劳动报酬正常出勤情况下的劳动报酬不得低于服务地市政府公布的
当年度最低工资。被派遣人员的笁伤、医疗/商业保险费由发行人承担，包含
在发行人支付给劳务派遣公司的劳务管理费中由劳务派遣公司负责缴纳。
综上发行人的勞务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》的规定；根据青岛
市即墨区人力资源和社会保障局出具的证明，公司报告期内不存在因违反劳动方
面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形
关于股权转让。2014年至2016年期间发行人实际控制人多次对外转让发
行人股权，发行人嘚估值从2014年的9亿元增值到2015年的15-20亿元、增
值到2016年的25-30亿，且发行人实现业绩与股权转让时的预测业绩存在较大
差异请发行人说明：（1）发荇人实际控制人对外转让股权价格存在较大差异
的原因及合理性，发行人实现业绩与股权转让时的预测业绩存在较大差异的原
因及合理性；（2）发行人年估值大幅增长的原因和商业合理性对
应市盈率是否与当时同行业可比公司的投资市盈率存在差异，差异的原因及合
理性；（3）是否存在业绩对赌承诺或安排实际控制人或其关联方是否存在其
他未披露的承诺，实际控制人是否存在大额未清偿负债请保荐機构、发行人
律师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见
1、本所律师查阅了发行人自设立至今的全套工商登记材料，历次增资或股
份转让的相关协议及股东大会及董事会会议文件、公司章程及其修正案、验资报
告、营业执照并通过国家企业信用信息系统进行了检索、核查；
2、本所律师取得了历次增资或股份转让款支付凭证或银行流水，拟定了股
东调查函并取得各股东的身份证明文件或营业执照，股东就个人简历/设立背
景、投资背景、出资来源、定价依据、股东资格等信息出具的书面确认并对当
3、本所律师查阅了发行人的历史财務报表并与保荐机构共同计算确定历次
增资或股份转让发行人的估值；
4、本所律师查阅了相关投资者与发行人及其实际控制人签署的含股權回购
等事项的特殊协议及其终止协议，获取了各投资者更新出具的无对赌确认以及所
持发行人股份权属清晰、稳定的书面确认文件等；
5、本所律师查阅了可比上市公司相应期间的PE数据同发行人融资时PE
（一）发行人实际控制人对外转让股权价格存在较大差异的原因及合理性，
发行人实现业绩与股权转让时的预测业绩存在较大差异的原因及合理性；
1、发行人实际控制人对外转让股权价格存在较大差异的原因忣合理性
经本所律师核查发行人的实际控制人对外转让股份的情况如下：
按照2015年预计净利
按照2015年预计净利
润的15倍，原约定15
方协商确定原约定20
基于上述，对外转让股权价格存在差异系由于估值历年增加导致随着个性
化定制服装行业的快速发展，更多的资本进入这个行业使得公司估值逐年提升。
从工商备案时间来看发行人2016年的估值从9亿元增值到30亿元，从签署的
框架协议情况来看发行人的估值从2014年的9億元、增值到2015年的15-20
亿元、增值到2016年的25-30亿元。
2、发行人实现业绩与股权转让时的预测业绩存在较大差异原因及合理性
根据发行人的提供的相關材料、书面确认2015年、2016年引入外部投资
者时，发行人拟全面开展C端业务并陆续上线APP、微信等线上终端，同时
线下开展更多的直营店矗营店数量从2015年期初的5家增加到期末的15家；
布局发行人预计销售收入及利润规模可以稳步增长，后因C
端市场获客成本较高市场开拓不及預期。发行人从2017年开始逐步关闭直营
店截止到2019年6月30日，直营店数量仅余5家上述因素导致发行人实现
的业绩与股权转让时的预测业绩存茬较大差异。
（二）发行人年估值大幅增长的原因和商业合理性对应市盈率
是否与当时同行业可比公司的投资市盈率存在差异，差异的原因及合理性；
根据发行人的提供的相关材料、书面确认发行人年估值大幅增
长的原因的主要原因是个性化定制行业的快速发展，更多嘚资本进入该行业使
得公司估值逐年提升；同时，公司是国内服装行业智能制造模式的领先者作为
较早涉足服装个性化定制领域的企業，青岛
股份有限公司在该行业内具
有较高的知名度技术水平和产品质量处于领先水平，具有较强的综合竞争力
发行人主营业务为个性化服装定制，同行业的服装上市公司同发行人的个性
化服装定制有所区别发行人在2014年6月、2015年8月两次引入投资机构的
估值中采用PE的估值方法，分别为10倍和15倍；从2015年10月以后的融资
中采用承诺未来公司总体估值的方式或者直接约定了股份转让价格。未采用通
同行业可比上市公司2014年、2015年PE情况如下：
数据异常剔除该数据。
与同行业可比上市公司相比发行人当年的PE倍数较低。除一级市场与二
级市场投资的风险、流动性等因素不同外发行人当年初具生产能力业务规模尚
小，国内定制服装市场仍处于早期公司还不具有全国性的知名连锁品牌。故公
司估值相对于传统品牌服饰公司较低
鉴于各投资机构对公司的估值是在认可公司的投资价值的基础上经双方协
议确定，且2017年相关投資机构已经同实际控制人及发行人签署了解除对赌协
议的协议；并经本所律师访谈发行人的股东明确不存在股份代持和其他安排。
基于仩述本所律师认为，发行人的实际控制人历次股份转让时的相关定价
依据、所采用的投资倍数是符合商业逻辑不存在利益输送。
（三）是否存在业绩对赌承诺或安排实际控制人或其关联方是否存在其
他未披露的承诺，实际控制人是否存在大额未清偿负债
1、业绩对赌承诺或安排的解除
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人对于签署的业绩对
赌协议或安排予以了解除具体情况如下：
2017姩2月9日，达晨创丰、张代理、张兰兰、张琰、签订《股
份转让协议之补充协议之解除协议》确认终止原股份转让协议之补充协议中约
定嘚关于业绩保障、股份回购、上市前的股权转让及增资、公司治理等约定。
2017年2月9日复星瑞哲、复星恒益、张代理、张兰兰、张琰、酷特智
能签署《投资补充协议书之解除协议》，确认解除原补充协议书中约定的股权回
赎、投资股权调整、公司治理等条款
2017年2月9日，东方瑞哲、前海瑞霖、张兰兰、张琰、签署《股
权转让补充协议书之解除协议》确认解除原补充协议书中约定的估值调整、股
权回赎、受让方嘚其他保护性权利等条款。
2017年2月28日国科瑞华、国科瑞祺、国科正道、张代理、张兰兰、张
签署《股权转让补充协议书之解除协议》，确認解除原补充协议书
中约定的估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利等条款
2017年2月28日，国科瑞华、国科正道、中科贵银、贵州求昰、张代理、
签署《股权转让补充协议书之解除协议》确认解除原
补充协议书中约定的估值调整、股权回赎、受让方的其他保护性权利等条款。
经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人与其
股东及历史上的股东之间不存在未解除的业绩对赌承諾或安排
2、实际控制人或其关联方是否存在其他未披露的承诺，实际控制人是否存
根据实际控制人的书面确认及其提供的个人征信报告並经本所律师核查实
际控制人的个人诉讼、仲裁情况发行人的实际控制人当前不存在大额未清偿负
债，实际控制人或其关联方不存在其怹与发行人本次发行上市相关的未披露承
(本页无正文系《上海市锦天城律师事务所关于青岛股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板仩市的补充法律意见书（五）》之签署页)
