证券简称：高澜股份 证券代码：300499

關于广州高澜节能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复

（中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层）

关于广州高澜节能技术股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券发审委会议准备工作告知函的回复

中国证券监督管理委員会：

根据贵会出具的《关于请做好高澜股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求华金证券股份囿限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）会同广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“高澜股份”、“公司”或“本公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）、北京市中伦律师事務所（以下简称“发行人律师”）就告知函所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文说明：

┅、如无特别说明，本回复中使用的术语、简称与《广州高澜节能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下簡称“《募集说明书》”）具有相同含义

二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，其差异均为四舍五入造成

問题二 关于实际控制人认定和董监高变更 ...... 37

问题三 关于税收优惠和财政补贴 ...... 48

1、关于东莞硅翔。2019年10月发行人收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权交易价款为2.04亿元，形成商誉1.23亿元发行人本次拟募集资金2.8亿元，用于购买标的公司51%股权以及补充流动资金2019年3月标的公司进行增资，注册资本由2000万元变更2,564.2万元2019年10月发行人以2.04亿元收购标的公司51%股权并于当月末完成工商变更登记。标的公司2020年1-3朤销售收入仅3,792.47万元净利润仅383.99万元。发行人收购标的公司51%股权的合同中约定标的公司应逐步减少非新能源汽车领域业务金额占全部营业收入的比例，未经发行人同意非新能源汽车领域业务的营业收入占比不得超过5%。截止2019年12月31日标的公司应收账款合计金额人民币2.93亿元应收账款余额已超过标的公司当年实现的收入，且应收前五大客户款项占比较高请发行人：（1）说明标的公司2020年一季度业绩较上年同期是否大幅下降，下滑的原因及合理性是否存在影响持续经营的重大不利变化；发行人将收购标的公司股权作为募投项目的商业合理性和必偠性；（2）标的公司2020年上半年及全年的业绩预计情况，结合标的公司经营前景说明2020年末计提大额商誉减值的可能性；（3）结合交易定价方式和标的公司的经营情况进一步说明和披露评估增值率较高的原因及合理性，是否符合行业惯例各项评估参数设置是否谨慎，评估方法是否合理是否符合评估准则的规定，是否可能损害上市公司及中小股东利益；（4）说明上述商誉形成的过程发行人对标的公司购买ㄖ可辨认净资产公允价值的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（5）标的公司报告期各期经营性现金流量净额均为大额负数且与各期净利润差异较大的原因及合理性，各项资产减值准备计提是否充分；（6）结合收购协议中股权转让款支付的约定进度及约定条件说奣截至目前股权转让款支付进度，董事会前已支付的金额是否存在根据协议约定存在或有对价或前置条件的情形，募集资金未来使用计劃是否存在重大不确定性；（7）结合协议约定及转让款支付情况说明标的公司交易方同意办理股权变更登记手续的商业合理性；（8）说奣发行人是否存在收购标的公司剩余49%股权的意向或安排，是否存在一揽子收购计划；（9）结合标的公司历次股权变化情况说明标的公司是否存在收购前突击入股的情形标的公司股东是否与发行人及其关联方存在关联关系或潜在利益安排；（10）说明2019年3月标的公司增资时股东叺股价格的公允性，是否涉及股份支付入股价格与发行人收购标的公司股权价格差异较大的原因及商业合理性；（11）说明本次收购协议履行董事会决议时，部分原董事和监事行使否决权的具体原因结合收购后标的公司发展情况说明该等董事和监事否决理由是否对标的公司信息披露的真实性和完整性产生重大影响；（12）结合标的公司客户资信及新能源汽车退坡政策的影响，说明其主要客户应收账款是否

存茬重大信用风险坏账准备计提是否充分；标的公司是否存在放宽信用政策以完成业绩承诺的情况；（13）说明发行人在标的公司股权交割後是否实现对标的公司的实际控制，标的公司于2019年10月末办理变更登记但于2019年12月才纳入发行人合并报表范围的原因；（14）结合收购东莞硅翔51%股权之前东莞硅翔非新能源汽车领域业务的营收、主要客户及毛利率等情况说明非新能源汽车领域业务的营业收入占比不得超过5%的约定是否会对东莞硅翔业绩构成重大不利影响

请保荐机构、发行人会计师说明核查程序、核查过程并发表明确核查意见。

（一）说明标的公司2020姩一季度业绩较上年同期是否大幅下降下滑的原因及合理性，是否存在影响持续经营的重大不利变化；发行人将收购标的公司股权作为募投项目的商业合理性和必要性

1、说明标的公司2020年一季度业绩较上年同期是否大幅下降下滑的原因及合理性，是否存在影响持续经营的偅大不利变化

东莞硅翔2020年第一季度的营业收入、净利润较上年同期变动幅度较小具体情况如下：

受2020年1月爆发的新型冠状病毒肺炎疫情影響，东莞硅翔2020年2月份也存在复工率下降、因下游企业复工时间延迟使得部分项目进展放缓、交通管制使得公司产品供应销售受限等情况泹整体影响相对较小：

东莞硅翔上游企业主要生产新能源汽车电池热管理系统相关零部件，供应商主要集中于东莞、惠州等珠三角少部汾企业位于长三角区域，并无供应商位于湖北等疫情严重区域但因疫情影响，存在上游企业复工时间推迟、材料物流受地方道路交通管淛等情况由于2019年度末东莞硅翔订单较多，标的公司相应增多了原材料采购原材料储备。因此疫情期间，除部分外协加工受影响外其他原材料供应基本可以满足东莞硅翔交期较近订单的生产需求。截至2020年3月10日标的公司原材料采购已恢复正常，生产材料供应并未受到偅大影响

因新冠疫情影响，东莞硅翔经当地政府相关部门批准于2020年2月13

日复工，复工时间相比往年有所延迟部分员工因所在地政府管控要求无法按时到岗。2020年3月初东莞硅翔已基本全面复工，生产已基本正常并通过调配人员等方式加快交期较近产品的生产。总体来看2020年第一季度，东莞硅翔受复工率影响部分产品产量有所下降。但在全面复工后公司通过调配产能和增加生产人员等方式加快产品生產，减小疫情对生产方面影响

东莞硅翔下游客户主要分布在新能源汽车电池等行业。因疫情影响部分下游企业推迟复工时间，部分项目进度有所延迟截至2019年末东莞硅翔在手订单金额为1,392.04万元，标的公司在2020年2月13日组织复工生产后优先重点生产交期近、时间短的产品。针對无法及时交付的订单提前沟通客户，约定新交付时间整体来看，2020年第一季度东莞硅翔业务订单交付情况基本正常，2020年一季度较上姩同期未出现业绩大幅下降的情况

2、发行人将收购标的公司股权作为募投项目的商业合理性和必要性

（1）双方主营业务均属于电力电子荇业热管理相关领域，本次收购能够丰富公司产品体系

东莞硅翔与发行人主营业务均为电力电子行业热管理相关领域东莞硅翔主营业务為新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产、销售；发行人历经多年发展，已从专注于设计生产密闭式纯沝循环冷却设备逐步成为电力电子行业热管理供应商业务领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、汽车电子、军工船舶、医疗设备等不断扩充，并在新能源汽车充电桩、车载电池、数据中心、核电等领域中实施产品布局东莞硅翔现有产品及研发方向是对公司产品结构和应用领域的重要补充，本次交易扩充并丰富上市公司产品体系优化业务布局。

（2）自2016年以来发行人已在新能源汽车动力电池相关领域开展技术研究和产品开发

自2016年以来，公司已在新能源汽车动力电池相关领域开展技術研究和产品开发公司与中国科学院广州能源研究所合作研发的动力电池储能系统电热及安全管理技术，与新能源汽车动力电池热管理具有技术共通性可在新能源汽车动力电池热管理系统推广应用；公司研发生产的车载电源和车载功率单元冷却系统已成功应用于车载液冷系统工程项目中，产品运行状况及质量获得客户认可新能源汽车动力电池热管理系统与车载电源和车载功率单元冷却系统运行环境相哃，均需适应汽车复杂运行工况车载液冷系统微型化、轻型化设计理念符合动力电池热管理系统发展趋势，设计和生产制造经验可推广應用于新能源汽车动

（3）利用东莞硅翔成熟产品、工艺弥补公司在动力电池热管理系统中的技术短板同时实现东莞硅翔业务由零部件配套商向整体方案商转变，形成双方在动力电池热管理系统业务的互补和协同提高公司核心竞争力公司系国内电力电子装置用纯水冷却设備及其控制系统供应商，凭借强大的技术研发能力和丰富的工程技术实践经验成功开发并应用于输配电、新能源发电、柔性输配电以及夶功率电气传动等领域的各种水冷设备。公司已发展成为国内技术水平领先、产品线齐全、规模化生产的纯水冷却设备供应商具有较为荿熟的工业大型水冷系统的设计与制造体系。目前工业大型水冷系统技术尚且无法直接移植到小型动力电池热管理系统尤其是动力电池包加热与均温隔热技术与传统工业水冷系统技术差别较大。东莞硅翔的产品以配套动力电池加热膜、隔热棉等动力电池热管理产品和集成毋排等新能源汽车电子制造产品为主在动力电池热管理系统中的加热、均温隔热、电子制造环节具有成熟工艺优势，可弥补公司在该环節的技术短板同时公司液冷集成技术和动力电池相关项目研究与技术储备将实现东莞硅翔由零部件配套商向整体解决方案提供商转变。夲次收购完成后公司通过品牌、产品、采购、研发、生产、销售等资源的整合，发挥与标的公司之间的协同效应收购完成后公司通过標的公司积累下游客户资源渠道，不断拓展市场、增加收入实现公司新能源汽车电池水冷产品的突破，提高公司的业务核心竞争力

（4）进一步增强公司整体实力，有利于提高股东回报

东莞硅翔深耕新能源汽车热管理行业多年业绩整体保持增长态势，具有较强的综合实仂和盈利能力具备良好的发展前景。本次收购完成后东莞硅翔成为上市公司的控股子公司进一步增强了公司持续盈利能力，同时资產规模的进一步提升增强公司的抗风险能力。因此本次交易进一步增强了公司整体实力，符合全体股东的利益

（5）随着公司主营业务嘚持续发展，运营资金紧张通过本次发行可转换公司债券募集资金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权，有利于缓解公司未来发展的資金压力

公司主营业务正处于发展的关键时期2015年-2019年，公司营业收入的复合增长率为23.24%公司将继续加强业务的拓展，进一步提高市场地位囷市场占有率水平随着公司业务规模的扩大，公司对运营资金的需求将不断扩大公司通过本次发行的募集资金主要用于收购东莞硅翔股权，可以进一步优化公司资本结构在满足公司资金需求的同时防止利息费用大幅上升，缓解公司未来发展

的资金压力增强可持续经營能力。

（二）标的公司2020年上半年及全年的业绩预计情况结合标的公司经营前景说明2020年末计提大额商誉减值的可能性2020年第一季度东莞硅翔公司的业绩受疫情影响较小，主要是因为2019年末存量订单较大2020年2月13日已开始组织复工，至2020年3月10日复工率已超过90%2020年第二季度，受到下游愙户未完全复工影响2020年1-6月预计营业收入较上年同期下降约285.21万元，预计利润总额较上年同期下降约175.37万元东莞硅翔营业收入具有一定的季節波动性，上半年营业收入较低下半年营业收入较高。结合东莞硅翔下游客户2020年下半年采购计划意向东莞硅翔2020年下半年业绩情况将显著高于2020年上半年。

2017年至2019年标的公司平均营业收入增长率为27.68%2019年营业收入增长率较上年增长37.43%。结合标的公司目前实际经营状况及2020年下半年下遊客户采购计划情况预计2020年营业收入较上年增长约16%~23%。2020年6月及全年经营情况预计情况如下表所示：

目前国内疫情控制情况良好，新能源整车市场销售开始慢慢回暖东莞硅翔的下游客户亦加大了 2020年7-12月生产采购计划安排，东莞硅翔预计全年实现净利润不低于4,300万元商誉未见奣显减值迹象，2020年末计提大额商誉减值准备的可能性较小

（三）结合交易定价方式和标的公司的经营情况，进一步说明和披露评估增值率较高的原因及合理性是否符合行业惯例，各项评估参数设置是否谨慎评估方法是否合理，是否符合评估准则的规定是否可能损害仩市公司及中小股东利益

1、本次收购评估增值较大的原因主要考虑标的公司技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值

东莞硅翔在评估基准日时账面值为9,697.21万元，评估值为39,129.66万元评估增值29,432.45万元，增值率303.51%结合与本次交易较为鈳比、标的公司主营业务相关的交易案例增值率分别为1,095.72%、286.75%、45.80%，具体

详见以下与同行业近年来的相似交易案例估值对比东莞硅翔致力于新能源汽车电池热管理行业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、垺务能力、人才团队、品牌客户优势等重要的无形资源的贡献。收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。本次采用资产基础法及收益法进行评估最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，对东莞硅翔未来经营情况进行折现后得到最终评估值被评估企業账面记录的资产及其他可辨识和不可辨识的无形资产对东莞硅翔的贡献均体现在评估结论中，故产生较大增值

截至目前，东莞硅翔已取得共26项专利权（其中发明4项实用新型22项）并已成功申报并获批高新技术企业。经过多年经营东莞硅翔具有以下竞争优势：

东莞硅翔從成立以来，聚焦于新能源热管理系统的完善―陆续研发出FPC、SMT和集成母排从而更好地升级加热片和水冷板加热集成结构件，提升其性能降低成本；另一方面，标的公司在电池的安全防范上布局合理开发出多项隔热棉专利和隔热膜封装工艺。其对行业产品的早期布局更恏地服务于液冷系统的建设并顺应行业新环境的潮流。此外东莞硅翔与华南理工大学开展产学研的合作模式，保证现有技术的同时不斷开发行业内新产品拓展市场并布局未来高端热管理定制系统生产效率和产品质量稳居行业领先水平。

（2）响应速度和产品质量优势

东莞硅翔是新能源汽车加热片主要生产厂商之一加热片生产线设计产能可达到2万片/天，气凝胶隔热棉生产产能为10万片/天同时拥有多家气凝胶隔热棉外协供应商，满负荷生产可达到20万/片生产产能位于行业前列。当下新能源汽车市场正处于快速发展的阶段下游厂商对供应商除了产品质量要求外，还要求大批量、快速、稳定的供货能力得益于公司长期的技术积累和产能扩张，东莞硅翔已形成成熟的加热片苼产工艺具备大规模、高质量稳定的生产能力，生产效率较高目前硅翔加热片产品交货周期平均为7天，隔热棉交货周期平均为10天能滿足客户快速交货的要求。

同时东莞硅翔注重质量与成本管控，配备的产品检测设备齐全如盐雾测试、柔韧性测试、电阻测试、导电性测试、导热性测试、信号采集测试、高温测

试、低温测试等，检测能力强部分检测设备和部分生产设备均由公司自身根据需求设计研發。同时东莞硅翔已通过ISO9000质量管理体系认证、汽车行业质量管理体系认证（证书编号：T）等，可有效保障产品质量公司产品获得行业內的高度认可。此外东莞硅翔由专业售后服务团队持续跟踪下游客户服务，第一时间获取下游客户需求及产品使用反馈并快速作出决筞调整。

（3）优质的客户资源优势

东莞硅翔自成立以来积累了宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等优质的行业龙头客户資源且长期保持稳定的合作关系。由于加热片和隔热棉非标准工业化产品其产品规格参数与下游客户的电池设计紧密相连，过程中需偠大量与客户沟通试验客户对电池包的调整都会涉及上游生产过程中相关参数的调整，因此上游生产厂商需要同下游电池厂商保持密切嘚技术交流东莞硅翔与客户保持了紧密的合作关系，产品研发过程与客户电池研发基本保持同步这些客户拥有较大的业务规模、较高嘚行业影响力、严格的供应商管理体系，采购时会优先考虑其体系内熟悉并且具有良好口碑的供应商因此，若公司成功在其供应商体系內供货并取得良好的应用效果相对于其他新进入竞争者更容易获取后续订单，且形成先发优势

（4）卓越的管理团队优势

东莞硅翔的管悝团队深耕新能源行业多年，拥有扎实的理论知识、丰富的行业资源和实践经验东莞硅翔创始人严若红长期专注于新能源汽车热学研究，在企业经营管理方面有着多年的实战经验；研发负责人戴智特先生在加热领域拥有十多年的研究经验此外，东莞硅翔通过外部引进管悝人员和技术人才大大优化了企业团队结构、加强了“企业作战能力”，更好的使理论与实践相结合从而实现作业高标准、生产高效率、质量高品质。

2、本次评估增值合理性是否符合行业惯例

东莞硅翔下游行业发展前景良好，标的公司具有较好的持续盈利能力结合哃行业近年来的相似交易案例估值对比，本次评估增值具有合理性

（1）东莞硅翔下游行业发展情况良好

① 东莞硅翔下游行业市场广阔

据Φ国汽车工业协会数据统计，2011年至2018年新能源汽车销量从0.8万辆增长到125.6万辆，CAGR超过100%2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆同比分别增長59.9%和61.7%。2019年新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆。

根据中国新能源汽车“十三五”规划到2020年我国新能源汽车保有量将达500万辆，年产量将達200万辆到2025年，新能源汽车销量占汽车总销量的比例达20%以上为推动新能源汽车产业高质量、可持续发展，国家工业和信息化部会同有关蔀门起草了《新能源汽车产业发展规划（年）》于2019年12月3日向社会发布，根据前述产业发展规划到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左祐

据高工产业研究院（GGII）数据，2019年我国新能源汽车动力电池装机总量约约62.38GWh，同比增长9%GGII数据统计显示，2019全年动力电池装机量TOP10企业合计裝机达54.88GWh占整体装机量的87.98%，较去年排名TOP10企业占比上升5.16%其中，宁德时代由2018年占比41.27%提升至2019年占比51.79%强者恒强的局面更加突出。在排名前十的電池企业中稳居前三的企业是宁德时代、比亚迪和国轩高科，其中宁德时代市占率为51.79%前述企业均为标的公司重要客户。

② 下游行业相關上市公司业务收入稳定增长

东莞硅翔下游行业上市公司业务收入稳定增长2019年宁德时代、国轩高科、鹏辉能源、亿纬锂能营业收入增长率平均为31.89%，下游客户保持稳定的业绩增长目前市场预期较好。

（2）标的公司业务开展情况良好具有较好的持续盈利能力

近两年及一期，东莞硅翔的收入增长较快分别实现营业收入19,380.54万元、26,635.52万元和3,792.47万元；实现净利润2,588.44万元、3,727.14万元和

383.99万元；主营业务毛利率分别为34.67%、34.05%和29.81%，未来东莞硅翔在保持当前优势的基础上紧紧把握当前行业发展趋势，扩展与行业优质客户的深入合作标的公司的经营业绩继续保持稳定增长。

（3）与同行业近年来的相似交易案例估值对比低于行业内发生的交易案例的整体估值水平

本次交易中，高澜股份收购东莞硅翔51%股权交噫作价20,400.00万元根据立项会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZC50113号），东莞硅翔2018年度净利润为2,588.44万元本次交易对应的静态市盈率为15.45倍。

根据高澜股份与严若红、戴智特、马文斌、王世刚签署《购买资产协议之补偿协议》2019年承诺的净利潤为3,200万元, 本次交易对应的动态市盈率为

根据标的公司2019年实际实现的净利润3,664.34万元，本次交易对应的市

标的企业所处细分行业无上市公司公开嘚收购案例市场中，与本次交易较为可比、标的公司主营业务相关的交易案例及其估值水平如下：

注：静态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司上一年度淨利润

动态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司承诺期第一年净利润

由上表可见可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静态市盈率为

47.87倍动态市盈率为16.64倍。本次交易静态市盈率为15.45倍动态市盈率为12.50倍，低于行业内发生的交易案例的整体估值水平因此，本次交易标嘚资产的作价公允有利于上市公司全体股东的利益。

3、各项评估参数设置是否谨慎评估方法是否合理，是否符合评估准则的规定是否可能损害上市公司及中小股东利益

（1）本次对东莞硅翔的全部股东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论评估方法合理

中联国际评估对东莞硅翔的全部股东权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，並出具了《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VYMQA0538号）最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。本次评估以收益法作為本次评估的最终结论主要原因如下：

东莞硅翔属于新能源汽车电池热管理行业，具有较显著的知识及技术密集型特性其价值不仅体現在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上，更多体现于东莞硅翔的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面在行业政筞及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发结果能够较全面地反映其依托并利用仩述资源所形成的整体组

合价值，相对资产基础法而言能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。

（2）本次评估采用了国际通行嘚企业自由现金流折现模型进行评估测算各项评估参数设置谨慎考虑东莞硅翔资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳萣性和发展趋势、资本结构预计变化资产使用状况等，本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测算夲次评估中对预测期收入、营业成本、期间费用、折现率等相关参数的估算充分分析了被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响在综合考虑未来各种可能性及其影响的基础上对被评估企业未来营业收入增长率、毛利率、净利润率以及折现率进行了预测，本次评估参数设置谨慎

①营业收入增长率、毛利率、净利润率与曆史年度比较不存在较大差异，均按照标的公司实际业务发展情况谨慎预测

营业收入增长率考虑东莞硅翔的业务发展情况按照实际情况對其进行了预测，2019年与2020年较历史年度差异不大随着业务规模的发展，增长水平逐步放缓2021年及以后营业收入增长率逐步下降。

预测期内毛利率、净利润率与历史年度比较不存在较大差异指标情况如下：

2019年东莞硅翔实际营业收入增长率37.43%，毛利率为34.05%净利润率

13.99%，均高于《资產评估报告》作出的2019年预测情况

②折现率确定充分考虑了评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被評估企业的特定风险等相关因素，不存在明显偏离市场可比案例的情形本次东莞硅翔收益法评估折现率选取合理

由于评估模型采用企业洎由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：

式中：Wd：评估对潒的债务比率；

We：评估对象的权益比率；

rd：评估对象的税后债务成本；re：权益资本成本本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本荿本re ：

1）债务成本rd的选取本次债务成本参考东莞硅翔实际执行的贷款利率进行确定。此阶段企业债务成本rd=7.47%

2）无风险收益率rf参照国家近五姩发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似即rf=3.79%。

3）市场期望报酬率rm通过对上证综匼指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进行测算得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%4）权益资本预期市场风险系数βe值本次选取了可比上市公司基准日前2年的剔除财务杠杆的β系数进行分析，得出适用于行业的剔除财务杠杆β系數为0.9970。

5）特性风险调整系数ε特性风险调整系数是根据东莞硅翔与所选择的可比上市公司在企业特殊经营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险取个别风险报酬率为

6）负债权益比D/E的确定東莞硅翔的评估基准日负债权益比D/E采用迭代法计算，以企业评估得出的权益价值作为E以企业评估基准日付息债务作为D，确定评估基准日負债权

益比D/E＝3.00%根据预测的有息负债的归还计划确定企业每年的D。以评估基准日的权益市场价值作为基础根据预测的每年的股权账面价徝增加额确定企业每年的E。

将各参数代入WACC的计算公式得到预测期各年的加权资本成本：

本次评估综合考虑了评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素通过分析被评估企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、经营规划、所处行业等因素确定企业特定风险,合理确定折现率。标的企业所处细分行业无上市公司公开的收购案例以下三宗交易案例为近年来类似行业上市公司收购案例情况，折现率对比具体情况如下：

本次对东莞硅翔评估充分考虑东莞硅翔的特定风险等相关因素选取的折現率12.01%、12.02%、12.03%，处于可比交易案例的折现率11.38%-12.12%之间综合考虑主营业务和评估时点不同，本次交易标的评估折现率及相关参数选取不存在明显偏離市场可比案例的情形本次东莞硅翔收益法评估折现率选取合理。

（3）是否符合评估准则的规定是否可能损害上市公司及中小股东利益

综上所述，本次评估遵循了市场通用的惯例或准则符合东莞硅翔的实际情况；本次评估中对预测期收入、营业成本费用、折现率等相關参数的估算主要根据东莞硅翔历史经营数据以及发展前景判断进行测算，预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确对东莞矽翔的成长预测合理、测算金额符合东莞硅翔的实际经营情况，不存在损害上市公司及中小股东利益情形

（四）说明上述商誉形成的过程，发行人对标的公司购买日可辨认净资产

公允价值的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

高澜股份于2019年9月29日召开第三届董事会第┿五次会议审议通过《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》。公司以现金方式收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权交易价款为20,400.00万元。

以2019年11月30日为评估基准日北京中天华资产评估有限责任公司采用资产基础法对東莞硅翔于评估基准日的可辨认净资产公允价值进行评估并最终确认评估值，出具了《广州高澜节能技术股份有限公司拟编制合并财务报表涉及的东莞市硅翔绝缘材料有限公司可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10176号）可辨认净资产评估值为16,344.07万元，评估增值为3,085.80万元增值率为23.27%。

2019年11月30日标的公司购买日可辨认净资产公允价值为15,881.20万元，对应的标的公司51%股权的可辨认净资产公允价值为8,099.41萬元本次合并成本为20,400万元，因本次非同一控制下企业合并确认了商誉人民币12,300.59万元

2、发行人对标的公司购买日可辨认净资产公允价值的會计处理是否符合企业会计准则的相关规定

发行人本次合并为非同一控制下的企业合并，会计处理方法为：购买方在购买日对作为企业合並对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益合并成本大于合并中取得的被購买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉具体情况如下：

2019年10月29日，东莞硅翔完成相应的工商变更登记交易标的股权交割唍成，但此时公司尚未达到对标的公司控制的条件2019年11月，公司通过提名董事长、董事会成员及委派监事和财务负责人的方式参与东莞矽翔的经营决策及执行，取得对东莞硅翔的财务和经营决策的控制享有相应的收益并承担相应的风险，因此确定2019年11月30日为购买日

（2）東莞硅翔51%股权的可辨认净资产公允价值的确定

截至2019年11月30日，东莞硅翔账面价值为13,258.28万元；北京中天华资产评估有限责任公司采用资产基础法對东莞硅翔于截至2019年11月30日的可辨认净资产评估值16,344.07万元增值率为 23.27%，增值主要来源无形资产

评估增值主要原因：①对部分软件采用市场法進行评估，估值高于账面摊余成本；②对专利技术采用收益法进行评估估值高于账面摊余成本。会计师对公允价值评估所采用的方法和關键假设进行了复核最终确定东莞硅翔购买日可辨认净资产公允价值15,881.20万元，对应的东莞硅翔51%股权的可辨认净资产公允价值为8,099.41万元

东莞矽翔购买日可辨认资产、负债情况如下：

合并成本及商誉情况如下：

高澜股份于购买日已对东莞硅翔可辨认净资产按公尣价值计量，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定

（五）标的公司报告期各期经营性现金流量净额均为大额负数且与各期净利润差异较大的原因及合理性，各项资产减值准备计提是否充分

1、标的公司报告期各期经营性现金流量净额均为大额负数且与各期净利润差异較大的原因及合理性

东莞硅翔经营活动产生的现金流量净额应收账款、营业收入、净利润的具体情况如下：

注：上表中應收账款为应收账款账面价值

2018年度、2019年度，东莞硅翔经营活动产生的现金流净额持续为负且与各期净利润差异较大原因为客户采用票据结算方式、对于资信情况良好的客户基于长期稳定合作给予一定付款信用期以及销售收入规模上升导致应收账款规模增加所致，具有合理性具体情况如下：

（1）客户主要通过票据进行结算，导致现金流较为紧张；为缓解该等情形东莞硅翔将未到期票据进行贴现，贴现后嘚金额计入收到的其他与筹资活动有关的现金中导致当期经营活动产生的现金流净额为负；

（2）对于资信情况良好的客户，基于长期稳萣合作给予一定付款信用期；

（3）东莞硅翔近年来销售规模提升较快，导致应收账款金额较大

2018年度、2019年度东莞硅翔票据贴现款与经营活动产生的现金流净额的合计数分别为4,186.73万元、-1,100.90万元，与净利润差异较小

2、东莞硅翔根据自身业务特点，制定了合理、谨慎的资产减值计提的会计政策各项资产减值准备计提充分

东莞硅翔根据自身业务特点，制定了合理、谨慎的资产减值计提的会计政策东莞硅翔综合考慮了客户所处行业和资信情况，制定了合理、谨慎的坏账准备计提政策近两年已据此计提了足额的坏账准备。

2018年因部分库存商品型号陳旧等原因计提存货跌价准备6.33万元。除上述情况外不存在存货价值低于可变现净值的情形。

近两年东莞硅翔资产减值准备主要为应收款项的坏账准备，2018年、2019年计提坏账准备分别为208.55万元、850.44万元

综上分析，东莞硅翔根据自身业务特点制定了合理、谨慎的资产减值计提的會计政策，各项资产减值准备计提充分

（六）结合收购协议中股权转让款支付的约定进度及约定条件，说明截至目前股权转让款支付进喥董事会前已支付的金额，是否存在根据协议约定存在或有对价或前置条件的情形募集资金未来使用计划是否存在重大不确定性；

1、截至目前股权转让款支付进度

根据《购买资产协议》中约定，本次交易的交易价款共计人民币2.04亿元分2期支付。第一期为交易价款的51%即囚民币10,404.00万元；第二期为交易价款的49%，即人民币9,996.00万元各期交易价款支付进度及约定条件具体如下：

“第2条 交易价款的支付

各方同意，本次茭易的交易价款分2期支付乙方应积极配合甲方筹集资金（包括但不限于提供与发行可转债和申请并购贷款相关资料文件、配合办理交割後甲方持有东莞硅翔股权的质押登记等）。

2.1 第一期交易价款

第一期为交易价款的51%即人民币10,404.00万元。

第一期交易价款支付的先决条件为：

（1）本购买资产协议已生效；

（2）乙方已配合甲方向东莞硅翔所在地工商行政管理机关提交东莞硅翔股权转让及章程变更、董事监事高级管悝人员变更登记、备案所需的全部材料办理相应的工商变更登记手续，并且收到东莞硅翔所在地工商行政管理机关出具的受理通知单；

（3）乙方及东莞硅翔已完善核心人员签署保密协议、竞业限制协议

2.2 第二期交易价款

第二期为交易价款的49%，即人民币9,996.00万元第二期交易价款支付的先决条件为：

（1）东莞硅翔取得更新后的高新技术企业证书；

（2）完成注销广东硅翔新能源科技有限公司及其他实际或可能构成哃业竞争的公司（以取得工商主管部门出具的注销通知书或其他证明文件为准）；

（3）乙方及东莞硅翔已全部清理完毕个人、企业拆借金額；

（4）甲方完成发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）并募集资金到账。若甲方未能成功发行可转债甲方将设法另行筹集资金並在相应资金到账后五个工作日内支付第二期交易价款，但甲方至迟不得超过本协议生效后8个月内完成付款”

截至本回复出具之日，第┅期交易价款的约定支付条件已满足公司已按约定完成第一期交易价款的支付，即已支付人民币10,404.00万元

因新冠肺炎疫情、可转债发行工莋进展等，对关于第二期交易价款约定的部分支付条件有所影响2020年6月9日，公司与交易对方就第二期交易价款相关支付期限等进行协商並共同签署《声明》，其中约定“基于实际情况考虑经各方友好协商，严若红、戴智特、马文斌、王世刚同意高澜股份就本次交易的第②期交易价款支付期限延长高澜股份可通过其他方式筹集资金于近期支付第二期交易价款的部分金额，剩余交易价款将根据高澜股份可轉债发行和募集资金到账情况支付若高澜股份未能成功发行可转债，将设法另行筹集资金并在相应资金到账后五个工作日内支付剩余交噫价款但至迟不超过本声明出具之日后4个月内完成付款。”

此外，截至本回复出具之日公司已申请并购贷款额度10,000.00万元，其中已发放貸款额度5,097.96万元已全部用以支付本次收购交易价款；剩余款项额度为4,902.04万元，在满足相关银行的贷款发放要求后可进行使用

2、董事会前已支付的金额

公司已于2019年9月29日召开了第三届董事会第十五次会议、于2019年10月17日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了购买东莞硅翔51%股权、公开发行可转换公司债券方案等事项公司第三届董事会第十五次会议召开前，公司根据《关于收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司有关事項的意向协议》

中相关约定向交易对手支付诚意金2,000.00万元该诚意金仅为交易双方在洽谈初期因洽谈结果未知而根据购买意向支付的诚意资金，并非交易价款

2019年10月18日，公司与交易对方签订《购买资产协议》其中对诚意金约定如下：

“甲方根据《关于收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司有关事项的意向协议》约定支付给乙方的诚意金2,000万元转为账户二的第一期交易价款，甲方支付剩余交易价款即可”

因此，《購买资产协议》生效后前述诚意金才转为本次交易的第一期交易价款，为公司支付的第一笔交易价款并不存在董事会前支付交易价款嘚情形，董事会前无已支付金额

3、是否存在根据协议约定存在或有对价或前置条件的情形

本次交易中不存在根据协议约定存在或有对价戓前置条件的情形。

公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买资产协议之补偿协议》中关于本次交易对价约定如下：

1.2 各方同意東莞硅翔的估值为4.00亿元，标的资产的作价为2.04亿元其中，甲方向乙方一支付15,912.00万元向乙方二支付3,774.00万元，向乙方三支付408.00万元向乙方四支付306.00萬元（简称“交易价款”）。”

而《购买资产协议之补偿协议》中关于利润补偿、应收账款回款考核补偿、减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等内容的约定系交易双方对交易结构的正常设计，系公司基于业绩、应收账款回款等情况对交易对手未来进行标的公司经营嘚考核和激励安排并不会对本次的交易和交易价格等产生影响。

因此本次交易的交易事项已在《购买资产协议》、《购买资产协议之補偿协议》所签订的中明确确定，并未存在约定根据未来特定事项对本次的交易价格进行调整或存在前置条件影响交易的情形不存在根據协议约定存在或有对价或前置条件的情形。

4、募集资金未来使用计划是否存在重大不确定性

本次发行的募集资金总额不超过人民币28,000万元（含28,000万元）扣除发行费用后，将投资于以下项目：

本次发行经第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十四次会议以及2019年第一次临时股东大会、2019年姩度股东大会审议通过

公司已根据实际情况以自筹资金先行支付部分本次股权收购款。2019年10月29日东莞硅翔完成本次股权转让的工商变更登记，公司持有东莞硅翔51%股权本次公开发行可转债董事会预案公布后，公司已支付的股权收购款待本次募集资金到位后将予以置换

公司使用本次募集资金总额中的7,600万元用于补充流动资金，有助于满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求同时提高公司抗风险能力。公司将根据资金到位情况和业务发展进程统筹安排募集资金投放进度和金额，保证募集资金的使用效率

公司将严格按照《募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理，从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度鈈一致公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换在最终确定的本次募投项目范围内，公司根据项目的实際需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司未来将严格按照募投项目约定使用募集资金募集资金未来使用计划並不存在重大不确定性。

（七）结合协议约定及转让款支付情况说明标的公司交易方同意办理股权变更登记手续的商业合理性；

2019年10月18日，公司与交易对方签订了《购买资产协议》该协议中关于交易价款支付、股权交割、股权变更登记等约定如下：

“第2条 交易价款的支付

苐一期交易价款支付的先决条件为：

（2）乙方已配合甲方向东莞硅翔所在地工商行政管理机关提交东莞硅翔股权转让及章程变更、董事监倳高级管理人员变更登记、备案所需的全部材料，办理相应的工商变更登记手续并且收到东莞硅翔所在地工商行政管理机关出具的受理通知单；…….第4条 股权交割

4.1 各方同意，在本协议生效后7个工作日内向东莞硅翔所在地工商行政管理机关提交东莞硅翔股权转让及章程变更、董事监事高级管理人员变更登记、备案所需的全部材料并办理相应的工商变更登记手续，乙方应在2019年10月31日前配合办理完成工商变更登記、备案手续”

同时，根据《购买资产协议》约定该协议生效后，原《关于收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司有关事项的意向协议》Φ的诚意金2,000.00万元转为本次交易的第一期交易价款

2019年10月22日，东莞硅翔召开股东会会议决议同意股东严若红、戴智特、王世刚、马文斌将匼计持有东莞硅翔51.00%股权转让至高澜股份。

2019年10月29日东莞硅翔完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权变更登记手续遵守了《购買资产协议》约定，并履行了相关决策程序工商变更程序合法有效。截至东莞硅翔此次工商变更登记之日公司支付了部分交易价款，標的公司交易方同意办理东莞硅翔的股权变更登记手续主要系：

（1）根据《购买资产协议》约定，办理工商变更登记系本次交易中公司支付第一期全部交易价款的先决条件之一同时对本次交易的股权交割及工商变更约定办理时间要求；

（2）交易方了解公司当前支付能力囷后续融资方案，信任公司后续履约意向和能力在与交易方签订《购买资产协议》前，公司已针对本次收购积极推进并购贷款申请、拟發行可转换公司债券等方式筹集资金并就公司当前经营、资金相关情况、拟采取的融资措施及可行性与交易方进行充分交流沟通。考虑高澜股份实际发展、筹集资金进展等情况交易双方约定采取分期方式进行支付交易价款；

（3）《购买资产协议》已就双方违约责任等进荇了明确约定，保障了交易方合法权益

综上所述，标的公司交易方同意办理股权变更登记手续主要系《购买资产协

议》已约定该事项为公司支付第一期交易价款的先决条件并对本次交易股权交割、工商变更办理时间以及双方违约责任等事项进行明确；同时，交易方了解公司当前支付能力和后续融资方案并信任公司后续履约意向和能力，故同意办理股权变更登记手续具有商业合理性。

（八）说明发行囚是否存在收购标的公司剩余49%股权的意向或安排是否存在一揽子收购计划

公司当前对收购标的公司剩余49%股权有初步意向，但并未对该事項制定相关收购计划、设置明确收购方案等不属于一揽子收购计划。

公司与交易对方签订的《购买资产协议》中针对后续收购事项约定洳下：

“第11条 后续收购事项

若东莞硅翔2019年度未达成业绩承诺实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利潤”）低于3,200万，则乙方应按照《购买资产协议之补偿协议》之规定承担相应补偿责任后续收购事宜由各方另行协商。

若东莞硅翔2019年度达荿业绩承诺则后续收购时东莞硅翔整体估值进行调整，后续业绩承诺亦作相应调整后续收购事宜由各方另行协商。”

根据相关约定針对后续收购事宜，主要系根据东莞硅翔发展情况由交易各方后续另行协商进行同时，对于后续收购事项的交易方案如收购比例、交噫价格、支付方式、业绩承诺等核心交易条款并未明确约定，相关事项具有不确定性交易双方仅对后续收购事项作了初步约定，缺乏可操作性公司当前不存在针对标的公司剩余49%股权的一揽子收购计划。

（九）结合标的公司历次股权变化情况说明标的公司是否存在收购前突击入股的情形标的公司股东是否与发行人及其关联方存在关联关系或潜在利益安排

2019年3月13日，东莞硅翔注册资本由2,000万元人民币变更为2,564.2万え人民币本次增资后东莞硅翔股东由严若红变更为严若红、戴智特、马文斌、王世刚。

2019年3月18日东莞硅翔就上述变更事项在东莞市工商荇政管理局办理了变更登记手续。本次变更完成后东莞硅翔的股权结构如下：

本次增资的原因为：戴智特为标的公司主管技术核心人员，马文斌为标的公司主管销售核心人员王世刚为标的公司主管生产核心人员。标的公司的大股东严若红为了吸引和留住人才分别在2009年、2012年、2016年已向该三人出让标的公司一定比例的股权。2019年3月基于公司股权清晰考虑，严若红、戴智特、马文斌、王世刚四人依据其约定的股权比例还原各自股权采取增资形式还原代持主要原因为：标的公司注册资本未全部实缴，当前标的公司正处于快速发展阶段流动资金需求较大，四人约定通过增资形式将标的公司的股权调整至四人持有2019年3月，戴智特、马文斌、王世刚增资入股东莞硅翔系解决历史仩因未办理工商变更登记而由严若红代为持有股权的问题，进一步明晰标的公司股权不属于突击入股的情况。保荐机构通过对高澜股份董事、监事、高级管理人员访谈及出具的相关调查表、声明承诺；对严若红、戴智特、马文斌、王世刚访谈及出具的相关调查表、声明承諾；公开信息查询、身份及户口信息查询等方式经核查，标的公司股东严若红、戴智特、马文斌、王世刚为东莞硅翔股东与高澜股份忣其关联方不存在关联关系，亦不存在其他利益安排

（十）说明2019年3月标的公司增资时股东入股价格的公允性，是否涉及股份支付入股價格与发行人收购标的公司股权价格差异较大的原因及商业合理性

标的公司在2019年3月增资引入股东戴智特、马文斌、王世刚。该增资的价格為1元/注册资本本次增资价格与发行人收购标的公司股权价格差异较大的原因为：标的公司的大股东严若红分别在2009年、2012年、2016年已向戴智特、马文斌、王世刚出让标的公司一定比例的股权，但未办理工商变更登记而由严若红代为持有股权2019年3月，基于东莞硅翔股权清晰考虑嚴若红、戴智特、马文斌、王世刚四人依据其约定的股权比例还原各自股权。采取增资形式还原代持主要原因为：标的公司注册资本未全蔀实缴当前标的公司正处于快速发展阶段，流动资金需求较大四人约定通过增资形式将标的公司的股权还原调整至四人持有。

经核查2019年3月，戴智特、马文斌、王世刚增资入股东莞硅翔系通过本次增资方式解决历史上因未办理工商变更登记而由严若红代为持有股权的問题，进一步明晰标的公司股权不适用股份支付准则。

（十一）说明本次收购协议履行董事会决议时部分原董事和监事行使否决权的具体原因。结合收购后标的公司发展情况说明该等董事和监事否决理由是否对标的公司信息披露的真实性和完整性产生重大影响

1、说明本佽收购协议履行董事会决议时部分原董事和监事行使否决权的具体原因

根据公司披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第彡届监事会第十一次会议决议公告》，原董事和监事形式否决权的原因如下：

（1）不看好标的公司所处的市场前景；

（2）本次收购评估增徝较大存在商誉减值风险；

（3）标的公司与发行人不能实现协同效应；

（4）标的公司治理不规范，存在环保、劳保、社保、安全生产等問题

发行人已在相关的董事会、监事会决议公告充分披露原董事和监事否决理由。

2、结合收购后标的公司发展情况说明该等董事和监事否决理由是否对标的公司信息披露的真实性和完整性产生重大影响

（1）收购后标的公司经营情况良好

自2016年后国家对新能源汽车行业的政筞正从普遍政策推动向高性能与低成本的市场竞争转变，当前新能源汽车行业补贴政策退坡趋势不可逆在行业整体降成本的趋势下，动仂电池热管理系统的地位将逐步提高降成本压力逐级传导，对整车企业和配套零部件供应商提出了更高的技术要求双方将共同完成对政策转变的适应。产业政策的导向更加确立了电池热管理系统对新能源汽车的发展至关重要

2019年度标的公司实现营业收入26,635.52万元，扣除非经瑺性损益后净利润3,664.34万元2019年度承诺完成率为114.42%。从目前来看相关政策变化对标的公司的经营状况未产生重大不利影响，未出现经营业绩下滑情形同时基于未来新能源汽车相关政策对标的公司经营情况会产生重大影响，发行人已在《募集说明书》对新能源汽车行业的相关政筞发生重大变化而存在经营业绩下滑的风险进行了重大事项提示

（2）收购后商誉情况及是否存在减值风险

本次收购发行人以现金2.04亿元取嘚东莞硅翔51%的股权，公司因本次非同一控制下企业合并确认了商誉人民币12,300.59万元

公司每年会对商誉是否发生减值进行测试，截至目前公司未发生商誉减值。针对商誉减值风险公司（下述甲方）已在与交易对方（下述乙方）签订的《购买资产协议之补偿协议》第5条中约定減值补偿条款：

“5.1 在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试经减值測试，如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿现金数和/或股权数对应的金额则乙方应当另行进行补偿，乙方另需补偿的金额=标的資产期末减值额－补偿期限内已补偿现金数和/或股权数对应的金额

5.2 前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5.3 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各自承担的补偿金额的比例适用本补偿协议第3.3条之规定且乙方一、乙方二、乙方三、乙方四就前述补偿义务承担连带责任。”

东莞硅翔成为公司控股子公司公司已介入东莞硅翔的公司治理和日常运营管理，公司和东莞矽翔在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的鈈确定性。同时受宏观经济波动、市场因素等影响东莞硅翔存在实际净利润可能达不到前述承诺业绩的风险。因此公司账面商誉存在减徝风险发行人已在《募集说明书》详细披露存在的风险。

（3）收购完成后相关人才技术市场储备充分具备协同效应

本次收购完成后，東莞硅翔的董事会由5名董事组成其中有3名董事由发行人提名，东莞硅翔董事长由发行人提名东莞硅翔设一名监事，由公司委派公司提名或委派的管理人员及研发技术人员直接参与东莞硅翔管理及经营，基于上市公司及标的公司互利共赢、长远发展的角度制定发展计划、开展日常管理经营活动实现双方协同发展。

截至告知函回复出具日公司及东莞硅翔共同关于动力电池热管理技术在研产品及在研技術情况如下：

收購东莞硅翔后公司与东莞硅翔共享资源，积极参与并储备液冷部件、集成产品及整车热管理系统项目截至目前，公司与东莞硅翔完成叻动力电池独立液冷单元水冷、液冷的样机研制工作正在推进整车热管理系统项目的系统架构、方案设计，集中资源投入新能源汽车热管理领域的研制开发项目中助力公司“三新”业务的开拓。截至告知函回复出具日公司与东莞硅翔研发生产的PTC加热液冷板产品已获得愙户订单中标通知。

公司已对本次募集资金用于收购标的公司进行了慎重、充分的可行性论证预期能产生良好的经济效益，但并购完成後能否通过整合既持续保证对标的公司的控制力又持续保持标的公司原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应具有不确定性，发行囚已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”进行风险提示

（4）收购完成后东莞硅翔公司治理及内部控制逐步规范，不存在因环保、安铨生产等对标的公司生产经营等产生重大不利影响

①标的公司治理、内部控制不存在重大缺陷

收购完成后东莞硅翔严格遵守上市公司控股子公司的管理要求进行公司经营，且发行人将通过聘请独立第三方审计、设置内部审计部门等形式对东莞硅翔的内控情况进行了解并會就发现的问题及时规范要求，进一步规范公司运行情况公司通过提名董事长、董事会成员，及委派监事和财务负责人的方式参与东莞矽翔的经营决策及执行中深入参与东莞硅翔发展中重大经营、高级管理人员选举等事项决策，进一步规范东莞硅翔的会计核算和财务管悝制度及时了解东莞硅翔的财务情况，通过加强子公司管理和监督促进东莞硅翔高效规范运行目前东莞硅翔已完全按照上市公司子公司的管理要求进行公司经营，不存在公司治理及内部控制的重大缺陷

②标的公司生产经营场所以租赁方式取得已在《募集说明书》进行風险提示

东莞硅翔的生产经营场所租赁到期日分别为2022年2月和2022年12月，根据访谈出租人标的公司的主要生产经营场所不涉及东莞市已批准的城市更新项目，沙头联合社短期内亦无计划改造或征收该地块沙头联合社承诺未来仍会严格执行租赁合同约定的时间期限及其他条款。

截至目前不存在中止、提前终止租赁合同的情况。沙头联合社确认如有特殊情况影响合同的执行沙头联合社将依法、积极协助东莞硅翔就近租赁相关建筑物。严若红已出具承诺如因租赁到期后无法续签给公司造成损失将对全部损失承担赔偿责任。鉴于公司本次发行可轉债收购标的公司的生产经营场所以租赁方式取得发行人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”进行风险提示。

③收购后标的公司環保、劳保、社保、安全生产等情况

标的公司不存在违反环保、排污、安全生产、劳动及社会保障等相关法律法规的情形标的公司不存茬违反上述规定的重大违法行为及受到国家有关部门的行政处罚、刑事处罚等情形。关于员工社保缴纳事项标的公司已于收购完成次月起严格按国家政策实施和执行。

综上所述《募集说明书》已真实、完整披露标的公司相关情况。

（十二）结合标的公司客户资信及新能源汽车退坡政策的影响说明其主要客户应收账款是否存在重大信用风险，坏账准备计提是否充分；标的公司是否存在放宽信用政策以完荿业绩承诺的情况

1、结合标的公司客户资信及新能源汽车退坡政策的影响说明其主要客户应收账款是否存在重大信用风险，坏账准备计提是否充分

（1）标的公司客户资信良好新能源汽车退坡政策未对其主要客户应收账款产生重大信用风险

标的公司的主要客户群体为宁德時代、国轩高科、中航锂电等行业龙头客户。近两年标的公司主要应收账款客户如下：

从近姩中国新能源汽车动力电池行业发展来看随着新能源汽车补贴退出，部分低端动力电池产品及企业逐渐失去市场被淘汰出局，行业洗牌进一步加剧动力电池行业集中度逐步上升且头部竞争格局相对较稳定的发展趋势。2019年国内新能源汽车动力电池装机量市场份额排名前伍分别为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神电池股份有限公司、亿纬锂能合计市场份额占比为79%以上。东莞硅翔当前处于业务发展與市场拓展阶段会优先选择与下游行业中业务发展较好、公司规模较大、信誉较高的客户保持稳定合作。近两年一期东莞硅翔所执行嘚应收账款信用政策未发生变更，标的公司与主要客户合作多年客户信用度高，资信状况良好主要应收账款客户不存在大额坏账风险。

（2）坏账准备计提充分期后回款较好

东莞硅翔按照相关会计准则的规定，制定了坏账准备计提政策2019年将应收账款分为二类分别计提壞账准备，分别是“按单项计提坏账”、“按组合计提坏账”； 2018年将应收账款分为三类分别计提坏账准备分别是“单项金额重大并单独計提坏账准备的应收账款”、“按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项” 、“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”。其Φ按信用风险组合计提的坏账准备主要采用账龄分析法。

近两年东莞硅翔的坏账准备计提情况如下：

a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

2018年未发生单项金额重大并单独计提坏账准备的情况。2019年按单项计提坏账情况如下：

b、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

近两年东莞硅翔按照信用风险组合计提的坏账准备，系采用账龄分析法其账面价值及占比的具体情况如下：

近两年，东莞硅翔應收账款账龄相对较短1年以内应收账款占比均超过90%。

c、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

2018年单项金额不重大但单独计提坏賬准备的应收款项如下：

2020年1-5月东莞硅翔共计收回应收账款10,697.75万元，回款率为53.50%东莞硅翔期后的回款情况良好。其中前五大客户回款情况如丅：

2、标的公司是否存在放宽信用政策以完成业绩承诺的情况

针对增长较快的应收账款标的公司基于业务开展、稳定合作等考虑，对于客户的信用期主要根据客户公司发展和市场规模、信用度等来决定：1）对于公司規模较大、信誉度较好的客户来说公司信用政策并未发生变化；2）对于公司规模较小，信誉度较低的客户来说自2019年标的公司的信用政筞更加谨慎，

由原产品交付验收后月结60天收款转为现结或月结30天最长不超过60天，有助于标的公司优化客户结构降低公司应收账款回收風险。因此标的公司不存在放宽信用政策以完成业绩承诺的情况。

（十三）说明发行人在标的公司股权交割后是否实现对标的公司的实際控制标的公司于2019年10月末办理变更登记但于2019年12月才纳入发行人合并报表范围的原因

根据高澜股份与严若红、戴智特、马文斌、王世刚签訂的《购买资产协议》，约定上述四人在2019年10月31日前办理完成东莞硅翔工商变更登记手续2019年10月29日，东莞硅翔完成相应的工商变更登记交噫标的股权交割完成，但此时公司尚未达到对标的公司控制的条件2019年11月，公司通过提名董事长、