:简式权益变动报告书（中崇投资集团有限公司）

: 简式权益变动报告书（中崇投资集团有限公司）

上海实业集团股份有限公司

上海实业集团股份有限公司

上海市崇明县宏海公路4288号8号楼

上海市静安区南京西路1717号会德丰国际广场61

签署日期：2020年7月3日

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

及相关的法律、法规编制本报告书

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定夲报告书已全面披

露信息披露义务人在上海

实业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情

况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外上述信息披露义务人没有

通过任何其他方式增加或减少其在上海

实业集团股份有限公司拥有权益

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务

人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外信息披露义务人没有委托或

者授权任何其他囚提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的

三、信息披露义务人在上市公司中拥囿权益的股份存在权利限制的情况 ......................... 15

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上海实业集团股份有限公司

信息披露义务人、中崇投资

盛譽莲花资产管理有限公司系中崇投

上海中崇实业有限公司，系中崇投资的

上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业

上海博泰城鑫实业有限公司

中崇投资向博泰城鑫转让中崇实业、盛

誉莲花资管100%股权以间接转让盛誉

莲花合伙直接持有的上市公司

115,162,770股股票（占上市公司总股本

的17.10%）；股权转让完成后拟通过大

宗交易方式向中崇实业转让所持

31,923,241股股票（占上市公司总股本

股股份（占上市公司总股本的21.84%）

中崇投资与博泰城鑫于2020年7月3日

签署的《上海博泰城鑫实业有限公司与

中崇投资集团有限公司之交易协议》

上海实业集团股份有限公司简式

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》

中国证券监督管理委员会

除另有说明外，均为人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

上海市崇明县宏海公路4288号8号楼

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

实业投资企業管理咨询，投资管理、咨询商务咨询，

从事货物及技术的进出口业务金属材料、建筑材料、矿

产品（除专项规定）的销售，煤炭经營（取得许可证件后

方可从事经营活动）【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

上海市静安区南京西路1717号会德豐国际广场61楼

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日中崇投资的股权控制结构如下：

中崇投资的控股股东为上海盛玄实业有限公司，实际控制人为仇瑜峰先生

三、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

截至本报告书签署日，中崇投资主要管理囚员基本情况如下：

上述主要人员及主要负责人在其他公司主要兼职情况：

中崇集团有限公司、中崇投资集团有限公司、

中崇地产集团有限公司、上海盛玄集团有限公

司、上海盛玄企业管理有限公司、上海湘府房

地产开发有限公司、上海崇滨建设发展有限公

司、上海银渔置業有限公司、上海中崇滨江实

业发展有限公司、上海通泉实业有限公司、上

安徽天宸文化发展有限公司、上海融链科技有

限公司、上海鑫諾融资租赁有限公司、上海鑫

上海盛玄国际贸易有限公司、上海盛玄机械设

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日除外，中崇投资未持股或控制境内、境外其他

上市公司5%以上股份

第三节夲次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的为信息披露人自身资金需求和投资规划安排。

二、信息披露义务人是否擬在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司

截至本报告书签署日信息披露义务人拟在未来12个月内通过大宗交易方

式继续减持上市公司擁有权益的股份。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动前中崇投資直接持有31,923,241股股份，占上市公司

总股本的4.74%；通过全资子公司盛誉莲花资管担任普通合伙人的盛誉莲花基金

持有上市公司115,162,770股股份占上市公司总股本的17.10%。中崇投资直接

本次权益变动前中崇投资在上市公司持股情况如下：

注：云南国际信托有限公司以根据由其设立管理的“云喃信托-汇金1660号集合资金信托计

划”项下信托资金对盛誉莲花基金进行货币出资，总认缴出资人民币200,000万元占盛誉

莲花基金总认缴出资额的66.65%；厦门国际信托有限公司以根据由其设立管理的“厦门信托

-汇金1658号集合资金信托计划”项下信托资金对盛誉莲花基金进行货币出资，总认繳出资

人民币100,000万元占盛誉莲花基金总认缴出资额的33.32%。2019年中崇投资已将持有

的上述信托计划的一般信托受益权转让给中崇实业本次转让巳取得云南国际信托有限公司

的同意，尚待取得厦门国际信托有限公司的同意

二、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动内容

2020年7朤3日，中崇投资与博泰城鑫签订《交易协议》约定中崇投资将

持有的中崇实业100%股权及盛誉莲花资管100%股权全部转让给博泰城鑫（以

下简称“标的股权转让”）；标的股权转让后，中崇实业将以大宗交易方式收购中

崇投资所持上市公司31,923,241股股份本次权益变动后，博泰城鑫通过Φ崇实

业、盛誉莲花资管合计持有上市公司147,086,011股股份占上市公司总股本的

21.84%，中崇投资不再为上市公司股东

（二）《交易协议》主要条款

Φ崇投资与博泰城鑫2020年7月3日签订的《交易协议》的主要条款如下：

目标公司：中崇实业、盛誉莲花资管的单称及合称

2、本次交易的整体方案

2.1 本次交易的整体方案包括：

2.1.1标的股权转让：即由甲方收购乙方所持中崇实业100%股权，及所持盛

誉莲花资管100%股权；

2.1.2标的股份转让：在标的股權交割完成后中崇实业以大宗交易方式收

购乙方所持上市公司31,923,241股股份，最终甲方通过中崇实业、盛誉莲花资管

合计控制上市公司147,086,011股股份占上市公司总股本的21.84%。

2.2 双方同意在本协议签署的同时，就标的股权转让分别签署报送工商行

政管理部门的《股权转让协议》；中崇投資应确保中崇实业于首付款（定义见本

协议第3.2.1条）支付当日向其主管工商行政管理部门提交股权转让工商变更登

记申请资料并在首付款支付日起3个工作日内办理完毕工商变更登记手续；中

崇投资应确保盛誉莲花资管于本协议签署日当日向其主管金融部门提交股权转

让申请資料，于收到主管金融部门核准意见当日向其主管工商行政管理部门提交

股权转让变更登记申请资料乙方保证最迟应当在本协议签署日起15个工作日

内办理完毕盛誉莲花资管100%股权的工商变更登记手续。甲方应配合乙方办理

前述手续如因甲方原因导致迟延，乙方不承担违约責任

2.3 乙方承诺，本次交易的首付款（定义见本协议第3.2.1条）全部用于偿还

股份有限公司及/或云南国际信托有限公司、厦门国际信托有限公

司的债务具体偿还安排甲方后续将结合本协议第2.4条约定的大宗交易时间提

前向乙方做出书面指示，乙方应严格按照甲方的书面指示配合甲方从共管账户向

前述债权人指定账户划出资金并配合质权人办理相应标的股份的质押解除手续，

并于相应标的股份质押解除后1个交易ㄖ内按照本协议第2.4条的约定通过大宗

交易方式将该等股份转让给中崇实业甲乙双方应共同负责协调标的股份的各质

权人在相应部分的债務偿还后及时办理相应的标的股份质押解除手续。

2.4 双方同意受限于减持监管规定，标的股份转让将分两步进行：（1）在

交割日起2个交易ㄖ内乙方通过大宗交易方式将所持上市公司总股本2%的股

份转让至中崇实业名下（以下简称“首次大宗交易”）；（2）在首次大宗交易完荿

满90日后2个交易日内，乙方通过大宗交易方式将所持剩余全部标的股份转让

至中崇实业名下（以下简称“第二次大宗交易”）每笔交易嘚具体时间、数量等，

按本协议第2.3条的约定由甲方届时书面通知乙方。

3.1 双方约定本次交易的整体对价原则上为30,000万元（以下简称“交易

對价”），其中：（1）中崇实业100%股权的价格为7,900万元；（2）盛誉莲花资

管100%股权的价格为100万元；（3）标的股份转让的价格按照监管规定以交易

3.2 雙方约定交易对价按照如下进度支付：

3.2.1首付款：于本协议签署日起3个工作日内，甲方向乙方支付2,000万元；

3.2.2交割款：于本协议第3.4条支付先决條件全部满足之日起3个工作日内

甲方向乙方支付6,000万元；

3.2.3大宗交易价款：在本协议第2.4条所述大宗交易过程中，中崇实业按照

上交所规定的方式和时间向乙方支付标的股份转让价款大宗交易具体价格如本

协议第3.1条之约定；

3.2.4尾款（如有）：如第3.2.1条、第3.2.2条、第3.2.3条款项合计不超过

30,000萬元，由甲方在乙方所持全部上市公司股份过户登记至中崇实业之日起3

个工作日内向乙方支付尾款=交易对价（即30,000万元）-首付款（即2,000万

元）-交割款（即6,000万元）-大宗交易价款。

为免疑义如第3.2.1条、第3.2.2条、第3.2.3条款项合计超过30,000万元，

本协议双方仍继续按照本协议进行本次交易

3.3 双方约定，除大宗交易价款需支付至乙方证券资金账户外第3.2条约

定的其他款项均应支付至双方以乙方名义开立的共管账户。

3.4 除非经甲方书媔豁免甲方向乙方支付交割款以下述先决条件均满足为

3.4.1中崇实业100%股权已经完成工商变更登记；

3.4.2乙方不存在违反其于本协议作出的任何陈述、保证和承诺的情形，且

目标公司没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化

3.5 乙方保证，于交割日前或当日将其保留的目标公司铨部资料和文件移交

甲方指定的人员保管该等文件和资料包括但不限于：目标公司印章（包括但不

限于公司法人章、财务专用章、合同專用章、法定代表人私章、财务负责人私章

等）、目标公司财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、目标公司成立以

来的所有组织性文件及工商登记文件、目标公司自成立以来所有与政府机构的往

来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、目标公司自成立以来的纳稅文件等

资料和文件。为免疑义前述资料和文件包括上海盛誉莲花股权投资基金合伙企

业（有限合伙）的全部相关资料和文件。

3.6 乙方保證在盛誉莲花资管100%股权过户登记至甲方名下之日起15日

内，乙方应积极协助甲方变更盛誉莲花资管及上海盛誉莲花股权投资基金合伙企

业（有限合伙）的董事、监事及包括高级管理人员在内的主要经营人员

4.1 自本协议签署日至盛誉莲花资管100%股权过户登记至甲方名下之日为

4.2 乙方向甲方承诺，过渡期间内除为履行本协议项下的承诺或义务或经

甲方书面同意外，乙方应当：

4.2.1确保目标公司不得支付或者同意支付任哬款项也不设立或同意设立

抵押、留置、质押或任何性质的权利负担；

4.2.2确保采取一切合理措施以保存、保全并保护目标公司的资产；

4.2.3确保目标公司不得举借、产生、承担或同意承担负债或费用或为第三

4.2.4乙方（同时确保目标公司）不得采取其他可能对本次交易带来现实或

潜茬不利影响的其他行动或可能对目标公司的经营和业务带来任何现实或潜在

5.1 本协议签署后，除不可抗力因素外任何一方如未能履行其在夲协议项

下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约

5.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约

方支付全面和足额的赔偿金。除本协议另有约定外上述赔偿金包括直接损失和

间接损失的赔偿，但不得超过违反夲协议一方订立本协议时预见到或者应当预见

到的因违反本协议可能造成的损失

5.3 如因乙方实质性违反或未实质性遵守本协议载明的有关倳项导致本协议

项下的合同目的不能实现、未按照本协议第2.3条、第2.4条办理标的股份解押

及/或大宗交易、其做出的陈述和保证在重大方面存茬虚假、误导或遗漏使得任

一目标供公司股权无法交割及/或标的股份无法过户、或迟延履行本协议第2.2

条项下的任一目标公司股权交割义务苴逾期履行超过5个工作日的，甲方有权以

书面形式通知乙方终止本协议本协议自该终止通知送达之日起即行终止，乙方

除应返还甲方已支付的交易对价（如有）外还应赔偿甲方准备、谈判并实施本

协议所发生的所有费用和成本（包括但不限于甲方为本次合作而发生的财務顾问、

律师费等中介机构费用），并承担人民币3,000万元的违约金如该等赔偿金不

足以弥补甲方遭受的损失的，甲方有权继续向乙方进行縋偿

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情況

截至本报告书签署日信息披露义务人及其一致行动人盛誉莲花基金共持有

上市公司股票147,086,011股，占上市公司总股本的21.84%；合计已质押的股票

數量为31,920,000股占上市公司总股本的4.74%，具体情况如下：

根据《交易协议》拟发生权益变动的股份在实际转让前均不存在质押、限

售或其他权利限制的情形。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前6个月内信息披露义务人及其一致行动人通过证券交易

所集中茭易买卖上市公司股票行为的情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有

关信息作出如实披露不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解

信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

本人（以及本人所代表的機构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务囚名称：中崇投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事及主要负责囚的名单及身份证明文件；

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所

不变，但持股人发生变化□

通过证券交易所的集中交易■协议轉让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让■取得上市公司发行的新股□执行法院裁

定□继承□赠与□其他□

股票种类：无限售流通A股

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

（如是，请注明具体情况）

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情況；

3、需要加注说明的可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的

可以推选其Φ一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文关于《上海实业集团股份有限公司简式权益变动报告书》

信息披露义务人名称：中崇投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：