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北京中科汇联科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于北京中科汇联科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
二一五年十二月
对全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于北京中科汇联科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司《关于北京中科汇联科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的内容要求，我公司作为推荐主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实，相关附件附在文后。
现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：
（下文中“拟挂牌公司”、“公司”或“股份公司”专指北京中科汇联科技股份有限公司，“中信建投证券”专指中信建投证券股份有限公司，“律师”专指北京市国联律师事务所，“会计师”或“申报会计师”专指大华会计师事务所（特殊普通合伙））
一、公司特殊问题
1、营业收入。请公司在公开转让说明书补充披露，结合公司产品及服务类别，销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则和确认时点,请会计师、主办券商补充核查公司收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
公司提供的产品和服务类别主要包括产品与集成、开发及服务、渠道销售和运行维护，不同业务类别的收入确认原则和确认时点如下：
1）产品与集成
产品与集成主要是是接受客户委托，为企业或政府部门建立内外网网站、OA系统等，主要特征是外采软硬件和自主开发产品的系统集成。项目实施流程主要包括软硬件外采、自有软件的安装、调试、开发、实施、正式上线运行等。
客户于产品上线稳定运行后签发验收单。
此类业务于产品上线稳定运行并经客户验收后确认收入。
2）开发及服务类
开发及服务业务主要是为企业或政府部门升级改造内外网网站、OA系统等，该类业务主要特征是自行开发，无外采。项目实施流程主要包括自有软件安装、开发、实施、测试、正式上线运行等。客户于产品上线稳定运行后签发验收单。
公司此类业务于产品上线稳定运行并经客户验收后确认收入。
3）渠道销售
渠道销售业务是指公司通过代理商销售自有软件产品，此类业务通常由代理商负责该软件的安装调试。代理商与最终客户签订合同后向公司发出订单并付款，公司给出软件授权许可（License），最终客户方可使用公司产品。
此类业务于代理商付款后，公司给出软件授权许可（License）时确认收入。
4）运行维护
运行维护业务主要是向客户提供公司产品的驻场、非驻场运维的保障服务，运维合同一般按年度或者季度结算，运行维护收入与服务期间直接相关，公司此类服务主要根据相关合同约定的服务期间按期确认收入。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期内采用的主要会计政策p会计估计及其变更情况和对公司利润的影
响”之“（一）报告期内采用的主要会计政策p会计估计”之“19、收入”中对上述情况进行了补充披露。
会计师核查意见：
会计师经核查认为，中科汇联公司收入确认符合《企业会计准则》规定。
主办券商核查意见：
主办券商经核查后认为，中科汇联公司收入确认符合《企业会计准则》规定。
2、请主办券商和律师补充核查公司的外包开发服务商。
（1）请公司补充披露公司外包开发服务商的具体环节和内容、外包成本占公司生产成本的比例；报告期内主要外包开发服务商名称及其与公司合作情况，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员与外包开发服务商是否存在关联关系,外包开发服务商质量如何控制，以及公司对外包开发服务商是否存在重大依赖，请主办券商补充核查并发表意见；（2）请主办券商补充核查上述外包开
发商是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷；（3）请公司补充披露上述外包服务商成本的归集方法，请申报会计师就其规范性发表意见。
公司的外包开发服务基本情况如下：
（1）外包开发服务
1）外包开发服务成本构成
公司外包服务为公司提供咨询服务、数据内容推送、管理服务系统测试等服务。
公司月、2014年、2013年外包成本为417.42万元、235.56万元、320.86万元，分别占生产成本的37.26%、17.04%、15.39%。
2）外包开发服务商名称及其与公司合作情况
年公司主要合作的外包服务商有21家，主要为公司提供咨询服务、数据内容推送、管理服务系统测试等服务。外包服务商与公司一直保持战略合作伙伴关系，合作期间未发生纠纷，保证了公司业务开展的稳定性。
报告期内主要的外包开发服务商的名称及合作情况如下：
对应外包商
外包开发服务费
北京联达动力信息科技发展有限公司
944,756.43
石家庄联顺达科技有限公司
460,000.00
北京格物思高科技有限公司
207,471.84
石家庄万信通科技有限公司
1,677,228.27
对应外包商
外包开发服务费
北京对越科技有限公司
226,774.72
北京联达动力信息科技发展有限公
182,789.89
上海天存信息技术有限公司
172,452.83
北京捷海西科技有限公司
142,358.49
成都卓越星科技有限公司
136,165.05
上海慧洲信息技术有限公司
113,207.54
铭泰华信（北京）信息技术有限公司
山东华迪智能技术有限公司
北京测试空间科技发展有限公司
北京腾跃联创科技有限公司
北京优普天下国际教育咨询有限公
北京浪弯融科科技有限公司
济南泽讯信息技术有限公司
1,270,950.56
对应外包商
外包开发服务费
上海慧洲信息技术有限公司
1,030,816.47
北京对越科技有限公司
470,576.40
北京腾翔伟业科技有限公司
422,386.12
北京联达动力信息科技发展有限公司
349,056.60
北京时代风标科技有限公司
188,679.24
乌兰察市聚品信息技术有限公司
157,281.55
北京新锐网信科技有限公司
106,796.12
铭泰华信（北京）信息技术有限公司
山东华迪智能技术有限公司
2,868,801.08
3）与开发服务商的关联关系
根据公司提供的资料，年公司主要合作的外包服务商有32家，主要为公司提供咨询服务、数据内容推送、管理服务系统测试等服务。外包服务商与公司一直保持战略合作伙伴关系，合作期间未发生纠纷，保证了公司业务开展的稳定性。
经通过全国企业信用信息公示系统查询公司主要外包服务商的工商登记及备案信息，并取得了部分外包服务商以及公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员的出具的声明。根据上述信息，项目小组认为，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高
级管理人员与外包开发服务商之间不存在关联关系。
4）对外包服务商的控制及依赖
公司在运营过程中结合自身发展需要，一般出现以下三种情况下考虑外包服务：现行项目时间要求紧、任务重、内部人力资源临时无法调配困难；工作任务外包产生的效益明显大于公司自己完成所产生的效益时；项目存在新技术和新风险时。
出现以上三种情况时，可依据项目自身特点，结合公司实际情况，决定是否进行工作任务的外包操作。
我方外包负责人应对外包工作进行全程把控，为此需进行必要的审计检查，以确保项目的质量，并保证按时完成相关工作。
外包服务管控工具：代码及文档方面（SVN），外包进度计划、里程碑节点跟踪（project）。
公司对外包服务商的管理环节如下：
①对外包服务商进行选择，纳入合格供方名录，签订协议
外包监控的第一个环节是对外包服务商进行评审，以确保选择有资格的供方提供服务并达到公司要求。主要从资信、专业技术能力、服务质量、价格等方面选择和评审外包服务商，从而确保外包服务商提供合格服务的能力。
②过程质量监控
纳入合格供方名录的外包服务商受控于公司的质量监督范围。外包服务商应按公司要求在规定时间内提交外包服务计划，并设置关键里程碑节点，最后需要通过公司负责人的评审。公司对关键里程碑节点进行进度监督和管理。
③外包服务验收
外包服务商交付的产品或服务要按规定的交货期交付顾客，当顾客检验不合格或提出投诉时，必须对外包服务商的加工过程重新进行确认，直至完全符合顾客要求为止。公司项目收到顾客的验收报告并通过验收时可对外包服务进行验收，以保证最后验收活动的实现。
④过程资产收集
公司要取得外包服务商的有关的质量统计数据，并对数据进行评价。在外包服务期间所产生的过程文档和代码都要提交给公司备份保存，不得转让第三方。
⑤投诉及建议
对于顾客和公司提出的疑问和投诉，外包服务商要按实事求是的态度进行质量问题分析，并提供分析报告。如果在外包期间发生严重问题导致公司受到严重损失的，外包服务商要根据合同条款进行对应赔偿。
公司在项目开发、设计等重要环节均为自助研发，不存在对外包商强依赖关系。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入p利润及毛利率的主要构成p变化趋势及原因分析”之“2、主营业务成本的构成”中对上述情况进行了补充披露。
（2）外包开发相关知识产权纠纷及措施
项目小组核查了中科汇联与其外包开发服务商之间签署的技术开发（委托）合同或相关服务合同，在上述合同中，双方对委托开发的技术成果的归属有明确的约定；同时，根据部分外包开发服务商的声明以及中科汇联的声明，中科汇联与外包开发服务商或其他公司之间不存在知识产权纠纷或潜在的纠纷。
为防范公司与上述外包开发商之间就知识产权问题发生纠纷，中科汇联采取了以下措施：
①强化公司相关人员对知识产权相关法律的认识了解，建立合同签订、审查、执行的相关制度，提高对知识产权纠纷的防范意识，防患于未然。
②全面了解、从严审查外包开发服务商的资质及信用，确保其具有相应的技术开发能力，且不存在侵犯第三方知识产权情形。同时，与其签订的相应的技术开发或委托协议及保密协议，明确约定技术产品归属，以及侵犯对方及第三方知识产权的责任承诺，将公司因此产生纠纷及遭受损失的风险降到最低。
③建立快速响应机制。如在合作过程中，遇有可能产生知识产权纠纷，及时应对，保证能够快速及时地通过协商处理知识产权纠纷，
尽量避免因进入诉讼程序而对公司经营产生不处影响。
综上，项目小组认为，中科汇联与外包开发商之间不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（3）外包服务商成本的归集方法
（4）外包服务商成本
公司对外包服务按项目验收情况付款，发生的外包服务成本先在项目成本科目下按项目归集，在存货-在产品科目核算，待所属项目符合收入确认条件时，按照收入成本配比原则结转至主营业务成本。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入p利润及毛利率的主要构成p变化趋势及原因分析”之“2、主营业务成本的构成”中对上述情况进行了补充披露。
会计师核查意见：
会计师经核查认为，公司外包服务成本归集比较规范，符合《企业会计准则》规定。
律师核查意见:
律师经核查认为,公司与外包服务商不存在关联关系、未发生纠纷。
主办券商核查意见：
主办券商经核查后认为，公司外包服务成本归集比较规范，符合《企业会计准则》规定,公司与外包服务商不存在关联关系、未发生
3、请主办券商和律师补充核查中关村创投持有的公司股权的性质，依据国有股权管理的相关规定说明公司是否需取得国有股权设置批复。
（1）关于中关村创投持有公司股权性质的认定
根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于施行有关问题的函》（国资厅产权（2008）80号）的规定，政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
上述企业中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业，皆为国有股东。
中关村创投的投资人为北京中关村科技创业金融服务集团有限公司，北京中关村科技创业金融服务集团有限公司为中关村发展集团股份有限公司的全资子公司，而中关村发展集团股份有限公司为股东全部为国有出资人的国有企业。
律师核查意见：
律师经核查认为，中关村创投为国有股东，其所持有的公司的股
权性质为国有法人股。
主办券商核查意见：
主办券商项目小组经核查后认为，中关村创投为国有股东，其所持有的公司的股权性质为国有法人股。
（2）法人股东是否取得国有股权的设置批复
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔号）的规定，按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市）财政（国有资产管理）部门审核批准。
根据北京市人民政府京政函[2010]25号《北京市人民政府关于重组设立北京中关村发展集团股份有限公司有关事宜的通知》，北京市政府授权中关村管委会就市级财政投入资金履行出资职责，并依法对中关村发展集团的国有资产进行监督管理。
日，中关村科技园区管理委员会作为中关村创投国有资产的监督管理部门，出具了《关于北京中科汇联科技股份有限公司国有股权出资情况的确认函》，经审核，截至日，北京中科汇联科技股份有限公司总股本1000万股，其中国有股东北京中关村创业投资发展有限公司持有100.0012万股，占总股本的
10.00012%，所持股份性质为国有法人股。
律师核查意见：
律师经核查认为，中科汇联国有股权设置已经按照相关国有资产
管理法律法规取得了相应的批准文件。
主办券商核查意见：
主办券商项目小组经核查后认为，中科汇联国有股权设置已经按照相关国有资产管理法律法规取得了相应的批准文件。
二、申报文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告
期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签
字盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
公司已按上述要求披露。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
公司已按上述要求披露，股份解限售准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
公司已按上述要求披露。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
公司两年一期财务指标简表格式正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
公司挂牌后将采取协议转让方式，已按上述要求披露。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
公司此次修改的文件已经公司、各中介机构签字盖章，并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
公司已将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告
期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
中科汇联对报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项已在公开转让说明书中披露，无补充披露内容。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
公司及中介机构等相关责任主体在检查各自的公开披露文件中不存在不一致的内容。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
公司不提请豁免申请。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
见附件：股票初始登记申请表。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披
露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。
公司不存在挂牌同时发行。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
公司及中介机构可以按期回复反馈问题。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
经核查，主办券商、律师、会计师认为，对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，企业不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
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