多因素催热定增 警惕定向增发背后的风险
　　○ 今年A股整体表现抢眼，定向增发频发表达出上市公司希望借助牛市加速发展的诉求
　　○ 低价可以让定向增发参与者获取股票复牌大涨带来巨大收益，部分公司将定向增发和并购重组“扎堆”进行，存在套现隐患
　　○ 并不是所有的定向增发都能提升上市公司的经营业绩。定增募投项目和企业并购重组均存在一定的市场风险，投资者还需擦亮眼睛
　　今年以来，上市公司定向增发募资频频发生。据同花顺数据统计显示，今年以来，截至6月25日，共发生294起定向增发事件，实际募资金额高达4414.42亿元，与去年同期171起定向增发事件和2692.61亿元募资总额相比分别增长71.93%和63.95%。上市公司定增持续高温,引发资本市场的广泛关注。
　　多因素催热定增
　　并购重组热是催生上市公司定向增发的重要原因之一。近期各路资本正从“股权投资热”逐步过渡到“并购热”，一些企业更愿意选择通过50亿元以上的资金并购方式认购其选中的标的。
　　上市公司爱尔眼科董秘吴士君告诉记者，一些上市公司近来频频开展定向增发的主要目的是通过以支付股权的方式来收购资产。并购重组是资本运作领域的一次大跨越，是实现企业自身不断做大做强的主要快捷方式。
　　相关政策的变化也为上市公司定向增发营造了宽松的氛围。中国证监会在4月24日发布修订后的《证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例，由不超过交易总金额的25%，扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组委审核。
　　与此同时，今年A股整体表现较为抢眼，定向增发频发反映了上市公司希望借助牛市加速发展的愿望。北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华在接受《经济日报》记者采访时表示，今年以来，A股市场持续走强，使不少上市公司希望借助股票市值的增加，通过定向增发来获得外部资金注入，改善经营条件，从而促进企业发展。
　　此外，部分已经完成并购重组的上市公司也存在强烈的再融资“补血”诉求。“这一类定向增发主要是为了实现公司自身业务扩张、资产优化和管理升级而采取的主动融资措施。”国开证券资深分析师杜征征说。
　　亟需警惕定增风险
　　定向增发、激增的并购重组事件，在为上市公司带来资金和利好的同时，也引发了业内人士一定程度的担忧，火爆定增带来的投资风险也在悄然增长。
　　日前上市公司神州高铁宣布，拟将此前公告的“定增募资向第三方购买资产”变更为“进行重大资产重组”；岭南园林自3月停牌后也于近日宣布，拟斥资数亿元收购恒润科技并跨界进军文化创意产业，不过该公司在披露修订后的重大资产重组报告书后，并未立即复牌，而是筹划非公开发行股票事项继续停牌。
　　早在2月份就停牌筹划重大资产重组的茂硕电源5月份发布公告称，由于目前筹划重大资产重组的条件尚不成熟，经慎重考虑，该公司决定终止重组，但将启动筹划非公开发行股票。之后不久公司定向增发预案出炉，实际控制人包揽近1亿股的定向增发份额，发行价为每股8.16元。该公司股票复牌后出现大幅补涨，最新股价已接近20元，公司实际控制人浮盈规模之巨可见一斑。
　　在高明华看来，随着相关政策的逐步放开，并购重组和再融资不再受政策限制，可以一并进行，直接促成近期不少上市公司定向增发和并购重组事件。而定向增发和并购重组的背后还暗藏了部分上市公司旨在通过连续停牌方式从而“锁定”更低的发行价格目标。
　　“低价可以让定向增发参与者获取股票复牌大涨带来的巨大收益，部分公司接二连三地将定向增发和并购重组‘扎堆’进行，存在套现隐患。”北京岳成律师事务所合伙人岳屾山说。高明华则认为，当定向增发的募资用途多为补充流动资金或实际意义不大的投资项目时，存在“锁价”输送利益的可能。
　　“与此同时，上市公司定向增发会吸引资金介入炒作，引发公司股价上涨，但也存在机构借此获利出逃的可能，从而导致暴涨暴跌，这不利于保护中小投资者权益。”杜征征说。
　　并不是所有的定向增发都能提升上市公司的经营业绩。吴士君认为，从并购角度来看，如果并购方支付的价格过高，并购标的承诺的成长性和收益率不达预期，企业通过定向增发募集资金不用来进行产业转型升级，不仅浪费了资金，还会增大企业的经营风险。此外，由于企业并购重组存在一定的市场风险，上市公司品牌整合和跨界转型失败的案例并不少见，因此投资者在参与定向增发和并购重组概念股票投资时还需擦亮眼睛。
[责任编辑:　　每经记者曾剑　　随着A股市场震荡调整，资金对上市公司再的挑剔程度大为提高。《每日经济新闻》记者注意到，近期以来，多家上市公司定增募资在认购阶段都受到了机构的冷遇。　　先是（）定增遭三机构“放鸽子”，导致募资金额严重缩水。10月19日，（）、（）披露的信息显示，江南化工历经三轮“追售”，才实现足额发行；而全志科技更是只募集到原计划不足四成的资金。　　定增几番“追售”　　江南化工披露的情况显示，公司以8.14元/股的价格向8名投资者发行了1.2亿股股份，募资总额为9.77亿元。根据公司此前发布的发行预案，公司拟募集不超过11.05亿元资金。从实际募资来看，江南化工此番定增完成情况尚算不错。　　不过，《每日经济新闻》记者注意到，江南化工定增实施的过程有些曲折。据发行过程所述，在《认购邀请书》规定的有效时限内，只有5名投资者将《申购报价单》及相关文件提交至主承销商湘财证券。这5名投资者申购金额合计达8.49亿元，但其中有效认购金额只有6.07亿元，由于未足额，上市公司与湘财证券不得不启动追加认购程序。　　在第一轮追加认购中，5名投资者中的财通基金追加认购700万元，这对于江南化工无疑是杯水车薪。鉴于此，上市公司和承销商又启动第二轮追加认购，博时基金和信诚基金分别申购8600万元、1.2亿元。但即便新增两个认购对象，江南化工此番定增依旧不能足额发行。直到兴业全球基金在第三轮追加认购中申购1.57亿元，此次发行才终于获得足额认购。　　与江南化工相比，全志科技的定增完成率则让人大跌眼镜。　　据全志科技10月19日发布的《非公开发行股票发行情况报告书》显示，公司以79.93元/股向北京芯动能投资基金(有限合伙)(以下简称北京芯动能)、华安基金合计发行了501.69万股股份，募资总额4.01亿元。而公司此前发布的定增预案显示，公司本计划向不超过5名投资者发行不超过2150万股，募集不超过10.44亿元。募资计划投向终端处理器芯片等三个项目。　　从发行过程来看，全志科技定增遇冷现象更明显。据悉，公司及主承销商向139名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》等文件，但在约定的时间内，仅收到北京芯动能一家投资者的回复，北京芯动能申购金额为2.1亿元。因此，公司及主承销商启动追加认购程序，向5名投资者发送了《追加认购邀请书》。最终，华安基金1家申购了238.96万股，申购金额为1.91亿元。　　在募资缩水的情况下，全志科技被迫对募投项目作出调整。三个项目中，唯有汽车电子终端处理器芯片项目将全部由募资投入，其余两个项目则改为公司自筹资金投入。　　多因素致定增募资遇冷　　对于定增募资金额不及预期的情况，记者10月19日以投资者身份致电全志科技，公司证券部人士表示，可能不同的机构有不同的想法。在公司询价阶段，市场行情也不太好，显得公司发行价相对而言缺少吸引力。　　全志科技给出的回答与翰宇药业相似。此前，针对翰宇药业定行的情况，记者以投资者身份致电翰宇药业。公司证券部人士曾表示，主要因为公司定增价与股价倒挂，部分认购对象因此不愿意参与。该人士表示，公司还算不错的了，毕竟非公开发行顺利实施了。据其了解，市场上还存在不少因价格倒挂，定增无法施行的情况。　　对于上市公司定增，资金方作何态度？　　成都凯盈基金合伙人刘余魏向《每日经济新闻》记者表示，出现这种现象的原因有多个：其一，上一轮定增潮亏损比例较大，给一些资金留下了心理阴影；其二，资金对二级市场的预期不乐观；其三，杠杆的收紧，压缩了参与资金规模；最后，上市公司本身的募投项目未必会产生即期的效益，对股价的刺激作用有限。　　朱雀投资一位不愿具名的人士认为，近期部分公司定增受阻，原因可能在于投资者对公司所处行业景气度的担忧，以及对公司定增价格不满意等。当前行情较为清淡，市场对定增的风险偏好显著下降。因此，投资者在参与定增时对于公司募投项目前景的确定性有了更高要求。同时，市场估值中枢下移，投资者对于公司定增价格对应估值的要求也相应变高。
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一家公司是如何上市圈钱的，从诸多公司定向增发说起
定向增发是公司上市后圈钱的手段之一——哦，文雅点的说法叫做再融资手段之一。今天咱就先以举栗子的形式捋一捋一家公司上市前上市后如何圈钱的，顺便说一下对于普通投资者这里面的坑。例如我某天突然脑洞大开，发明了一个软件，叫做操盘小助手，很多小伙伴都喜欢，看到这个苗头，心很大的我准备以这个代码不到3W行的小软件为基础，成立一家公司，并把它鼓捣上市。但一开始势单力薄，资金不足，人力不足，推广和后续开发后都很吃力，我大吼一声，谁来一起干？有个叫欧阳锋青年的站出来说，我来，我先出资10W，你出技术，咱们按照合伙制五五分。我说行！拿到欧阳锋的10W以后，操盘小助手的服务器费用就有着落了，而且还可以升级服务器性能，可以买更多数据开发更多功能，可以请更优秀的UI设计，可以雇佣水军发帖宣传……总之一切都很美好的样子。嗯，欧阳这10W算是种子轮投资。正当我和欧阳锋搞得风生水起的时候，一个叫洪七的找到我们，说你们这样搞不合适啊，你看虽然搞得风生水起，但是没赚到钱啊，这么搞下去你们喝西北风啊？要不要我帮帮你们？被戳中痛点，我和欧阳锋羞愧地低下了头，表示愿闻其翔。洪七说，这样吧，我有个西北风天使投资公司，专门拯救你们这些连西北风都喝不起的创业公司，我投你们20W，拿你们50%股权，我还可以用我们丐帮的人口优势，帮你们到电线杆上贴广告，做宣传，这样你们能发展的更快。嗯嗯嗯，我和欧阳锋连续点头。这时候洪七占了操盘小助手的50%股权，我和欧阳锋各占25%。在洪七和他的丐帮兄弟帮助下，以及我和欧阳锋声嘶力竭咬牙努力下，操盘小助手发展越来越快，规模越来越大，甚至开始慢慢获得盈利。这时候桃花岛投资公司的黄药师看到了，觉得这事儿有搞头，就找上我们三个说我给你们投资40W做你们的A轮融资，要你们1/3的股权——这时候黄药师占了1/3股权，洪七占了1/3股权，我和欧阳加起来占了1/3股权。洪七的西北风投资公司投了20W，桃花岛投资公司投了40W，但拿到的股权相同，没有人会有异议——因为洪七投得比较早，操盘小助手在这期间发展壮大价值提高，后面投得买相同的股权自然要付出更多资金。虽然我和欧阳锋的股权这时候占的数量最少，但是负责开发运营的，还是以我们两个为主——算是实际控制人。拿到桃花岛投资公司A轮融资之后，操盘小助手加足马力，投入开发和宣传，服务器和带宽也得到了升级，软件功能也越来越强大，一片好评，甚至有用户建议我们改名字为操盘大助手，还通过桃花岛投资公司黄药师女儿在桃花县电视台工作的关系，顺利把广告由电线杆搬到桃花县电视台——嗯，前景越来越光明。在桃花县电视台的演播大厅里，遇到了前来做嘉宾的，在投资界知名度很高的大理投资公司一灯大师，大师说，你们这个事儿有前途，我注意你们很久了，I want U，我来给你们投B轮融资。大家商议以后，一灯大师投了操盘小助手60W，拿了1/4的股权。B轮之后，一灯大师占了1/4，黄药师占了1/4，洪七占了1/4，我和欧阳加起来占了1/4。拿到资金后，操盘小助手继续发展，其他各大门派的投资公司纷纷加入，进行了C、D、E、F、G、H轮融资，操盘小助手俨然有了正规公司的模样——办公地点也由民房搬到了孵化器；操盘小助手的服务器也由租借阿里云服务器改为存放在机房里的双机热备服务器，再也没有用户抱怨说“软件打开得好慢”了；工作人员的午餐也由钟点工阿姨做饭改为了孵化器旁边的那种吃完饭还送个水果的地下餐厅……哦对，操盘小助手也改名字为操盘大助手，我们的组织形式也早已经由合伙制变成有限责任公司。然而事情并没有那么一帆风顺，这时候占股权10%的天使洪七等不到公司上市了，表示要退出，因为他们丐帮从事电线杆贴性病不孕不育小广告业务的时候激起民愤，遭到X信办巨额罚款，洪七急需一笔钱来交罚款。对于这位老天使的退出，我们从感情上是难过，但是理性上讲我们并不担心这份股权没人要——我们对操盘大助手很有信心。果不其然，有个叫王重阳的出面把洪七的10%股权买走了，并且这位隔壁老王说这个行当他经验丰富，加上与操盘大助手的理念高度契合，有信心让我们上市。这个时候我和欧阳仍然是实际控制人，但是王重阳的出现因为要带我们一起装逼的需要，也会参与到公司的具体事项中，其他各方投资者也对我们的组合有信心，默默地看着我们在那里装逼。各轮轮完之后，随着新轮入的投资资金加入，原来各方占的股权都在减少——由独嗨变为众嗨就需要分出去一部分股权。虽然分出去股权，但是我们都很高兴，我们资本运作的终极目标是把股权分给更多人，目标是把股权分给全国股民——不是免费分，是拿钱来买！哦对了，这时候我们的广告已经打到了CCAV电视台的黄金时段，我们的办公地点也由孵化器搬到了CBD，软件的服务器也变成了服务器集群，微博微信贴吧上宣传我们的软件再也不会被删，甚至还邀请我们去开通蓝V认证，还邀请我和欧阳去给他们站台。与此同时，操盘大助手的功能越来越强大，用户体验越来越好，周边业务开展的如火如荼，再也hold不住他的发展步伐了，盈利逐年提升，已经满足了上市条件。这个时候王重阳找来华山证券帮我们筹划上市事宜。按照规定，要想上市必须实行股份制，于是华山证券派出负责人帮我们由有限责任制改为股份制，并且把公司改名为类似宇宙操盘王这种很大气的名字——当然，这些华山证券公司都不是白做，我们要支付费用，并对他承诺点什么的——例如IPO的时候，让华山证券负责承销——好的公司大家抢着承销。股改成功后，华山证券又联系了几个其他证券，例如少林证券、峨眉证券等等来做pre-IPO——正式上市前的那一波融资，这波融资算是IPO前最后一次上车的机会，虽然上车的成本肯定比前面的天使、A、B、C、D各轮以及王重阳的PE投资要贵一些，但是肯定比股民买到手的要便宜的多，所以大家抢着上车。终于一番折腾之后，操盘小助手——不，现在改名字为宇宙操盘王上市了，我们终于完成了在上交所敲钟上市的梦想。我们最初发行总股本有1亿，按照规定必须有至少25%的股本是公众持股，也就至少要把25%的股票卖给股民——这点华山证券很专业，当年的大力丸公司上市后因为亲戚买了100股，导致公众持股不足25%，险些遭到退市的事儿江湖震动，所以这一点大家还是比较注意的。上市之后，我和欧阳是公司实际控制人，按照规定我们俩人的股票要被限售36个月，而其他各方一般只要锁定12个月，一年以后，趁着一波大牛市（有时候也不管是不是牛市，反正里外里算下来，大家最初拿到股票的价格不到几毛钱甚至几分钱），他们把股票卖给股民实现套现。当然，这个过程中，也有那种比较耿直的，继续和我们在一起，坚持不卖股票或者少卖股票。上面的内容普通股民可能不太熟悉，跟自己关系也不太大，但是下面的内容，就是股民们经常听到的了。随着公司的发展，我们需要更多的资金去拓展业务，宇宙操盘王决定跨界收购一座雪山，因为那座雪山叫做天山，上面盛产江湖各大门派需要的雪莲。但是钱不够啊，怎么办？当年一起奋斗过的华山证券说，你可以搞个定向增发啊，把股票增发给一些有眼光的投资界大鳄。上市后圈钱的一种手法出现了——增发。目前增发股票是A股再融资的主要手段，也是目前从市场中抽血最多的手段。增发分为定向增发和非定向增发。定向增发就是增发给特定的人员，非定向增发就是增发给普通群众。增发是需要满足一定条件的——具体就不细说了，总之宇宙操盘王满足增发条件。对于股民投资者而言，定向增发的利好比非定向增发的利好要多一些——一般定向增发的对象都是大鳄，大鳄们的眼光通常比普通小老百姓要好一些——普遍认为马云的眼光比马不知道名字的人的眼光更好些一样。定向增发之后，原来的股东们股票数不变，但是持股比例减少了——加入了一批新股东嘛。当然，定增的股票数量如果很多，会形成反向收购——表面上是我们拉人入伙，实际上是新入伙的那个成了老大。例如我们本来只有1亿股本，一下定增了2亿，新进来的这个大鳄持股比例一下子达到了67%，成了公司最大的股东，拿到了公司的控股权，这种情况有个你肯定也知道的名字——借壳。增发完毕，我们的宇宙操盘王用增发到的资金买下了天山之后，采集了大量的雪莲，这时候我们想搞搞雪莲深加工，例如做个雪莲枸杞壮牛鞭阳丸之类的，但是因为这个配方研发需要大量经费，上次搞定向增发了，不好紧接着再搞一次，我们准备用一下别的方法，华山证券建议我们搞配股。上市后第二个圈钱手法出现了——配股。配股曾经是A股融资的主要手段，老股民一定有印象。可以说配股就是抢钱，就是强行要饭——逼着股民投入资金，如果持有股票又不参与配股，将会被参与配股的喝掉一部分血——以前我的夜报里详细介绍过，这里不细说了。总之，手里有股票的小伙伴，如果持有的股票要施行配股，一般情况下，要么参与配股，要么在配股前把股票卖掉。配股凑上来的资金仍然不够，华山证券建议我们用第三种手段——发行可转债。可转债就是允许以一定的比例转换成股票的债券。一开始相当于我们宇宙操盘王向投资人借债，投资人不算是股东，算债权人，但当股价合适的时候，债权人可以把债券按照一定的比例换成股票，和公司绑一块儿,正式成为股东。上面这三种就是目前A股再融资（上市后再圈钱）的主要手段，跟IPO相比，属于钝刀子割肉——IPO被股民喊打，但是2015年，IPO总共从A股只圈走了1400亿，而再融资却圈走了接近1W亿！2015年全年最大的IPO国泰君安不过是圈了不到400亿，而同方国芯的一个定增就是800亿。近几年再融资的抽血效应远远大于IPO，但每次再融资一般都伴随着上市公司给股民画出的一个大饼。所以这种钝刀子割肉，局部还给糖吃的方式，大家没觉得怎么疼，也没怎么抱怨。经过这几轮再融资下来，我和欧阳锋所占宇宙操盘王的股票比例越来越低了，宇宙操盘王也跨界混搭变成了N不像，每次再融资都制造一些话题炒作一番，这个过程中宇宙操盘王变成了各路资金博弈的赌具，也成了大资金利用信息等优势收割韭菜的工具，再也不是当年那个操盘小助手了……夕阳西下，我和欧阳锋坐在CBD的办公大楼里，或许会时常怀念起当年在居民楼里办公、请钟点工阿姨帮我们做午餐的那段时光，还会想起张罗着自己的小弟到处帮我们贴电线杆小广告的那个长得很像老天使的天使投资人洪七……
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定向增发是什么意思 又是如何定价的?
合格投资者认定
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定向增发是什么意思 又是如何定价的?
15:17:19来源: [第一信托网]珠珠
　　定向增发是什么
　　定向增发又叫非公开增发，是指上市公司向不超过10名投资者发行股份，没有公开定向增发的说法。
　　在董事会公布发行预案的时候，该(不超过)10名投资者可以是已经确定的也可以是不确定的，不确定的或部分不确定的叫向不特定对象非公开发行，确定的就叫向特定对象非公开发行。
　　定向增发包括两种情形：一种是大投资人欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。
　　定向增发如何定价
　　钱景第一信托网专业理财师为您解析定向增发如何定价。
　　1、定价基准日
　　根据《上市公司证券发行管理办法》相关条文规定，所谓定价基准日，是指计算发行地价基准日。上市公司可以在董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期的首日中选择一天作为定价基准日。
　　2、定向增发底价
　　根据《上市公司证券发行管理办法》相关条文规定，定向增发价格不低于定价基准日前卫0个交易日平均价格的90%。
　　3、平均价格
　　定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日总量。
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