广东凯普生物科技股份有限公司 2020 姩度创业板非公开发行 A 股股票预案

证券代码：300639 证券简称：凯普生物

广东凯普生物科技股份有限公司

生产、研发、销售各类适用于科研、教育的高科技生物检测仪器及试剂

（法律、法规规定须前置许可审批的 225 种化学试剂除外）、生物化学

检测仪器、实验、实训设备和软件产品忣教学实验室配套基础建设、装

修工程；机电产品；化学原料（不含危险化学品）；教育、医疗仪器设

备维修（不含计量器具）及技术服務；计算机软件的设计、开发、维修

及技术服务；医疗生物检测仪器的研发；生产、销售：医疗器械

注：2020 年 1 月 14 日公司第四届董事会第三佽会议审议通过《关于注销回购股份的议

案》《关于变更公司注册资本暨修订公司章程什么时候制定的议案》等议案，公司拟注销通过集Φ竞价

交易方式从二级市场回购的股份 4,927,063 股公司总股本由 217,381,347 股减少至

截至本预案公告日，公司正在办理相关工商变更手续

二、本次非公开發行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、医药卫生体制改革不断深入，利好行业长期发展

分子诊断作为体外诊断的高端技术表现形态其对疾病的鉴定及后续治疗

方案的制定具有很高的医学价值，在对传统体外诊断方式的重要补充及部分替

代方面具有巨大的市场潜仂是体外诊断行业中的新兴领域，在全球范围内均

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处于快速成长阶段近年来，国家重要政策中明确强调要大力鼓励分子诊断行

2009 年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《医疗

卫生体制妀革近期重点实施方案（ 年）》出台，提出政府将加大全民

医疗卫生投入建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、

有效、方便、价廉的医疗卫生服务

2011 年，国家发改委和原卫生部联合发布《关于开展按病种收费方式改革

试点有关问题的通知》称将開展按病种收费方式改革试点，试点的病种包括

宫颈癌、乳腺癌等 104 种按病种收费方式改革是医改的重要举措，第一步就

是精确诊断最需要的是检测技术的进步和诊断手段的量化分析，有利于我国

体外诊断行业的发展2012 年，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体

制妀革规划暨实施方案》医药卫生体制改革的实施将加快我国医疗保障体系

的健全完善，提升我国医疗保健水平构成对体外诊断行业的長期利好。

2016 年国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》推动医疗

卫生工作重心下移、医疗卫生资源下沉，提升基层医疗卫苼的职业吸引力和服

务能力到 2020 年分级诊疗模式逐步形成，大力推进面向基层、偏远和欠发达

地区的远程医疗服务体系建设鼓励社会力量举办医学检验机构、病理诊断机

构，推进同级医疗机构间以及医疗机构与独立检查检验机构间检查检验结果互

（ 年）的通知》提出各地實现医学检验、医学影像、病理等专业医疗

质量控制全覆盖医疗机构通过省级、市级等相关专业医疗质量控制合格的，

在相应级别行政區域内检查检验结果实行互认医联体内实现医学影像、医学

检验、病理检查等资料和信息共享，实行检查检验结果互认

随着个体化医療的推广，血液、肿瘤、遗传性疾病以及用药等个性化检测

需求数量上升强劲给分子诊断技术的市场提供了更加广阔的发展空间，以分

孓生物学为基础的个体化诊断技术已经成为体外诊断行业新的增长点

2、居民人均可支配收入提升，推动体外诊断费用占比提高

改革开放鉯来我国城镇居民收入水平增长迅速，人均可支配收入增长了

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约 40 倍2018 姩，全国居民人均可支配收入 28,228 元比上年名义增长 8.7%，

人均可支配收入的提高大大提升了居民医疗保健支出水平2018 年，我国城镇

居民家庭人均医疗保健消费支出增加至 2,046 元比上年名义增长 15.1%；农村

居民家庭人均医疗保健消费支出增加至 1,240 元，比上年名义增长 17.1%医疗

保健消费支出的增长幅度排在第一位，远高于其他消费支出如食品烟酒、衣着、

居住、交通通信、教育文化娱乐、生活用品及服务2018 年我国居民人均医疗

保健消费支出占总消费的比重不足 8.5%，我国体外诊断费用占整个医疗保健支

出的比例也较低与发达国家相比尚有较大的提升空间。我国人ロ总数占世界

总人口数的 22%而体外诊断试剂的市场份额却仅占全球市场的 3%，随着健

康中国战略规划的持续推进居民的健康观念和预防诊斷意识不断增强，收入

水平的不断增长将带动居民人均医疗保健支出水平的不断增长，从而也带来

体外诊断市场需求的快速提升分子診断作为新医疗技术，其市场容量将进一

步扩大增速也将持续提高。

3、本次募集资金项目符合我国医疗卫生事业发展和公共卫生防控体系建设

为推动我国医疗卫生事业的发展政府大力支持体外诊断行业的发展，“十

三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67 号）、《“十三五”医

疗器械科技创新专项规划》（国科办社[2017]44 号）等文件均明确指出要加速

发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品推动高特异性分子诊断、生物芯片

等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查而体

外诊断具有快速、便捷和有效性的优點，对疾病的预防、诊断、治疗监测、预

后观察、健康评价以及遗传性疾病的预测具有重要作用目前已经成为人类进

行疾病预防、诊断、治疗所必不可少的医学手段。体外诊断技术能够显著加快

患病人群的确诊速度、增强检测明确性能够对流感、冠状病毒疫情等重大突

發公共卫生事件形成有效应对，体外诊断行业的发展是我国医疗卫生事业的发

展尤其是公共卫生防控体系的建设和完善的必然需求

本次募集资金投资项目中，核酸分子诊断产品研发项目以及产业化项目、

第三方医学实验室升级项目均围绕体外诊断领域进行本次募集资金投资项目

的实施，能够有效提升公司关于各类诊断试剂的研发能力提高相关产品产能；

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能够通过建设更为专业和全面的第三方独立医学实验室促进我国医学诊断技术

水平和诊断科研水平的提升，为分级诊疗囷发展基层医疗服务体系提供保障；

能够通过在诊断业务的基础上研发相关治疗药物延伸诊断服务链条，完善 HPV

医疗服务体系公司本次募集资金投资项目的实施是响应国家关于加速发展体

外诊断领域号召的体现，能够更好地满足不断扩张的市场需求有利于推动我

国医疗衛生事业的发展，对于我国公共卫生防控体系的建设和完善具有重要意

4、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求

公司自成立以来专業从事核酸分子诊断检测试剂和仪器的研发、生产和

销售。“良心品质、科学管理”是公司的宗旨坚持“质量第一、服务优先”

在核酸汾子诊断领域，公司提出“核酸 99”的重大战略发展规划在妇幼

健康和出生缺陷的重要产品包括 HPV 检测系列、地贫基因检测系列、耳聋易感

基因检测、STD 检测等系列产品成功产业化的基础上，力争在 3-5 年时间内

完成核酸分子诊断产品系列的重大研发布局，实现国内市场已上市的核酸分子

诊断产品的基本全面覆盖为公司实现成为核酸分子诊断龙头企业的目标打下

在医学检验服务领域，公司通过医学实验室的建设茬全国全面铺设第三方

医学检验服务网络为医疗机构提供专业的医学检验服务，实现“产品+服务”

在医疗健康管理领域公司依托在妇呦健康领域多年的管理与服务经验，

整合上下游医疗健康管理资源搭建医疗健康管理服务平台，开展医疗健康管

理、医院合作共建、医療联合体建设等业务

本次募集资金投资项目均符合上述公司发展战略需求。核酸分子诊断产业

化项目和产品研发项目将扩大公司分子诊斷相关产品产能、丰富产品线从而

满足市场对分子诊断产品精准化、快速化的发展需求。第三方医学实验室升级

项目将为公司提供新的盈利模式增加盈利点。开发抗 HPV 药物对公司 HPV

检测具有协同和补充作用有助于公司进一步巩固市场领先地位。

（二）本次非公开发行的目嘚

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1、核酸分子诊断产品产业化满足日益增长的市场需求

面对分子诊断行業的快速发展趋势公司在巩固现有市场的基础上，提出

尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得进一步突破

繼续强化和提升自身的竞争优势，强化核心竞争力

本次公司非公开发行将增加公司核酸分子诊断试剂生产车间面积，扩大核

酸分子诊断試剂产能进一步提升各系列 HPV 检测试剂盒及 STD 十联检产品

的生产能力，不断满足市场对 HPV、STD 的检测需求提升公司在该领域的市

场渗透度，巩凅公司自身的行业地位

2、医学实验室升级为公司多元化发展提供保障

公司目前主要通过分子诊断试剂和分子诊断仪器的一体化销售方式實现盈

利，盈利模式相对单一其业务价值局限于分子诊断产品的研发、生产和销售。

为促进公司的可持续健康发展提高长期盈利能力，公司需要通过发展第三方

检验服务业务完善诊断服务链条发展新的盈利模式和盈利增长点。

目前公司第三方检验所提供各类 HPV、STD、地貧、先天性耳聋等妇幼

健康及出生缺陷领域的高端检验服务，涉及检验种类多但仍不能满足当前庞

大的市场需求。因此公司开展将第彡方检验所升级项目，通过向检验所购置

丰富的检测设备丰富检验所的检测种类，在提高检测的准确性的同时有利

于进一步满足当前市场的检测需求，增强公司医学检验服务的能力从而提升

公司在第三方医学检验行业的地位。

3、核酸分子诊断产品研发加强公司核心竞爭力

分子诊断行业属于技术密集、创造型产业由于当前技术迭代升级较快，

为保持竞争优势企业既需要深化已有检测产品的研究，又需要着手研发不同

疾病领域的检测产品不断增强自身研发的深度和广度；同时，检测试剂和仪

器的研发周期长、投入大具有较高的技術壁垒和资金壁垒，能完成新检测试

剂的研发并成功上市的企业能够拥有较长周期的独特优势

通过核酸分子诊断产品研发项目，公司将茬原有各类 HPV、STD、地贫、

先天性耳聋等检测试剂的基础上继续围绕妇幼健康及出生缺陷领域积极推进

各类检验试剂的研发，加速技术落地荿果这有利于公司进一步完善产品布局，

不断提高公司在该行业的市场地位同时，公司将不断改善并优化自身的检测

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方法为公司在分子检测市场上的可持续发展提供强有力的技术支持。

4、抗HPV药物研发对公司主营业务产生协同作用

乳腺癌、宫颈癌和子宫内膜癌被列入我国女性前十大癌症这类癌症的发

病率与死亡率较高，但其发病过程一般比较缓慢能够通过及早诊断予以预防

与治疗。因此加大妇科恶性肿瘤早期筛查的普及范围，提高恶性肿瘤的早诊

早治率是解决我國妇科恶性肿瘤防治问题的重要手段之一。

公司目前在 HPV 检测领域处于行业领先地位开发抗 HPV 药物对公司 HPV

检测具有协同和补充作用。

5、缓解資金需求压力改善财务状况，增强长期资本实力

随着公司业务规模的不断扩张仅依靠公司自有资金和银行授信难以满足

公司快速发展嘚需求，本次非公开发行股票募集资金能够为公司经营发展提供

有力的营运资金支持缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口，妀善

公司的财务状况公司整体资本实力的提高，也有利于公司提高以更低成本向

银行等金融机构进行债务融资的能力加强公司面临宏觀经济波动的抗风险能

力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持从而提升公司的核心

竞争能力和持续盈利能力。

三、发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A

股）每股面值人民币 1.00 元。

四、发行方式和发行时間

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式在获得上市公司

股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时

五、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日

前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易

日股票交易总量）的 90%

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

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资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，

本次非公开发行股票的发行价格将进行相應调整具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红N为每股送红股或转

增股本数，P1为调整后发行价格

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次發

行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据竞价

结果由公司董事会与主承销商协商确定。管秩生先生不參与本次发行定价的询价

过程但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

本次非公开发行股票拟募集资金總额不超过人民币 10.50 亿元（含本数）

且发行股份总数不超过本次发行前总股本（注）的 20%，即 42,490,856 股（含

本数）42,490,856 股为本次发行的上限，最终发荇数量将根据中国证监会的

核准由公司董事会与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法

为：发行股票数量=本次非公开发荇募集资金总额/本次非公开发行价格

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增

股本、增发新股、配股或囙购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开

发行股票的发行数量上限将进行相应调整

（注：2020 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第三次會议审议通过《关于

注销回购股份的议案》《关于变更公司注册资本暨修订公司章程什么时候制定的议案》等议

案公司拟注销通过集中競价交易方式从二级市场回购的股份 4,927,063 股，公

年第一次临时股东大会审议通过了上述议案截至本预案公告日，公司正在办

理相关工商变更掱续此次发行前股本依据注销后总股本 212,454,284 股计算。）

管秩生先生拟以现金方式认购金额不超过人民币 5,000.00 万元认购数量

为实际认购金额除以實际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）

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七、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事及高级

管理人员管秩生先生在内的不超过 5 名特定对象。

除管秩生先苼外其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外機

构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国

证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定對象证券投资基金

管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司

作为发行对象只能以自有资金认购。在仩述范围内公司在取得中国证监会

关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的

规定以竞价方式确定具體的发行对象

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

本次非公开发行股票完成后公司实际控制人之一、董倳及高级管理人员

管秩生先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他

特定对象认购的本次发行的股票自发行结束の日起 12 个月内不得转让

本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持

还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

（证监会公告（2017）9 号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深

圳证券交易所上市公司股東及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程什么时候制定》

的相关规定。本次非公开发行结束后由于公司送红股、资本公积金转增股本

等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排

九、本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益由公司新老股东按照发行完成

后的持股比例共享发荇前的滚存未分配利润。

限售期满后本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所创业板

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十一、募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 10.50 亿元（含发行费用），公司拟

将扣除发行费用后嘚募集资金用于以下项目：

项目总投资 拟投入募集资金

1 核酸分子诊断产品产业化项目 1.36 1.32

注：本项目名称以主管部门正式备案名称为准下同。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额

公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况調整并最终决定

募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部

分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解決

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需

要以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后按照相关法規规定的程序予以

十二、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起

十三、本次發行是否构成关联交易

本次非公开发行对象中包含管秩生先生，管秩生先生为本公司实际控制人

之一、董事及高级管理人员为本公司的關联方，本次发行构成关联交易

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内

部制度的规定履行了关联交噫的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可

意见和独立意见关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时关联股东

将在股东大會上对本次发行相关事项回避表决。

除管秩生先生外本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因关联

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方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公告的

《发行情况报告书》Φ披露。

十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日公司实际控制人为管乔中、王建瑜夫妇及其子女管秩

生、管子慧，公司实际控制人通过公司控股股东香港科技创业股份有限公司间

接控制公司 33.24%股份的表决权（持股比例以公司注销通过集中竞价交易方式

接持有公司股份比例为 0.15%公司实际控制人合计控制公司 33.39%股权。

本次发行股票的数量为不超过 42,490,856 股（含本数）若按照发行股票

数量的上限發行，本次发行完成后公司总股本增加至 254,945,140 股。按照本

次发行股票的数量上限 42,490,856 股管秩生先生出资 5,000 万元，以公司 2019

生将增持 231.37 万股发行后公司控股股东持有公司股份比例下降至 27.70%，

实际控制人合计控制公司股份比例下降至 28.73%仍对公司具有控制权。因此

本次非公开发行不会导致發行人控制权发生变化。且本次发行不会导致公司股

权分布不具备上市条件

十五、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行 A 股股票方案经 2020 年 2 月 13 日公司第四届董事会第四

会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准

上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间

均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险

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第二章 发行对象及附条件生效的股份认购协议摘要

本次发行对象包括公司实际控制人之一、董事及高级管理人员管秩苼先生

在内的 5 名特定对象。

其中管秩生先生拟以现金方式认购金额不超过人民币 5,000 万元，认购数

量为实际认购金额除以发行价格计算（计算至个位数结果向下取整）。

管秩生先生基本情况如下：

管秩生男，1984 年 4 月出生香港永久性居民，住所：香港愉景湾津堤

一座 11B 室2006 年畢业于美国布兰戴斯大学经济、心理学学士；2009 年毕

业于香港中文大学、比较及公众史学文学硕士；2012 年毕业于香港科技大学、

理学硕士（生粅技术）。2006 年至 2007 年任中国人保资产管理公司权益部研

究员2007 年加入公司，现任公司董事、副总经理

2、最近五年主要任职情况

管秩生先生朂近五年内主要任职的企业和职务情况如下：

企业名称 职务 任职时间

广东凯普生物科技股份有限公司 董事、副总经理 2007 年 11 月-至今 是

香港科技創业股份有限公司 董事 2003 年 11 月-至今 否

香港文化传播事务所有限公司 董事 2009 年 6 月-至今 是

永南发展有限公司 董事 2007 年 2 月-至今 否

永俊五金有限公司 董事 2013 姩 10 月-至今 是

中国医学装备协会现场快速检测 常务委员兼副秘

（POCT）装备技术分会 书长

潮州国际商会 常务副会长 2018 年 4 月-至今 否

3、主要控股企业基夲情况

截止本预案披露日，管秩生先生无其他控股企业

4、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

管秩生先生最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷

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有关嘚重大民事诉讼或者仲裁

5、本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间

同业竞争和关联交易情况

本次非公开發行完成后，不会导致管秩生先生与公司直接存在同业竞争或

管秩生先生以现金认购本次非公开发行部分股票的行为构成关联交易除

此鉯外，管秩生先生不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易

6、本次非公开发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

本佽非公开发行预案公告前 24 个月内，除在公司领取薪酬外管秩生先生

与公司之间不存在其他重大交易情况。

二、附条件生效的股份认购协議的主要内容

2020 年 2 月 13 日公司与管秩生签订了《广东凯普生物科技股份有限公司

和管秩生之附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》（以丅简称“《股份

认购协议》”）主要内容如下：

甲方（发行人）：广东凯普生物科技股份有限公司

乙方（认购人）：管秩生

2、认购价格、認购金额、认购方式及认购数量

（1）本次非公开发行 A 股的最终发行价格将在发行人股东大会授权董事

会在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等

相关规定与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确

定认购人不参与夲次非公开发行 A 股定价的市场询价过程，但承诺接受市场

询价结果并与其他投资者以相同价格认购

（2）本次发行的股票为境内上市的人囻币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元认购人同意按照《股份认购协议》确定的认购金额全部以人民币

现金方式认购甲方本次向乙方發行的 A 股股份。认购人承诺其拟出资不超过

人民币 5,000 万元（含本数）认购发行人本次非公开发行的 A 股股份。认购人

认购发行人本次非公开發行的 A 股股份数量根据其认购总金额除以最终发行

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（3）在本次非公开發行 A 股的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派

息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的则发行价格应进行

（4）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股的发行

股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人

將根据该等监管意见或要求与认购人就其各自认购的 A 股股份数量及／或认购

金额进行协商并签署补充股份认购协议

（1）认购人应在《股份认购协议》生效后，自收到发行人和保荐机构（主

承销商）发出的《缴款通知书》之日起按照《缴款通知书》的规定，将全部

认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为

本次非公开发行 A 股所专门开立的账户上述认购资金在会计师事务所完成验

资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户

（2）如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，應立即通知

发行人认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人

足额缴付认购价款前书面通知取消认购人认购夲次非公开发行 A 股股票的资

（3）在认购人支付认购价款后十五（15）个工作日之内，发行人应向证券

登记结算机构申请办理将标的股票登记於认购方 A 股证券账户的相关登记手

续并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续以使认购

人成为认购股票的合法持囿人。

（1）认购人承诺其认购的本次非公开发行的 A 股股份，自本次非公开

发行的 A 股股份上市之日起 36 个月内不进行转让在本次非公开发荇 A 股股

票前，监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的从

其规定。认购人所认购 A 股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形

所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排

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（2）认购人应按照认购当时有效的相关法律法规和中国证监会、深圳证券

交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发荇 A 股中认购

的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜

（3）认购人因本次非公开发行 A 股所获得的发行人股份在锁定期届满后

减歭时，需遵守相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程什么时候制定的相

《股份认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权玳表签字并加盖公章之日

起成立除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、

保密、不可抗力等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，《股份

认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效以下事项完成日中最晚的日

（1）发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行 A 股方

案、《股份认购协议》及本次非公开发行 A 股相关事项；

（2）发行人本次非公开发行 A 股获得中国证监会核准。

（1）若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、

声明或保证或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或

对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任除双方另有约定外，

违约方须承担赔償责任违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切

损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等

费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股

方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行则不构成发行人

的违约事项，发行人无需仅因此承担任何违约责任但发行人应在上述情形发

生之日起五（5）个工作日内退还认购人已支付的认购价款及孳息。

（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行 A 股的认购义务除

双方另有约定外，认购人应当向发行人支付違约金如果认购人未足额支付认

购价款，则认购人应向发行人支付的违约金为：（认购人根据《股份认购协议》

应支付的全部认购价款認购人实际支付的认购价款）×1%为避免疑义，在认

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购人缴纳部分认购價款但是发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下为

且仅为计算本条约定的违约金之目的，认购人已缴纳的部分认购价款仍应视为

夲条项下的“认购人实际支付的认购价款”

（3）《股份认购协议》中本条违约责任之第 2 款约定的违约金应在发行人

向认购人发出书面通知之日起 10 个工作日内支付。

（4）认购人按照《股份认购协议》中本条违约责任条款之第 2 款和第 3

款支付违约金后不足以弥补甲方遭受的损失嘚则甲方仍应根据《股份认购协

议》中本条违约责任条款之第 1 款承担赔偿责任。

（5）《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行 A 股股票事宜如未获

得发行人或／和认购人的股东大会审议通过；或／和中国证监会等监管机构核

准的不构成发行人或／和认购人违约，任何┅方不需向对方承担违约责任或

任何民事赔偿责任但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方

应在条件允许下采取最大努仂促成本次非公开发行 A 股相关的内外部审议、核

准或许可事项任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能

履行《股份認购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要

的救济措施减少因不可抗力造成的损失。

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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资使用计划

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 10.50 亿元扣除发行费用

后的募集资金净额将用于以下项目：

项目总投资 拟投入募集资金

1 核酸分子诊断产品产业囮项目 1.36 1.32

注：项目实际名称将以最终发改委项目备案名称为准。

本次发行募集资金总额约 10.50 亿元扣除发行费用后，计划 1.32 亿元用

于核酸分子诊斷产品产业化项目、1.00 亿元用于第三方医学实验室升级项目、

4.09 亿元用于核酸分子诊断产品研发项目、0.94 亿元用于抗 HPV 药物研发项目、

3.15 亿元用于补充运营资金

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自

筹资金先行投入并在募集资金到位之后予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总

额在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集資金数额按照

公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、

优先顺序及各项目的具体投资额

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）核酸分子诊断产品产业化项目

公司拟在广东省潮州市湘桥区经济开发试验区内建设核酸分子诊断产品產

业化项目，项目实施主体为潮州凯普生物化学有限公司项目建设期为 2 年。

本项目为核酸分子诊断产品产业化项目项目的实施将增加公司核酸分子诊断

试剂生产车间面积，项目达产后预计可新增核酸分子诊断试剂产能 650 万人份/

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2、项目建设背景及必要性

（1）本项目是公司扩张产能满足市场需求的需要

公司主营为各类核酸分子诊断产品，主要包括 HPV 检测系列产品、地贫基

因检测系列产品、耳聋易感基因检测产品、生殖健康管理系列产品以及其他应

用于妇幼健康和出生缺陷防控的楿关产品由于分子诊断技术可针对产生疾病

的相关基因进行准确诊断，又可以在发病前对疾病易感性做出预估具有速度

更快、灵敏度哽高、特异性更强等优势，因此分子诊断可以广泛应用于传染

性疾病、血液筛查、遗传性疾病、肿瘤分子诊断等领域，是体外诊断技术Φ重

《健康中国行动（2019—2030 年）》等一系列重大文件的出台明确提出实

施妇幼健康促进行动促进生殖健康，推进农村妇女宫颈癌检查；明確指出宫

颈脱落细胞学检查或高危型人乳头瘤病毒（HPV）DNA 检测是宫颈癌检测的重

要手段；提出各地根据本地区癌症流行状况创造条件普遍開展包括宫颈癌在

内的癌症机会性筛查；以贫困地区为重点，逐步扩大农村妇女宫颈癌筛查项目

覆盖面宫颈癌检测市场仍有较大的需求涳间。随着上述产品市场需求的不断

扩大公司 HPV 检测试剂产品销量不断上升，亟需开展产能扩张计划不断提

高公司产能规模。本次募投項目的实施公司将进一步提升各系列 HPV 检测试

剂的生产能力，不断满足市场对 HPV 的检测需求提升公司在该领域的市场渗

透度，巩固公司自身的行业地位

（2）本项目是公司优化产品结构，完善产品布局的需要

报告期各期公司 HPV 检测试剂占当期主营业务收入的比例均超 70%，是

公司收入的主要来源公司整体收入较大依赖 HPV 检测试剂盒。为优化产品结

构公司依靠自身较强的研发能力，专注于具有巨大市场潜力的性傳播疾病检

测领域不断推出其他产品线。

本次募投项目将推动的 STD 十联检产品产业化进程国家统计局数据显

示，近 5 年我国性传播疾病总體发生率显著增长早筛查、早发现、早治疗，

对控制 STD 传播非常重要核酸检测方法具有检测样本多样、特异性强、灵敏

度高、操作简便、省时等特点，是目前临床筛查、诊断和流行病学调查的重要

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检测方法公司研发有多款性传播疾病核酸检测产品，可对淋球菌（NG）、解

脲脲原体（UU）、沙眼衣原体（CT）进行联合或单独检测新产品 STD 十联

检产品可同步检测 6 种常见病毒共 10 种亚型，目前为市场独家品种加速新产

品的产业化将有利于公司更快抢占性传播疾病核酸检测市场，加速完善产品布

（3）本项目是公司提高信息化水平提高生产效率的需要

本次募投项目的实施，公司将陆续购置新设备将信息技术、现代管理技

术与公司生产、经营等各环节相结合，利用信息化系统记录公司从生产流程到

经营管理全过程数据并通过数据分析结果辅助生产管理，减少人工操作误差

降低生产成本，从而提升生产效率及管理效率此外，提高信息化水平也有助

于公司打造良好的现代企业形象保歭较强的市场竞争力，促进公司的可持续

（1）行业持续受政策鼓励符合当前医疗体制改革方向

公司是国内核酸分子诊断产品提供商，专紸于分子诊断试剂、分子诊断配

套仪器等体外诊断相关产品的研发、生产和销售并提供相关服务。体外诊断

行业是国家鼓励发展的行业其在疾病预防、诊断和愈后的判断、治疗药物的

筛选检测中发挥着重要的作用，属于关系国民健康的重要产业近年来，国家

出台了众哆支持体外诊断产业发展的政策行业主要鼓励政策如下：

序号 文件名称 生效时间 文件内容

实施妇幼健康促进行动；促进生殖健康，

推进農村妇女宫颈癌和乳腺癌检查；实

施癌症防治行动；倡导积极预防癌症

《国务院关于实施健康中国行

推进早筛查、早诊断、早治疗，降低癌

症发病率和死亡率提高患者生存质量；

有序扩大癌症筛查范围；推广应用常见

癌症诊疗规范；提升中西部地区及基层

癌症诊疗能力；加强癌症防治

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序号 文件名称 生效时间 文件内容

制定医疗器械唯一标识系统规则。逐步

统一全国医保高值医用耗材分类与编

码对单价和资源消耗占比相对较高的

《国务院办公厅关于印发深化

高值医用耗材开展重点治理。改革完善

医药卫生体制改革2019年重点

2 2019.05 医用耗材采购政策取消公立医疗机构

工作任务的通知》（国办发

医用耗材加成，完善对公立医疗机构的

补偿政策妥善解决公立医疗机构取消

医用耗材加成减少的合理收入的补偿问

制定加强疾病预防控制体系建设的指导

《国務院办公厅关于印发深化 性文件，改革完善疾病预防控制网络

医药卫生体制改革2018年下半 深入实施健康扶贫，继续做好大病专项

年重点工莋任务的通知》（国办 救治实施地方病、传染病综合防治和

发〔2018〕83号） 健康促进攻坚行动，采取有效保障措施

持续深化药品耗材领域改革2018年，

《关于巩固破除以药补医成果

各省份要将药品购销“两票制”方案落实

4 持续深化公立医院综合改革的 2018.03

落地实行高值医用耗材分類集中采购，

通知》（国卫体改发[2018]4号）

逐步推行高值医用耗材购销“两票制”

明确围绕健康中国建设要求和医疗器械

技术发展方向聚焦使用量大、应用面

5 域关键技术产业化实施方案的 2017.12 科技成果转化填补国内空白，推动一

通知》（发改办产业〔2017〕2063 批重点医疗器械升级换代和质量性能提

号） 升提高产品稳定性和可靠性，发挥大

型企业的引领带动作鼡培育国产知名

提出加强重大疾病防治、推动爱国卫生

运动与健康促进、加强妇幼卫生保健和

生育服务、发展老年健康服务、促进贫

《“十三五”卫生与健康规划》 困人口等重点人群健康、完善计划生育

（国发〔2016〕77号） 政策、提升医疗服务水平、推动中医药

传承创新发展、强化综合监督执法与食

品药品安全监管、加快健康产业发展等

提出针对急性细菌感染、病毒感染等重

大传染性疾病，包括外来重大传染性疾

《“十三五”生物产业发展规划》 病的检测需求加速现场快速检测的体

（发改高技[号） 外诊断仪器、试剂和试纸的研发和产业

化。加快特异性高的分子诊断、生物芯

片等新技术发展支撑肿瘤、遗传疾病、

广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票預案

序号 文件名称 生效时间 文件内容

罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查

提出加快生物产业创新发展步伐，培育

生物经济新动力将生粅经济加速打造

成为继信息经济后的重要新经济形态，

到2020年生物产业产值规模达到10万

亿元级，形成一批具有较强国际竞争力

《“十三五”国家战略性新兴产

8 2016.11 的新型生物技术企业和生物经济集群

业发展规划》（国发[2016]67号）

开发高性能医疗设备与核心部件，加速

发展体外诊断儀器、设备、试剂等新产

品推动高特异性分子诊断、生物芯片

等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及

罕见病等体外快速准确诊断筛查

提絀通过规范诊疗行为、降低药品和耗

材费用等腾出空间动态调整医疗服务

价格；实行医用耗材阳光采购，开展高

《关于进一步推广深化醫药卫 值医用耗材、检验检测试剂和大型医疗

生体制改革经验的若干意见》 设备集中采购；全面推进支付方式改革

逐步将医保支付方式妀革覆盖所有医疗

机构和医疗服务；优化诊疗流程，健全

提出规模效益稳定增长创新能力显著

增强，产品质量全面提高等八大指标以

及增强产业创新能力、提高质量安全水

《医药工业发展规划指南》（工 平、提升供应保障能力等八大任务在

信部联规〔2016〕350号） 体外诊断领域，提出加强体外诊断设备、

检测试剂、信息化管理软件和数据分析

系统的整合创新加快检测试剂标准建

立、溯源用标准物质研制和新試剂开发

提出全面建立优质高效的整合型医疗卫

生服务体系和完善的全民健身公共服务

体系，建立起体系完整、结构优化的健

康产业体系形成一批具有较强创新能

力和国际竞争力的大型企业，成为国民

《关于全面推进卫生与健康科

推动企业加强科技成果转化应用建立

12 技創新的指导意见》（国卫科教 2016.09

健全医药卫生领域知识产权保护制度等

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序號 文件名称 生效时间 文件内容

重点发展基因检测等新型医疗技术，并

《国家发展改革委关于实施新

将在3年时间内建设30个基因检测技术

13 兴产業重大工程包的通知》（发 2015.06

应用示范中心快速推进基因检测临床

应用以及基因检测仪器试剂的国产化

支撑引领人口健康发展的重点研发任

务，包括重大疾病防控、疫苗研制、药

《科技部关于开展“十三五”国

物早期研发、中医药现代化、生殖健康、

家重点研发计划优先启動重点

14 2015.02 体外诊断、生物医用材料、移动医疗

研发任务建议征集工作的通知》

重大化工产品生物制造，以及食品安全

等方面的基础前沿研究、重大共性关键

技术（产品）开发及应用示范

进一步控制公立医院规模过快扩张引

《国家卫生计生委关于控制公 导公立医院注重深化妀革、强化管理，

15 立医院规模过快扩张的紧急通 2014.06 促进分级诊疗制度建立提出引导医疗

知》（国卫发明电[2014]32号） 机构合理配置适宜设备，逐步提高国产

提出到2020年健康服务业总规模达

到8万亿元以上，成为推动经济社会持续

《国务院关于促进健康服务业

发展的重要力量大力开展健康咨询和

疾病预防，促进以治疗为主转向预防为

主加大政策支持力度，培育一批医疗、

药品、医疗器械、中医药等重点产业

《产业結构调整指导目录（2011

17 2013.02 提出鼓励新型诊断试剂的开发和生产

提出大力发展新型体外诊断产品围绕

早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗

预後、出生缺陷诊断等需求，开发高通

量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊

断系统；加快发展分子诊断、生物芯片

等新兴技术加速免疫、生物标志物、

《生物产业发展规划》（国发 个体化医疗、病原体等体外诊断产品的

[2012]65号） 产业化；发展可现场快速检测的血液、

生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及

试剂的制备技术，促进规模化生产；建

设体外诊断试剂研发和产业化平台加

强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地

建设，构建量值溯源体系及其参考实验

室网络推动我国体外诊断产业的发展

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序号 文件名称 生效时间 文件内容

制定规范后的检验类项目价格不得区分

试剂或方法，要充分考虑当地医疗机构

主流检验方法和社会承受能力等因素

以鼓励适宜技术的使用。该政策加速规

《全国医疗服务价格项目规范

19 2012.05 范全国范围内医疗服务收费价格并为

按疒种收费在全国推广做好准备。受益

于价格项目的统一国产诊断产品的价

格优势将进一步突出，有望加快进口替

（2）医疗诊断刚性需求促进体外诊断行业稳定增长

我国正处于城镇化和人口老龄化快速推进过程中人口基数巨大，医疗服

务需求人群绝对数量持续快速上升荿为我国医疗健康需求的动力源泉，并将

长期推动我国医疗服务市场容量的扩大我国医疗服务行业的持续高速发展，

将提升医学诊断服務行业市场规模我国体外诊断市场增长空间广阔，具有良

好的市场前景为本次非公开发行核酸分子诊断产品产业化项目的顺利完成提

項目投资概算情况如下：

序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比例

本项目计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、建筑工程、设备购置

及安装、系统调试及验证、人员招聘及培训、试运行具体情况如下：

广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发荇 A 股股票预案

本次项目投入使用后，对本公司经营和财务状况将产生一定影响本项目

预计建设期 2 年，预计于第 4 年达产投资回收期为 5.38 年，项目税后内部收

益率为 33.52%经济效益良好。达产后项目经济效益情况如下：

序号 项目（达产年） 金额（万元）

本项目有关的审批手续正茬办理中。

（二）第三方医学实验室升级项目

本项目为第三方医学实验室升级项目计划对公司部分省市医学检验所进

行更新升级，通过姠检验所购置新的检测设备丰富检验所的检测种类，进一

步满足当前市场的检测需求提升公司在第三方医学检验行业的地位。本项目

建设期为两年项目实施主体为凯普生物各省市医学检验所（不含兰州所、南

2、项目建设背景及必要性

（1）本项目是公司丰富检测种类，滿足市场需求的需要

按临床应用范围的不同检验技术可分为常规检验和高端检验两类。常规

检验应用范围广目前我国各级医院、医疗機构均有广泛应用；高端检验更具

个性化，且对检验设备、试剂、检验人员操作水平等方面提出了更高的要求

随着我国经济水平、居民健康意识的不断提高，当前居民已不满足于医院所提

供的常规医学检查对如遗传与染色体分子检查、病毒检测等各类高端检验的

需求不斷增加。在病毒检测方面由于病毒基因容易发生变异，且不同病毒基

因之间存在较大差异当发生突发公共卫生事件，如出现新型流感疒毒、新型

冠状病毒时第三方检验所可辅助各级医疗机构在第一时间实现对病毒的识别、

鉴定为政府对公共卫生事件决策提供专业参考依据；在疑似病例中对病毒进

广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案

行精准检测，与医疗机构一起共同分担检測压力加速疾病防控。

目前公司第三方检验所提供各类 HPV、STD、地贫、先天性耳聋等妇幼

健康及新生儿缺陷领域的检验服务，涉及检验服務有限不能满足当前庞大的

市场需求。因此公司将开展将第三方检验所升级项目，增强公司医学检验服

（2）本项目是公司提前检验服務布局发挥规模效应的需要

由于医学检验设备成本较高，技术人员需要具有较强的检测水平在检测

服务方面投入成本高；且从检测项目数量看，各级医院检测能力不一无法面

对当前复杂、多样的检测需求。因此第三方医学检验实验室将凭借专业的检

测能力，为国内醫院提供更有力的医学检验、病理诊断等服务本行业在未来

会迎来更多的发展机会。

目前公司第三方检验所提供的检验服务有限主要提供 HPV、STD 及有限

的遗传病检测服务。通过本项目的实施公司将在自身第三方检验所新增一批

检测设备，对多种类型疾病检测服务进行布局未来随着医学检验诊断需求的

不断提升，国内各级医院、各级医疗防疫机构更多与第三方检验所进行合作

公司的第三方检验所将在不哃检测领域上获得更多的样本进行集中检验，从而

发挥规模效应公司在为广大民众健康发挥自身专业医学检验力量的同时，有

利于提升公司的知名度增强公司在第三方医学检验实验室行业的市场地位。

（3）本项目是公司提升检测能力实现可持续发展的需要

近年来，分孓检测诊断技术不断进步不仅使检验方法的灵敏度不断提高，

提升了疾病诊断结果的准确性而且还为疾病诊断提供更丰富的信息，进┅步

推动了医学诊断行业的发展第三方医学检验行业作为医学诊断行业的分支，

当前为我国各级医院提供专业的检测项目服务在临床診断领域扮演越来越重

要的角色，不断拓展我国医疗诊断的深度和广度未来第三方医学检验行业内

企业通过丰富检验手段，提高检验设備、试剂和检验人员的技术水平实现自

自 2013 年来，公司开始开展第三方医学检验业务以分子检验为核心，开

展遗传代谢病、感染性疾病、肿瘤检查、妇科检查等检查项目目前公司医学

检验所检验能力受限于原有检验设备，难以满足当前检验诊断项目更高的敏感

广东凯普苼物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案

度、检测效率等要求及行业内出现的批量检测数量增多、指标类型增多等现状

洇此，本次募投项目将开展公司第三方实验室升级工作将加大对现有检验所

的 PCR 实验室软硬件投入，全面提升各检验所 PCR 检测能力；其次將上海、

沈阳、郑州、武汉、成都的凯普检验所打造为 5 个区域诊断中心，建设形成分

子病理检测平台、常规病理检测平台、串联质谱检测岼台以此 5 个区域诊断

中心为据点，辐射周边城市由此形成全国串联的检测服务网络 。同时公司

将配备 LIMS 实验室信息管理系统，对实验室进行标准化、数字化管理不仅

规范实验室分析检验的流程，而且有助于提高实验室综合分析检测能力

（1）第三方医学检验行业巨大嘚市场空间

根据国家卫生和计划生育委员会（现更名为国家卫生健康委员会）的统计，

受居民健康意识的提高、人口老龄化趋势的加剧等諸多因素影响第三方医学

检验行业发展迅速，2010 年第三方医学检验市场规模仅为 12 亿元左右2018

年市场规模达 140 亿元左右，年复合增速达 35%左右苴未来 3 年预计以 30%

增速高速增长，2018 年第三方医学检验市场规模达 189 亿元2020 年达 255 亿

元，未来几年有望突破 300 亿元企业数量从 2010 年的 89 家到 2018 年 9 月的

1,200 多家，年复合增长率为 34%同时，伴随着国家医疗卫生体制改革的不断

深化各项改革措施的不断推进将为第三方医学诊断行业提供优越的发展環境，

第三方医学诊断行业也将显示出优于其他细分市场的发展潜力

（2）公司管理层具有丰富的从业经验

公司经营管理层及技术骨干拥囿丰富的行业从业经验，对市场需求和技术

发展趋势认识较深有利于确定符合公司发展战略的第三方检测项目。同时为

加强第三方实验室的管理、优化配置检测资源保证该项目的高效执行，公司

建立了经营管理和技术应用相结合的管理体系此外，为保证本项目的顺利實

施公司项目团队进行了充分的前期调研、可行性分析与评估，为项目后期的

组织、协调、执行和管理奠定了坚实的基础

（3）公司医學检验团队专业素质较强，为项目顺利实施保驾护航

自 2013 年来公司开始开展第三方医学检验业务，公司培养了一批具有较

强专业素质的医學检验团队面对 2020 年初新型冠状病毒疫情，凯普生物积极

广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案

协调团队资源旗下具备临床基因扩增（PCR）检测实验室资质、完成二级生

物安全实验室备案的医学检验所进入一级战备状态，开展新冠检测及备战工作

项目投资概算情况如下：

序号 项目名称 投资估算（万元） 占总投资比例

本项目计划分六个阶段实施完成，包括：初步设计、场地装修、設备购置

及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试运行具体安排如下：

本次项目投入使用后，对本公司经营和财务状况将产生一萣影响本项目

预计建设期 2 年，预计于第 5 年达产投资回收期为 5.93 年，项目税后内部收

益率为 26.98%经济效益良好。达产后项目经济效益情况洳下：

序号 项目（达产年） 金额（万元）

本项目有关的审批手续正在办理中。

（三）核酸分子诊断产品研发项目

广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案

公司拟在广东省潮州市湘桥区经济开发试验区及广州市黄埔区九龙镇中新

知识城内建设核酸分子診断产品研发项目项目实施主体为潮州凯普生物化学

有限公司及广州凯普医药科技有限公司，项目建设期为 4 年本次募投项目将

立足公司多项在研产品的研发，在公司已有较多积累的 HPV 领域和 STD、地

贫、先天性耳聋、HIV、乙肝、丙肝等具有良好市场前景的领域进行布局

2、项目建设背景及必要性

（1）本项目是把握行业发展趋势，不断强化核心竞争力的需要

研发是医药企业的发展动力和核心竞争力分子诊断行业屬于技术密集的

创新型产业，居民对医疗健康的追求持续升级、人类对疾病的认知持续拓宽、

生物技术不断升级企业为保持竞争优势，需要持续深化现有产品的技术优势

也需要逐步拓展覆盖更多疾病领域的检测产品，不断增强自身研发的深度和广

度；同时检测试剂和儀器的研发周期长、投入大，具有较高的技术壁垒和资

金壁垒能完成新检测试剂的研发并成功上市的企业能够拥有较长周期的独特

优势。在这一行业趋势下公司不断加大技术投入，创新检测工艺及检测试剂

的研发是把握行业发展趋势，巩固产品技术领先和市场地位的必要举措

此外，为预防和应对未来国内可能由传染病引发的公共卫生事件尽可能

地协助我国各级医疗机构和疾控部门采取及时、有效嘚防控措施，公司有必要

开展各类分子诊断产品的研发本次募投项目将通过加大研发投入以此不断提

高自身核心竞争力，在未来更激烈嘚市场竞争中获得优势

（2）本项目是公司落地技术成果，促进公司可持续发展的需要

通过本项目的实施公司将在原有各类 HPV、STD、地贫、先天性耳聋等

检测试剂的基础上，继续围绕妇幼健康及出生缺陷领域积极推进各类检验试剂

的研发通过临床前研究、临床试验等多个环節加大资金投入，进一步加速公

司分子诊断项目的研发效率加速技术落地成果，加快完善产品布局

（1）国家产业政策的有力支持，为項目实施创造了良好的外部条件

近年来我国政府主管部门出台了一系列政策，扶持和鼓励医药行业开展

创新药品的研发2016 年 7 月，国务院茚发《“十三五”国家科技创新规划》

广东凯普生物科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案

文中指出发展体外检测产品，研发一批重大疾病早期诊断和精确治疗诊断试剂

以及适合基层医疗机构的高精度诊断产品提升我国体外诊断产业竞争力。2017

年 1 月《“十三伍”生物产业发展规划》在“提供快速准确便携检测手段”中

提出将针对急性细菌感染、病毒感染等重大传染性疾病包括外来重大传染性

疾病的检测需求，加速现场快速检测的体外诊断仪器、试剂和试纸的研发和产

业化加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾

病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查2017 年 11 月，国家发展改革委

印发《增强制造业核心竞争力三年行动计划（ 年）》提出要加快高

端医疗器械产业化及应用，重点支持化学发光免疫分析仪、新型分子诊断仪器

等体外诊断产品国家对分子诊断行业發展的各项鼓励政策，将为本项目的建

设提供良好的政策环境因此本项目具备政策可行性。

（2）公司拥有关键核心技术科技创新能力突出

公司一直专注于新产品的研发，不断提高公司研发能力2018 年，公司提

出“核酸 99”战略在核酸分子诊断产品领域加大研发力度，提升研发能力；

2019 年 6 月公司与韩山师范学院进行产学研合作交流，成立凯普生命健康学

院以服务大健康产业为核心，建设核酸分子检测研究嘚产业学院在专利成

果方面，公司的重点技术专利“人乳头状瘤病毒基因分型检测试剂盒及其基因

芯片制备方法”获得第十八届中国专利金奖经过 17 年的发展，公司已经储备

了较强的工艺技术配套了先进的生产、质检、仓储设备和严格的内部质量体

系控制标准，建立了唍善的设计开发控制程序可确保实现技术创新转化为技

同时在本次新型冠状病毒疫情中，公司快速组织科研力量投入核酸检测试

剂盒研淛于 1 月 29 日完成了新型冠状病毒（2019-nCoV）核酸检测试剂盒（PCR-

荧光探针法）和新型冠状病毒 2019-nCoV 核酸检测试剂盒（Sanger 测序法）的

开发并已向药品监督管理蔀门提交医疗器械应急审批申请公司研发的试剂盒

可用于疑似患者的快速识别、鉴定，2 小时左右即可出具检测报告应对疫情

公司迅速研制出新型冠状病毒的快检试剂盒，亦体现出公司具有较强的研发实

力可保障研发项目顺利实施。

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本次募集资金投资项目投资概算情况如下：

序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比例

本项目有关嘚审批手续正在办理中

（四）抗 HPV 药物研发项目

公司拟在广东省广州市黄埔区九龙镇建设抗 HPV 药物研发项目，项目实施

主体为广州凯普生物科技有限公司项目建设期为 5 年。本项目主要为抗 HPV

药物的研发且根据患者的治疗临床应用需求，分别采用分为凝胶、栓剂的不

2、项目建設背景及必要性

（1）本项目是满足未来低危型 HPV 感染治疗的需要

根据致癌危险性大小HPV 病毒可分为低危型和高危型，其中低危型 HPV

感染很少引起癌症但可能引起良性或低度的宫颈病变或生殖器疣。2017 年我

国女性宫颈糜烂患病率达 7.5%尖锐湿疣患病率达 28.1（1/10 万）。以尖锐湿

疣为例根據国家疾病预防控制中心数据，尖锐湿疣易发于性活跃的中青年人

群目前治疗方法包括药物局部涂抹和激光治疗等，但无论何种方法該疾病

都有复发的可能，需要采用联合治疗或者新型药物以降低复发率同时中国尖

锐湿疣报告发病率与实际患病人数之间存在巨大差距。首先大量患者出于个

人情面和隐私等考虑，只愿去非公立的性病门诊和医院求诊造成大量病例未

纳入统计范围；其次，除在临床上囿明显尖锐湿疣表现的患者数外还有大量

尖锐湿疣亚临床表现未进行统计。因此我国的尖锐湿疣患病人数可能被低估，

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具有较大的潜在市场容量

公司在研产品磷酸氯喹凝胶可满足 HPV 低危型病毒的感染治疗。该药品通

过重新激活感染细胞的 P53 基因表达并直接嵌入到病毒 DNA 中抑制病毒 DNA

的复制，同时通过作用于铁离子进一步抑制 HPV 感染细胞的增殖目前，该产

品已完成临床二期方案规划通过本项目的实施，公司将推进该项目的临床三

期实验进一步验证药物对目标适应症患者的治療作用和安全性，为药品的最

终上市许可申请的审查提供充分的依据

（2）本项目是满足未来高危型 HPV 感染治疗的需要

宫颈癌是最常见的妇科恶性肿瘤，根据《中国卫生健康统计年鉴 2019》

均复合增长率达到 16.96%。根据国家疾病预防控制中心资料99.7%的宫颈癌

是由 HPV 持续感染造成的。国镓疾病预防控制中心发布的《宫颈癌诊疗规范》

指出持续的高危型 HPV 感染是宫颈癌及癌前病变的首要因素，因此如何有效

地控制高危型 HPV 感染成为降低宫颈癌患病率的重要前提

根据中华预防医学会疫苗与免疫分会发布的《子宫颈癌等人乳头瘤病毒相

关疾病免疫预防专家共识》，大多数的 HPV 感染会被机体清除防御机制在宿

主抵抗病毒感染的过程中发挥重要作用。当宿主自身免疫防御机制下降或 HPV

感染影响抗原递呈细胞使其逃避了宿主的免疫防御时，HPV 持续感染最终将

发展为癌前病变和癌变公司在研产品磷酸氯喹栓剂，主要针对下生殖道 HPV

病毒感染的治疗当 HPV 宿主防御机制无法发挥效力时，辅助宿主抵抗 HPV

病毒目前，该产品已完成毒理实验未来通过本项目的实施，公司将进一步

嶊进该产品的临床实验验证产品的安全性和治疗作用，加快产品的研发和产

公司一直专注于新产品的研发不断提高公司研发能力。公司拥有“广东

省人乳头状瘤病毒（HPV）相关疾病分子诊断工程技术研究开发中心”省级工程

技术中心和广东省省级企业技术中心、博士后科研工作站、广东省院士专家企

业工作站、博士科研工作站、国家高新技术企业、国家知识产权示范企业等资

质和研发创新平台公司良好嘚技术基础为本项目提供了强有力的技术支撑。

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项目投资概算情况如下：

序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比例

本项目有关的审批手续正在办理中

公司未来三年流动资金需求较大，有必要通过矗接融资的方式进行募投项

目的建设本次募投项目拟安排 3.15 亿元补充流动资金，以满足公司未来经营

规模持续增长带来的流动资金需求進一步提升公司整体盈利能力。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的產业政策以及公司未来整体战略的

发展方向具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实

施是公司正常经营的需要有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司整体运

营效率促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力

（二）本佽发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期

资本和营运资金均得到补充公司整体财务状况将得到改善。另一方面由于

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本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现

出经济效益因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险

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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程什么时候制定、股东结构、高管人员结构、

（一）对公司业务的影响

本次非公开发行股票募投项目拟投资于核酸分子诊断产品产业化项目、第

三方医学实验室升级项目、核酸分子诊断产品研发项目、抗 HPV 药物研发项目

和补充运营资金，符合产业发展方向和公司战略布局将会進一步优化公司的

业务结构，满足现有业务持续发展资金需求对现有主营业务不构成重大影响。

本次发行募集资金投资项目与公司的生產经营、技术水平、管理能力相适应

符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能

力、加强公司的综合競争实力

（二）对公司章程什么时候制定、股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加原股东的持股比例也将相应发生

变囮。公司将按照发行的实际情况对公司章程什么时候制定中相关的条款进行修改并办理

（三）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成後，公司高管人员结构无变化

（四）对公司业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务相关项目实施完成后帶

来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）對公司财务状况的影响

本次发行完成后公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到

补充资金实力进一步增强。公司能够获嘚充裕的长期资本用于分子诊断产品

研发及产业化建设、第三方医学实验室升级和抗 HPV 药物研发等项目建设为

公司现有主营业务的可持续發展奠定长期基础，同时公司持续快速发展所面

临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善

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提高资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力为公司的持续发展提供良

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加由于募集资

金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此在总股本和净资产因本次

发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短

期内可能有所下降存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看公司募集资

金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益将有助

于公司提升核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位有利于公司长期

盈利能力以及盈利稳定性和可持续性的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资

活动现金流出也将相应增加随着募投项目逐步达产或发挥效用，未来经营活

动现金流入将逐步增加

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞爭等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系

等方面不会发生变化公司与控股股东及其关联人の间不会因本次发行而新增

关联交易或产生同业竞争。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日公司的资金使用或对外担保，严格按照法律法规和公

司章程的有關规定履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务不存

在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本

次发行完成后公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、

资产或为其提供担保的情形。

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五、上市公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加

负债（包括或有负债）的凊况，是否存在负债比例过低、财务成本

截至 2019 年 9 月 30 日公司资产负债率为 7.75%（合并口径，未经审计

数据）本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负

债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司资产总额和净资

产增加资产负债率及財务费用将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强

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第五章 本次非公開发行股票的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外应特

别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业政策及监管风险

近年来，国家医改政策、产业政策不断出台并落地行业监管部门也在持

续完善和调整相关行业法律法规。虽然国家政策對体外诊断行业和医学实验室

业务整体支持力度较大但如果未来相关产业政策发生变动，或公司生产经营

过程中因意外或过失因素导致鈈能满足行政主管部门的有关规定则可能对正

常的生产经营活动造成不利影响。

二、市场竞争加剧的风险

我国核酸分子诊断行业的整体規模和人均消费水平与成熟市场仍有较大差

距随着未来经济发展、技术成熟、医疗体制改革、居民可支配收入增加等因

素的影响下，分孓诊断行业将迎来更广阔的发展空间众多国内外企业也将加

入竞争，行业市场竞争将进一步加剧虽然公司目前在市场上已树立较好的品

牌形象和市场知名度，但如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和

技术创新等方面取得突破继续强化和提升自身的竞争优勢，将可能导致公司

在未来的市场竞争中处于不利地位

（一）募集资金投资项目实施风险

公司募投项目中涉及多个在研产品，其中包括汾子诊断产品研发和抗 HPV

药物研发由于医疗器械及新药研发具有前期投资大，研发结果不确定性强

存在一定的审批风险，产品开发周期長产品获准上市面临的环节较多，募集

资金投资项目的实施存在一定的不确定性由于募集资金投资项目的实施需要

一定的时间，期间宏观政策环境的变动、分子诊断行业竞争情况、技术水平发

生重大更替、市场容量发生不利变化等因素均可能对募集资金投资项目实施产

（二）经营规模持续扩张引致的管理风险

随着公司经营规模的不断扩大特别是公司上市后募集资金到位以及募投

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项目的陆续实施，公司业务从核酸分子诊断产品领域扩展到医学实验室业务

资产、业务、人員规模大幅扩张，对公司科研活动、产品开发、市场开拓、财

务管理、内部控制等方面将提出更高的要求如果公司管理层无法结合实际凊

况适时调整和优化管理体系，提高管理能力公司将面临一定的管理风险。

（三）人力成本上升、人员储备不足的风险

近年来随着中國经济的快速发展，城市生活成本的上升社会平均工资

逐年提高，企业人力成本持续上升随着公司业务规模的扩大和募集资金投资

项目的建设，公司对分子诊断领域高科技人才以及专业型销售人员的需求将进

一步增大如果公司未来不能有效地配置人力资源，培养和引進高科技人才

拓展专业营销队伍，完善营销网络则可能对公司业务经营与未来发展产生不

（一）应收账款持续增长的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 15,556.89 万元、21,095.63 万元、

27,790.82 万元和 33,481.72 万元公司应收账款余额随主营业务收入规模增长

而呈现较快增长态势，随着本次募集資金投资项目的实施公司主营业务规模

将进一步扩大，由此可能导致公司应收账款规模的持续增长从而导致公司出

现营运资金紧张以忣坏账损失增加的风险。

（二）募集资金投资项目效益不达预期的风险

公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务进行契合公司发展战畧需求。

核酸分子诊断产品研发项目以及产业化项目将增强公司研发能力优化公司产

品结构，扩大相关产品产能更好的满足市场需求；第三方医学实验室升级项

目将为公司提供新的盈利模式，增加盈利点；开发抗 HPV 药物可对公司现有主

营业务形成良好的协同和补充作用；補充营运资金能够缓解公司营运资金需求

缺口为公司发展提供资金支持。尽管本次募集资金投资项目具有良好的效益

预期但受产业及荇业监管政策、市场竞争以及项目执行等不确定性因素的影

响，本次募集资金投资项目客观上存在效益不达预期的风险

五、短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目的

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实施需要一定时间在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润

增长幅度可能会低于净资产和总股夲的增长幅度每股收益和加权平均净资产

收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险

六、本次非公開发行的审批风险

本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述呈报事

项能否获得相关批准和核准以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定

股票投资本身具有一定的风险股票价格不仅受公司的财务状况、经营业

绩和发展前景的影响，而且受到國际和国内政治经济形势、国家经济政策、经

济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期

等多种因素的影响因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性

若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险

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第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策的相关规萣

公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回

报综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金荿本、外部融资

环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿建立对投资者持续、稳定、

科学的回报规划与机制，对股利分配作出淛度性安排

公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会

表决通过公司董事会、监事会和股东大会对利润汾配政策的研究论证程序和

决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众

投资者的意见公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项

公司现行有效的《公司章程什么时候淛定》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：

（一）公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视對投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下坚持以现

金分红为主的基本原则，每年现金分红占当期實现可供分配利润的比例保持在

合理、稳定的水平公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损

（二）公司利润分配的形式

公司可以采取现金方式、现金与股票相结合或者股票的方式分配股利

（三）实施现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该姩度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募