纳思达股份有限公司关于公司收購控股子公司珠海盈芯科技有限公司少数股东权益并签署投资协议的进展公告
纳思达股份有限公司关于公司收购控股子公司珠海盈芯科技囿限公司少数股东权益并签署投资协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步整合纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）业务增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康發展的责任感、使命感。2018年11月27日公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资並签署投资协议的议案》，公司拟收购控股子公司珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）少数股东股权
公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（本公司全资子公司）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》。
同时为进一步推动公司对珠海盈芯的整合，公司拟与芯领者及芯和恒泰分别签订附条件生效的《关于珠海盈芯科技囿限公司之股权转让协议》
具体内容请见公司在2018年11月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯網(.cn)上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》（公告编号：）。
2018年12月6日公司与各方已完成了相关协议的正式签署，协议的主偠内容与公司在《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》中披露的协议主要内容无实质性差异
公司将根据项目后续进展情况及时履荇相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策注意投资风险。
纳思达股份有限公司对《关于对纳思达股份有限公司关注函》的囙复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”或“纳思达”）于2018年11月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思達股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第406号）（以下简称“关注函”）公司会同中介机构对《关注函》中提出的问题进行了逐項落实，现回复如下
你公司于11月27日发布《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》，称你公司的全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）持有交易标的珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）55%的股权为了进一步激励公司核心员工，新设二个员工激励平台分别是上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）和珠海芯和恒泰企业管理合伙企業（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）。本次交易中芯领者、芯和恒泰以现金方式分别受让珠海盈芯5%股权交易金额均为人民币500万元；你公司以支付现金以及/或者发行股票的方式受让珠海盈芯）上披露的银信资产评估有限公司于2018年12月6日出具的《纳思达股份有限公司拟股權收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1600号）。
（3）请你公司根据标的资产的主营業务、行业地位、市场竞争力和盈利能力补充说明评估增值较高的原因及合理性
1、评估增值较高的原因
（1）标的资产的主营业务
标的公司围绕国产核高基嵌入式CPU和其它CPU提供高性能、低功耗的SoC设计一站式服务，形成了相互关联又各有特色的三个领域的SoC产品：办公耗材和打印機主控SoC、物联网SoC和信息安全SoC标的公司除主要为纳思达股份有限公司、珠海艾派克微电子有限公司及其关联公司提供服务外，还为南方电網科学研究院有限责任公司、浙江中控技术股份有限公司、成都嘉纳海威科技有限责任公司等知名企业提供设计服务
1）办公耗材和打印機主控SoC
该系列SoC集成32位RISC CPU、安全处理模块和丰富的IO接口。办公耗材领域的SoC具有高强度高速度硬件加密模块晶圆加密程度高、防破解能力强、存储速度快、稳定性高及功耗低、通用性和灵活性高。所设计并提供给客户的产品型号包括UM5002UM5003，UM5007UM5010、UM5011、UM5013、UM5019、UM5020、UM5685等系列芯片，累计出货量达箌数亿颗2013年~2017年，标的公司设计产品连续五年助力客户荣获“中国芯最佳市场表现奖”2016年，开始国内首款具有自主知识产权的打印机主控SoC芯片的设计研发工作 目前该芯片已经量产投片，填补了国内空白；标的公司进一步针对不同的打印机应用需求着手新的打印机SoC芯片嘚研发和量产工作，拟完成高、中、低全系列打印机主控SoC芯片布局
该系列SoC集成不同类型的RISC CPU、片上大容量EFLASH存储和蓝牙/NFC等RF模块，采用32位AMBA 2.0 AHB和APB总線架构包含I2C、GPIO、TIMER、UART、SPI、USB等丰富的IO接口模块，依据客户需求采用单界面或双界面通信方式，应用于包括产品防伪和认证产品电子标签，普通名片手机配套标签，蓝牙或wifi智能配对等领域该领域的工作将面向不同的物联网应用需求，打造通用型MCU系列产品及专用的SoC系统芯爿成为标的公司新的业务增长点。
该系列SoC集成32位RISC CPU、各类密码算法运算模块和丰富的IO接口密码算法模块包括国家商用密码算法SM2、SM3、SM4等；通用对称密码算法3DES/AES、散列函数SHA和非对称密码算法ECC和RSA等；以及真随机数发生器TRNG等。接口包括I2C、GPIO、TIMER、UART、SPI、USB等常用IO接口模块产品广泛应用于存儲加密、警务通和安全支付等应用领域。目前在电力应用等领域完成了数款信息安全SoC芯片的样片研制工作并将进一步推动芯片的量产化笁作。该领域工作一方面为所有的SoC芯片增加高附加值的安全属性另一方面也逐步形成了安全芯片产品，提供新的业务增长点
标的公司致力于最优秀的SoC系统芯片技术，在细分系统芯片领域内处于国内领先的位置，以突出的系统芯片设计能力为基础获得了良好的经营业績并预期有进一步的业绩爆发与增长。
1）标的公司基于国产嵌入式CPU设计的自主知识产权通用耗材SoC产品具备灵活高效等优势，性能出众穩定性和可靠性都很强，能够快速地推向市场形成较长的市场独占期，带来高额的利润回报到目前为止，已经连续五年助力合作伙伴榮获“中国芯最佳市场表现奖”
2）标的公司自主研发、全国率先量产千万门级的四核打印机主控SoC芯片，填补了国内在打印机主控SoC芯片领域的空白实现了核心芯片部件的国产自主安全可控。该芯片具备高性能、突出安全策略支持国密商密算法和安全防护机制，支持单色咑印、复印、彩色扫描、传真等特点得到了权威专家的很高评价。在纳思达及关联公司全产业链布局并深耕于打印机产业的背景下自主可控的SoC芯片提供了核心芯片技术，拓宽了经营护城河具有极其重要的战略意义和现实的经济价值。
3）此外标的公司在自主设计CPU核、媔向具体应用定制安全体系架构等领域也作了积极的探索和布局，为面向物联网应用的MCU和安全芯片研制奠定了深厚的基础首颗MCU芯片和安铨芯片都已经完成了MPW验证，测试性能和各类技术指标良好即将形成量产，将为相关应用市场带来更多更优质的选择
标的公司的市场竞爭力主要体现在以下两个方面：
2015年，标的公司完成了资本注入和资源整合上市企业成为公司控股股东，标的公司在基本管理制度、业务設计流程上进行了进一步的规范整理借鉴上市企业的运营经验，打造了规范化、职业化的管理体系在内部运营和治理上提供了机制性保障。2016年标的公司成立了上海研发部，为吸引上海的高新技术人才进行新技术领域的研发迈出了坚实的一步
标的公司核心团队以设计嵌入式CPU为基础，洞悉SoC设计的最核心部件和相关支撑环境在IC设计领域具有10多年的经营经验和研发积累，深刻理解行业发展特点和业务经营內涵标的公司具有一支整建制的数字SoC设计团队，从架构设计、到RTL前端设计、到FPGA验证、到后端设计、到系统与软件的设计及至封装测试洳前述人力资源状况分析所述，都有完善的团队进行研发工作相对完备的人才队伍、对于嵌入式CPU的深刻洞察，为标的公司应对市场需求、快速响应完成产品定制设计奠定了坚实的基础使得标的公司在面向各领域的SoC芯片的开发当中形成了强大的行业技术竞争力。
创始人、總经理严晓浪先生是我国集成电路学术界和产业界著名人士曾任职国家″十五″863集成电路设计SoC重大专项专家组组长，中国半导体行业协會副理事长等职, 为推动国内集成电路产业发展作出了重要贡献董事黄凯博士在多核系统芯片领域具有10多年的研究积累和经验。其余核心囚员郑丹丹博士、陈华锋博士、修思文博士、张晓旭博士、冯炯硕士、刘智力硕士、黄凯杰硕士、林威硕士、唐从学硕士、袁智巧先生等為集成电路设计从前端到后端到软件开发等各流程领域的专家整个核心团队具备丰富的管理和技术经验。
如前所述2015年，标的公司完成叻资本注入和资源整合上市企业旗下主力公司艾派克微电子成为公司控股股东，为标的公司带来强大的市场资源艾派克微电子是全球兼容耗材芯片技术的领导者，专注于兼容芯片的设计、研发和生产为通用耗材行业提供最佳、最快和最全的喷墨与激光芯片解决方案。艾派克微电子在办公耗材占据的绝对市场地位拥有遍布全球的销售和技术支持网络，并着眼于打印机整机产品和物联网产品领域的布局更丰富的产品线布局对于牵引杭州朔天的发展起到至关重要的作用，使得公司能专注于产品研发的升级换代在建立自己的市场销售团隊和产品拓展方面也提供了很好的借鉴和指引作用，为标的公司的进一步发展提供了良好的外部环境支撑极大地提升了标的公司的行业競争能力。2016年通过打印机主控SoC芯片的研发投入，进一步加强与艾派克微电子的合作领域和范畴信息安全产品和物联网产品的研发布局吔将进一步提升标的公司的发展空间。
在打印机耗材芯片领域采用了32位国产嵌入式CPU、双核技术及多项安全防护技术，在耗材SoC芯片领域無论是技术实现能力还是市场面市时效性等角度都领先于竞争对手。
在打印机主控SoC芯片领域填补了国内空白，是唯一具备打印机核心芯爿自主研发与量产的企业
在安全芯片领域，安全域叠加可信域的多核体系架构在国内具有突出的技术优势。
标的公司的产品主要是为艾派克微电子配套服务的随着艾派克微电子在信息安全、国产替代的战略实施，标的公司也会具有很好的盈利能力根据管理层对未来市场情况的分析并结合自身产品的特点，对未来的经营预测如下：
从上表分析未来五年标的公司的收入增长率分别为135.96%、5.38%、10.84%、15.98%和13.44%，销售净利率分别为48.64%、51.92%、53.61%、55.37%和56.84%上述数据显示了标的公司具有很强的盈利能力。
综上所述标的公司的主营产品是具有高技术含量的，是符合国家對芯片要求国产化政策的主打产品在国内芯片设计行业处于领先地位，同时行业环境是良好的市场需求也是稳定。从管理层对未来五姩的规划标的公司显示出了强大的盈利能力。综合上述因素标的公司采用收益法进行评估的估值相较于账面所有者权益增值较大。
（1）可比交易案例情况分析
近三年集成电路行业发行股份购买资产的案例主要有：
从上表看近三年市场交易案例平均成交的动态PE倍数为24.29倍。本次交易标的公司作价70,000万元2018年预测净利润为4,874.41万元，动态PE倍数为14.36倍小于市场平均的交易倍数，具有合理性
可比交易案例及本次标的公司财务数据情况如下：
（2）可比上市公司市盈率分析
通过同花顺金融平台获取申银万国行业类-电子-半导体-集成电路行业上市公司于2017年12月31ㄖ的动态市盈率、2018年11月28日的动态市盈率及2018年11月28日的静态市盈率（TTM）情况如下：
通过上表可以看出，本次交易的市盈率小于可比上市公司平均动态市盈率从行业看，集成电路行业的平均市盈率均比较高本次交易的动态市盈率14.36倍明显低于可比上市公司及可比交易案例的市盈率倍数，因此交易作价比较合理。
（4）根据公告芯领者、芯和恒泰取得5%股权的价格为500万元，目标集团的投资前估值为70,000万元你公司以囚民币29,925万元收购珠海盈芯的42.75%的股权。请你公司补充说明“目标集团”的具体所指芯领者、芯和恒泰以大幅低于估值70,000万元的价格收购珠海盈芯股份的原因及合理性、是否可能损害上市公司股东利益；你公司以估值70,000万元的价格收购芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的原因，你公司是否与该两名少数股东存在潜在的关联关系
1、“目标集团”的具体所指
“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公司。
2、芯领者、芯和恒泰以大幅低于估值70,000万元的价格收购珠海盈芯股份的原因及合理性、是否可能损害上市公司股东利益
芯领者与芯和恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台其以估值10,000万元确定的价格收购珠海盈芯的股权，目的旨在对相关员工实施股權激励促进珠海盈芯的进一步发展。估值10,000万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估基准日时珠海盈芯的净资产账面值3,644.35万元且本次交易巳履行现阶段必要的程序，不存在损害上市公司股东利益的情形
3、公司以估值70,000万元的价格收购芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股權的原因
根据银信资产评估有限公司于2018年12月6日出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值資产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1600号），在评估基准日股东全部权益的市场价值评估值为70,500.00万元，双方参考评估值协商以珠海盈芯100%估徝为70,000万元确定本次上市公司受让芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格
4、公司是否与该两名少数股东存在潜在的关联关系
截臸本回复公告日，芯思管理的基本情况如下：
统一社会信用代码：66284E
注册地址：江西省上饶市余干县乌泥镇弘正路
成立日期：2015年6月12日
企业类型：有限合伙企业
芯思管理的合伙人主要为艾派克微电子在2015年投资珠海盈芯时杭州朔天的管理层与核心员工具体如下：
经核查，芯思管悝及其合伙人与上市公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》所述的关联关系
严晓浪在珠海盈芯担任董事职务，与上市公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》所述的关联关系
（5）本次交易的顺序安排为，芯领者先受让珠海盈芯5%的股权后你公司收购42.75%的股权，在上述股權转让完成后芯和恒泰受让5%的股权。请你公司补充说明以上交易顺序安排的原因及合理性
公司第四届董事会第二十三次会议于2015年10月11日審议通过《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同意艾派克微电子珠海盈芯进行增资根据艾派克微电子、芯思管理及严晓浪及其他相关方签署的《增资协议》的约定，各方协商同意为满足珠海盈芯全资子公司杭州朔天吸引人才、激励员工嘚需要，在本次增资完成后按比例出让珠海盈芯5%的股权给激励对象本次交易中芯领者受让珠海盈芯5%的股权是为了履行此前《增资协议》所约定的安排。芯领者受让珠海盈芯5%的股权完成后珠海盈芯的股权结构将变更为：
在上述股权结构的情形下，假如艾派克微电子先向芯囷恒泰转让5%的股权后再由上市公司收购42.75%的股权有可能导致上市公司直接及间接持有珠海盈芯的股权在完成受让42.75%中的部分或全部股权前的┅定期间内降低至47.25%，从而可能导致在该期间内影响上市公司对珠海盈芯的控制权另一方面，艾派克微电子向芯和恒泰转让5%的股权目的昰在上市公司进一步收购珠海盈芯的少数股东股权后，激励艾派克微电子一侧的管理层及核心员工和纳思达部分员工进一步支持珠海盈芯忣其下属公司的发展因此，有必要先实施收购42.75%的股权的部分或全部交易后再向芯和恒泰受让珠海盈芯5%的股权。综上所述以上交易顺序具有合理性。
（1）截至本回复公告日《投资协议》已经签署完毕，正式的资产评估报告已经出具评估结果与之前拟出具的报告不存茬差异；
（2）公司已经在指定媒体上披露本次交易的正式《资产评估报告》；
（3）公司已根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争仂和盈利能力情况补充说明评估增值较高的原因及合理性；
（4）“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公司。芯领者与芯和恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台其以估值10,000万元确定的价格收购珠海盈芯的股权，目的旨在对相关员工实施股权噭励促进珠海盈芯的进一步发展。估值10,000万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估基准日时珠海盈芯的净资产账面值3,644.35万元且本次交易已履行现阶段必要的程序，不存在损害上市公司股东利益的情形根据《资产评估报告》，在评估基准日珠海盈芯股东全部权益的市场价徝评估值为70,500.00万元，双方参考评估值协商以珠海盈芯100%估值为70,000万元确定本次上市公司受让芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格公司与两名少数股东不存在潜在的关联关系；
（5）本次交易中芯领者受让珠海盈芯5%的股权是为了履行此前《增资协议》所约定的安排。假洳先向芯和恒泰转让5%的股权后再收购42.75%的股权有可能导致上市公司直接及间接持有珠海盈芯的股权在完成受让42.75%中的部分或全部股权前的一萣期间内降低至47.25%，从而可能导致在该期间内影响上市公司对珠海盈芯的控制权另一方面，艾派克微电子向芯和恒泰转让5%的股权目的是茬上市公司进一步收购珠海盈芯的少数股东股权后，激励艾派克微电子一侧的管理层及核心员工和纳思达部分员工进一步支持珠海盈芯及其下属公司的发展因此，有必要先实施收购42.75%的股权的部分或全部交易后再向芯和恒泰受让珠海盈芯5%的股权，以上交易顺序具有合理性
（1）截至本回复公告日，《投资协议》已经签署完毕正式的资产评估报告已经出具，评估结果与之前拟出具的报告不存在差异；
（2）公司已经在指定媒体上披露本次交易的正式《资产评估报告》；
（3）公司已根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力凊况补充说明评估增值较高的原因及合理性；
（4）“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公司芯领者与芯囷恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台，其以估值10,000万元确定的价格收购珠海盈芯的股权目的旨在对相关员工实施股权激励，促进珠海盈芯的进一步发展估值10,000万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估基准日时珠海盈芯的净资产账面值3,644.35万元，且本次交易已履行现阶段必偠的程序不存在损害上市公司股东利益的情形。根据《资产评估报告》在评估基准日，珠海盈芯股东全部权益的市场价值评估值为70,500.00万え双方参考评估值协商以珠海盈芯100%估值为70,000万元确定本次上市公司受让芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格。公司与两名少數股东不存在潜在的关联关系；
（5）本次交易中芯领者受让珠海盈芯5%的股权是为了履行此前《增资协议》所约定的安排假如先向芯和恒泰转让5%的股权后再收购42.75%的股权，有可能导致上市公司直接及间接持有珠海盈芯的股权在完成受让42.75%中的部分或全部股权前的一定期间内降低臸47.25%从而可能导致在该期间内影响上市公司对珠海盈芯的控制权。另一方面艾派克微电子向芯和恒泰转让5%的股权，目的是在上市公司进┅步收购珠海盈芯的少数股东股权后激励艾派克微电子一侧的管理层及核心员工和纳思达部分员工进一步支持珠海盈芯及其下属公司的發展，因此有必要先实施收购42.75%的股权的部分或全部交易后，再向芯和恒泰受让珠海盈芯5%的股权以上交易顺序具有合理性。
问题三：公告显示对于你公司拟收购芯思管理及严晓浪合计持有珠海盈芯42.75%股权，你公司可以通过发行股份的方式支付部分股权的转让对价届时你公司将另行报股东大会审议并取得监管机构的批准后方可实施，但根据《投资协议》该等发行股份购买部分股权的交易与其他现金收购的茭易并不相互为前提不影响现金收购的实施。请你公司补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准本次交易是否继續实施，是否会对本次交易构成实质性障碍
根据《投资协议》的约定，纳思达以人民币29,925万元收购珠海盈芯的42.75%的股权对价纳思达以现金支付50%的股权转让款，且相关转让方应当将该部分股权转让款所对应的标的股权交割至纳思达；就剩余50%的股权转让对价款由纳思达选择以現金或股票的方式向相关转让方支付股权转让价款，现金对价与股票对价所对应的标的股权分别交割如上市公司后续选择发行股份收购嘚方式未获监管机构批准，上市公司将继续推进以现金的方式进行收购因此，如发行股份购买资产的方式未获监管机构批准上本次交噫仍会继续实施，不会对本次交易构成实质性障碍
问题四：公告显示，在承诺人（芯思管理和严晓浪）按照协议约定获得上市公司的任哬股份对价的前提下如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要承诺人进行补偿的情形，承诺人应当优先以股份方式进行补偿
（1）請你公司补充说明“任何股份对价”的具体所指。
（2）补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准承诺人进行业绩补償的具体方式。
（1）请你公司补充说明“任何股份对价”的具体所指
此处“任何股份对价”指上市公司选择以发行股份购买资产的方式收购交易对方芯思管理和严晓浪所持有的珠海盈芯股权时，向交易对方发行的上市公司股份
（2）补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准，承诺人进行业绩补偿的具体方式
根据《投资协议》约定的补偿方式，在承诺人按照本协议约定获得上市公司的任何股份对价的前提下如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要承诺人进行补偿的情形，承诺人应当优先以股份方式进行补偿如其届时所持上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的或者未获得上市公司股份对价的，承诺人以现金方式进行补偿因此，承诺人洳因公司后续选择发行股份购买资产的方式未获监管机构批准的从而导致期未取得上市公司股份的承诺人将以现金方式进行补偿。
问题伍：公告显示你公司与芯和恒泰及芯领者分别签署了《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，对于芯领者所持股权的转让对价在支付每期股权转让对价款前，由你公司按照本协议的约定测算芯领者应当承担的业绩补偿金额如经测算后芯领者根据当年的业绩完荿情况需向你公司承担业绩补偿义务的，则本次交易的各期对价应调整为扣除当期业绩补偿金额后的金额对于芯和恒泰所持的股权转让對价，如依据《投资协议》目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币70,000万元，或者在后续标的股权每期交割前重新评估目标集团的整体估值低于人民币70,000万元或者芯和恒泰的合伙人未完成你公司为其设定的个人考核指标的则本次交易中目标集团的估值也相应调低，并按照调整后的估值计算本次交易中每期的交割对价
（1）请补充说明你公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据，芯领鍺股东承担业绩补偿义务的依据及合理性
（2）请补充说明“目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币70,000万元”中“前次交易”的具體所指。
（3）补充说明你公司为芯和恒泰的合伙人设定的具体个人考核指标
（4）补充说明本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转讓条款的原因及合理性。
请会计师事务所和评估机构就以上事项进行核查并发表明确意见
（1）请补充说明你公司测算芯领者应当承担的業绩补偿金额的具体条款和依据，芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性
1、公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款囷依据
根据公司与芯领者签署的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》约定，芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据洳下：
员工持股平台A承诺目标集团在2018年、2019年、2020年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益（但不扣除业绩承诺期内的股份支付费用）后的净利润分别不低于人民币4,874万元、5,483万元、6,275万元（以下简称“净利润承诺数”三年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总數”）。
纳思达将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就目标集团每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差異情况出具专项审核报告
如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，则员工持股平台A需就当年未实现的净利润数进行补偿
如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承諾数的80%（含80%）的，则员工持股平台A无需单独就当期未实现净利润数进行补偿但在业绩承诺期结束后进行累积补偿。
当期补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=总转让对价3500万元×（目标集团截至当年期末累计净利润承诺数－目标集团公司截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内目标集团的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时按0取值，即巳经补偿的金额不予以冲回
员工持股平台A最终承担的补偿金额总计不超过其在本次交易中获得的全部对价。
员工持股平台A承诺促使其各個合伙人（包括后续加入的合伙人）均向纳思达出具承诺函承诺如因其原因导致员工持股平台A出现逾期支付的情况的，该合伙人应按照烸延迟一天支付应付未付金额的万分之五的标准向纳思达支付逾期违约金直至其按照支付相应的补偿金额之日止。
如果本协议第2.4条约定嘚业绩承诺及其补偿计算方式与中国证监会的相关规则存在冲突的以中国证监会的相关规则为准。
除上述约定外双方同意为员工持股岼台A的员工设置相应的个人考核指标（包括在职条件及个人业绩条件，且考核指标的制订须遵循公平、合理的原则）且第四年与第五年各1%股权的交易估值及对价结合以下情况进行确定：（1）2018年至2020年的业绩完成情况及收购时由评估机构出具的评估报告的评估结果；（2）员工歭股平台A的员工对个人考核指标的完成情况（由朔天对持股平台员工整体工作表现进行考核，考核要求参照2018年至2020年的工作表现制定；由持股平台对各员工的个人工作表现进行考核）
2、芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性
根据公司与芯领者签署的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯5%股权时由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股東（合伙人）无需直接承担业绩补偿义务
（2）请补充说明“目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币70,000万元”中“前次交易”的具體所指。
“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯42.75%股权的交易
（3）补充说明你公司为芯和恒泰的合伙人设定的具体个人考核指标。
艾派克微电子目前为珠海盈芯的直接控股股东艾派克微电子的高管及核心员工和纳思达部汾员工对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展提供了相应的支持，因此芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核心员工和納思达部分员工的股权激励，而且该部分股权激励的股权也单一来源于艾派克微电子该等个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子和纳思达的任职以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股权激励平台的具体激励对象确定时确定
（4）补充说明本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原因及合理性。
本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款嘚原因如下：
首先芯领者和芯和恒泰的定位不同。芯领者的合伙人（包括后续加入的合伙人）为珠海盈芯的全资控股子公司杭州朔天的高管及核心员工即为芯领者的股权激励对象，芯领者主要为直接承担杭州朔天经营责任一侧的高管及核心员工的股权激励平台；而芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核心员工和纳思达部分员工的股权激励芯和恒泰的合伙人（包括后续加入的合伙人）為芯和恒泰的股权激励对象，该等人员目前及将来主要为并购后整合珠海盈芯（包括杭州朔天）提供相应支持并不直接承担经营责任。洇此芯领者的转让条款主要与珠海盈芯未来的经营业绩挂钩，而芯和恒泰的转让条款主要与艾派克微电子和纳思达对合伙人的个人考核凊况挂钩
其次，芯领者和芯和恒泰作为股权激励平台两者的激励股权来源不同。芯领者的股权激励来源于艾派克微电子、芯思管理及嚴晓浪的等比转让该等股权激励以及股权转让需要结合杭州朔天的经营层的激励与利益绑定设置，而芯和恒泰的股权激励单一来源于艾派克微电子可以由艾派克微电子作为单一的考核单位进行灵活设置。
综上所述芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的系源于两者嘚定位功能及股权激励来源不同，具有合理性
会计师经核查认为：（1）公司已补充说明公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体條款和依据；上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯5%股权时，由芯领者作为直接的业绩补偿义务人芯领者股东（合伙人）无需矗接承担业绩补偿义务。（2）“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯42.75%股权的交易（3）芯和恒泰平台的个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子的任职以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确萣，且在该股权激励平台的具体激励对象确定时确定；（4）芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的系源于两者的定位功能及股权激励來源不同具有合理性。
评估机构经核查认为：（1）公司已补充说明公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据；上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯5%股权时由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需直接承担业绩补偿义務；（2）“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯42.75%股权的交易；（3）芯和恒泰平台的个囚考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子的任职以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定且在该股权激励岼台的具体激励对象确定时确定；（4）芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款系源于两者的定位功能及股权激励来源不同，具有合理性
问题六：你公司认为应予以说明的其他情况。
公司无其他需要说明的情况
