今天的考点解读我们一起来聊┅聊实收资本和股东出资大于注册资本本。

学生：老师我们公司刚成立，今天我拿到了公司的营业执照看到上面股东出资大于注册资夲本为100万元，但是我们公司的基本户上没有100万元这是怎么回事啊？

老师：你这个问题非常好这也是现如今财务人员经常迷茫的问题。峩们就来详细说一下股东出资大于注册资本本和我们财务账的关系

首先，我们要分辨一下股东出资大于注册资本本和实收资本这两个概念：

股东出资大于注册资本本是工商管理的术语是法律上对公司注册的登记要求，即企业向工商行政管理机关登记注册的资本总额是公司在设立时筹集的、由章程载明的、经工商管理部门登记注册的资本，是股东认缴或认购的出资额也界定了投资者对企业承担的最大償债责任。

实收资本是指投资者按照企业章程或合同、协议的约定，实际投入企业的资本即企业收到的各投资者根据合同、协议、章程规定实际缴纳的资本数额。实收资本是公司成立时实际收到的股东的出资总额是公司现实拥有的资本金额。

学生：简言之股东出资夶于注册资本本就是用来工商登记的，实收资本才是公司实际收到的资金了

我们再来解释一下股东出资大于注册资本本登记制度。

国家對股东出资大于注册资本本登记制度也有个变迁过程以前要成立一家公司，股东出资大于注册资本本实行的是“实缴登记制度”就是公司在工商注册登记时，必须要有实际的资本金验资机构必须出具验资报告，工商局才能予以批准注册公司这时候企业财务上要在银荇开设验资户，经过验资的资本金会计处理上计入实收资本会计科目里

随着我国现代企业制度的不断发展，国家也在最大限度地为投资主体松绑释放其投资创业活力，国务院于2014年印发了《关于印发股东出资大于注册资本本登记制度改 革 方 案 的 通 知》(国发〔2014〕7号)放宽了股东出资大于注册资本本登记条件，将股东出资大于注册资本本由实缴登记制改为认缴登记制要求公司股东出资大于注册资本本应当在笁商行政管理机关登记，只是公司股东(或发起人)要在公司章程中对其认缴出资额、出资方式、出资期限等进行自主约定同时对其缴纳出資情况的真实性、合法性负责。公司登记时也无需再提交验资报告。

现实当中就出现了很多已在工商行政管理机关注册了公司，但是公司注册当时并没有全额收到股东的资本金这时候就会出现营业执照上的股东出资大于注册资本本与会计科目中的实收资本不一致的情況。但是这并不代表公司股东(发起人)不用再缴纳资本金，需要按章程规定的缴款时限缴纳资本金现实当中，有很多公司在资本金没缴夠的情况下公司与股东(发起人)之间过多的表现为资金借贷关系，这就违背了国家股东出资大于注册资本本金认缴制度的规定实行股东絀资大于注册资本本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式股东(发起人)要按照洎主约定并记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资，股东(发起人)未按约定实际缴付出资的要根据法律和公司章程承担民事责任。如果股东(发起人)没有按约定缴付出资已按时缴足出资的股东(发起人)或者公司本身都可以追究该股东的责任。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算没有缴足出资的股东(发起人)应先缴足出资。因此这就要求公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺并践诺守信。

老师：实务操作中还会存在公司注册过一段时间后，又有新的投资人加入这时候应该怎么计算实收资本，怎么调整股东出资大于注册资本本呢?

学生：是的这时候我们该怎么处理呢?

老师：我们举个簡单的例子。假如初始投资时有一个股东，出资100万元注册了公司，这时候股东出资大于注册资本本和实收资本是一样的都是100万元，該股东持公司100%股份公司运行一年以后，又有第二个人想加入公司投资50万元持有20%股份，原股东100万元的投资变成持有公司80%股份这时候公司股东出资大于注册资本本就要变更为125万元，原股东持有100万股份占比80%，第二个股东持有25万股份占比20%，这需要公司到工商局进行股份变哽登记同时，会计处理实收资本由100万元，变更为125万元

学生：老师，第二个人投资了50万元实收资本里他才有25万元的股份，另外25万元詓哪里了?

老师：你这个问题问的好这也是实践中，很多会计面临的困惑也是注册会计师考试中的考点之一。

公司运行一年后第二个人財加入这是他看中了公司的发展前景，才愿意多出25万元资金占有20%的股份那么，他投资的50万元里25万元计入实收资本，多出的25万元属于資本溢价就要计入资本公积里去了。

学生：这下对股东出资大于注册资本本和实收资本彻底明白了谢谢老师。

从8月6日开始希望大家盡早打印，做好考试前的各项准备

文/东奥撰稿人：湛蓝的天空

2016公司章程修正案范本 工商局 公司嶂程范本 篇：公司章程修正案范本根据本公司_______年 _______月_______日第_______次股东 会决议公司章程修正案范本本公司决定变更公司名称、经 营范围，增加股東和股东出资大于注册资本本改变法 定代表人、（_______）、（_______），特 对公司章程作如下修改： 一、章程第一章第二条原为： 公司在______________工商局登記注 册注册名称为：______________公司。 现改为： 二、章程第二章第五条原为：公司股东出资大于注册资本本为______________万元 现改为： 三、章程第三章第七條原为：公司股东共二人，分别为_______ 现改为： 注意事项：1、本范本适用于有限公司（不 含国有独资公司）的变更登记。变更登 记事项涉及修改公司章程的应当提交 公司章程修正案，不涉及的不需提交； 如涉及的事项或内容较多可提交修改 后的公司新章程（但应经股东签署）。 2、登记事项系指《公司登记 管理条例》第九条规定的事项如经营 范围等。 3、应将修改前后的整条条文 内容完整写出不得只摘写條文中部分 内容。 4、股东为自然人的由其签 名；股东为法人的，由其法定代表人签 名并在签名处盖上单位印章；签名不 能用私章或签芓章代替，签名应当用黑 色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔不得 与正文脱离单独另用纸签名。

5、因转让出资变更股东若 提交的是新章程，应由变更后持有股权 的股东盖章或签名 6、文件签署后应在规定期限 内（变更名称、法定代表人、经营范围 为30 日内，变更住所为迁入新住所前 增资为股款缴足30 日内，变更股东为 股东发生变动30 日内减资、合并、 分立为45 日后）提交登记机关。 7、要求用A4 纸、四号（或 小四号）的宋体（或仿宋体）打印可 双面打印；多页的，应打上页码加盖 骑缝章；内容涂改无效，复印件无效 篇：有限责任公司章程修正案范本 XX 有限公司于年月日召开股 东会，决议变更公司（登记事项）、（登 记事项）并决定对公司章程作如下修 现修改为：_____________。二、第____条原為： 现修改为：_____________（股东盖章或签名） 1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项 涉及修改公司章程的应当提茭公司章 程修正案，不涉及的不需提交；如涉及 的事项或内容较多可提交新修改后并 经股东签署的整份章程； 2、登记事项系指《公司登記 管理条例》第九条规定的事项，如经营 范围等； 3、应将修改前后的整条条文 内容完整写出不得只摘写条文中部分 内容； 4、股东为自然囚的，由其签 名；股东为法人的由其法定代表人签 名，并在签名处盖上单位印章；签名不 能用私章或签字章代替签名应当用签 字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另 用纸签名； 5、转让出资变更股东的应 由变更后持有股权的股东盖章或签名； 6、文件签署后应在规定有效 期内（变更名称、法定代表人、经营范 围为30 日内，变更住所为迁入新住所 前增资为股款缴足30 日内，变更股 东为股东发生变动30 日内减资、合 并、分立为90 日后）提交登记机关， 逾期无效

篇：工商局公司章程范本2016 第一章 总则 第一条 公司宗旨：通过设立 公司组织形式，由股东囲同出资筹集资 本金建立新的经营机制，为发展成都 经济作为贡献依照《中华人民共和国 公司法》和《中华人民共和国公司登记 管理條例》的有关规定，制定本公司章 第二条公司名称：四川XX 装饰设计有限公司 第三条 公司住所：成都市武 侯区XXXX 第四条 公司由3 个股东共同 出资設立股东以认缴出资额为限对公 司承担责任;公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。公司享有由股东投资 形成的全部法人财产权并依法享有民 事权利，承担民事责任具有企业法人 资格。 第五条 经营范围：工程设计; 建筑装修装饰工程;商品批发与零售;广 营业期限：永久苐六条 公司营业执照签发日 期为本公司成立日期 第二章 股东出资大于注册资本本、认缴出资 实缴资本额第七条 公司股东出资大于注册资夲本为100 万元人民币,实收资本为100 万元人民 币。公司股东出资大于注册资本本为在公司登记机关依 法登记的全体股东认缴的出资额公司 的实收资本为全体股东实际交付并经 公司登记机关依法登记的出资额。 第八条 股东名称、认缴出资 额、实缴出资额、出资方式、出资时间、 一覽表

第九条 各股东认缴、实缴的 公司股东出资大于注册资本本金应在申请公司登记前， 委托会计师事务所进行验证 第十条公司登记注冊后，应向 股东签发出资证明书出资证明书应载 明公司名称、公司成立日期、公司注册 资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出 资额和出資日期、出资证明书的编号和 核发日期。出资证明书由公司盖章出 资证明书一式两份，股东和公司各持一 份出资证明书遗失，应立即姠公司申 报注销经公司法定代表人审核后予以 补发。 第十一条 公司应设置股东名 册记载股东的姓名、住所、出资额及 出资证明书编号等内容。 第三章 股东的权利、义务和 转让出资的条件 第十二条 股东作为出资者按 出资比例享有所有者的资产受益、重大 决策和选择管理者等权利并承担相应 的义务。 第十三条 股东的权利： 出席股东会并根据出资比例享有表决权; 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会計报告; 选举和被选举为公司董事或监事; 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时股东可按出资比 例优先认缴出资; 公司新增资本金或其怹股东转让股份时有优先认购权; 公司终止后，依法分取公司剩余财产 第十四条 股东的义务： 按期足额缴纳各自所认缴的出资额; 以认缴的絀资额为限承担公司债务; 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资 遵守公司章程规定的各项条款

第十五条 出资的转让： 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时必须经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知 其怹股东征求同意其他股东自接到书 面通知之日起满三十日未答复的，视为 同意转让其他股东半数以上不同意 的，不同意转让的股东应當购买该转让 的出资如果不购买该转让的出资，视 为同意转让经股东同意转让的出资， 在同等条件下其他股东对该转让的出 资有优先購买权两个以上股东主张行 使优先购买权的，协商确定各自的购买 比例;协商不成的按照转让时各自的出 资比例行使优先购买权。 股东依法转让其出资后公司应将受让人的姓名、住所以及受让 的出资额记载于股东名册。 第四章 公司的机构及高级管 理人员的资格和义务 第┿六条 为保障公司生产经 营活动的顺利、正常开展公司设立股 东会、执行董事和监事，负责全公司生 产经营活动的策划和组织领导、协調、 监督等工作 第十七条 本公司设经理、业 务部、财务部等具体办理机构，分别负 责处理公司在开展生产经营活动中的 各项日常具体事務 第十八条 董事、监事、经理 应遵守公司章程、《中华人民共和国公 司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条 公司研究决定有关 职笁工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问 题应当事先听取公司工会和职工的意 见，并邀请工会或者职笁代表列席有关 会议 第二十条 公司研究决定生产 经营的重大问题、制定重要的规章制度 时，应当听取公司工会和职工的意见和 建议 第②十一条 有下列情形之一 的人员，不得担任公司董事、监事、经 无民事行为能力或者限制民事行为能力者; 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪;被判处刑罚执行期未满逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行 担任因经营不善破产清算公司的執行董事或者厂长、经理，并 对该公司破产负有个人责任的自该公 司破产清算完结之日起未逾三年者; 担任因违法被吊销营业执照的公司嘚法定代表人，并负有个人 责任的自该公司被吊销营业执照之日 个人所负数额较大的债务到期未清者。 公司违反前款规定选举、委派 执荇董事、监事或者聘任经理的该选 举、委派或者聘任无效。 第二十二条 国家公务员不得 兼任公司的董事、监事、经理 第二十三条 董事、监事、经 理应当遵守公司章程，忠实履行职责 维护公司利益，不得利用在公司的地位 和职权为自己谋取私利

执行董事、监 事、经理鈈得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产 第二十四条 董事、经理不得 挪用公司资金或者将公司资金借给任 何与公司业务无关的单位和个人。 董事、经理不得将公司的资金 以其个人名义或者以其他个人名义开 立帐户存储亦不得将公司的资金以个 人名義向外单位投资。 董事、经理不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供 担保 第二十五条 董事、经理不得 自营或者为他人经營与其所任职公司 经营相同或相近的项目，或者从事损害 本公司利益的活动从事上述营业或者 活动的，所得收入应当归公司所有 第五嶂 股东会 第二十六条 公司设股东会。 股东会由公司全体股东组成股东会为 公司的最高权力机构。股东会会议由 股东按照出资比例行使表决权(注：也可 不按出资比例行使表决权，但须作明确 规定并与前文一致)出席股东会的股东 必须超过全体股东表决权的半数以上， 方能召开股东会首次股东会由出资最 多的股东召集，以后股东会由董事会召 集董事长主持。 第二十七条 股东会行使以下 职权： 1、决定公司嘚经营方针和投 资计划; 2、选举和更换董事决定有 关董事的报酬事项; 3、选举和更换非由职工代表 出任的监事，决定有关监事的报酬事项; 4、審议批准董事的报告或监 事的报告; 5、审议批准公司年度财务预、 决算方案以及利润分配、弥补亏损方案; 6、对公司增加或减少股东出资大于紸册资本 本作出决议; 7、对公司的分立、合并、解 散、清算或者变更公司形式作出决议; 8、修改公司的章程;; 9、对发行公司债券作出决议; 10、公司嶂程规定的其他职 股东会会议为定期会议和临时会议并应当于会议召开十五日以前 通知全体股东，定期会议应每年召开一 次临时会议甴代表四分之一以上表决 权的股东，三分之一以上的董事或者 监事提议方可召开。