验资程序存废与资本真实及举证责任
时&&&&间：&&15：35&—&17：15
主&持&人：&&范&&健&&南京大学法学院教授
王&&磊&&中国工商管理学会副秘书长
主题发言：&&顾功耘&&华东政法大学教授
章恒筑&&浙江省高级人民法院民二庭庭长
周友苏&&四川省社科院教授
周&&荆&&北京市第三中级人民法院民三庭副庭长
点&&&评&：&&虞政平&&最高人民法院审监庭副庭长
朱义坤&&暨南大学法学院教授
简短发言：&&于&&莹&&吉林大学法学院教授
张建康&&山西省高级人民法院民二庭副庭长
刘&&燕&&北京大学法学院教授
陶峰军&&江西省高级人民法院民二庭法官
李建伟&&中国政法大学教授
赵继明&&北京炜衡律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市律协公司法委员会主任
范健：各位学者、各位法官、各位嘉宾，最后一个单元的研讨现在开始，这一单元的讨论由王磊秘书长主持。
王磊：作为秘书长，主要是给范教授服务的，作为主持人，我们两个尽量保持主持人的中立，不发表我们个人的观点，尽可能让大家都有时间把自己的观点展示出来，第一、第二、第三单元欠下来的自由讨论的时间我们争取在这个单元里还给大家。
首先，有请华东政法大学顾功耘教授进行主题发言！
顾功耘：各位专家，今天的会议确实是一个很好的学习机会，组织者让我讲一下对验资的看法，短时间内进行了思考，很不成熟，跟大家交流一下。
从现在的制度来看，验资究竟还有没有法律意义？有的论文中讲验资已经没有什么意义了，对于这个问题，我是这样看的，验资仍然还是具有法律意义的，法律意义在哪里呢？我认为有两点：第一点，可以确定股东是否出资以及出资多少，在股东之间，尽管认缴出资了，但是究竟缴多少？什么时候缴的？要有一个确定，第一个意义是确定股东实际出了多少资；第二点，确定公司已经实缴资本的数额以及出资的形式，有的人是实物出资，有的人是知识产权出资，有的是现金出资，究竟是哪种表现形式的出资，实际出了多少，这两点必须通过验资才能确定，没有验资是缺乏确定的，如果不能切实的话，股东之间的纠纷就会很多，同时，债权人也会对公司实际的资本信用也会产生疑问。从现在的规定来看，发起设立以及有限公司的设立现在不要求一定要进行验资。对于募集式的还是法定验资，对于特殊性的公司也还没有放开。
第二个问题，原来是法定的验资制度，今后应该改成章程规定的验资制度，验资还是需要的，但是不像现在这样由法律进行强制性规定，而是由公司章程确定验资制度，由原来的法定机构验资改为由公司自己验资，为什么改为公司自己验资呢？我个人是这样看的，在市场交易中，如果签订一个买卖合同，交付货物，一方交付，另外一方接受，有验收程序，我们这里所讲的投资里的验资相当于交付程序，股东出资了，公司接受了你的出资，实际上是验收，叫验资，实际上应该解释成是出资的验收，公司验收，那么谁具体执行验收？我个人看法是可以委托专门机构验收，也可以由公司股东会或者公司董事会选择一个专门的验资人，国外有专门的检查人，香港有核算师，核算师也好，检查人也好，在股东出资时候可以进行检验。委托专门机构或者由公司自己指定的验资人进行验资以后应该写出报告，应该通过董事会认可。最后，董事会要对公司实际到位资金承担责任，是不是都实际到位了。第三个改变，要把过去作为登记条件改为非登记条件，你到我这儿登记，不是一定要验资了才可以登记，现在没有要求实缴，只要认缴了，就明确了股东的责任，不实缴的时候，登记时候不可能要求你提交验资报告，由验资作为登记条件变为非登记调动。
第三个问题，公司董事会对公司实缴的资本应该承担责任，保证实缴的资本是真实的，同时，在公司运营过程中，董事会负有催收的责任，比如分期缴纳，有催收的责任，如果有人不缴，还要补缴，如果资本出现抽逃或者虚假情况，董事会的董事要承担责任，要强化公司董事会的董事对公司实收资本的责任。验资信息应该在信息平台上公开，究竟缴纳多少资本，应该在信息平台上公开，接受社会监督，让公众了解公司的实际缴资情况，比如注册两千万，究竟到位多少，也要让交易对方能够了解，验资信息应该同时予以公开。
第四个问题，验资和评估之间的关系，我认为评估主要是针对非现金出资所进行的评估，应该有专门的机构进行，一般都是有评估资质的机构进行，本身的技术性很强，正式出资时候，评估的报告应该提交给验资人，实物或者知识产权究竟值多少钱，依据必须在公司作为档案保存。评估出来的价值，在折股的时候，在进行出资的时候，一般来讲，只能是低于或者等于评估价，而不能够高于评估价出资，既然已经作为专门机构进行评估了，高于评估价出资，意味着出资有虚假成分，要作为一个原则确定下来。
第五个问题，除了实缴未缴的注册资本，对于股东，应该有行使权利的限制，应该考虑从多方面进行限制，我也进行了了解，去年在德国问时候问了一下德国的教授，出资没有到位的情况下，公司绝对不允许分红，对分红有明确的限制，另外，有的股东出资了，有的股东没有出资了，没有出资股东的权利一定受到限制，甚至投票权都会受到限制，还有知情权的行使，有的股东一分钱不出，其他股东都出资了，没有出资的股东要行使信息知情权，还要到公司查帐，不能允许查帐，对于未出资的股东，权利应该受到法律严格限制。
对于验资问题，我就讲以上几个观点，欢迎大家批评。
王磊：谢谢顾教授！下面，请浙江省高级人民法院民二庭章恒筑庭长做主持发言！&&&
&&&&张恒筑：看了一下公司法修改条文和国务院的改革方案，包括最近全国人大关于刑法的解释，还有最高法院修改以后所作出的决定，另外，3月1号以后，国务院新颁布的公司登记条例，也跟一些学者一样有些困惑，如果学者有困惑的话，法官的困惑可能更大，我也把我的粗浅想法给大家汇报一下。
第一点，取消强制验资制度，并没有改变出资者真实出资义务，这点需要明确。我理解，这次《公司法》修改，放松了进入的管制，但是强调了事后、事中的约束，国务院方案里是有的，我想澄清一个概念，关于监管，原来杜军法官给我的题目是讲真实出资的监管，监管是什么意思呢？国务院方案里也确定提到监管了，叫做宽进严管，管既包括政府机关的管理、监管，也包括相关市场主体自我约束，从这次《公司法》修改来看，除了募集公司以及特定的金融类公司之外采取认缴制，政府监管职能或者说管理职能没有了，政府职能里面有一种职能，就是公共服务的职能，上午也讲到了登记职能、信息披露职能，应该更加明确。其他的管理就是约束，这次验收制度的改革，对于债务人以及债务人后面股东、高管的约束应该是加强了，对资本真实义务没有改变。
第二点，预测一下新《公司法》实施以后可能会有的变化。第一，工商部门的职责由直接监管到公共服务的职责，除了募集公司以及金融类公司之外，信息披露、登记都应该纳入公共服务职责，应该在行政管理体制中加以解决，比如：上午讨论到的登记职责。第二，强化了债权人的责任，也取消了强制的验收，强化了债权人的自我责任，强化债权人的自我责任，对银行来讲，实际上银行这个行为老早已经开始转型了，在实践中，感觉到银行放贷中存在有限责任无限化的趋势，放贷中不仅审查材料，甚至个人全部要担保，相关情况的变化，交易中的尽职调查、资产评估、对股东、高管责任的要求会加强，另外，强制验资没有了，《公司法》出台以后，会计师事务所提出了反对意见，会计师事务所还有一项职责，自愿接受委托进行验资，法律上不禁止，另外，委托验资的证明具有法律效力，至少应该有证据效力，这是我们可以关注的。对于债务人的责任，强化了对债务人风险的约束，还有对董事、高管以及相关关联公司的责任，董事、高管保险制度要跟进，《公司法》对债权人、债务人的约束都已经加强了，进入门槛降低以后，对债权人、债务人的约束都加强了，一个叫自我责任、一个叫自我风险管理。
第三点，司法应对。国务院方案里强调了要用民事审判和刑罚手段，司法救济本身也可以理解为监管，并不是直接针对验资行为，进入放宽了，债权人、债务人的约束增强了，另外，司法的监管更重了。从民事审判角度来说，也算提一些建议，最高法院司法解释应该对新旧《公司法》实施中过度的问题进行规定，在案件类型里，涉及到注册会计师强制或者自愿验资的案件，涉及到评估，出资形式比较弹性，涉及到评估的，董事、高官的案件，涉及到会计师事务所等中介机构尽职调查的案件，还有担保的公司，还有股东对公司融资的案件，还有法人人格否认案件，还有知情权案件，可能都会有些变化，比如知情权案件，除了公司法所说的股东知情权，是不是还存在债权人的知情权在交易人对债务人实收资产情况的了解，这些是需要进一步关注的。
第四点，确定一些裁判规则，主要是证据规则，包括出资证明、标准的认定，还有证明责任分配，证明责任分配，按照大陆法系，证明责任的分配有所谓行为意义上的、结果意义上的，是不是履行了证明责任，可能案件类型相当，有个案的，学者也提出法官是根据商业判断规则进行的，既然是商业判断规则，应该允许法官自由裁量权，我非常赞同有位学者提出的对于是否真实出资义务的审查，期待于制定一个刚性的分配规则可能不适宜，根据通过案件，由法官根据具体情况进行裁量，涉及到交易中的尽职报告、年度报告，它们的法律效力可能体现为证据效力。
第五点，破产法和公司法应该对接，是相互呼应的问题，我有两个观点，对出资期限的条款，刚才提到50年、80后，如果在出资没有完成没有进入期限时候已经对外负债了，章程出资义务对债权人没有效力，或者说债权人可以给你一个选择权，要么清偿债务，要么赶紧完成出资，要么代替清偿债务，要么有权利申请破产，按照《破产法》的规定或者《破产法司法解释》，作为破产原因的条件不仅仅是资产负债表标准，还包括现金流标准，产生清偿不能的情况，债权人可以申请破产，要把《公司法》的规定和《破产法》的规定很好的衔接。另外，要强化资本的真实义务，应该通过破产法对于公司的资本出资的约束要求，不在于鼓励更多公司进入破产程序，而是通过破产要求条件的导向引导出资人尽快完成出资，或者增加公司实有资产，通过某种规则进行引导。如果实施《破产法》，或者严格实施《破产法》，有可能对真实出资制度产生影响。
第六点，对于最高法院司法解释，我非常同意要尽快制定司法解释，这次《公司法》的修改，可能是半部公司法，证券法修改时候说不定又要讨论了，建议最高法院通过指导性案例或者典型案例的形式来指导下级法院的审判实践。
谢谢大家！
王磊：谢谢章庭长！下面，有请四川省社科院周友苏教授做主题发言，大家欢迎！
周友苏：赵旭东教授布置完题目以后，我认真审了一下题，三个主题词，验资程序、资本真实、举证责任。验资程序的讨论，我认为应该分为强制性验资程序和自愿性验资程序，我们要讨论的是《公司法》上规定的一道强制性程序，对于当事人自愿验资，法律不干预，我的发言包括以下几点：
第一点，公司法关于验资程序修改的要点。关于这点，刚才顾老师也谈到了，我觉得验资的程序有三点：第一，对于有限责任公司和发起设立的股份有限公司，强制性的验资程序废除了；第二，对于募集设立的股份有限公司，这部分保留验资程序；第三，对于特殊公司，国务院注册资本改革方案里专门列出来了，这部分要保留原来的实缴制，按照规定，这部分还实行强制性的验资，从这三部分的情况来看，募集设立公司在实践当中几乎没有，这个讨论没有多大意义，保留也没有多大意义；对于特殊公司，国务院方案里也谈到了，至于说认缴制还要进一步研究，今后还会不会保留？我们还要看一下，因此，我认为如果就验资程序的存废这个问题来谈的话，强制性验资程序基本上废止了，现在就是怎么执行的问题了，对于废止的意义，我现在不进行讨论。第二点，验资程序对资本真实的影响。验资程序修改的话，主要目的是降低公司的准入门槛，减少设立的成本，并没有动摇资本真实性的原则，资本真实并不主要针对政府的登记机关而言，主要针对的是公司的股东、债权人。公司需要真实，几个股东的话，我是真实出资了，你不真实出资的话，对我就不诚信，我可能要告你违约；第二，公司需要真实的资本才能够正常的运营，你也要对公司真实；第三，对债权人要真实。
第二点，这次认缴制的改革，并没有动摇保护债权人这样一个目的，也没有动摇公司有限责任、公司正常运营这样一些基本规定，既然没有动摇的话，验资程序主要是保证资金的真实性，实际上是起这么一个目的，因此，这个目的不会动摇。但是，我也认为认缴制改革对资本真实原则在入口处的强调有所减弱，实际上是一种规制方式的转变，由原来的入口处的把关转到了事中和事后的规制，并不意味着对资本真实原则的一种动摇。从某种意义上来说，在入口处减弱了，在事中和事后还需要弥补，还需要加强。
第三点，验资程序废除以后，资本真实怎么样得到保证？既然认缴制不是对资本真实原则的改变和动摇，验资程序废除对资本真实造成的影响就要采取相应的措施来弥补，一是事前预防环节的放松管制需要在事后和事中得到弥补；二是国家放松的管制还需要采取其它的方式进行弥补，我觉得有这么几个路径：第一，股东约束的机制要加强，股东彼此之间加强监督，主要通过合同的约定，比如规定虚假出资的民事责任；第二，公司的监督机制；第三，交易对方（债权人）约束机制，这个机制和我们前面讨论的信息公示、年度报告、抽查制度是联系在一起的，我要知道出资是不是真实的，作为交易的相对方，完全可以通过网上直接查到这些情况，出资的情况属于在信息公示系统上应该公示的内容；第四，法律责任机制，包括加重责任和完善责任的实现机制。
《公司法》还需要进一步修改，这次《公司法》的修改具有应急性和阶段性特点，三中全会已经作出了要向认缴制改革的决定，这是立法机关对我们党最高权力机关作出的《决定》的回应和响应，因此，就非常急，学者也没有经过充分的讨论，去年9月份参加全国人大讨论时，大家还在说《公司法》、《证券法》要联动修改，后来一下就修改了，缺乏通盘考虑和详细的论证，因此，存在的问题还很多，《证券法》的修改已经启动了，《公司法》如果不做相应修改不行，在修改过程中，今天讨论的有些问题还可以进一步深入研究以后提出修法建议。
王磊：谢谢！下面，请北京市第三中级人民法院民三庭副庭长周荆做主题发言！
周荆：主持人好！大家好！我是来自北京市第三中级人民法院民三庭的法官，我们庭专门负责公司类案件的审理，但是，由于《公司法》修改生效是2014年3月份，就审判实务来讲，涉及到咱们这个议题的具体案件尤其股东出资认缴问题还没有实际案例，我查了北京市法院的案件，也没有看到相关的案例。就本单元的议题来说，关于新修订的《公司法》，并没有动摇公司资本真实原则的基本要求，但是对法院的审判理念、责任认定、举证责任等方面都产生了巨大影响，下面，浅谈一下我个人的看法。
首先，关于公司设立以及存续期间的资本真实问题。《公司法》修订以前，验资报告是设立公司时法定提交的文件之一，也是证明股东出资义务实际履行的重要证据，《公司法》修订之后，验资报告不再是股东出资的必备条件，如何对股东出资责任进行认定呢？以往审判实践中，经过会计师第三方出具的验资报告，往往是法院认定股东出资的有效证据，由于验资程序本身有必经性，股东出资实缴资金问题不是审判中的难点问题，也很少有人进行相应探讨，但是审判实务中出现的问题都是验资以后抽逃资金该怎么处理，该如何认定，现在取消了法定的验资程序，股东也就没有再主动地履行对实缴资本委托独立第三方进行验资，对于股东的实缴资本，应该如何审查认定？这个会成为审判实务中的新问题，对于未经验资报告的确认，对于股东的实缴资金，往往需要通过审查公司的会计财务帐目和记帐凭证来完成，可是，对于会计帐目的审查，这是具有专业性的，而且该类案件的审理对法官提出了要求，要熟悉财务专业知识，同时，由于公司经营活动的复杂性，以及部分公司财务帐目记载的不规范性，因此，对于股东实缴资金的认定诉讼中法官往往会要求对于财务要通过审计来完成，确保公司股东实缴资金认定的真实性，这个做法会增加当事人的诉讼成本，虽然取消了验资程序作为公司设立的必备程序，但是，我认为由于验资报告本身对于认定股东出资履行义务的重要性证明力，我建议，设立公司时，除了公司章程可以规定股东可以对他的出资情况进行验资之外，工商部门也应该对于股东的实缴出资验资问题进行建议的倡导，同时，公司财务帐目的记载也应该是明确规范的，并且应该单独设立公司财务帐目中关于股东出资的实收资本科目，对于股东实缴出资，公司应该出具相应凭证。对于非货币出资问题，按照《公司法》的规定，应该对非货币出资部分进行评估，不得高估。
第二，关于股东认缴资金未实际缴纳的责任认定问题。按照《公司法》26条规定，股东应该按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。在《公司法解释三》里原则规定，在公司和债权人就债权债务发生纠纷时，主体上，请求股东及时履行出资义务的责任追究主体一方面是公司与股东之间内部诉讼，一个是关于债权人和股东之间的外部诉讼，但是，由于公司法出资时间、比例上没有强制性规定，出资时间可以任意的约定，将会导致股东未实际缴足出资的责任无法明确，现在认缴出资的时间可以作为合同行为在公司章程中予以约定，认缴资金完全可以约定时间，或者可以约定公司清算时才予以缴纳，甚至不约定具体的缴纳时间，即使章程中约定了缴纳期限，但是债权人起诉股东时候，没有按照章程规定履行出资义务时，出资人也可能通过再订立协议或者修改章程推行履行出资义务的时间，从而规避出资责任，由于新资本制度下股东认缴出资的时间充满着不确定性和相对的任意性，债权人保护在公司经营过程中是形同虚设的，不能得到比较有力度的保障，我也看到赵老师和王老师在相关文章中提出了有关章程和相关决议应该在工商部门备案，但是，未必经过备案的出资人协议或者修改的章程效力能否不予认定吗？诉讼中，如果大股东通过控股股东以修改章程方式无限期的延长出资义务履行期限，侵害小股东利益，以及公司股东可能恶意修改公司章程，推迟履行出资义务的时间的，我觉得司法上不应该纵容这样的恶意行为，我期待有关司法解释对缴纳出资合理期限加以考虑，如果不对合理期限作出相应规定，如果因设立公司债务不能到期清偿，债权人是否有权要求股东提前承担出资责任的问题，我个人认为，对这样一个制度设计应该是非常严谨也非常严格的，公司债务到期不能清偿和资不抵债，是公司破产清算的原因，按照破产法的有关规定，在破产程序下，未到期的股东认缴出资存在加速到期问题，破产管理人有权提前予以追偿，如果公司股东的认缴资金都是在破产清算时加速到期予以补偿了，可能就会出现一个自行抵债情况，进入破产程序的公司，可能就会出现无需再进行破产的情形，毕竟债权人个别清偿与全体债权人共同受偿权存在着冲突，应该限定在资能抵债范围内。验资程序后举证责任倒置问题，如何证明出资人已经完全适当履行出资义务，包括是否实缴资金、是否抽逃资金、是否虚假出资，最突出的问题是举证责任分配问题，过去公司出资责任纠纷里，一般由债务人初步举证之后我们进行举证责任转移，在验资程序废除背景下，债权人无法通过查阅验资报告等查明股东未缴足出资，很难进行实际举证，所以，应该设置采用举证责任倒置制度。
关于公司清算时的资本真实问题，公司清算时，资本制度改革对公司市场最大冲击就是诞生容易，但是这样公司能够经营多久呢？公司清算是保障债权人利益最后屏障，由于工商年检制度的取消，导致一些僵尸公司无法进行清算，公司制度改革最大问题是原来公司法第180条确定了强制清算义务，逾期不年检是清算的重要条件，现在工商不再进行年检，就导致很多僵尸公司名存实亡，公司又没法进行清算，债权人无法在清算中保障自己的权利，将在司法实践中造成很多的案件无法妥善处理。所以，我认为工商行政管理部门应该严格按照公司法的规定，在公司成立以后6个月没有正当理由、没有经营或者开业以后自行停业超过6个月的应当及时的进行监督管理。第三，应该建立全方位的公司退出机制，要区分破产清算和司法强制清算，要建立全方位公司退出机制，要严格区分资不抵债和资能抵债情况下的司法强制清算，工商行政管理部门应该在公司符合吊销状态时应该借鉴有关金融机构破产规定，由他的管理部门可以作为申请人进行申请，包括应该建立工商行政管理部门和法院执行部门在公司不能清偿债务时的公权力的申请机制。刚才，有的法官在探讨为什么现在的破产案件这么少，一方面是案件入门难的问题，另一方面，破产和清算这类案件专业化水平和技术含量比较高，对司法专业化人员素养要求比较高，在司法实践中，是不是可以尝试打破区域管辖，以中级法院为基础，设置一个专门性的清算破产审判庭，集中培养这方面的专业人才。另外，关于工商监管部门的职能转变问题，刚才大家说的比较多了，从法院的角度，信息披露不说了，关于登记制度，对住所登记门槛降低了，包括民居都可以进行登记，注册和实际办公地点分离现象非常明显，法院的送达以及执行将面临找不到当事人的问题更加严峻，登记部门应该建立股东法定代表人详细资料登记制度和公司实际办公地址和经营地址、公司住所地确认制度，公司未变更新的地址之前，该地址确认对其具有法定约束力。
以上是我的一些粗浅看法，谢谢大家！
王磊：谢谢四位嘉宾主题发言！下面，有请最高人民法院审判监督庭虞政平庭长点评！
虞政平：我想了一个主题，如何正确地认识、评价和应对《公司法》最新的修订，以这么一个主题回应本单元的发言以及之前相关专家学者的发言。
如何正确地认识、评价《公司法》最新的修订？背景上讲，这次修订核心是资本制度改革，面上都是说公司登记制度的改革，其中，主要涉及到资本制度的改革。我个人认为这次的改革应当是大势所趋，从《公司法》几百年的发展趋势来看，股东人数越来越少，资本要求越来越低，公司治理结构越来越宽松，股东自治权利、公司意思自治权利越来越大，我们现在所做的这些改革显然和国际公司法的发展趋势是相符合的，和本国所谓的行政职能的转变趋势也是相符合的，尤其是这样的改革下，正如很多学者提到的，可以实现营业上的自由、经济上的人权平等，至少不会因为有任何资本的限制而使得我们不能选择公司这样一种形式，这个社会似乎有了一种趋势，全民都可以办公司，的确，从第一家公司可以合法的设立开始，就意味着是公民国家之间的斗争，现在斗争的结果正如最新《公司法》的修订一样，给了非常好的答案，给了每一个人平等而自由选择公司这样一种组织形式的权利。我认为这样的改革是大势所趋。
第二，我个人觉得不要过多的担心，学界也好，实务界也好，都有一些不同的担心，甚至有些偏激的语言，有些担心可能是情绪化的，觉得太快，其实也不快，去年人大已经说了，到现在已经一年了，总理一开始就说了这个话，尤其是没有专家论证环节，专家情绪上可能也不能接受，甚至说给人们感觉就是强行推行个人意志，这些都是情绪化的。从另外一个角度来讲，我们期望很长时间的改革，包括这次涉及到的改革，很多学者很多年的文章当中都已经有所设计，并非没有准备好。还有的担心是有针对性的，可以说相对理性的，对债权人的保护可能不利，降的这么低，甚至为零，我们可以说这种担心是理性的，回过头讲，怎么会对债权人不利呢？有的学者提出交易信用，总而言之，这次改革下来，我个人认为对债权人保护是有利的，债权人会更理性，对司法也是好的，很多当事人是在资本信用下进行的交易，现在必须审慎的选择交易对象，甚至采取更多必要的保护措施，比如有些学者提出的有限责任无限化问题，可不可以让更多股东参与到交易中来，为公司的交易提供担保，改革之后形成的市场交易模式对债权人总体是有利的，对司法总体是有利的，对解决执行难总体也是有利的。当然了，还有人担心骗子会多起来，难免，但是正常人还是多的，尤其是商人，就像有些学者多的，并不会刻意的零投资、一元投资，不会的，一个真正追求商业利润发展的商人或者公司，一定会选择合理的投资规模。同时，为一些可能面临投资障碍的人提供一些可能的渠道，实际上增加了投资的保护。
我个人和一些学者的观点一样。这次改革，之所以不要过多的担心，对《公司法》资本制度的主流是不会产生冲击的，比如今天讨论的几个单元的问题，认缴资本制度改革能够带来出资义务的否定吗？显然是不可以的，出资义务必须得维持；认缴资本下面，股权的登记，当然有些人提出现实中工商局可能不妥善的应对，司法冻结股权，本人就不应当再进行交易，这是义务所在，即便工商局不协助，其他非善意第三人也得不到保护，股权登记一定是工商部门说了算吗？因为现在已经不进行变更登记了，并不是说股权不需要相应的主体进行确认。包括抽逃出资，当然，国外有些人把抽逃视为不正当分配，不管怎么改正，都会产生不必要的民事责任。这次《公司法》制度的改革，对公司现有的主流制度不会产生动摇和改变。
第三，我们必须做好相应的应对，很多学者反复、重复提到的一些制度，我表示认同，比如，股东债权应该居于次要的、非优先的偿还程序，如果以零元或者一元进行投资，一开始就面临公司要想你借钱，就会形成股东的债权，这种债权和其他公司债权相比，显然不能居于优先的偿还地位，这样就可以避免一些现象的发生。再比如说一些出资义务即便没有到期，如果欠钱了，强制提前，有什么不可以呢，完全可以做这方面的修订和应对；第三，比如说我们要求出资的真实性，不再验资了，但是股东的真实出资义务仍然要保障，股东之间连带出资的真实义务可能更要加强，由此对股东出资责任、对股东连带出资责任甚至高管人员对出资责任的义务都要应对到位。揭开公司面纱，是不是要扩大适用？如果以很低的资本设立公司，又在很短时间内面临破产，面临资不抵债，难道还想受有限责任的保护吗，如果以很低资本设立公司，却欠下了雇员的工资，还享受有限责任保护吗？所有这些都可以通过有限责任的扩大化来弥补、应对人们的担忧。当然，还有其它配套的相关制度的改变，还有《公司法》理论需要跟上的问题，比如公司人格要素是不是以财产为基础，有限责任是不是一定以出资为前提，整个社会是不是真的要漫无边际的鼓励投资，乃至于全民都公司化，还有有限责任无限化等等，相关的《公司法》理论都要跟进。我总的认为这次的改革是积极的，司法要积极的应对。
谢谢大家！
王磊：不愧为最高法院的审监庭庭长，很有高度，点评的也很全面、很理性、很客观，我没有人心打断他，超时了几分钟，大家听的都很关注，如果我打断，会伤大家的精神头，相信对大家都会有不同的启发和共鸣。下面，请朱义坤教授点评，他是暨南大学法学教授，大家欢迎！
朱义坤：刚才，庭长用非常高的高度衡量了这次改革，他总结为是符合自由平等的大方向。我从人性这个意义上谈一下我的体会。
我特别同意刚才周老师提的观点，这次注册资本制度改革特别是强制验资制度的废除不是简单的具体制度的转变，而是规制方式的转变，从有形之手转向无形之手，这是符合改革潮流和大方向的举措。尽管这样一个改革会带来相应的问题，一时有些不适应，甚至有些手忙脚乱。总体来讲，我觉得这样的改革是更加符合人性的，因而可能是更加有效率、更加有效的，我站在这样一个角度评价这样一个问题。
从人性角度来讲，从制度设计上来看，强制性越少越好，特别是强制验资程序的取消，我觉得是符合这样一个方向的。对于人性，最近这些年法学界也有些关注，有些实验给我们很好的启示，比如通过实验证明了自动守规效应，比如红灯效应，我觉得还是非常明显的。一个非常好的举措会带来了不起的效应，比如很多单位做了这样的实验，一个单位捐款，摆一个箱子，不放其它东西，捐款效应可能不怎么样，只是在后面贴一张纸，纸上画一个眼睛，效果非常不错，捐款量大大增加。在选举动员上，如果仅仅给选民发一个通知，他不一定来，但是在上面画一个眼睛或者画一个人物，实验结果表明参与率会高很多。这次《公司法》制度的改革，特别是强制验资程序的废除，我们更加相信人了，我们更加相信市场了，我同意虞庭长的说法，不用过多担心，天不会塌下来，现在我们担心会出现这样那样的问题，通过一段时间的适应，我觉得会好起来。只要我们相信人、相信市场，我们对注册资本制度的改革还是充满信心的。
&&&&王磊：谢谢朱教授！下面，进行简短发言。
&&&&首先，请吉林大学法学院于莹教授发言！
&&&&于莹：非常高兴能听到各位老师精彩的发言，我只想讲两点：第一，关于资本真实原则，无论资本制度如何改革，看大会提交的文章和资本制度改革之后已经发表的文章，有的老师认为还是坚持了法定资本制，有的人认为走向了彻底的授权资本制，还有的老师说这就是声明资本制，就这次资本制度的改革，可能每一个侧面都可以在这三种资本制度当中找到符合的特征，这些资本制度都是学理上的解释，无论是怎样的资本制度下，资本真实原则这个底线是不能破的，认缴资本制度下的资本真实以及由此带来的出资义务是没有改变的。第二，关于验资，从上世纪80年代实行以来，在相当长的时间内一直得到学界的诟病，大家觉得形成了会计师事务所的利益群体，没有起到真实保护债权人利益的作用，这次资本制度改革，直接地取消了，从我个人来说，应该从积极意义上来看待这次的取消，就像刚才顾老师谈到的，验资制度实际上是没办法取消的。首先，在认缴制度下，股东到底出资了多少？不同类别的出资对他进行的评估，这个是没有办法回避的，可能大量公司没有进入诉讼程序，原来作为一个登记条件，先行做这件事情，既然没用，一旦公司出现纠纷时候，可能就把验资程序由原来的工商部门转到了法院，一旦有纠纷了，法院还是要做这件事，如果股东之间能够自行解决这个问题的话，也没有必要再去浪费社会资源，在这种情况下，刚才，周荆法官还提到举证责任等等，提前诉讼的话，法院还是要积极介入，要进行验资。工商机关的责任恐怕还是有的，对于虚假出资的事后惩戒和管理的责任还是不能放松的。
谢谢各位老师！
王磊：谢谢于教授！下面，请山西高级人民法院民二庭张建康副庭长做简短发言！
张建康：各位好！关于验资与资本真实的问题，我有三点看法：第一，强制验资程序的废除是顺应了经济与社会发展的基本要求，根据马克思主义的基本原理，法必须反映经济和社会发展的客观规律，符合经济基础与生产力发展的要求，这是一个基本的观点，也是我们的立足点。市场经济在发展中需要有两点必须遵循，第一，市场必须是充满活力的；第二，市场必须是充满效率的，市场是充满活力的，对于市场经济而言就是主体的多元化才能激发市场的活力，在市场多元化基础上，还要讲究市场经济的效率问题，比如强制验资，就会产生公司设立的成本，这个成本是可以减小的，基于这两点，我认为强制验资的废除符合了经济社会发展的基本规律。
第二，强制验资程序的废除，实际是公司自治和股东契约自由的一个内在要求。对验资要求的主体和对资本真实性要求主体是不是同一个，对验资要求的主体可能是股东、公司、债权人，在主体里，资本真实性要求大概就是这三个主体，《公司法》修改之前，验资报告的主体更多的是给谁看的呢？给登记机关看的，基于主体的不统一性，个人认为取消验资程序符合公司自治和股东自治的要求，就有限责任公司而言，股东人数少，验资是不是必须的呢？实际上各个股东之间可以通过各为其利的谈判解决这个问题。
第三，验资的废除，根据《公司法》原197条的规定，虚假注册资本登记公司的话，可以撤销公司登记或者吊销营业执照，由于验资程序导致的虚报注册资本引起的公司吊销登记或者吊销营业执照案件几乎没有一件，尽管工商登记的诉讼案件非常多，但是由于验资引起的虚报注册资本引起的公司撤销登记非常少，凤毛麟角，行政许可法阐明了一点，如果公民自主能够解决的，市场竞争规律能够解决的问题，是不需要通过行政许可的方式解决的，谈到这儿，强制验资并不符合市场经济的基本要求，可能在股东出资人之间仅仅是自愿的行为，《公司法》明确保留了以募集方式设立股份有限公司还需要提交验资报告，我认为仅仅是市场经济不成熟的一个产物，随着市场经济的成熟，或者达到了比较理想的成熟阶段的话，募集设立的公司要求提交验资报告的要求也将取消。
谢谢大家！
王磊：下面，请北大的刘燕教授做简短发言！
刘燕：我说一下资本真实的问题，这次公司立法的改革体现了从关注公司治理走向关注公司资本的理念，这是公司法里面两个有紧密联系但是又相对独立发展的制度，公司资本制度的历史有三百多年，比治理还多，时间长很多，恰恰这块是国内过去二十几年研究相对比较弱的地方，使得我们对很多基本的概念不太清楚。
下面，我用几张图给大家提供一些背景，可能会消除进一步讨论的障碍。首先，要回答什么叫资本，或者注册资本是不是传统公司法下的形态，撇开各种各样的概念，包括法定资本制、授权资本制，资本进入公司其实有三种状态，授权的额度，认缴的额度，实际缴进来的额度，在域外，我们放了美国式、德国式和中国传统和传统中国式的，在不同的出资制度背后，注册环节公司资本额和公司登记的资本额是两回事儿，公司登记的资本额才是实践中公司法定资本制度约束利润分配、强调股东责任等等的核心基础，要把这两个区分开来，上午，吉林高院的吕庭提到工商到底登记不登记公司实收资本，当你从法定走向认缴以后，认缴是注册资本设立时的那一点，按照欧盟这些国家的做法，每年必须对实缴情况做额外登记，两个并行登记，并不因为出资的期限搞不定了，因此连整个资本额都不登记了，公司层面一定会区分认缴的资本承担所有的责任，这种情形下，公司资本会对应一个应收帐款，或者实缴的，那边对应的是现金或者财产，还有一个中间状态，还有已催缴和尚未缴，一定是进入认缴资本制以后将要完成的配套的制度建设，出去公司法不做，司法解释一定要做。出资交易结构图，在认缴登记制下，出资本身是一个交易，是一个公司和股东之间出资的交易，在今天的制度下，你会看到公司的资本模块和股东出资义务模块是相等的，认缴额等于注册资本总额，另一方面，两边都会对应实收资本状态，已催缴状态，或者没到缴纳期谈不到催缴状态，有三大块，每一大块下面有两小块，这套制度不需要我们拍着脑袋想，实际上欧盟的制度里提供了很多的借鉴。
下面，回应一下我同学提出的一些争议，美国下的制度比我们想象的完整的多，在中国不可能一蹴而就的建立，回到大陆法系，在大陆法系下，抽逃出资的问题，《公司法》改革以后，《公司法司法解释三》没有什么大错误，中国法下的抽逃出资跟大陆法系下的变相分配是一个概念，反映的是公司对股东的财产返还，可以采取利润分配形式，可以采取回购形式，可以采取抽逃出资的形式，抽逃出资概念和域外变相分配概念是一回事儿，不是侵权法下的问题，是标准的公司组织法下的问题。
股东和公司高管是一体化的，对债权人利益是有伤害的，在有大股东和小股东情况下，对小股东是伤害的，这是天然的关联交易，司法上一定不会有商业判断，而会走法官的强制干预。
谢谢大家！
王磊：下面，请江西高院陶峰军法官发言！
陶峰军：下面，简单向与会代表汇报一下我的几个想法：
第一，关于取消强制验资行为，法律规定强制验资的目的是为了保证资本的真实性，最终保障债权人的利益，在实践中，很多中介机构已经违背了独立、客观和公正的立场，作出的验资报告往往存在这样或那样的问题，使验资程序流于形式，在这样的情况下，强制验资制度并没有实现设立的初衷，这次资本制度改革，废除强制验资，一方面，可以降低公司设立的成本，另一方面，简化了政府的行政审批，把前来回归到市场，让行政的回到行政、让市场的回到市场，让市场通过制度安排和公司的自我调整对出资问题的进行具体调整和反映。
第二，取消强制验资规定，并没有动摇对资本真实性的要求，资本的真实性是公司的核心要求，也是公司赖以存在的基石，取消强制验资，实际上并没有改变股东认缴的出资额，也没有改变承担责任的方式，股东还应当以认缴的出资额和公司章程规定的期限进行及时足额的缴纳出资，如果没有及时足额缴纳出资，会承担相应的责任。
第三，取消强制验资，对司法审判的影响，个人有两个基本判断：第一，取消强制验资，对司法审判的实体处理方面并没有很大影响，《公司法司法解释（三）》弱化了对强制验资的要求，取消强制验资以后，公司股东出资安排主要通过公司章程进行，在司法实践当中，可能会涉及到如何对公司章程进行规范解释；第二，取消强制验资，对事实认定方面主要是举证责任方面的影响会比较大，如何证明完成了出资义务，调查取证和举证质证方面的影响可能是比较大的。
谢谢大家！
王磊：下面，请政法大学李建伟教授做简短发言。
李建伟：谈两个问题：第一，零元公司概念的荒谬化。第二，这次修改，对公司现行法律规范体系造成了哪些冲击？今天上午，好几位嘉宾提到了零元公司，不知道这个概念谁创造的，我认为这个概念应该是不存在的，从过去几个月来看，确实出现了一元公司，并没有出现零元公司；第二，叶林老师也充分论证了，在现实措施中，零元公司基本无法存在，如果仅仅从保护债权人角度来讲，一元公司和零元公司没有区别，如果从概念体系上来说，我们承认零元公司的话，意味着股东对公司没有出资义务，公司法教科书上讲的是股东对公司唯一的符合严格规范义务这个概念的义务其实就是出资义务，如果连这个义务都没有了，请问，股东对公司还有什么？接下来的问题是取得股权的依据是什么？划分股权结构的依据又是什么？梁山伯108好汉排座次时候还有依据，根据江湖声望和贡献，如果零元的话，30%也好、50%也好，80%也好，这个结构是怎么划定的，我觉得这是难以想象的。第二，单从这次《公司法》的修改来讲，与2005的修改做比较，资本制度的修改比这次的幅度还要大，比如注册资本，当时股份公司从一千万降到五百万，这次从五百万降到零，有限公司从50万降到3万，降17倍之多，这次从3万降到1块钱，2005年那次修改，大家觉得都是现代化的举动，这次修改幅度虽然并没有上次那么大，但是出现了不同声音，就是人们的担忧，我想这些担忧是有依据的，主要是对于认缴制采用之后瑕疵股东的出资责任的裁判基准的担忧，这次《公司法》的修改，主要是两个方面，一是最低制的基本废除和认缴制的采用，对法院系统裁判来讲，最低资本制冲击不大，履行认缴制，这次的修改，国务院是始作俑者，我认同今天上午刘凯湘教授提出的定位，主要是宣传投资自由、营业自由、创业无障碍，特别是激发民间投资热情，释放这么一个政策信号和施政理念，我觉得是政策性的，价值性的，或者是宣誓性的，写意式的，传统的山水画家的写意，并没有关注随之而来的对于裁判规范如何建构的问题，司法裁判规范体系是具体的，是结构性的，体系化的，乃至于丝丝入扣的，在认缴制下，今天多个嘉宾提到这个问题，无论是法典也好，还是现行的司法解释也好，确实没有做好充分的准备，比如出资期限的问题，今天，几个教授提到了现在的34条，原来允许分期缴纳，实际出资的状态和认缴所占的股比结构最多有2年时间差，现在最长的规定为80年，如果规定10年，这是理性的做法，实际出资结构和认缴出资结构10年时间，不得不但有34条的规范能不能继续使用，以及能不能修改。再比方说如果约定10年，这是契约，合法有效，意思表示真实，如果第3年时候出现个案债权人要求追究他们的出资责任时候，法官能不能把出资期限提前，如果提前，法理依据是什么？因为我遵守了契约约定，我没有违约，没有违约就没有违法，法官凭什么提前了呢？个案能不能追究本身就是个问题，如果只能破产清算或者解散清算时候追究出资责任的话，这个责任本身的意义就不太大了，如果允许个案追究的话，会面临一系列问题，有待于公司法理论体系乃至于最高法院制定下一步司法解释时候一定务必回答的问题。
王磊：下面，请北京炜衡律师事务所赵继明律师做简短发言！
赵继明：谢谢主办方！谢谢主持人！
我说两个问题：第一个问题，关于全国人大常委会4月24号对于刑法第158条、159条立法解释问题，我认为这个解释存在问题，对于银行、保险、证券等27类公司实缴登记适用虚假出资、抽逃资金罪，27类以外的不再适用，媒体上早就说这个事情，开始不相信，认为不太可能出现这种情况，后来真的出现了，实践当中，追究的很少，所以没有存在的必要了，我们认为这三种的存在恰恰非常有必要，为什么认缴登记制就要废掉呢？认缴当中也有部分缴纳的，缴完之后抽走了，就不构成犯罪了吗？当然构成犯罪，为什么立法解释要做这样的解释，如果这个逻辑能成立的话，受贿罪、行贿罪也有被当作手段使用的，是不是也要取消受贿罪和行贿罪呢？肯定不是。这次的要点是宽进严管，严管体现在哪里呢？难道是鼓励抽逃、鼓励虚报注册资本吗？以后将会导致骗子公司横行，以前躲躲闪闪的，以后可以公开干了，律师可以出具法律意见，认为不构成犯罪，这将是什么情况，中国社会是不诚信的社会，这是大家都知道的，鼓励不诚信，不构成犯罪之后胆子就大了，我认为立法解释不符合公司法和刑法的立法原意，也不符合国务院资本制度改革方案的精神，应当予以废止。
第二个问题，关于《公司法》修改以后破产案件的受理问题，前面有个法官问问题时问了，他注意到群众两千多件破产案件，为什么律师不提破产呢？实际上律师一直在提破产，一直帮助债权人申请破产，但是在全国各地遇到了各地法院的不受理，不讲不受理，讲不受理违法，交给他之后，第一回去说在审查中，第二回去说领导还在审查中，第三回去还在审查中，等8个月了，他也不告诉你，说还在审查中，这种情况如果持续下去的话，资本制度改革的效果会打折扣。这次的改革，虽然有不同的声音，但是如果《破产法》能够广开破产之门，就可以解决存在的一些问题，我们呼吁最高立法机关、党和政府要重视这样一个问题，最高法院曾经三令五申，要求各地法院依法受理破产案件，文件发了好几回，最后的效果是什么？越来越少，前几年开破产论坛时候三千多件，现在两千件了，越来越少，问题在哪里？问题在地方政府，问题在基层人民法院，刚才，周荆法官的意见很好，中级法院组建一个专门的审判庭，广开破产案件之门。
谢谢大家！
王磊：谢谢！下面，进入自由讨论时间。
嘉宾：在我们做实务的过程中，如何证明股东已经履行了出资义务？如果根据刚才顾老师的观点，验资报告有两个功能，还有刚才周荆讲的观点，验资报告是我们认定股东履行出资义务的主要依据，我觉得这跟实务不符，作为法官来说，认定股东是不是履行了出资义务时候，从来都不是以验资报告作为根据的，为什么呢？因为验资报告只能作为参考的依据，在实务当中，用什么证明已经履行了出资义务？两种方式：货币出资情况下，是不是履行了货币出资的程序？是不是为设立公司开立的帐户；非货币出资情况下，是不是履行了评估的义务？另外，是不是把资产转移了，从来没有把验资报告作为定案的根据。验资报告实际上没有起顾老师说的两种作用，把工商部门登记时候应该履行的义务交给了中介机构，从我来讲，我觉得就起到了这个功能，没有更多的功能，只能增加公司开办的成本。
王光进：我是中国政法大学民商经济法学院的王光进。就立法的意义来说，前面的领导，包括虞政平的观点我都赞成，是有积极意义的，但是我没他那么乐观，但是改革力度放的太快，如果法院根据改革也乱了阵脚，怀疑起是不是动摇了我们资本制度的根基，我觉得这个根基不能动摇，如同改革开放时小平同志提出四个基本原则不能动摇一样，动摇了资本制度的根基，公司整个制度都颠覆掉了，不要动摇和怀疑，可以禁得住实践的检验，公司基本制度的原则是无法颠覆的，像日本，2005年时候取消了最低注册资本制度，我前两天又学习了一下，出资义务依然保留着。第二，现在工商局可能隶属于行政，在国务院总理改革迈大步子甩开膀子往下跑的时候有压力，对工商的挑战就是转变职能，加强服务，还有一个职能不能去掉，执法的职能，关于验资问题，取消了强制验资，工商局应该未提供自愿验资服务，比如我要办公司，要注册一千万，有人相信吗？如果主动验资，哪怕备案，我的交易成本就降低了，而且主动树立信用，公司资本制度改革以后，肯定对一系列有重大影响和挑战。那么怎么办？按照总理讲话精神，我们要建立诚信制度，原来政府要求你做，现在自己要求做，工商局要发动服务，登记事项应该是开放的，我愿意提交什么，你就得往上安，将来可以免责，第二，如果有人举报有造假，执法者要管，工商局维护秩序。
嘉宾：我不太同意赵律师对全国人大的解释，抽逃出资还存在，对于实缴制公司，还是认缴制公司，抽逃出资的社会危害是不一样的，一般实缴制公司，既然国家规定要求实缴，涉及到经济秩序问题，不光涉及到股东之间和当事人之间的事情，还涉及到基本的经济秩序，对于实缴制公司，国家工商局已经有规定了，对抽逃出资和虚假出资，规定实缴制公司要追究，认缴制公司不追究，对于认缴制公司，只涉及当事人之间自己的事情，可以存在民事责任追究。第二点，刚才说到资本真实性原则，这个原则已经彻底被动摇了，真实性依赖于什么？说它真实不真实、验资不验资依据什么？依据章程，期限可以随时设，这个还不是最主要的，最主要是章程可以随时修改，对于股东来说，有纠纷时可能不一定愿意修改，涉及到债权人，涉及到其他人，对于正在审理的虚假出资或者抽逃出资的案子，开庭前修改了章程，已经合法了，以前资金没有到位、没有到期，现在查出来了，好像不真实，我现在修改了，由5年改成10年了。对于已经缴纳的出资，但是修改了，不减资，修改了期限，提前缴纳了出资，改成10年缴了，我拿走就是合法的，因为没有到期，无期限，资本就不确定，不变和维持原则等于没有了，单方可以改章程，以前因为有期限，工商局变更时候，不会做变更登记，要经过核准，现在只做备案，备案不影响效率，真实性已经被彻底动摇了。第三点，刚才说到零元公司有点荒谬，我认为一元公司同样荒谬，一百元公司也荒谬，不仅动摇了资本制度，民法通则规定对于法人制度要有必要的财产，一块钱能运行一个公司吗，能说他有财产吗？一块钱和零元有区别吗？等于说公司就没有财产了。
王磊：下面请范健教授做总结！
范健：今天下午最后一个单元的讨论很热烈，我们这个单元有几位学者和来自实务部门阐述了他们的观点，总的来说，我感觉有这么几点：第一，肯定改革的方向；第二，认为这次改革并没有根本触及到资本制度的本质，只一定程度上的改革；第三，有一部分学者提出这次改革以后需要保留一些特殊项目的记载、验资；第四，对这次公司制度的改革有一定的担忧。听了大家的发言，我的收益很大，但是我有一种感觉，作为公司法的学者，和法院审判者，都是制度落实的重要成员，考虑《公司法》时候，能不能跳出《公司法》来考虑这个问题，今天为什么会出现这么多的担忧、这么多的顾及，整个世界经济走向与中国现存的道德相对的衰落产生的矛盾造成了今天公司制度改革所面临的一系列严峻的问题，为什么进行资本制度改革？资本制度是什么时候产生的？为什么实缴资本？为什么验资？是针对有限责任，这个制度对人类社会一百年的贡献是巨大的，为什么今天各个国家都说资本制度要下去，资本制度已经不再重要了，实缴资本没有意义了，为什么？现在整个经济发展到了一定的程度，有两个最大特点：第一，高科技；第二，信息产业、网络产业，原有的公司资本制度已经没有价值了；第三，现代金融所盘剥的面和资本之间不成正比，导致我们的资本制度已经没有很实际的价值了。今天中国改革这个问题时候，大家为什么有很多担忧呢？因为改革资本制度时候，建立的是什么？需要全社会对公司的诚信制度，中国的今天是整个诚信的衰落，有人说今天中国经济企业大势是好的，我说一个最简单的问题，如果我们的银行把所有企业贷款单子拿出来审查，有百份之几十贷款凭证是真实的？绝大多数向银行融资时候所提交的验资报告、评估报告或者各种各样的财产报告相当多的都有是水分的，没有水分贷不到钱，这就是中国整个企业的层面，现在我们的企业困难到什么程度？在江浙一带，相当多民营企业度日如年，融资困难，要想解脱困难，只有做起来，这就是中国现在面临的现状，企业为了逃避法律的监管，想尽一切办法避免自己的风险，常常会不择手段，在法制严厉的国家中，会针对法律有对策，在法制不严厉的国家中，想尽一切办法做恶作剧，中国资本登记制度89年“六四”以后诞生的，公司制度的建立，对于解决改革开放初期到90年代初期这段我国金融的混乱和经济的混乱起了重要的贡献，在这之前，大量皮包公司，1992年以后，因为有了实缴资本制，有了严格的登记制度，有了验资制度，大家都知道公司不是皮包公司，公司就是要拿钱出来认认真真干，通过二十多年的时间，使大家有了一种观念，做公司就是要有实有资本，这是中国验资制度对中国公司制度健康发展的一个重大的贡献。五六年前把公司资本制度减到几万块钱时候，有的人说需要只要3万块钱就可以注册公司，但是还要钱，今天的资本制度改革以后，所有老百姓怎么想，学者怎么想，没有钱可以做公司，一百年以后可以付钱，大多数老百姓说公司就是皮包壳，没有钱可以糊弄一个公司，随便弄几个不认识的人拿个身份证就可以登记，一百年以后出资，中国社会现在缺的是什么？全世界经济大势所需要的对资本制度逐渐的减少和废除，与我们国家所面临的现实的问题就是很尖锐的矛盾，我们对中国的经济不能那么乐观，金融危机为什么发生？在资本制度下，美国等少数国家玩资本的人不在美国本土注册公司，在BVI群岛上注册公司，最后把股票炒的那么高，最后导致世界金融危机，直到现在全世界各个国家都说要监管，都监管不动，原来有法律依据，要改变法律依据很难。资本制度改革要考虑的更远一点，这个制度的改革对全体人民、全体想经商的人的观念会带来什么变化，观念就是做公司不要钱，可以促进商业，但是用什么来弥补？这就是第二个问题，中国今天面临着这么一个开放的公司制度，大势是好的，注册公司不要资本，中国缺少的是什么？缺少的是对公司有效的调整，用什么调整？今天大多数调整都是在公司范围以内，在公司法的范围以内我们谈到了公司登记制度、注册资本制度或者认缴制度，从我个人感觉来说，我们现在需要跳出《公司法》自身来考虑我国公司制度的完善，因为公司制度涉及大几大关系：第一，股东之间相互之间的关系；第二，管理者之间的关系；第三，股东、管理者和债权人之间的关系，几类矛盾合在一起，立法时候就要考虑用什么制度和理念能调整到这些方面，现在我们谈公司债权人的保护，全社会应该怎么看待公司交易中债权人利益适当保护，如果是商业投资行为、商业交易行为，某种程度上来说，就是生活之外做游戏的行为，赚的起要亏的起。
需要的是什么？总体来说，要建立一套新的诚信制度，无论是虚缴注册资本也好，抽逃注册资本也好，按照诚信规则，可以调整各个方面的问题。如何建立诚信规则？不仅仅是过去所说的资本信用的问题、资产信用问题，股东、经营者、公司高管、公司所有的业务人员都会纳入未来整个交易的信用制度之中，在这方面，公司不是股东的，要建立整个社会的诚信制度才能很好的理解《公司法》，从这点出发，最高法院做司法解释时候和我们修订法律时候如何确定《公司法》修改的基本原则，按照这个原则完善我们的规范。
第三点，这次《公司法》的修改，比较丰满，但是从整个国家的情况来看，任何一个部门都有自身的利益，如果涉及到这么重大法律的修订，全国各个部门都应该提出意见，然后有一个统一的机构进行充分考虑，这样才能使一个法律更加健康。
由于时间关系，我就讲到这里，谢谢大家！
主持人：说是闭幕式，就是很简短的结束。本来，闭幕式是想请王保树教授致闭幕词，王保树下午还有点事，委托我简单地说几句。
要说闭幕词，研究会的副会长范健教授刚才做了最好的闭幕词，本来安排让他做点评，以前历来安排他发言，第一次让他点评，目的是让他少说几句，结果发现比发言人说的还多，满脑子的思想，憋一天了，最后总算逮着机会了，但是他说的非常精彩，最好的闭幕词，不需要我进一步总结。
我说几点题外话：第一，我觉得今天的论坛像以往一样，非常精彩，主题很集中，交流的非常深入，而且交流的越来越精彩，我感觉第四单元比前面三个单元更为精彩，真正的压轴戏。
第二，论坛确实体现了实务部门和学界高度的融合、良性的互动、充分的沟通，完全打破了学界和实务部门的藩篱，包括我们精心的安排，一个学者一个法官，交叉着发言，在学术研讨论坛当中少有的交流方式。要说这点，也是我们的心病，长期以来，学界一直希望我们的研讨能够有更多的实务部门的同志参与，每年商法年会有近百人参加，有时候就来几个实务部门的人，反过来说，实务部门的交流活动有时候也不怎么请我们参加，觉得我们跟你们没关系，在这个论坛上我们都认为我们是论坛的主人，希望以后这样的论坛能够越来越多。
第三，论坛保持传统，努力创新，继续保持以往两次论坛成功的经验，包括对往届的回顾和回放，包括现场简报的速记，确实效率很高，我们也借助现代手段，请了专业的速记人员，而且是在法院做速记员的同志，不仅受过速记训练，还受过专业训练，我们校对起来很简单，否则校对都来不及。还有现场的照片，大家都赞叹不已，这是我们成功的经验。同时，我们也努力创新，包括我们播放的视频短片，得到了很多领导和来宾的肯定。不管大小领导来，都直接到会场，不设贵宾室，给大家提供一个互相接触和交流的机会。另外，还给大家做了法规的单行本，发行最少，但是效果最好。
论坛进行了一整天，各位嘉宾很辛苦，最后，我代表主办方也代表会议的承办方，对出席今天论坛所有的主持人、主题发言人、点评人、简短发言人、自由发言评论人以及还没有机会和时间发言的人员和在场所有的嘉宾和代表表示衷心的感谢！除了老师以外，论坛的主要工作人员是我们的同学，在校的硕士生还有少部分的博士生，他们为论坛付出了一个学生能作出的最大努力，让我们对他们表示感谢！
我宣布，“第三届公司法司法适用高端论坛”圆满结束。
谢谢大家！