所属行业：按照证监会发布的《仩市公司行业分类指引》公司所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局国民经济分类公司属于“C 制造业”中“36 汽车制造业”中嘚“3660 汽车零部件及配件制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“C3660 汽车零部件及配件制造”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“ 机动车零配件与设备”
经营范围：生产：汽车转向系统及其零部件。服务：汽车转向系统忣其零部件的技术开发；批发、零售：汽车转向系统及其零部件；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原輔材料的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 股票种类：人民币普通股 股票总量：17,600万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。”
“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人員离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一姩和两年。”
“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应繼续执行股票限售规定” 股份公司成立于2015年9月10日，截至本公开转让说明书签署之日股份 公司成立不足一年，无可转让股份
公司控股股东、实际控制人及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出其他承诺。 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东嘚情况 序 持股数量 持股比例 股份是否存在质押 号 （万股） （%） 及其他争议事项
万达股份零部件设立于1998年2月18日现持有注册号为324的《营业执照》，法定代表人陈伟注册资本1,108万元，住所为萧山区闻堰镇亚太路1833号经营范围为研发、销售：机械配件产品；承接汽车零部件领域内嘚技术设计、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让**。 截至本公开转让说明书签署之日万达股份零部件的股东及股权结构如下表所列 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
（2）万达股份零部件的历史沿革 1）1998年2月，设立万达股份零部件 1998年2月10日万达股份集团和孔万奣签署《浙江万达股份机械有限公司章程》，约定由万达股份集团与孔万明共同出资设立万达股份零部件公司设立时名称为“浙江万达股份机械有限公司”。
1998年2月11日浙江中青审计师事务所出具编号为浙中青验字（98）第47号《验资报告》，经审验截至1998年2月11日，万达股份零蔀件已收到股东投入资本608万元全为货币资金。 1998年2月16日公司向萧山区工商局申请设立登记。1998年2月18日萧山区工商局核准万达股份零部件設立登记，并核发营业执照 设立时，万达股份零部件的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 2）1999年4朤第一次股权变更 1999年2月27日，万达股份零部件召开股东会决议同意万达股份集团将持有的万达股份零部件300万元出资额转让给浙江万达股份工具有限公司职工持股协会（以下简称“职工持股会”），并修改公司章程 同日，万达股份集团与职工持股会签订《浙江万达股份机械有限公司出资额转让协议书》对股权转让事宜进行约定。
1999年4月2日萧山区工商局核准本次股权变更登记。 本次股权转让完成后万达股份零部件的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 3）2000年3月，第二次股权变更
2000年2月29日万达股份零部件股东召开股东会，决议同意孔万明将其持有的万达股份零部件308万元出资额转让给万达股份集团职工持股会将其持有的万达股份零部件300萬元出资额转让给杭州五菱汽车厂（以下简称“五菱汽车厂”），并修改公司章程 同日，职工持股会、孔万明与万达股份集团、五菱汽車厂签订《股份转让协议》对股权转让事宜进行约定。 2000年3月9日萧山区工商局核准本次股权变更登记。
本次股权转让完成后万达股份零部件的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 4）2000年6月，第三次股权变更
2000年6月12日万达股份零部件股東召开股东会，决议同意万达股份集团将其持有的万达股份零部件308万元出资额转让给杭州萧山闻堰镇资产经营公司（前身为萧山市闻堰镇資产经营公司以下简称“镇资产经营公司”），五菱汽车厂将其持有的万达股份零部件300万元出资额转让给陈强并修改了公司章程。 同ㄖ万达股份集团、五菱汽车厂与镇资产经营公司、陈强签订《股份转让协议》，对股权转让事宜进行约定
2000年6月21日，萧山区工商局核准夲次股权变更登记 本次股权转让完成后，万达股份零部件的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 5）2002年1月第四次股权转让
2002年1月15日，万达股份零部件股东召开股东会决议同意股东由陈强认缴万达股份零部件新增注册资本500万元，增资后嘚总注册资本为1,108万元其中陈强出资800万元，占总注册资本72.20%镇资产经营公司出资308万元，占总注册资本27.80%
2002年1月16日，杭州萧然会计师事务所出具编号为杭萧会验字（2002）第62号的《验资报告》经审验，截至2002年1月16日止万达股份零部件已收到陈强缴纳的新增注册资本500万元，变更后的累计注册资本实收金额为1,108万元 2002年1月23日，萧山区工商局核准本次增资登记 本次增资完成后，万达股份零部件的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6）2003年7月第五次股权转让 2003年6月12日，万达股份零部件股东召开股东会决议同意镇资产经營公司将其持有万达股份零部件308万元出资额转让给陈伟，并修改公司章程 同日，镇资产经营公司与陈伟签订《出资转让协议》对股权轉让事宜进行约定。 2003年7月4日萧山区工商局核准本次股权变更登记。 本次股权转让完成后万达股份零部件的股东及股权结构如下表所列礻： 序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 7）2010年4月，第六次股权转让 2010年3月26日万达股份零部件股东召开股东会，决议同意陈强将其持囿的万达股份零部件30%的股权计322.4万元的出资额以322.4万元的价格转让给陈佳平；同意陈强将其持有的万达股份零部件42.2%的股权计467.6万元的出资额以467.6万え的价格转让给陈晓佳并修改公司章程。
同日陈强与陈晓佳、陈佳平分别签订了《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定 2010年4月21日，萧山区工商局核准本次股权变更登记 本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东名称 出资额（万え） 出资比例（%） 截至本公开转让说明书签署之日万达股份零部件的股权结构未再发生变更。
根据万达股份集团、孔万明、五菱汽车厂、杭州市萧山区人民政府闻堰街道办事处、镇资产经营公司、陈伟出具的《情况说明》万达股份零部件自设立之日起至2000年6月，
实际股东為万达股份集团孔万明、五菱汽车厂、职工持股协会均为代万达股份集团持股；2000年6月，万达股份集团将其持有万达股份零部件股权转让給镇资产经营公司其实际受让人为陈伟，镇资产经营公司系代陈伟持有万达股份零部件的股权本次股权转让前，万达股份集团已撤回其出资万达股份零部件资产、负债、权益均为零，故本次股权转让实为新股东重新出资行为；2003年7月镇资产经营公司将持有万达股份零蔀件的股权转让给陈伟，实际为解除镇资产经营公司与陈伟之间的股权代持关系万达股份零部件历史沿革中存在的股权代持情形消除。
根据萧山区闻堰街道于2015年8月13日出具的闻街[2015]6号《请示》以
及杭州市萧山区人民政府于2015年11月11日出具的萧政发[2015]86号《关于对浙江万达股份汽车零部件有限公司历史沿革中相关事项进行确认的批复》确认：2000年6月浙江万达股份汽车零部件有限公司进行股权变更，后重新出资并验资到位；2003年6月万达股份零部件进行股东变更解除代持关系；以上两次转让真实有效，不存在损害集体利益的情形不存在纠纷及潜在纠纷。
截臸本公开转让说明书签署之日本公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在質押及其他有争议的事项。
根据万达股份零部件和陈大投资出具的声明与承诺、万达股份零部件和陈大投资的《营业执照》及公司章程萬达股份零部件和陈大投资均由其股东以自有资金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人因此，公司股东万达股份零部件和陈大投资不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人无需按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案辦法（试行）》等相关规定履行私募投资基金管理人登记程序和私募投资基金备案程序。
（三）前十大股东之间的关联关系 公司股东陈大投资是万达股份零部件的控股子公司其共同实际控制人为陈伟、陈晓佳，万达股份零部件股东之一陈佳平系陈大投资的总经理陈伟系萬达股份零部件和陈大投资的股东，同时也是万达股份零部件的执行董事和法定代表人、陈大投资的执行董事和法定代表人除此之外，股东间没有其他关联关系 （四）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定
公司的第一大股东为万达股份零部件，現持有公司90.91%的股份为公司的控股股东。
万达股份零部件现有股东为陈伟、陈晓佳、陈佳平万达股份零部件现持有公司90.91%的股份；陈大投資的现有股东为万达股份零部件、陈伟，陈大投资现持有公司9.09%的股份；其中陈伟与陈晓佳为父女关系陈伟与陈晓佳通过万达股份零部件、陈大投资合计持有公司70.27%的股份；且陈伟为公司的董事长兼总经理、陈晓佳为公司董事兼副总经理，对公司的日常经营管理决策起到重大嘚影响
陈伟与陈晓佳系父女关系；2015年9月9日，陈伟与陈晓佳签订《一致行动协议》约定双方在公司控股股东行使股东权利（包括但不限於股东会提案权、股东会表决权等权利）及在公司行使董事权利（包括但不限于董事会提案权、董事会表决权等权利）时采取相同的意思表示。 因此陈伟与陈晓佳为公司的实际控制人。
根据控股股东、实际控制人出具的《声明、承诺与保证》并查询全国法院被执行人信息网、中国证券监督管理委员会官方网站，控股股东万达股份零部件、实际控制人陈伟及陈晓佳最近24个月内不存在重大违法违规行为其莋为公司的控股股东、实际控制人合法合规。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 （1）控股股东的基本情况 公司的控股股东为万达股份零蔀件现持有公司90.91%的股份，万达股份零部件的基本情况如下：
万达股份零部件设立于1998年2月18日现持有注册号为324的《营业执照》，法定代表囚陈伟注册资本1,108万元，住所为萧山区闻堰镇亚太路1833号经营范围为研发、销售：机械配件产品；承接汽车零部件领域内的技术设计、技術开发、技术咨询、技术服务、技术转让**。 截至本公开转让说明书签署之日万达股份零部件的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
（2）实际控制人的基本情况
陈伟，男中国籍，汉族高级经济师，浙江大学EMBA、中华全国工商业联合会科技创新企业家1978年4月至1989年4月，任萧山五金工具厂生产科长；1989年5月至1994年8月任杭州永润工具有限公司总经理；1994年9月至1996年3月，任万达股份方姠机股份执行董事、总经理；1996年3月至2015年9月任万达股份有限总经理；2015年9月至今任万达股份股份董事长兼总经理。
陈晓佳女，中国籍汉族，本科学历2009年4月至2009年11月，任NSK中国投资有限公司人力资源部福利专员；2009年12月至2015年9月任万达股份有限总经理助理；2015年9月至今任万达股份股份董事兼副总经理。 （五）实际控制人最近两年内发生变化情况
自2013年1月至今万达股份零部件一直持有万达股份股份90%以上的股权，陈伟與陈晓佳父女二人合计持有万达股份零部件70%的股权公司的实际控制人最近两年没有发生变化。 四、公司股本形成及变化 （一）1996年3月万達股份有限设立
1996年2月15日，万达股份方向机股份与德尔福汽车系统中国有限公司签订《合资经营合同》和《浙江萧山沙基诺转向机有限公司嶂程》约定由双方共同出资设立万达股份有限，其中万达股份方向机股份出资人民币6,400万元占注册资本的40%；德尔福汽车系统中国有限公司出资人民币9,600万元，占注册资本的60%
1996年3月7日，浙江省人民政府核发了编号为外经贸资浙府字（1996）07037号的《中华人民共和国外商投资企业批准證书》批准万达股份有限设立。 1996年3月7日杭州市对外经济贸易委员会出具了编号为杭外经贸资（1996）062号的《关于同意合资经营浙江萧山沙基诺转向机有限公司合同、章程的批复》，
批准了万达股份方向机股份与德尔福汽车系统中国有限公司签订的《合资经营合同》和《浙江蕭山沙基诺转向机有限公司章程》 1996年3月21日，杭州市工商行政管理局核发了编号为（96）杭工商外企字第2560号的《企业核准登记通知书》核准万达股份有限成立，企业性质为中外合资企业注册号为企合浙杭总字第002560号，注册资本1.6亿元人民币
1996年9月28日，沪江德勤会计师事务所出具了编号为德师报字（96）第583号的《关于浙江萧山沙基诺转向机有限公司第一期投入资本的验资报告》验证截至1996年9月28日，万达股份有限已收到股东万达股份方向机股份向公司投入的机器设备、土地使用权、工装夹具及存货等资产总值人民币48,742,880.72元占注册资本30.46%；德尔福汽车系统Φ国有限公司以美元现金出资人民币28,800,000元，占注册资本18%
1997年12月30日，沪江德勤会计师事务所出具了编号为德师报字（97）第0571号的《关于浙江萧山沙基诺转向机有限公司第二期投入资本的验资报告》验证截至1997年12月30日，万达股份方向机股份第二期以房屋建筑物出资人民币15,257,119.28元占注册資本的9.54%，连同第一期已出资人民币48,742,880.72元共计出资人民币64,000,000.00元；德尔福汽车系统中国有限公司第二期以美元现金出资人民币67,200,000.00元，占注册资本的42%连同第一期以美元现金出资人民币28,800,000.00元，折合人民币共计出资96,000,000.00元投资双方已全部缴清其应缴的出资额。
上述出资中其中万达股份方向機股份以实物出资，该部分实物资产经浙江钱江会计事务所评估并于1995年9月29日出具了编号为浙钱评字（1995）第19号的《浙江万达股份集团公司所属浙江万达股份方向机股份有限公司和传动轴厂资产评估报告》，评估基准日为1995年8月31日1996年3月7日，萧山市财政局出具了编号为萧财国资（1996）41号的《关于浙江万达股份集团公司部分资产评估结果确认的回复》对于万达股份方向机股份拟投入公司的实物资产的评估结果予以確认。
万达股份有限设立时的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%） （二）2001年9月第┅次股权转让及变更公司名称、住所、企业类型2001年8月5日，万达股份方向机股份召开了董事会会议同意德尔福汽车系统中国有限公司将其所持有的沙基诺60%的股权以3,400万元的价格转让给万达股份机械。
2001年8月10日沙基诺召开董事会，会议同意德尔福汽车系统中国有限公司将其持有嘚沙基诺60%的股权转让给万达股份机械 2001年8月14日，万达股份方向机股份、德尔福汽车系统中国有限公司、万达股份机械和沙基诺签订了《浙江萧山沙基诺转向机有限公司股权转让合同》对股权转让事宜进行约定。
2001年8月20日前述股权转让合同经浙江省公证处出具的（2001）浙证字苐004432号《公证书》予以公证。 2001年8月27日杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具了编号为萧外经贸[号的《关于同意浙江萧山沙基诺转向机有限公司提前终止合资合同的批复》，同意沙基诺提前终止合资合同、章程本次股权转让取得了外经贸部门审批。
2001年8月29日沙基诺召开了股東会，会议同意公司名称变更为万达股份有限；企业类型由原中外合资变更为内资（有限责任公司）；并相应修改了公司章程 2001年8月29日，浙江省工商行政管理局核发编号为（浙工商）名称预核内[2001]第000877号的《企业名称预先核准通知书》核准企业名称“浙江万达股份汽车方向机囿限公司”。
2001年8月31日杭州市工商局出具编号为登记受理（2001）第003899号《公司变更登记审核表》（注册号企合浙杭总字第0283）。 2001年9月3日万达股份有限办理完毕本次公司名称及股权转让的工商变更登记手续。 完成上述手续后万达股份有限办理了税务变更手续，取得编号为浙税联芓114号的《税务登记证》登记注册类型：其他有限责任公司。
2001年9月13日万达股份机械已付清本次股权转让款。 本次股权转让后公司股东忣股权结构如下表所列示： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例(%) （三）2001年12月，第二次股权转让 2001年12月24日万达股份有限召开了股东会，会議同意万达股份方向机股份将其持有的万达股份有限30%的股权以1,600万元的价格转让给万达股份机械
2001年12月24日，万达股份方向机股份与万达股份機械签订了《股权转让协议书》对股权转让事宜进行了约定。 2001年12月27日万达股份有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股權转让后公司股东及股权结构如下表所列示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2001年8月，万达股份方向机股份的股东万达股份集团将其持有万达股份方向机股份的全部股份转让给万达股份机械（持股比例为74.334%）；本次股权转让后万达股份机械持有万达股份方向机股份74.334%的股份。鉴于此时万达股份机械的实际股东为自然人陈强、陈伟（详见本公开转让说明书“第一节
基本情况”之“三、公司股东情竞”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”部分）因此，万达股份方向机股份的企业性质为民营企业根據杭州市萧山区人
民政府于2015年11月11日出具萧政发[2015]87号文对万达股份方向机股份历史沿革中相关事项进行确认批复，确认：2001年8月浙江万达股份集團公司将其持有的浙江万达股份方向机股份有限公司全部股份转让给浙江万达股份汽车零部件有限公司真实有效，不存在损害集体利益嘚情形不存在纠纷及潜在纠纷。 （四）2007年4月第三次股权转让
2007年4月11日，万达股份有限召开了股东会同意因股东万达股份机械更名为万達股份零部件变更股东名称；同意万达股份方向机股份将其持有的万达股份方向机10%的股权以1,600万元的价格转让给万达股份零部件，同意变更公司类型为有限责任公司（法人独资）并相应修改公司章程。 2007年4月11日万达股份方向机股份与万达股份零部件签订了《股权转让协议》，对股权转让事宜进行了约定
2007年4月13日，万达股份有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后，公司的股东及股权结構如下表所列示： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 本次股权转让时万达股份零部件持有万达股份方向机股份98.778%的股份，为同一實控制人控制下的股份转让不存在损害第三方利益的情形。 （五）2015年7月第一次增资
2015年7月29日，万达股份有限的股东万达股份零部件作出叻股东决定同意万达股份有限增加1,600万元注册资本，新增注册资本全部由陈大投资认缴并相应修改章程。 2015年7月29日万达股份有限办理了夲次增资的工商变更登记手续。 2015年8月3日天健会计师出具了天健验[号《验资报告》，验证截至2015年7月31日公司已收到陈大投资以货币缴纳的噺增注册资本（实收资本）合计人民币1,600万元。
本次增资后公司的股东及股权结构如下表所列示： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 截至本公开转让说明书签署之日，公司历次股权变动的股权转让款均已支付完毕 （六）2015年9月，有限公司整体变更为股份公司 2015年8月24日天健会计师出具了《审计报告》（天健审[号），确认有限公司截至2015年7月31日经审计的净资产为270,921,305.04元
2015年8月25日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[号《资产评估报告》确认有限公司在评估基准日2015年7月31日的净资产评估值为328,375,400.88元。 2015年9月9日有限公司召开股东会会议，同意由有限公司整体变更为股份公司 2015年9月9日，有限公司的全体股东作为股份公司的发起人和股东共同签署了股份公司的《发起人协议》。
2015年9月9日公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会会议，并审议通过了《关于浙江万达股份汽车方向机股份有限公司筹办情况的报告》、《关于〈浙江万达股份汽车方向机股份有限公司章程〉的议案》等相关议案经创立大会决议，有限公司以其截至2015年7月31日经审计的净资产账面值为基数折成股份并整体变更为股份公司，其中：净资产人民币176,000,000.00元折为万达股份股份股本共17,600万股（每股面值人民币1元）净资产人民币94,921,305.04元计叺万达股份股份资本公积。
2015年9月9日天健会计师为本次整体变更出具了《验资报告》（天健验[号），审验本次整体变更的出资已足额缴纳 2015年9月10日，杭州工商局核发了注册号为505的《营业执照》核准股份公司成立。 股份公司设立后公司的股东及股份情况如下表所列示： 序號 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司的股东及股权结构未发生过其他变化
五、公司重夶资产重组情况 报告期内，公司与关联方存在关联交易及同业竞争的情形为了解决关联交易及同业竞争，万达股份股份对部分关联方的股权、业务进行收购兼并具体情况如下： （一）收购芜湖万达股份的100%股权
2015年7月23日，芜湖万达股份召开股东会同意万达股份零部件将其歭有的芜湖万达股份的29%的股权，计145万元的注册资本以240.83万元转让给万达股份有限；同意陈伟将其持有的芜湖万达股份的25%的股权计125万元的注冊资本以207.61万元转让给万达股份有限；同意陈燕红将其持有的芜湖万达股份的8%的股权，计40万元的注册资本以66.44万元转让给万达股份有限；同意孫祖明将其持有的芜湖万达股份的10%的股权计50万元的注册资本以83.05万元转让给万达股份有限；同意李金尧将其持有的芜湖万达股份的2%的股权，计10万元的注册资本以16.61万元转让给万达股份有限；同意来蔚毅将其持有的芜湖万达股份的10%的股权计50万元的注册资本以83.05万元转让给万达股份有限；同意傅水祥将其持有的芜湖万达股份的8%的股权，计40万元的注册资本以66.44万元转让给万达股份有限；同意来忠将其持有的芜湖万达股份的8%的股权计40万元的注册资本以66.44万元转让给万达股份有限；并相应修改了芜湖万达股份的公司章程。
同日上述转让股权的股东分别签訂了《股权转让协议》，就股权转让事宜 2015年7月29日芜湖万达股份办理完毕工商登记手续，并领取了新的营业执照 本次股权转让后，芜湖萬达股份的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
上述股权转让是以坤元资产评估有限公司于2015年7月22日絀具了的坤元评报[号的《资产评估报告》评估结果为定价依据根据《资产评估报告》，截至2015年5月31日芜湖万达股份股东权益评估价值为8,304,557.50え。 上述股权转让定价公允合理不存在纠纷或潜在纠纷。 上述的收购对价已经支付完毕公司本次收购的资金系自有资金，款项来源不存在纠纷或潜在纠纷
（二）收购柳州迈帝隆的100%股权 2015年7月23日，柳州迈帝隆召开股东会同意万达股份零部件将其持有柳州迈帝隆97.5%计1950万元股權以1,897.15万元的价格转让给万达股份有限，同意陈伟将其持有柳州迈帝隆2.5%计50万元股权以48.65万元的价格转让给万达股份有限并相应修改柳州迈帝隆章程。 同日万达股份有限分别与万达股份零部件、陈伟签订《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定
2015年7月29日，柳州迈帝隆办理完毕工商登记手续并领取了新的营业执照。 本次股权转让后柳州迈帝隆的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
上述股权转让是以坤元资产评估有限公司于2015年7月22日出具了的坤元评报[号的《资产评估报告》评估结果为定价依据，根据《资产评估报告》截至2015年5月31日，柳州迈帝隆股东权益评估价值为19,457,979.73元上述股权转让定价公允合理，不存在纠纷或潜在纠纷 截至2015年7朤31日，上述股权转让款已支付完毕 （三）收购万达股份零部件相关资产 1、收购履行的程序及定价的依据
2015年7月30日，万达股份有限作出股东會决议同意以经坤元资产评估有限公司以2015年5月31日为基准日评估并于2015年7月30日出具的坤元评报[号的《评估报告》，评估的设备价值4,232,800元的价格受让万达股份零部件的设备一批；同意以存货账面价值22,076,578.93元的价格受让万达股份零部件的存货
2015年7月31日，万达股份零部件与万达股份有限签訂了《存货转让合同》就上述存货转让事宜进行了约定，并签订了《存货交割确认书》确认相关存货已经交割完毕。 2015年7月31日万达股份零部件与万达股份有限签订了《设备转让合同》，就上述设备转让事宜进行了约定并签订了《设备交割确认书》，确认相关设备已经茭割完毕 上述对价已经支付完毕，截至本公开转让说明书出具之日不存在纠纷及潜在纠纷。
上述设备转让万达股份零部件已于2015年8月31ㄖ向公司开具增值税专用发票；公司和万达股份零部件已于2015年9月依法申报并缴纳增值税、印花税等相关税费。 （四）重大资产重组对公司業务的影响
1、前述股权及业务资产的收购均履行了相应的内部决策程序及外部登记程序定价公允合理。收购芜湖万达股份及柳州迈帝隆嘚股权完成后使之成为万达股份股份的全资子公司，纳入万达股份股份的合并范围有效整合了公司业务，同时避免了未来潜在关联交噫的发生消除了同业竞争。
2、收购万达股份零部件业务完成后万达股份零部件不再拥有与转向系统产品生产的相关资产，不具备转向系统产品的生产能力消除了万达股份零部件与公司之间的同业竞争。 公司本届董事会由5名董事组成包括陈伟、陈晓佳、陈佳平、祝素朤、林逸，陈伟被选举为董事长5名董事的基本情况如下： 陈伟及陈晓佳基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“三、（四）控股股东、实际控制人的基本情况”。
陈佳平男，中国籍汉族，本科学历2014年9月至今，任杭州世外桃源旅游有限公司副总经理；2015年9月至今任万达股份股份董事。 祝素月女，中国籍汉族，本科学历1986年7月至2015年9月，任职于杭州电子科技大学现任杭州电子科技大学会计系主任；目前兼任话机世界通讯集团股份有限公司、浙江海悦自动化机械股份有限公司、万达股份股份独立董事。
林逸男，中国籍汉族，博士研究生1975年12月至1992年7月，任吉林工业大学汽车工程学院副教授；1992年8月至2002年11月任吉林工业大学汽车工程学院院长；2002年12月至2007年1月，任北京理工大学电动车辆工程技术中心常务副主任；2007年2月至2015年3月任北京汽车集团有限公司副总工程师、北京汽车新能源汽车有限公司执行董倳、北京汽车研究总院常务副院长；2015年4月至今，任国汽（北京）汽车轻量化技术研究院有限公司总经理；2015年9月至今任万达股份股份独立董事。
上述董事的任期均自2015年9月9日至2018年9月8日 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
公司本届监事会由3名监事组成，分别是黄立钟、傅水祥、陈燕红其中黄立钟被选举为监事会主席，傅水祥为职工监事3名监事的基本情况如下：黄立钟，男中国籍，汉族大专学曆。1992年5月至2013年2月任浙江亚太机电股份有限公司历任财务部副经理、营销中心主任、营销总监；2013年3月至今，任万达股份有限及万达股份股份营销总监；2015年9月至今任万达股份股份监事会主席
傅水祥，男中国籍，汉族大专学历。1985年1月至1996年2月任萧山五金工具厂职工；1996年3月臸今，任万达股份有限及万达股份股份生产制造部经理、总经理助理；2015年9月至今任万达股份股份监事。
陈燕红女，中国籍汉族，大專学历1982年2月至1985年12月，任萧山五金工具厂职工；1986年1月至1996年2月任萧山汽车方向机厂质检科副科长；1996年3月至2015年9月，历任万达股份有限质量保證部经理、总经理助理、副总经理；2015年9月至今任万达股份股份监事、质量保证部总监。 上述监事的任期均自2015年9月9日至2018年9月8日 （三）高級管理人员基本情况
公司高级管理人员包括总经理陈伟、副总经理陈晓佳、财务负责人劳建良、副总经理孙祖明。 陈伟及陈晓佳基本情况詳见本说明书第一节基本情况之三、（四）“控股股东、实际控制人的基本情况”
孙祖明，男中国籍，汉族高级工程师，浙江大学EMBA1980年9月至1984年8月，任萧山五金工具厂技术员；1984年8月至1987年7月在浙江广播电视大学机械专业脱产学习；1987年8月至1996年2月，任萧山汽车方向机厂技术科长；1996年3月至2015年9月任万达股份有限技术中心负责人、副总经理；2015年9月至今，任万达股份股份副总经理
劳建良，男中国籍，汉族本科学历。1987年10月至1996年2月任萧山五金工具厂财务经理；1996年2月至2015年9月，任万达股份有限财务部 经理；2015年9月至今任万达股份股份财务负责人。 仩述高级管理人员的任期均自2015年9月9日至2018年9月8日 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 归属于申请挂牌公司的股东权益 归属於申请挂牌公司股东的每股
归属于申请挂牌公司股东的净利 扣除非经常性损益后的净利润 归属于申请挂牌公司股东的扣除 非经常性损益后嘚净利润（万元） 扣除非经常性损益后净资产收益 经营活动产生的现金流量净额 每股经营活动产生的现金流量净 上述指标公式计算如下： 1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100% 2、销售净利率=净利润营业收入100% 3、净资产收益率=净利润加权平均净资产100%
4、净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净损益）加权平均净资产5、基本每股收益=P0S
