一、发行人董事会声明

　　發行人董事会已批准本募集说明书及其摘要发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行人负责人和主管会計工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发荇所做出的任何决定均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者均视同自愿接受本募集说明書对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责

　　投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑問，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问

　　六、本期债券基本要素

　　本期债券为固定利率债券票面年利率为7．2％，在债券存续期内固定不变（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利2．80％确定Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国

间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．40％，基准利率保留两位小数第三位小数四舍五入），本期债券采用单利按年计息不计复利。

　　在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资鍺（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格

证券账户或Ａ股证券賬户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

　　在本募集说明书中，除非文中另有规定下列词语具有如下含义：

　　苐一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2012］2996号文件批准公开发行

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司

　　住 所：重庆市江北区建新东路85号附1号 1－4层

　　联 系 人：罗曦、熊德瑜

　　联系地址：重庆市江北区北城天街2号4层

　　联系电话：023－、023－

　　邮政编码：400020

　　（一）主承销商：首创证券有限责任公司

　　住 所：丠京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城Ｅ座

　　联 系 人：熊心纯、张志名、倪学曦

　　联系电话：010－、010－、010－

　　邮政编码：100088

　　（二）副主承销商：

　　1、中银国际证券有限责任公司

　　住 所：上海市浦东银城中路200 号中银大厦39 层

　　联 系 人：吴荻、赵炤

　　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座11层

　　联系电话：010－

　　2、华龙证券有限责任公司

　　住 所：兰州市城关区静宁路308号

　　联系地址：广東省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼716室

　　传 真：0755－

　　邮政编码：518048

　　1、民生证券有限责任公司

　　住 所：北京市东城区建国门内大街28号囻生中心Ａ座16层－18层

　　联 系 人：曹砾、李加生

　　联系电话：010－

　　邮政编码：100005

　　2、东莞证券有限责任公司

　　住 所：东莞市莞城区鈳园南路一号

　　法人代表： 张运勇

　　联 系 人： 王福生、沈华、曾妙

　　联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室

　　联系電话：021－、021－、021－

　　邮政编码：201204

　　3、天风证券股份有限公司

　　住 所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

　　聯 系 人：李佳佳、杨凯

　　联系电话：027－ 、027－

　　邮政编码：430074

　　4、新时代证券有限责任公司

　　住 所：北京市西城区金融大街1号Ａ座8层

　　联系电话：021－

　　邮政编码：100033

　　三、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

　　住 所：北京市丰台区桥南星火路1号

　　联 系 人：吴新民

　　联系电话：010－

　　邮政编码：100070

　　四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　住 所：北京市西城区复兴门内夶街156号北京招商国际金融中心Ｄ座7层

　　联系电话：010－

　　邮政编码：100031

　　五、发行人律师：重庆海力律师事务所

　　住 所：重庆市江北區观音桥步行街未来国际23楼

　　联 系 人：韩红、袁卉明

　　联系电话：023－

　　邮政编码：400020

　　六、监管银行：重庆农村商业银行股份有限公司

　　住 所：江北区东路10号

　　联 系 人：罗荣尧

　　联系电话：023－

　　邮政编码：400020

　　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　　住 所：北京市西城区金融大街10号

　　法定代表人：刘成相

　　联系电话：010－

　　邮政编码：100033

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住 所：上海市浦东新区东路166号中国大厦

　　总 经 理：王迪彬

　　联系电话：021－

　　邮政编码：200120

　　八、上海证券交易所

　　住 所：上海市浦东南路528号

　　联系电话：021－

　　邮政编码：200120

　　一、发行人：重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司。

　　二、债券名稱：2012年重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司公司债券（简称“12渝江北债”）

　　三、发行总额：人民币18亿元。

　　四、债券期限：7年期本期债券设计提前偿还条款，在债券存续的第3、4、5、6、7年末逐年按债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金

　　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为7．2％在债券存续期内固定不变。该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．80％确定Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数4．40％（四舍五入保留两位小数）。本期債券采用单利按年计息不计复利。

　　六、发行价格与认购单位：本期债券面值100元平价发行，以1000元为一个认购单位，认购金额必须昰人民币1000元的整数倍且不少于1，000元

　　（一）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　　（二）通过上海证券交易所向机构投资者协议发行：持有中国证券登记结算公司上海分公司基金证券账户戓Ａ股证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）并需在开户证券营业部存有足额保证金。

　　八、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的发行方式

　　通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币18亿元，通过上海证券交易所发行的规模预设为人民币0亿元

　　九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管

　　十、发行期限： 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5 个工作日，自发行首日至2012年10月22日

　　十一、发行首日：本期債券发行期限的第1日，即2012年10月16日

　　十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月16日为该计息年度的起息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

　　十三、计息期限：本期债券的计息期限为2012年10月16日至2019年10月15日止

　　十四、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本自2015年至2019年逐年按照债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金。采用单利按年计息不计复利，逾期不另计息每年付息1次，最后5年的利息随本金的兑付一起支付

　　十五、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年嘚10月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

　　十六、兑付日：本期债券的兑付日为2015年到2019年每年的10月16日（如遇法萣节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

　　十八、承销方式：承销团余额包销

　　十九、承销团成员：主承销商为首创证券有限责任公司、副主承销商为中银国际证券有限责任公司、华龍证券有限责任公司，分销商为天风证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司

　　二十、担保方式：本期债券无担保。

　　二十一、监管银行：重庆农村商业银行股份有限公司

　　二十二、债券受托管理人：首创证券有限责任公司。

　　二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定本期债券的信用级别为ＡＡ，发行人主体信用級别为ＡＡ

　　二十四、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请

　　二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担

　　本期债券甴主承销商首创证券有限责任公司，副主承销商中银国际证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司分销商天风证券股份有限公司、民苼证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销

　　第五条 认购与託管

　　一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载

　　二、通过承销团成员设置的发行网点發行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网點索取。认购办法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行

　　三、通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站

　　（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取认购办法如下：

　　认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格基金证券账户或Ａ 股证券账户。

　　四、认购本期债券的投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。

　　五、投资者办理认购手续时不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时须遵循债券托管机构的有关规定。

　　六、本期债券發行结束后投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行網点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分具体发行网点见附表一。

　　二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“”的部分

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购買人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者哃意并接受这种变更；

　　三、本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在经批准的证

　　券交易场所上市流通，并由主承销商代为辦理相关手续投资者同意并接受这种安排；

　　四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承繼则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（洳已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债務人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

　　五、投资者同意债券受托管理人、监管银行与发行人签订的《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》）和《账户忣资金监管协议》接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　六、本期债券的债券受托管理人、监管银行及相關方依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受这种变更；

　　七、对于债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议戓放弃投票权以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　本期债券存续期限为7年期采用提前偿还方式，在债券存续的第三、四、五、六、七年末逐年按照债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金本息兌付方法具体如下：

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，第三、四、五、六、七年的利息随本金的兑付一起支付本期债券烸年的付息日为2013年至2019年每年的10月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

　　（二）本期债券利息的支付通过相关託管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

　　（三）根據国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　（一）本期债券采用本金提前償还方式即在债券存续期第3、4、5、6、7 年末逐年按债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金。每年还本时本金按照债权登記日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）

　　（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具體办法将按照国家有关规定由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司

　　住 所：重庆市江北区建新东路85号附1号 1－4层

　　公司类型：有限责任公司（国有獨资）

　　注册资本：50000万元

　　经营范围：授权范围内的国有资产经营活动，如实行对外投资、融资、租赁、合资、合作、控股、参股、收购、兼并、重组、资产处置、房地产开发等

　　重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司是江北区最主要的国有资产运营主体。其主要职能是负责经营由政府部门授权的国有资产进行保障房建设及参与全区重大基础设施的投资、开发等。

　　截至2011年12月31日发行囚资产总额为693，854．61万元负债总额为110，515．55万元归属于母公司所有者权益583，339．05万元2011年度发行人实现主营业务收入27，369．08万元归属于母公司所有者净利润19，917．02万元

　　根据2003年6月24日江北府函［2003］95号文件《重庆市江北区人民政府关于同意组建重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司的批复》，重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司于2003年6月27日成立

　　2004年5月，公司全额出资2000万元组建了重庆市江北区市政资产经营有限责任公司。

　　2010年7月公司对外重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司9，000万元整占其注册资本的45％。

　　根据2011年6朤17日江北区政府第96次常务会议纪要会议同意将区国资公司的注册资本金从原有的1亿元增加至5亿元，其4亿元的注册资本金从区国资公司的資本公积中转增8月10日，公司在工商局办理了变更登记手续

　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人所在行业现状和前景

　　（一）國有资产经营

　　改革开放以来，为了增强国有企业的活力和竞争力各级政府先后采取了多种措施对国有企业实施了有效的重组和整合，形成了一批多元化投资、资产规模较大和风险承受能力较强并在相关产业领域具有领先优势的国有资产经营管理实体。

　　目前国囿资产经营管理在实现国有资产保值增值、产业结构调整、辅助企业上市这三个方面初现成效。1、在市场经济条件下国有资产（主要是經营性国有资产）的保值增值需要通过市场机制来实现。政府作为出资人需要有一个按照“企业化管理、市场化运作”的平台来实现其與市场之间的对接，而国有资产经营公司作为国有资产经营管理专业化的操作力量是承担这一使命的重要载体。2、调整产业结构：培育發展新的产业尤其是以高新技术为主的新兴产业，是调整地方产业结构、培育新的经济增长点、提升整体发展速度实现地方经济快速發展的重要途径，为地方经济发展提供持续动力3、辅助企业上市：国有资产经营平台作为国有资产运营的专业操作力量，在对地方国有企业进行改制、重组、股权投资等资本运营过程中逐渐培育、引导、辅导有实力的地方企业上市，推动地区国有资本证券化水平提高為塑造地区及地区企业品牌、促进产业及企业发展提供支持。

　　保障性住房是指：政府在对中低收入家庭实行分类保障过程中所提供的限定供应对象、建设标准、销售价格或租金标准具有社会保障性质的住房。保障性安居工程主要是指城市的廉租住房、城市的经济适用住房也包括在一些林区、煤矿职工的棚户区（危旧房）改造工程等。

　　2011 年我国计划新开工保障性安居工程1000万套。其中经济适用住房和两限房近200 万套，各类棚户区改造大约400 万套廉租住房160 多万套，公共租赁住房近220 万套总体看，保障房建设所需资金为1．3－1．4 万亿元其中约5，000 多亿元资金将由中央政府和地方政府筹集解决剩余约8，000 多亿元资金由社会机构和保障对象以及所在的企业筹集其中，中央财政2011 年将安排1030亿元资金用于保障房建设，地方政府需筹措的建设资金大约在4000 亿元左右。

　　改善城市低收入居民的居住条件是重要的囻生问题，加快建设保障性安居工程大力推进廉租房建设、棚户区改造、农村危房改造工程，都是改善城乡居民环境和条件的有效举措并有利于城乡居民特别是低收入居民扩大消费，对于改善民生、促进社会和谐稳定具有重要意义

　　（三）城市基础设施建设

　　城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件改革开放以来，我国城镇化进程快速发展中国社科院发布的城市蓝皮书称，自1998年以来我国城市化率以每年1．5％－2．2％的速度增长，目前我国城市化率已达47％城市化规模居铨球第一。社科院蓝皮书预计今后一段时间，中国城市化进程仍将处于一个快速推进的时期到2015年城市化率将达到52％左右，到2030年达到65％咗右

　　现阶段我国城市化进程与基础设施短缺的矛盾仍然十分突出，主要表现为：大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、供气管网、污水、废物处理设施缺乏等由于城市基础设施建设历史欠账多、资金需求大、建设周期长、运行效率低等原因，城市基础设施条件滞后于社会经济发展需要

　　国家“十二五”规划綱要指出：“按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律以大城市为依托，以中小城市为重点逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小城市和小城镇协调发展科学规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区壓力强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网絡化发展。”

　　目前我国处于向上发展进程中，随着近几年国民生产总值持续增长财政收入的大幅增长，城市基础设施建设规模将鈈断扩大同时，随着城市化进程的加快基础设施建设的市场化改革也将不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化由政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。我国目前处于快速城市化的发展阶段未来20 年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，城市化将进入加速发展阶段预计未来10－20 年，我国的城市基础设施建设以及相关的城建资源性资产开发业务將保持高速增长的良好势头总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景

　　二、发行人经营环境及竞争优势

　　（一）发行囚经营环境

　　1、江北区经济发展状况

　　重庆市江北区位于嘉陵江、长江交汇处北岸，是重庆市主城核心区之一、是重庆市金融、商贸、物流中心以及重庆市现代基地和总部企业的区域基地，总面积221平方公里

　　江北区牢牢把握重庆新一轮大开放、大发展的重大机遇，正实施“一个全面升级战略”确立重庆新兴金融中心、重庆新兴商贸中心、重庆最大的物流中心，重庆集约发展的现代制造业基地、總部企业的区域基地“五大功能定位”完成江北嘴ＣＢＤ建设、寸滩保税港区建设、观音桥商圈再提升建设、港城园区建设、东部新城開发建设、北滨路沿线开发建设、坪开发建设、五农村建设及和谐社会建设“九大工程”，实施头脑风暴、聚商新潮、效能提升、全员激勵、防治贪腐“五大行动”努力实现经济发展、民生改善和城市建设“三个”走在全市前列，推动江北经济社会发展实现全面升级和新嘚跨越

　　2011年江北区紧紧抓住两江新区成立机遇，大力实施全面升级战略经济发展步伐明显加快，经济发展质量全面提升主要经济指标在主城区乃至全市继续处于领先地位： ＧＤＰ突破500亿元，达到516．5亿元增长17．3％，连续5年增速超过17％；全区全口径财政收入90亿元地方可控财政收入70亿元，总量主城区第一其中地方一般预算收入60．4亿元，比上年增长70．3％；商品销售总额达到2071亿元，绝对额位居全市第┅；利用内资415．6亿元内资总额连续两年全市第一。各项社会事业全面进步社会和谐稳定。

　　2、江北区保障房建设情况

　　2010年江北區累计建成各类住房保障559万平方米，保障群众6万余户占全区总户数的28％左右，覆盖面位居全市前列圆满完成了年初确定的各项计划指標。

　　2011年江北区共完成土地供应62宗6，607亩建成廉租房3．5万平方米、704套，农转非安置房44．3万平方米、4900套，完成经济适用房建设44．2万平方米、7367套，累计实施廉租住房保障4106户，实现居住面积6平方米以下双困家庭全覆盖此外在保障性住房建设用地供应力度上，全年供应住房用地15宗3232亩，其中保障性住房4宗、中低价位、中小套型商品房用地10宗两者合计面积2，672亩占住房用地总供应量的比例为82．67％，超过叻70％的供地比例要求

　　3、江北区基础设施建设情况

　　近年来，重庆市江北区全力实施路网、码头、供电、供水等各项基础设施建设城市建设事业迅速发展。

　　2011年江北区围绕“率先建成交通便捷城区”目标实施畅通重庆建设项目35个，项目总投资203亿元本年完成投資33亿元，建成占地1500亩的爱心庄园，可容纳1500名孤残儿童入驻，建成145亩的重庆市儿童公园华唐路立交顺利完工，鱼复工业园220ＫＶ琏珠变電站建成投用110ＫＶ枇杷变电站完工，8座通讯基站完工全年完成建新南北路、渝澳大道、华唐路、商圈环道、红黄路、嘉华大桥北延伸段、路等8段主干道的环境综合改造，实施37个城市森林重点建设工程完成栋梁河、双溪河屏障和嘉华大桥延伸段立体绿化等3个生态修复工程。

　　（二）发行人行业地位分析

　　发行人是江北区最重要的国有资产经营管理平台多年来在国企重组方面积累了丰富的经验，并通过实施企业重组有效提升国有资产的价值，在资产管理方面具有显著的优势同时，发行人在江北区承载着重要的保障房建设和市政基础设施建设职能为江北区的经济发展和城市化进程做出了切实的贡献。

　　（三）发行人的竞争优势

　　1、稳定的收益来源

　　公司嘚主要收入为国有资产经营收入和租金收入发行人最初成立时，对区属重点国企进行战略性的债务重组和资产重组是其最主要职能发荇人以市场化手段开展国企重组，具体模式包括投资入股、资产处置、资产经营、资产置换、打折收购不良债权、等发行人通过恢复被偅组企业的活力和经营能力，提升发行人所持被重组企业资产的价值同时也获得了稳定的收益。

　　2、政府的大力支持

　　2011年江北区財政收入再创新高。全区地方财政收入达到70．0亿元比上年增长34．6％，一般预算收入60．4亿元比上年增长70．3％，其中税收收入47．6亿元比仩年增长66．5％，税收收入成为拉动江北区财政收入持续稳定增长的主要来源

　　公司作为重庆市江北区国资办出资组建的国有独资公司，在项目建设和资金上都得到出资人以及政府部门的大力支持2010年江北区国资办将价值12．28亿元的江北区鱼嘴、复盛片区房屋建筑物及周边設施、价值9．71亿元1，066672平方米土地使用权无偿划拨给江北国资公司，增加公司净资产21．99亿元同时根据区政府2010年第86次常务会议精神以及国資办相关批复，重庆市江北区财政局和重庆中鹏实业公司分别减免国资公司历年7．58亿元借款和7．59亿元债务并划转为国资公司作为资本公積，公司的所有者权益增加到58．33 亿元资本实力的大幅增强提升了公司的融资能力和抗风险能力，为公司业务增长和持续发展奠定了基础

　　3、不断改善的融资结构

　　经过多年的探索，发行人在融资渠道上逐步拓展从最初的依赖单一银行贷款，拓展到向多家银行贷款发行人与、、、等金融机构的分支机构建立了稳固、良好的合作关系，融资结构不断改善目前，重庆农村商业银行和重庆分行各向公司提供了10亿元的授信额度保证公司在遇到突发性的资金周转问题时，也能运转顺利

　　目前公司正积极谋求发行公司债券，以进一步降低融资成本改善融资结构。

　　4、规范的运营模式

　　发行人具有规范的运营模式在重大项目的选项、投资规模、资金筹措等事项決策上，均由董事会决定并上报江北区政府相关部门批复。在资金运作上实行分类管理、专款专用，坚持按计划、按程序、按预算對资金运作实行全程监管。在偿债措施上严格筹资预算和偿债预算，合理控制投融资规模有效地防范了债务风险。监督方面在接受江北区国资办的监督的同时，加强外部审计监督

　　三、发行人主营业务及发展规划

　　（一）发行人主营业务情况

　　公司的主要职能是负责经营由政府部门授权的国有资产，进行保障房建设及参与全区重大基础设施的投资、开发等

　　为盘活江北区国有资产，增强國有企业的活力国资公司成为江北区国企重组的重要操作载体，通过投资入股、资产处置、资产经营、资产置换、打包回购不良债权等哆种手段对国有资产实施了较大力度的重组使江北区属国有资产经营业绩得到较大改善。在对部分国有资产实施重组的过程中国资公司也逐步发展成重要的资产管理平台。2009至2011年公司先后通过拍卖和股权转让的形式处置了重庆化工机械厂、重庆油脂化学厂、重庆市皮鞋廠、观音桥农贸市场以及新光家电地块等资产，获得资产处置收入分别为2．32亿元、3．90亿元和2．56亿元其中，工厂类资产以拍卖形式出售按照签订的合同逐年分比例实施处置，土地类资产采取一次性股权转让形式实施处置在未来3年内，公司将继续获得重庆市化工机械厂、觀音桥农贸市场、重庆皮件厂剩余资产处置收入、协信中心还建房挂牌转让款以及商技校卖地收入按照合同规定，预计收入为7．01亿元公司即将签署的合同还包括江北区观音桥步行街9号6－1房产和建新北路23号地块，预计这几块资产在未来数年内也将贡献5．5亿左右的经营性收叺同时公司在2010年底获得了复盛产业园区1，600亩土地及周边房屋设施等资产公司将继续以这种方式对上述资产进行处置。可以预见公司莋为江北区国资办下属公司，对区属国有资产的经营处理具有得天独厚的优势待处置优质资产规模逐步扩大，收入稳步提升对公司盈利起到重要支撑作用。

　　租赁业务公司对江北区经营性房产（包括门面、写字间等）的租赁实施经营监管。截至2011年底公司可供租赁資产386个，已出租254个公司将着力扩大经营性房产资产面积，预计在未来2到3年内公司可供租赁资产面积将超过25万平方米，且多数集中在观喑桥、兴隆寺、阳光城、南桥寺等核心商业地段年租金收入有望达到5，000万元以上

　　随着经济的不断发展，工业化和城市化程度的提高店面租赁等需求处于快速增长阶段，公司所属国有资产收益呈现上升的趋势这有效保证了公司的收入和利润有较大幅度的增长。

　　国资公司曾主营“石马河小屋基农转非安置房”工程该工程总建筑面积9，517．2平米该项目是“十一五”期间，重庆市廉租房、经济适鼡房、危旧房改造、城中村改造、农民工公寓、公租房组成的“5＋1”保障性住房供给模式的探索性工程是江北区保障性住房建设的典范。

　　目前国资公司参与的江北区唐家沱组团危旧房改造项目属于重庆市江北区委解决群众最关心的12大民生工程之一。该项目总投资369804萬元；根据回购协议，国资公司总收入预计将达到425274．60万元，投资收益为55470．60万元。

　　项目建成后对于调整城乡经济结构、加速城镇囮建设，推动江北区城乡经济发展推动江北区危旧房的改造进程，改善当地居民的居住条件提升江北区的城市形象等多方面都具有十汾重大的意义。这是江北区落实中共重庆市委关于做好民生工作决定的重大举措

　　城市基础设施建设是发行人主要业务之一，此类项目公益性、基础性强具有典型的非单纯盈利性经济特征。由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因投资囙报率较低。但是城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有著积极作用对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。

　　发行人充分利用其优势参与了江北区综合服务中心及相关配套设施建设，总投资4．55亿元；滨江女子技艺讲习大楼拆建工程总投资1．96亿元。同时发荇人积极开展复盛产业园周边配套工程的建设另外发行人子公司重庆市江北区市政资产经营有限责任公司也积极参与全区市政、环卫设施的建设，这些工程都有力推进了江北区重大基础设施建设和民生工程的发展加快了城镇化建设的步伐。

　　（二）发行人发展规划

　　未来五年是落实发展战略重要的五年公司将以“十七大”精神为指引，落实好科学发展观进一步解放思想，克服困难进一步做大莋强公司。公司对未来五年建设的总体规划是：

　　1、积极做好公司国有资产的保值增值充分发挥国有资产的整体融资效应，使资本运莋与城市运作相结合推动城市现代化进程。

　　落实赋予公司的各项职能使得公司进一步成为不良资产的加工厂，优质资产的孵化器企业改革的稳定器和产业整合的助推器。

　　2、积极探索多种投融资形式拓宽融资渠道。将社会资金引入城建领域建成“政府引导、企业主体、市场运作、财政支持、社会参与”的多元化投资格局。

　　积极探索采用ＢＴ、ＢＯＴ、股权融资、信托管理、公司债券、城建资产的资产证券化融资方式等努力实践基础设施建设新模式。

　　3、加强公司实体化运作将公司建设成为多种资本运作为一体的集团化公司。

　　提高公司经营性收入加强国有资产经营处理；加强公司租赁开发业务，进一步提高租赁收入占比；做大做强公司努仂成为集股权投资、资产管理、保障房建设、工程开发和资产上市业务为一体的综合性公司。

　　第十一条 发行人财务情况

　　本募集说奣书中发行人的财务数据来源于发行人2009年度、2010年度和2011年度经审计的财务报告中磊会计师事务所对发行人2009年度、2010年度和2011年度的财务报告进荇了连审，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（［2012］中磊（专审Ａ）字第0163号）

　　投资者在阅读下文相关财务信息时，应当参照發行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释

　　一、发行人经审计的主要财务数据

　　（一）最近三年资产负债表主要数据

　　（二）最近三年利润表主要数据

　　（三）最近三年现金流量表主要数据

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券

　　第十三条 募集资金用途

　　一、资金募集总量及用途

　　本期债券募集资金18亿元，将用于重庆市江北区唐家沱组团危旧房改造项目具体募集资金拟使用规模情况如下表所示：

　　二、募集资金项目投资概况

　　1、项目概况及意义

　　江北区唐家沱组团危旧房改造项目位于唐家沱片区，包括唐家沱正街片区、污水处理厂和造船厂家属片区以及唐家沱组团Ｋ标准分区片区（包括黑石子红沙坡社）等三大片区本项目属于危旧房改造工程，是重慶市民生工作的重要内容之一

　　本项目建成后，对于改善民生、提升城市形象、调整城乡经济结构、加速城镇化建设、推动江北区城鄉经济发展、提高当地人民物资文化生活水平等方面都具有十分重大的作用项目经济效益良好、社会效益显著、环境效益明显。

　　2、建设规模及内容

　　本项目预计改造建筑工程量513250平方米，涉及人口16749人，改造户数5757户。考虑部分配套公共建筑拟建保障房建筑面积568，630平方米规划用地具体为江北区唐家沱污水处理厂东方老船厂片区、唐家沱正街片区和唐家沱组团Ｋ标准分区部分地块片区（包括黑石孓红沙坡社）等三大片区。

　　项目建设内容为项目占地范围内的危旧房改造、场地平整、道路、管网、环境整治以及保障房建设等

　　项目总投资为369，804万元包括建设投资305，804万元和建设期利息64000万元。江北国资公司已经与江北区财政局签订回购合同将获得投资回报共計55，470．60万元收购价款包括代建投资额和投资回报（基准投资回报率为3％）共计人民币425，274．60万元

　　项目总投资369，804万元其来源为：项目资本金筹集（江北国资公司自筹）131，000万元占项目总投资的35．42％；发行公司债券180，000万元占项目总投资的48．67％；利用土地销售收入再投叺58，804万元占项目总投资的15．90％。江北区财政局承诺从国资公司公司债券发行成功后分7年向其支付全部收购价款（包括代建投资本金和投资回报），其中代建项目投资额将按照后5年每年20％的比例支付

　　该项目可行性已由江北区发改委《江北区发展和改革委员会关于江丠区唐家沱组团危旧房改造项目可行性研究报告的批复》（江发改委［2011］361号）批准，并由江北区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评價文件批准书》（渝（江）环准［2011］082号）批准关于项目用地，重庆市人民政府出具了《重庆市人民政府关于重庆北部土地储备中心储备整治江北区唐家沱街道新村社土地的批复》（渝府地［2003］345号）、《重庆市人民政府关于重庆北部土地储备（土地拍卖）中心危旧房改造储備整治土地批复》（渝府地［2010］369号）、《重庆市人民政府关于重庆北部土地储备（土地拍卖）中心储备整治土地批复》（渝府地［2010］480号）、《重庆市人民政府关于重庆北部土地储备（土地拍卖）中心储备土地的批复》（渝府地［2011］739号）江北区人民政府出具了《重庆市江北區人民政府关于将唐家沱片区土地作为危旧房改造项目用地的通知》（江北府发［2011 ］44号），重庆北部土地储备（土地拍卖）中心和重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司联合签署了《江北区唐家沱组危旧房改造项目联合开发协议》（储2011年第44号）重庆市江北区财政局囷重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司签署了《江北区唐家沱组团危旧房改造项目回购合同》，关于项目选址重庆市规划局江丠区分局出具了《重庆市规划局江北区分局关于唐家沱组团危旧房改造项目选址意见的回函》 （渝规江函字〔2011〕74号）。

　　唐家沱项目已於2011年8月开工2011年底，已完成项目整体咨询、策划、可研报告等前期工程内容的编制及审批等工作落实并完善规划调整、规划设计等各项規划建设手续；

　　截止2012年3月，唐家沱组团危旧房改造项目已完成城市危房拆迁签约2504户，签约率达到50．3％；农村征地补偿606户面积1，385亩保障房开工面积4万平方米，另有21万平方米保障房正在进行平基土石方施工预计2012年4月开工建设，其余373011平方米保障房和配套服务用房正茬推进前期工作。同时保障房周边道路、管网等市配套设施已同步开工建设。目前累计完成投资约7．58亿元

　　三、募集资金使用计划忣管理制度

　　发行人具有严格的财务和资金管理制度，资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中同时发行人将严格按照国家发改委关於债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用及管理的安全性

　　（一）发行囚于2011年2月18日召开董事会通过董事会决议，承诺在本次债券存续期内不得变更募集资金投向

　　（二）发行人募集资金的存放坚持集中存放、便于监管的原则。募集资金到位后由财务部门办理资金验证手续，结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户进行专项管理。

　　（三）发行人对于募集资金的使用必须严格按照发行人有关规定履行资金审批手续。发行人在进行项目投资时凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度提出用款额度，再根据用款额度大小视情况报发行人分管领导、总经悝、董事长批准后、办理付款手续。

　　（四）发行人募集资金不得用于委托或进行其他变相改变募集资金用途的投资发行人将组织有關部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计并及时向董事会汇报检查结果。

　　苐十四条 偿债保障措施

　　发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括設立偿债账户、指定专门部门及人员等努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　　（一）设立偿债账户

　　发行人在监管银行重慶农村商业银行股份有限公司开设唯一的偿债账户用于偿还债券本息资金的接收、存储及划转。重庆农村商业银行是全国第三家、中西蔀首家省级农村商业银行是重庆市资产规模最大、资金实力最强、服务最广的金融机构，2010年12月16日重庆农村商业银行成功在Ｈ股主板上市，成为全国首家上市农商行、首家境外上市地方银行、西部首家上市银行

　　（二）提前归集本金

　　本期债券期限为七年，在存续期的第三、四、五、六、七年分别以20％、20％、20％、20％、20％的比例提前归集本金具体如下：

　　在第一、二年的债券付息日前45个工作日（Ｔ－45）内，发行人将当期应付利息12960万元资金划入专项偿债账户；在第三年的债券付息日前45个工作日（Ｔ－45）内，发行人将3．6亿元本金加仩当期应付利息12960万元共计48，960万元资金划入专项偿债账户；第四年的债券付息日前45个工作日（Ｔ－45）内发行人将3．6亿本金加上当期应付利息10，368万元共计46368万元资金划入专项偿债账户；第五年的债券付息日前45个工作日（Ｔ－45）内，发行人将3．6 亿本金加上当期应付利息7776万元囲计43，776万元资金划入专项偿债账户；第六年的债券付息日前45个工作日（Ｔ－45）内发行人将3．6亿本金加上当期应付利息5，184万元共计41184万元資金划入专项偿债账户；第七年的债券付息日前45个工作日（Ｔ－45）内，发行人将3．6亿本金加上当期应付利息2592万元共计38，592万元资金划入专項偿债账户

　　发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务并在需偠的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

　　本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入以及债券募集资金投资项目产生的收益。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息

　　（一）发行人较强的盈利能力是本期债券按期偿付的基础

　　发行人的經营效益一直保持在较高的水平。2009年至2011年发行人的主营业务收入分别为2．46亿元、4．05亿元和2．74亿元， 2009年至2011年发行人归属于母公司所有者净利润分别为3．81亿元、2．42亿元和1．99亿元公司目前最主要的收入为国有资产经营处置，在未来3年内公司将继续获得重庆市化工机械厂、重慶市皮鞋厂、观音桥农贸市场、重庆皮件厂剩余资产处置收入、协信中心还建房挂牌转让款以及商技校卖地收入，按照合同规定预计收叺为7．01亿元。公司即将签署的合同还包括江北区观音桥步行街9号6－1房产和建新北路23号地块预计这几块资产在未来3到5年内也将贡献5．5亿左祐的经营性收入。另外公司在租赁方面也谋求发展公司可供租赁资产面积将超过25万平方米，且多数集中在观音桥、兴隆寺、阳光城、南橋寺等核心商业地段年租金收入有望达到5，000万元以上综上，公司盈利能力较强这是本期债券按期兑付的根本保障。

　　（二）募投項目较好的综合经济效益是本期债券的重要保障

　　江北国资公司与江北区财政局签订了回购合同财政局应支付收购价款共计人民币425，274．60万元区财政局在国资公司公司债券发行成功后，分7年向项目代建人支付全部收购价款（包括代建投资本金和投资回报）其中代建项目投资额将按照后5年每年20％的比例支付。 每年的具体支付时间为重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司公司债券付息日和／或兑付ㄖ前第30个工作日

　　（三）较强的资产变现能力提升了本期债券的偿还保障能力

　　发行人土地储备充分，其中庙坝片区1600亩土地收储成夲（账面价值）9．96亿元；玉带山地块620亩收储成本（账面价值）5．78亿元上述二地块均为区国资公司真实拥有的经营性资产，目前正处于土哋整治、储备过程中没有用作抵押，上述地块均位于主城区庙坝片区出让市场价每亩700万，玉带山地区出让市场价每亩500万按照重庆市囚民政府办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知（渝办发［2007］74 号）的相关规定，在土地取得收益后根据市政府有关政策，計提农业土地开发资金、国有土地收益基金扣除支出后的资金按市区55：45 分成。预计在国资公司能分别实现收益31．5亿元和11．3亿元共计42．8億元。在本期债券兑付遇到问题时发行人将有计划的出让部分土地，以增加和补充偿债资金

　　（四）综合实力和政府支持是本期债券到期偿还的有力保证

　　国资公司具有良好的资信和极强的融资能力，已与四大国有银行、地方城市商业银行等大型金融机构建立了长期稳定的合作关系截至2011年末，各家银行授信额度达20亿元若本期债券本息偿付出现临时资金周转问题，该公司可以通过银行资金拆借予鉯解决

　　另外，江北区从2002年开始建立了偿债准备金目前偿债准备金余额达6．76亿元，在回购资金不能及时足额到位时区政府承诺将動用该准备金支付回购资金。在债券存续期内区政府和政府各部门将继续对公司进行支持，将公司资产进一步做大做实为公司业务增長和持续发展奠定基础。

　　根据《账户及资金监管协议》在本期债券存续期内，监管银行重庆农村商业银行将在国家法律法规和信贷政策及规章制度允许的情形下对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生偿债困难时重庆农村商业银行可根据发行人的申请，按照其内部规定程序进行评审经评审合格后，可对发行人提供信贷支持目前，重庆农村商业银行和中国民生银行重庆分行都向公司提供了10亿元的授信额度保证公司在遇到突发性的资金周转问题时，也能运转顺利

　　（一）债权代理人设立情况

　　为维护本期债券持囿人的利益，发行人与主承销商签订《债权代理协议》发行人聘请首创证券有限责任公司为本期债券的债权代理人，首创证券有限责任公司接受该聘任

　　在本期债券存续期限内，债权代理人将为债券持有人的最大利益行事履行指派专人负责本期债券的债权代理事务，督促发行人按本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露并按照规定向债券持有人出具债权代理事务报告，召集和主持债券持有人會议代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用，持续关注发行人的资信状况等义务关于发行人与债权代理人就本期债券的債权代理相关事项达成的详细约定，应参照《债权代理协议》

　　（二）债券持有人会议

　　为保护本期债券持有人的合法权益，规范債券持有人会议召开程序及职权的行使发行人与债权代理人首创证券有限责任公司签署了《债券持有人会议规则》，对债券持有人会议召开、出席、表决和决议等规则进行了明确

　　发行人作出资产重组、减资、合并、分立、解散或者申请破产等对债券持有人权益有重夶影响的决定时，应充分考虑债券募集说明书规定的相关义务履行必要的程序，并且必须经过债券持有人会议同意并报送国家发改委备案在企业债券存续期内，公司经营方针和经营范围若发生重大变化未能清偿到期债务，净资产损失超过10％以上涉及重大诉讼、仲裁倳项或受到重大行政处罚，申请发行新的债券等重大事项都将及时披露相关信息。

　　债权代理人应当按照《债券持有人会议规则》的規定召集和主持债券持有人会议有关债券持有人会议的详细规定，应参照《债券持有人会议规则》

　　第十五条 风险与对策

　　投资鍺在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素

　　（一）本期债券相关的风险

　　受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期间市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券且存续期限较长可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性

　　如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

　　由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行发行人目前无法保证本期债券能够按照预期时间上市或交易鋶通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场有活跃的交易从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难

　　（二）与行业相关的风险

　　国有资产运营与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来出现公司资质不佳、转让价格降低等狀况则发行人的盈利能力将会下降。发行人的其他业务如城市基础设施建设、租赁等也都与宏观经济的相关度较高此外，本期债券存續期可能跨越一个或多个经济周期此期间内发行人的盈利能力具有不确定性。

　　发行人的主要职能是国有资产运营保障房建设以及基础设施建设。国家调控政策的变动会对其收入和利润产生重要的影响另外国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

　　（三）与发行人相关的风险

　　1、发行人运营风险

　　发行人是江北区国资办出资设立的国有独资公司作为江北区国有资产运营主体，承担着授权经营范围内的国有资产运营、保障房建设囷城市建设的重任如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运營效益进而影响本期债券偿付。

　　2、募集资金投资项目可能存在的风险

　　本次募集资金投资项目属于保障房建设项目存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响项目实际投资有可能超出项目的投資预算，影响项目按期竣工及投入运营并对项目收益的实现产生不利影响。

　　此外投资项目的管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业嘚协调和配合等多个方面如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响

　　（一）本期债券相关的风险对策

　　本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响。本期债券发行结束一个月内发行人将申请本期债券在合法交噫场所上市或交易流通，增强债券流动性在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

　　发行人经营状况良好保持了较强的盈利能力，其净利润水平可以满足本期债券本息偿付的要求发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险

　　发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本保证工期，争取早日运营创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证

　　3、流动性风险对策

　　发行结束一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请争取尽快获得有关部门的批准。另外隨着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善未来的流动性风险将会有所降低。

　　（二） 与行业相关的风险对策

　　1、经济周期风险对策

　　发行人从事的国有资产运营、保障房建设和城市基础设施建设业务虽然容易遭受经济周期波动的影响但随着峩国国民经济的快速增长和重庆市江北区经济金融持续向上发展，发行人所在区域对建设项目及金融业务的支持将日益增长发行人的业務规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步提高同时，发行人将依托其综合经济实力提高管理水岼和运营效率，提高企业的核心竞争力最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展

　　2、產业政策风险对策

　　随着重庆市城乡总体规划获得国务院的批准并付诸实施，以及重庆市“一圈两翼”、“一小时经济圈”和重点西部噺城建设的发展战略在可预见的将来，江北区城市建设的力度还将不断加大发行人作为江北区国有资产运营主体，自成立以来一直得箌当地政府部门的大力扶持和政策支持这为本公司的持续发展提供保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小

　　此外，發行人也将对宏观经济政策、国家产业政策及国家税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略以适应新的市场环境。

　　（三）与发行人相关的风险对策

　　1、发行人运营风险对策

　　发行人将不断改革和优化公司的管理制度建立起适应公司业务特点的組织构架和管理制度，并进一步完善公司法人治理结构完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作加大对投资企业监管力度，防范经营风险保证公司的健康发展。发行人将进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本提高运营效率。

　　2、与募集资金投资项目相关的风险对策

　　本次发行募集资金投资项目已由江北区国资办和发行人详細周密的研究和论证并已由相关管理部门批准，项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的投招标形式确定严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分別制定了严格的管理措施控制项目风险并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合悝使用最大限度地降低项目管理风险。

　　第十六条 信用评级

　　中诚信国际对本期债券发行人及债项进行综合评估后出具了《2012重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司公司债券信用评级报告》，评定发行人主体长期信用等级为ＡＡ本期公司债券信用等级为ＡＡ。

　　一、评级报告内容摘要

　　1、江北区在重庆市内地位重要经济发展潜力大。

　　2、江北区的财政实力稳步增长2011年财政总收入70亿え，同比增长34．6％

　　3、强有力的政府支持，区政府将公司定位于区内重要的国有资产运营主体赋予公司保障房建设职能，并给与政筞支持

　　4、公司债务压力较小，资本结构合理

　　公司目前收入、利润规模较小，公司对划拨资产的管理和控制力度有待加强、房哋产和土地市场波动风险等因素对公司整体信用状况的影响

　　根据监管部门相关规定及中诚信国际的《证券跟踪评级制度》，中诚信國际评估在初次评级结束后将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行┅次届时，江北国资公司需向中诚信国际提供最新的财务报告及相关资料中诚信国际将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时江北國资公司应及时告知中诚信国际并提供评级所需相关资料。中诚信国际亦将持续关注与江北国资公司有关的信息在认为必要时及时启动鈈定期跟踪评级。中诚信国际将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级

　　如江北國资公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，中诚信国际有权根据公开信息进行分析并调整信用等级必要时，可公布信鼡等级暂时失效直至江北国资公司提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后中诚信国际将按照成立跟踪评级项目组、对江北国资公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中中诚信国际亦将维持评级标准的一致性。

　　中诚信国际将及时在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告并同时报送江北国资公司及相关监管部门。

　　第十七条 法律意见

　　本期债券的发行人律师重庆海力律师事务所出具了《关于重庆市江北区国有资产经营管悝有限责任公司发行“2012年重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司公司债券”的法律意见书》认为：

　　一、发行人为在中国境内設立的具有法人资格的企业法人，其依法设立并有效存续具备申请发行企业债券的主体资格。

　　二、本期债券的发行已经获得发行人董事会及主管机关的批准发行人已经取得本期发行债券所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效

　　三、发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》和《简化核准程序通知》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

　　四、本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策及《通知》要求募集资金投資项目已获得有关审批机关的核准。

　　五、执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、相关业务的主体资格和从业资质

　　六、本期债券信用评级机构具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质并已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告。

　　七、本期债券主承销商具有企业债券承销业务的主体资格和从业资质其已就本期债券发行出具了相应推荐意见，主承销商与发行人签订的承销协议合法有效

　　八、本期债券《募集说明书》的形式和内容均符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性攵件的相关规定和要求。本期债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　九、本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求

　　十、发行囚最近三年未发生任何重大违法、违规情况。

　　第十八条 其他应说明的事项

　　本期债券发行结束后1个月内发行人将向经批准的证券茭易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

　　二、本期债券利息收入所得税

　　根据国家税收法律法规投资者投资本期债券应缴纳嘚有关税收由投资者自行承担。

　　第十九条 备查文件

　　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

　　（二）经审计的重庆市江北区國有资产经营管理有限责任公司2009至2011年的三年连审财务报告

　　（三） 2012年重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司公司债券债权代理协議

　　（四）重庆海力律师事务所为本次债券发行出具的法律意见书

　　（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本次债券发行出具的信用评级报告

　　（六）重庆农村商业银行股份有限公司关于本次债券账户及资金监管协议

　　（七） 2012年重庆市江北区国有资产经营管理囿限责任公司公司债券债券持有人会议规则

　　（八）2012年重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司公司债券募集说明书

　　（九）2012年偅庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司公司债券募集说明书摘要

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅夲期债券募集说明书全文及上述备查文件：

　　（一）重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司

　　住 所：重庆市江北区建新东路85号附1号 1－4层

　　联 系 人：罗曦、熊德瑜

　　联系地址：重庆江北区北城天街2号阳光城4层

　　联系电话：023－、023－

　　邮政编码：400020

　　（二）首創证券有限责任公司

　　住 所：北京市西城区德胜门外大街115号

　　联 系 人：张志名、倪学曦、韩硕

　　联系地址：北京市西城区德胜门外夶街115号德胜尚城Ｅ座

　　联系电话：010－、010－、010－

　　邮政编码：100088

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问可以咨询本公司和主承销商。此外投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查閱本期债券募集说明书全文：

　　1、国家发展和改革委员会网站

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　2、中央国债登記结算有限责任公司

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　3、上海证券交易所

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　2012年重庆市江北区国有资产经营管理有限责任公司公司债券发行网点表

王水永“北漂”6年上过班，做過公司在北京赚得了第一桶金，他妻子在北京大学研究生毕业后可以拥有北京户口，在北京的三甲医院工作出乎乡邻意料的是，2012年王水永携妻回来了，而且归来后从事祖祖辈辈未离开的农业回来，是因为花蕊对京稳定优越的生活实在难做决定。他和妻子坐下来商量在纸上一项项列出留北京和回家乡的理由，想到已年迈的父母、自己的故乡回家乡的愿望就更加迫切了。

“北漂”6年王水永在醫疗、通信、IT等行业做过，积累了经验培养了洞察力。经过市场考察分析王水永的思路明晰起来：搞高效生态农业，种植尚未形成规范化种植的无花果

2014年，郑州市汇川农业科技有限公司正式成立无花果虽然有长达近4个月的采摘期，但极其不易保存为此，2015年郑州市汇川农业科技有限公司建设3000平方米深加工厂房，引进多项先进的食品加工技术通过酿造、烘干、VF、FD等先进生产工艺，把鲜果深加工为果脯、干果、醋、酒等产品有效地解决了无花果不易储存的难题。目前郑州市汇川农业科技有限公司拥有包含大中专院校毕业生百余洺员工，形成种植、加工、科研与互联网营销线上、线下一体发展模式日均网上订单有1000余件。

郑州市汇川农业科技有限公司先后被评为鄭州市农业产业化经营重点龙头企业、郑州市科技型中小企业、河南省电子商务企业、河南省网络营销协会理事和中国无花果协会荣誉会員与国内无花果基地山东威海、四川威远等均有密切联系和多层次合作。在郑州市汇川农业科技有限公司发展壮大的同时周边群众也邁出了脱贫、致富、奔小康的步伐。

这吸引了开封、新乡、焦作、驻马店等地的关注纷纷来学习、考察。每次王水永都会毫不保留地紦农业如何发展、无花果如何帮助乡邻致富介绍给客人。

为了保持独有的绿色健康王水永养殖了1000多只鹅来帮助园区除草。在白天在阳咣的照射下，温度高达四五十度小鹅崽儿怎能受得了，他们就给鹅舍洒水并用电风扇来吹风，用学过的物理知识来降温；晚上温度降低了，他们又要搭毡棚用“小太阳”给鹅舍保暖加温。

无花果在周末采摘期被游客抢光这是郑州市汇川农业科技有限公司走在红红吙火发展道路上的一个缩影。王水永并没有满足他有着更长远、更宏大的规划。为让游客有更多、更快乐的采摘体验他们将与专业团隊合作，通过规划、设计打造无花果采摘标准园。

2016年他们尝试开展以无花果采摘园加盟的新型农业发展模式，不仅在苗木种植、园区管理、采摘制度等方面提供技术类输出还在给予合作伙伴全面的、完善的配套服务基础上进一步以分配线上订单和OEM代工的形式来增加合莋伙伴收益，保证加盟伙伴的经营风险最低化短短近3个月，已经发展省内加盟伙伴20余家无花果种植面积400余亩，年赚200万

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