拉法基中国海外控股公司什么叫偠约收购股份
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称
2014年7月7日拉法基与豪瑞签署了《全球合并协议》。2015年5月8日豪瑞
召开特别股东大会，其中所有议案（包括批准为完成拉法基和豪瑞对等合并交易所
需的股份增发）均获得了出席特别股東大会的豪瑞股东所持表决权的大多数通过
2015年6月1日，豪瑞正式向拉法基全体股东发出要约2015年7月11日，豪瑞发出
公告称在完成公开要约鉯及向拉法基集团股东发行豪瑞公司新的股票之后，为完
成合并所需要的所有条件均已满足豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并宣告唍
成，豪瑞更名为拉法基豪瑞拉法基豪瑞将成为拉法基的控股股东，并通过拉法基
至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要約的股份数量
五、什么叫要约收购股份的约定条件
本次什么叫要约收购股份为向除收购人及拉法基四川以外的股东发出的全面收购
要约，无其他约定条件
六、本次什么叫要约收购股份是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次什么叫要约收购股份系因拉法基与豪瑞的铨球合并交易宣告完成，致使拉法基豪瑞（由
豪瑞于全球合并完成后更名而来）成为拉法基的控股股东并通过拉法基间接控制
75.26%的股份而觸发。
本次什么叫要约收购股份的主要目的系为履行法定全面什么叫要约收购股份义务本次什么叫要约收购股份不以
根据《上市规则》（2014年修订）第十八章释义（十），上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股
本总額超过四亿元的社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
若本次什么叫要约收购股份期限届满时社会公众持有的股份总数低于76,344,034
将面臨股权分布不具备上市条件的
二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果被收购上市公司股权分布不
再具备上市条件但收购人鈈以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行
的解决方案的其股票及其衍生品种将于什么叫要约收购股份结果公告披露当日起继续停牌。
公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的其股票及其衍生品种可以复牌。
公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案或者披露的解决方案存在重大不确定
性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的该公司股票按本规则
第十三章的囿关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其
股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备仩市条件公司
股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，
在六个月内股权分布仍不具备上市条件或虽已具备上市条件但未在规定期限内向
本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市
若出现上述退市风险警示、暂停仩市及强制终止上市的情况，有可能
投资者造成损失提请投资者注意风险。
若本次什么叫要约收购股份完成后股权分布不具备《上市規则》下的上市条件，
股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及章程规定的方式提出相关建议促使在規定时间内
提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持
如最终终止上市届时收购人将通过适当安排，保证仍持有
股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人
本财务顾问审阅了本次收购截至本报告出具日所涉及的收购人以及收购人实际
控制人决策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》要求针对《什么叫要约收购股份报
告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编淛的什么叫要约收购股份报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规萣的工作程序
对收购人提交《什么叫要约收购股份报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《什么叫要约收购股份报
告书》进行了审閱及必要核查从收购方财务顾问角度对《什么叫要约收购股份报告书》的披
露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序後认为收购人在其制作的《什么叫要约收购股份报告书》中所
披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》囷《准则
17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求未见重大遗漏、虚假及隐瞒
二、对收购人本次什么叫要约收购股份目的的评價
拉法基中国在其编制的《什么叫要约收购股份报告书》中对其收购目的进行了陈述：
“本次什么叫要约收购股份系因拉法基与豪瑞的全浗合并交易宣告完成，致使拉法基豪瑞
（由豪瑞于全球合并完成后更名而来）成为拉法基的控股股东并通过拉法基间接
75.26%的股份（包括补償股份）而触发。
本次什么叫要约收购股份的主要目的系为履行法定全面什么叫要约收购股份义务本次什么叫要约收购股份不以
虽然收購人发出本次要约不以终止的上市地位为目的，但若本次要约
股权分布不具备《上市规则》下的上市条件收购人作为四
川双马股东可（泹没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及
章程规定的方式提出相关建议，促使
在规定时间内提出维持上市
地位的解决方案并加以实施以维持
市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有
股份的剩余股东能够按要
约价格将其股票出售给收购人”
財务顾问在尽职调查中就收购目的与全球合并的战略意义和相关情况进行了必
要的了解。本财务顾问认为本次什么叫要约收购股份系由於豪瑞与拉法基进行的全球合并而
触发的强制义务，不以终止上市公司上市地位为目的本次收购目的未与现行法律
法规要求相违背，与收购义务人既定战略是相符合的上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等
夲财务顾问根据截至本报告出具日收购人提供的相关证明文件对收购人的实
力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况進行了必要核查，本财
务顾问的核查意见如下：
经核查本财务顾问认为，收购人已经提供了本次什么叫要约收购股份所需的所有必备证
奣文件收购人具备收购
股份的主体资格。根据商务部出具的《关于原则
同意拉法基中国海外控股公司战略投资
水泥股份有限公司的批复》收购
人符合对上市公司进行战略投资的条件。根据收购人出具的承诺收购人不存在《收
购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有偅大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购囚不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件
收購人主营业务为投资与管理。收购人自成立以来经营情况良好最近三年收
收购义务人为全球领先的水泥、集料（砂石、碎石和沙子）、預拌混凝土、沥
青和相关服务供应商。收购义务人经营状况良好财务稳健，最近三年收购义务人
金额单位：百万瑞士法郎
归属母公司所囿者净利润
经核查本财务顾问认为，收购人为投资控股公司财务及经营状况正常。收
购义务人财务状况正常持续经营状况良好，具備良好的经济实力
（三）收购人规范运作上市公司能力
本财务顾问经过核查后认为，本次什么叫要约收购股份前收购人为的控股股东，
具有运作上市公司的经验收购人具备规范运作上市公司的管理能力，能够有效地
履行股东职责保障上市公司及其全体股东的利益。
此外收购义务人为瑞士上市公司，具备符合国际上市公司运作要求的经验和
的第一大股东的实际控制人具备规范运作上市公司的管理能
力，能够有效地履行股东职责保障上市公司及其全体股东的利益。
本财务顾问依照《收购办法》及《准则17号》要求就收购人的诚信記录进行
了必要的核查与了解，本财务顾问认为根据收购人出具的声明，除已披露事项外
收购人作为一家英属维尔京群岛公司，最近5姩内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（五）本次收购是否涉及其他附加义务及收购人是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次什么叫要约收购股份除已披露的信息之外未涉及其他
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购方
案的策划及实施在收購操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。通
过辅导收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国證监
会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解本财务顾
问积极督促收购人的董事、监事和高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义
务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
全球合并全部完成且拉法基瑞安股权转让完成后，收购人的产权控制结构如
注：全球合并完成后，拉法基豪瑞对拉法基的持股比例不低于拉法基已发行股本的2/32015年
10月23日，拉法基豪瑞公告称已完成对拉法基全部已发行股本的收购持有拉法基100%股份。
六、收购人资金来源及收购能力
（一）本次要约资金来源及其合法性
经收购人说明并经核查本次什么叫要约收购股份所需资金将来源于收购义务人或其下属
企业自有资金或对外筹措的资金，不直接或间接来源于
次什么叫要约收购股份所需资金来源合法不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
（二）收购人履行要约能力分析评价
财务顾问对收购人履行要约能力的情况核查如下：
本次收購人进行什么叫要约收购股份的资金来源于收购义务人。收购义务人出具承诺：
“将在本次什么叫要约收购股份期限届满需要履行支付义務购买接受要约的股份时根据
最终接受要约的股份数量，遵循公司内部审批程序由公司内部相应的决策主体授
权予以提供收购所需资金。”
根据豪瑞2014年经审计财务报告（根据国际会计准则编制）：2014年度实现归
属于母公司净利润为12.87亿瑞士法郎折合人民币约85亿元，公司财務状况良好
资金实力较强。截至2015年3月31日豪瑞资产负债表现金及现金等价物17.31亿瑞
士法郎，折合人民币约114亿元
基于要约价格为每股人民幣5.64元的前提，本次什么叫要约收购股份所需最高资金总额为
106,539.4748万元人民币收购人在公告什么叫要约收购股份提示性公告前已将合计不少于
21,307.8950萬元人民币（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账
户作为收购保证金。什么叫要约收购股份期限届满收购人将根据登记公司临时保管的接受要
约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约
本财务顾问经核查后认为，收购人已存入登记公司的資金已达到什么叫要约收购股份所需
最高金额的20%同时结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问认
为收购人及收购义务人具备履行本次什么叫要约收购股份的能力
七、收购人本次什么叫要约收购股份价格的合理性
（一）什么叫要约收购股份定价及依据
收购囚本次全面什么叫要约收购股份，拟以6个月内收购人获取同种股票所支付的最高价格
即5.64元/股作为本次什么叫要约收购股份的价格。
1、要約价格的合理性分析
截至2015年7月6日收盘价为6.52元/股，截至7月6日最近30
个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为10.5410元/股
（1） 符合要约定价的法定要求
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要
约收购的，对同一种类股票的要约价格不得低于什么叫要约收购股份提示性公告日前6个月内
收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每ㄖ加权平均价格的算术
平均值的收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说
明是否存在股价被操纵、收购人昰否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公
司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等”
2013年12月3日，公告《发行股份购买資产暨关联交易预案》向拉法
基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。股份发行价格为5.64元/股
2014年11月24日，公告发行股份购买资產事项获得中国证监会核准
2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获向其发
行的股份发行上市拉法基中国作为收购人，茬本次什么叫要约收购股份前6个月内取得四川双
马股份所支付的最高价格即为5.64元/股什么叫要约收购股份价格未低于什么叫要约收购股份提示性公告
日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
因此以5.64元/股作为本次什么叫要约收购股份的要约价格符合要约定价的法萣要求。
（2） 本次收购不以终止上市地位为目的
本次全面什么叫要约收购股份仅为履行《收购办法》中因间接收购触发的全面什么叫要约收购股份义
务收购义务人、收购人均明确，本次什么叫要约收购股份不以终止
什么叫要约收购股份完成后收购义务人和收购人将继续保持的独立性。
（3） 什么叫要约收购股份价格隐含市盈率仍高于行业平均水平
下表列示了水泥行业平均市盈率情况：（截至2015年7月6日）
注：沝泥行业可比公司中信水泥指数成份股剔除混凝土、管道及贸易公司等非水泥制造、销售企
业。数据来源：Wind
由上可见，水泥行业盈利能力差异较大水泥行业平均市盈率在64倍左右，而
在提示性公告日前股价对应2014年的市盈率为151倍高于行业平均水平。
以收购人提示性公告湔6个月内获取股份的最高价5.64元/股计对应2014
年市盈率约为130倍，仍高于行业平均水平
2、收购义务人不存在操纵股价的情形
（1）积极履行了有關全球合并的信息披露义务，不存在操纵股价的情况
就全球合并的相关信息公司第一大股东拉法基中国在第一时间通知了上市公
及时披露了全球合并的相关情况，并根据合并进展先后于2014
进行公告提示，并详细说明了有关情况此外，
还于2014年12月9日就可能
触发的全面什么叫偠约收购股份进行了的风险揭示和披露
下表列示了在各个公告日的股价情况：
就上表可知，本次什么叫要约收购股份的价格高于首次信息披露时的股价
综上所述，收购义务人在过去的一年多时间里积极履行了信息披露义务保证
市场及广大投资者有充分的时间消化、吸收有关全球合并的重大信息，不存在利用
信息披露操纵股价的情形
（2）提示性公告日前6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，
不存在股价被操纵的情形
数据来源：Wind2015年1月6日-2015年7月6日，股价已做向前复权调整
由上图可知，2015年1月6日至2015年7月6日期间、深圳成指和中信
水泥指数的走势基本一致，不存在明显的差异在收购义务人及时、充分的信息披
露背景下，相关股价变化趋势也说明
股价不存在人为操纵的狀况
（3） 收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况
根据收购义务人和收购人出具的声明，收购义务人和收购人在本次偠约中不存
在未披露的一致行动人
2015年4月7日，拉法基中国在前述重组中所获向其发行的股份总数为
147,578,333股拉法基中国承诺该等股份自发行上市之日起36个月内不以任何方式
转让。按照前次重组《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的当年应补偿股份数的
计算公式计算拉法基中國2014年度因未达到前次重组的盈利预测承诺，应就未达
到盈利预测承诺进行补偿的股份数为1,577,369股拉法基中国应将持有的该等数量
设立的专门賬户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利除前述安排外，拉法基中国作为本次什么叫要约收购股份的收購人
其在本次收购前6个月取得公司股份不存在其他支付安排。
（二）要约义务触发时点的不可选择性及提示性公告前市场的非理性波动
1、要约义务触发时点的不可选择性
由于本次要约是由全球合并导致的取决于境外合并结果，受境外法律法规对
于合并时间及流程的限制忣约束收购义务人并不能随意选择履行全面什么叫要约收购股份义
务的时点，所以在履行要约义务的时间方面收购义务人不能施加主觀影响，不具
2、提示性公告前期市场的非理性波动
此外由于提示性公告日前期市场出现非理性波动，的股价也在短期
内出现了剧烈波动提示性公告日前30个交易日加权平均交易价格的算数平均值
10.55元/股已经远高于本次什么叫要约收购股份停牌前一日
收盘价6.52元/股。
财务顾问经核查后认为收购人拟以5.64元/股的什么叫要约收购股份价格对履行
全面什么叫要约收购股份义务符合《收购办法》的规定。
根据上市公司本佽收购前6个月的交易情况未发现该等股票交易存在股价被操
纵的情形。根据豪瑞和拉法基中国的承诺收购义务人和收购人在本次要约Φ不存
在未披露的一致行动人。除前述已经披露的重组事项外收购人前6个月取得公司股
份不存在其他支付安排。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
商务部于2014年7月14日受理了豪瑞和拉法基的经营者集中申报并于2014年12
月2日做出了“对豪瑞和拉法基之间的对等合并交易案不予禁止”的审查决定。
2015年5月8日豪瑞召开特别股东大会，该特别股东大会的所有议案（包括批
准为完成拉法基和豪瑞对等合并交易所需的股份增发）均获得了出席特别股东大会
的豪瑞股东所持表决权的大多数通过
2015年7月10日，豪瑞发出公告称接受豪瑞收购要约的拉法基股份数達到最低
限（即接受豪瑞公司要约的拉法基集团股东所持股份须达到拉法基集团全部股份和/
或表决权的三分之二或以上），全球合并所有先决条件均已达成
2015年7月10日，豪瑞出具授权书同意在全球合并成功完成后授权拉法基中国
作为实际执行本次什么叫要约收购股份的主体，并确认对拉法基中国实施本次什么叫要约收购股份有关的
行为予以认可拉法基中国也已经作出董事会决议，批准拉法基中国作为拉法基豪
瑞的一致行动人在《收购办法》以及附属规定的要求下实施强制什么叫要约收购股份
2015年7月11日，豪瑞发出公告称在完成公开要约以忣向拉法基集团股东发行
豪瑞公司新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足豪瑞公司与拉法
基集团之间的全球合并宣告完荿。
2015年10月27日拉法基中国收到商务部批复，原则同意拉法基中国对四川双
马除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东所持的上市流通人囻币普通股（A股）
财务顾问经核查后认为收购人实施本次什么叫要约收购股份已经履行了必要的授权和批
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人无在过渡期间对资产及业务进行重大调整的安排本
财务顾问认为，上述安排有利于保持
十、對上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财務顾问报告出具日收购人没有于未来12个月内改变主营业
主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业務的后续安排
截至本财务顾问报告出具日收购人没有对及其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买戓置换资产的重组计划
3、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有改变上市公司现任董事會或高级管理
人员的组成包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换
上市公司高级管理人员的计划或建议。
4、對上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告出具日收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的四
川双马公司章程条款进行修改的計划及修改的草案。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日收购人没有对现有员工聘用作重大变动
6、對上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有调整现有分红政策的计划
7、其他对上市公司业务和组织结构有偅大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人没有其他对业务和组织结构有重
全球合并完成后收购人及其实际控制人在中国区域內主要的水泥类资产如下：
1、收购人直接持有58.16%股份（包括补偿股份），为第一大
股东通过拉法基四川间接持有
的第一大股东的实际控制
3、除以上两家上市公司体内的资产外，收购人及其实际控制人在中国区域内仍
有部分拉法基下属的其他水泥业务资产按运营中心的区域劃分分为贵州、云南、
重庆运营中心。关于拉法基下属的其他境内未上市水泥业务及资产的详细情况请
于2015年3月14日公告的《购买资产暨关聯交易公告(修订稿)》及后续相
收购义务人持有的及收购人持有的上市公司体外的资产与之
间存在一定的同业竞争。
针对以上情况收购人嘚实际控制人出具承诺：
“（一）上市公司业务整合安排
豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内同时存在两个从事水
。受限于两个上市公司情况以及尤其
中小股东所能接受解决措施方面的复杂性，本公
司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局面為缓解在两个上市平台共存期
间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，本公司承诺与华新水
的独立董事、非关联董事以及
行充分的沟通，并在必要情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案
以期实现合理避免同业竞争，保护
及两家上市公司非关联股东
（二）非上市资产的安排
对于非上市资产与可能产生的同业竞争本公司将在未来3年左右的时
间，根据市场情况且在一萣条件下（例如监管部门和少数股东的批准、资产满足
一定的合规要求、合理估值），采取必要措施继续履行拉法基集团前期已经做出的
關于将非上市水泥业务整合至
由于彻底解决上述上市与非上市资产之间的同业竞争问题尚需时日在取得非
非关联股东批准（如必要）的湔提下，
本公司将对非上市资产通过由
提供管理服务的方式实现对非
上市资产的有效管理，减少上市资产与非上市资产的同业竞争
在夲公司整合、、非上市水泥资产之前，只有、华
新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生产线视具体情况而定。
本承诺函自本公司不再拥有的控股权当日或A股股票不在深
圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效”
“1、在拉法基豪瑞公司新的承诺履行楿关决策流程并生效前，本公司将继续切
实遵守在重大资产重组中对
所作出的同业竞争承诺
2、对于拉法基豪瑞公司出具的新的承诺，在履行相关决策流程并生效后本公
司将尽一切合理努力贯彻、落实其为解决同业竞争问题提出的具体措施。
本承诺函自出具之日起生效臸本公司不再拥有的控股权当日或四川
双马的A股股票不在深圳证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
2015年9月8日公告称与拉法基瑞咹（红河）水泥有限公
司等15家公司（系收购义务人在上市公司体外的资产）签订运营支持服务协议，主
与拉法基云南工厂之间可能产生的哃业竞争
最近两年，收购人及其关联方与之间的重大关联交易情况如下：
1、发行股份购买资产暨关联交易
2013年12月3日公告《发行股份购买資产暨关联交易预案》，向拉法
基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权交易价格为83,234.18万元，
发行股份购买资产的股份发行价格為5.64元/股
2014年11月24日，公告发行股份购买资产事项获得中国证监会核准
2015年4月7日，上述发行股份购买资产事项中拉法基中国所获向其发
2、购买資产暨关联交易
2015年3月12日与拉法基瑞安签署了《关于遵义三岔拉法基瑞安水
泥有限公司的股权转让协议》，
以现金收购拉法基瑞安持有的彡岔拉法基
100%的股权收购价格为54,000万元。
该次交易已经2015年3月12日第六届董事会第十一次会议及2015年
2015年第二次临时股东大会审议通过
2015年4月28日，该佽交易事项取得了贵州省遵义市商务局出具的《遵义市商
务局关于对外资企业“遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司”股权转让变更为内资企
业的批复》2015年6月10日，三岔拉法基100%股权过户工商变更登记手续完成
2014年10月21日，与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司
（以下简稱“拉法基北京”）签署《服务分包协议》为拉法基北京所管理的九家
从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司提供销售及后勤服务、財务服务、工业服
务、人力资源服务、公共事务服务、行政服务等管理服务。经
10月21日召开的第六届董事会第四次会议批准后该协议的生效日期为2015年1
月1日，并在2015年12月31日前持续有效如果双方无异议，该协议将以1年期
限自动持续续签直至协议终止。根据《服务分包协议》
鼡为每年人民币800万元整（不含增值税）。
2014年12月2日与拉法基北京签署《之补充协议》，
一是增加两家提供管理服务的标的工厂即贵州顶效瑞安水泥有限公司和重庆腾辉物
流有限公司将其纳入管理服务的范围内；二是增加服务费人民币60万元；三是对
全体十一家标的工厂增加提供在采购业务方面的管理服务，含在采购领域提供咨询、
2015年6月29日与拉法基北京签署《之补充协议
（二）》，对原《服务分包协议》进荇修改修改内容为：一、将三岔拉法基从十
一家标的工厂中删除；二、将原向三岔拉法基提供管理服务而应收取的人民币140
万元整管理费鼡，分配至其他十家标的工厂年度总费用仍为人民币860万元整。
收购人作为控股股东其及其关联方与在日常经营中存在包
括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、担保及资金拆借等其他关联交易。
具体情况请参阅年度报告
本次什么叫要约收购股份完成后，预计与收购人及其实际控制人之间不会新增重
与收购人之间发生关联交易则该等交易将在符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提
下进行，同时将及时履行相关信息披露义务
针对关联交易，收购人及其实际控制人出具承諾:
“本公司及控制的企业将尽可能地减少和规范与及其控股子公司的关
对于及其控股子公司与其关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公
司发生的技术许可等持续性关联交易以及与其他无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议履行合法程序，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及
程、《关联交易管理规则》及相关制度履行信息披露义务和办理有关报批程序保
及其他股东的合法权益。”
经核查本财务顾问认为，收购义务人及收购人与存在一定的同业競
争及关联交易收购义务人及收购人对解决同业竞争及规范关联交易做出了妥善安
排，出具了相关承诺上述方案将有利于
经营独立性囷持续发展，有利于
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查本次什么叫要约收购股份的标的为除拉法基中国和拉法基四川以外嘚全
体股东持有的股份，未设定其他权利亦未见收购人和收购义务人在收购价款之外
十二、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截臸本财务顾问报告出具日前24个月内已按中国证监会、
深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程
序并进行了信息披露除已披露的信息外，收购人以及收购人的董事、监事、高级
管理人员或主要负责人不存在其他与下列当事人发生的鉯下重大交易：
1、与及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于四川
双马最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与嘚董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元
3、对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
4、对的股东接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司嘚
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查根据2015年未经审计的半年度财务报告，上市公司原控股股
东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供
本财务顾问认为截至2015年6月30日，原控股股东、实际控制人忣其
关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保不存在损害
上市公司及其全体股东利益的情况。
十四、关于本佽什么叫要约收购股份的结论性意见
本财务顾问认为截至本报告出具日，收购人本次什么叫要约收购股份符合《证券法》、
《收购办法》等法律法规的规定；收购人及其实际控制人对履行什么叫要约收购股份义务所需
资金进行了稳妥的安排收购人具备什么叫要约收购股份实力和资金支付能力，具备履行本次
什么叫要约收购股份的义务的能力
（本页无正文，为《股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司什么叫要约收购股份
水泥股份有限公司之财务顾问报告》签署页）
法定代表人（或授权代表）签名： _____________
上市公司并购重组财务顾问专业意見附表
第1号——上市公司收购
拉法基中国海外控股公司
通过证券交易所的证券交易 ■
国有股行政划转或变更 □
取得上市公司发行的新股 □
洇拉法基与豪瑞的全球合并交易宣告完成致使拉法基豪瑞（由豪瑞于
全球合并完成后更名而来）成为拉法基的控股股东，并通过拉法基間接
75.26%的股份（包括补偿股份）而触发的拉法基豪瑞对四
川双马的全面什么叫要约收购股份
拉法基豪瑞授权拉法基中国作为实际执行本次什么叫要约收购股份的主体实施本次
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
心业务、关联企业，资料完整并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
鍺主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的仩市公司以及银行、信托公司、
、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采鼡非股权方式实施控制的应说明
收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
括联系电话）與实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是否已核查收购囚最近5年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关
收购人披露的由其直接或间接控制的企業核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
、保险公司等其怹金融机构的情况
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明
如收购人设立未滿3年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5年内是否未被采取非行政处罚监管措施是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关嘚除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司
被收购人控制其他上市公司的是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
收购人及其实际控制人的纳税情况
收购人及其实际控制人是否不存茬其他违规失信记
录如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行動协议
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
收购人董事、监事、高级管理人員是否熟悉法律、行
政法规和中国证监会的规定
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
收购人本次收购是否属于产业性收购
收购人本次收购后是否自行经营
是否维持原经营团队经营
收购人是否如实披露其收购目的
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股
收购人为法人或者其他组织的是否已披露其做出本
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料忣业务、
资产、收入、现金流的最新情况说明收购人是否具
收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务嘚能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的收购人是
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性
收购人就夲次收购做出其他相关承诺的是否具备履
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制莋出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录
是否具备持续经营能力和盈利能力
收购人资产负债率是否处于合理水平
是否不存在债务拖欠到期不还的情况
如收购人有大额应付账款的应说明是否影响本次收
收购人洳是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
实际控制人所控制的业务和资产情况说明是否具备
如实际控制人为自然人，且无实业管理經验的是否
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
驗和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
在影响收购人正常经营管理被收購公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的是否具备相应的经营管理
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
如收购资金来源于借贷是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划
收购人是否计划改变上市公司的分配政筞
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是否已披露最近3年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并注明
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
如不一致，是否做出相应的调整
如截至收购报告书摘要公告之日收购人的财务状况
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财務会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
收购而设立的是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
收购人为境外投资者的是否提供依据中国会计准则
或国际会计准則编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性咹排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
如改选收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
是否已对过渡期间收购人与仩市公司之间的交易和资
是否可以确认在分期付款或者需要履行什么叫要约收购股份义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资產和
信用为其收购提供财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按
以非现金资产认购的是否披露非现金资产的最近2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后上市公司是否具备持续
国有股行政划转、变更或国囿单位合并
是否取得国有资产管理部门的所有批准
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
本次管理层收购昰否符合《上市公司收购管理办法》
上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
昰否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
如包括员工持股的昰否需经过职工代表大会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查是否已取得员工的同意
是否已全面披露员工在仩市公司中拥有权益的股份的
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
是否披露还款计划及還款资金来源
股权是否未质押给贷款人
外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全
部要求核查其中有无法提供的，要附加说明以详細
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的2005年第28号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应嘚程
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定嘚文件
外国战略投资者是否已依法履行披露义务
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
外国战略投资者收购上市公司是否取嘚相关部门的批
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化嘚是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程嘚修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股權资产作为对控股股东
的出资的是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备紸中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影響并在备注中说明
本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司達
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
如多个投资者参与控股股东改制的应当核查参与改
制的各投资者之间是否不存在┅致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序
上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性
收购人在收购完荿后的12个月内是否拟就上市公司
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
整；如囿在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改；如有，在备注中予以说明
其他对上市公司业务和組织结构有重大影响的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
动；如有在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影響分析
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
賴）在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存茬同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有在备注中简要说明为避免或消除同
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发什么叫要约收购股份义务拟向中国证监会申请按一般程序（非简
本次增持方案是否已经取得其他有關部门的批准
申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
申请豁免的事项和理由是否充分
是否符合有关法律法规的要求
是否为实际控制囚之下不同主体间的转让
申请人认购上市公司发行新股的特别要求
申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
上市公司股东大会是否已哃意申请人免于发出要约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
申请人是否具备偅组的实力
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
方案是否已经取得公司股东大会的批准
申请人是否已承诺3年不转让其拥有權益的股份
十、什么叫要约收购股份的特别要求
（在什么叫要约收购股份情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外还
收購人如须履行全面什么叫要约收购股份义务，是否具备相应的
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
全面要约是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
披露的什么叫要约收购股份方案，包括什么叫要约收购股份价格、约定条件、
什么叫要约收购股份的期限、什么叫要约收购股份的资金安排等是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出什么叫要约收购股份提示性公告
的同时将不少于收购价款总额的20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务會计
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
的，在收购完成后该债券的可上市交易时间是否不
收购人如以在证券交易所上市茭易的证券支付收购价
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券茭易所上市交易的证券支付收购
价款的是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与丅列
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
合计金额超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契戓者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管蔀门或者证券
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是否不存在相关承诺未履行的情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构荿影响
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员忣其直系亲属的证券账户予以核
查上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移嘚，原大股东及其关联
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
被收购上市公司是否设置了反收购条款
如设置了某些条款是否披露了该等条款对收购人的
尽职調查中重点关注的问题及结论性意见
截至财务顾问报告出具日，收购人本次什么叫要约收购股份符合《证券法》、《收购办法》等法律法規的规定具备收购四川双
马股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次什么叫偠约收购股份已履
行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行什么叫要约收购股份
义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备什么叫要约收购股份实力和资金支付能力具备履行本次什么叫要约收购股份的义務的能力。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填
报第一条至第八条的内容。
（本頁无正文为股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意
见附表—上市公司收购》之盖章页）
