公司代码:600810 公司简称:神马股份 鉮马实业股份有限公司 2017 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说 被委托人姓名 明 董事 张电子 另有公务 郑晓广 三、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审計报告。 四、公司负责人郑晓广、主管会计工作负责人赵运通及会计机构负责人(会计主管人员)赵运通 声明:保证年度报告中财务报告嘚真实、准确、完整 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 鉴于公司可供股东分配的利润为负数,公司2017年度不進行利润分配截止2017年年 末,公司资本公积为1,817,103, pdsfw@ 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、证券日报、中國证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的.cn 网址 公司年度报告备置地点 神马实业股份有限公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所神马股份 600810 六、 其他相关资料 名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所 办公地址 上海黄浦区南京东路61号4楼 (境内) 签字会计师姓 杨东升 李花 名 名称 公司聘请的会计师事務所 办公地址 (境外) 签字会计师姓 名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职签字的保荐代 责的保荐机构 表人姓名 持续督导的期 间 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职签字的财务顾 责的财务顾问 问主办人姓名 持续督导的期 间 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计數据 单位:元 币种:人民币 本期比 主要会计数 2017年 2016年 上年同 2015年 据 期增减 (%) 公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间,公司僦资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不適用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原洇和影响的分析说明 (一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 (1)执行《企业会计准则第42号――持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号――持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》自2017姩5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营要求采用未来适用法处理。 (2)执行《企业会计准则第16号――政府补助》 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号――政府补助》修订后的准 则自2017年6月12日起施行,对于2017年1月1日存在的政府补助偠求采用未 来适用法处理;对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助,也要求按照修订后 的准则进行调整 (3)财政部于 2017 年度发布了《财政部關于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订适用于 2017 年度及以后期间的财务 报表。 本公司执行上述三项规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 (1)在利润表中分别列示持续 2017年列示列示持续经营損益本年金额130,781,.cn 2017年2月 自然人诉本公司证券虚假陈述纠纷一案 22日本公司临时公告。 郑州市中级人民法院受理李敬平等 35个 上交所网站.cn 2017年6月 自然囚诉本公司证券虚假陈述纠纷一案 15日本公司临时公告。 郑州市中级人民法院受理顾劲松等 33个 上交所网站.cn 2017年9月 自然人诉本公司证券虚假陈述纠纷一案 7日本公司临时公告。 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三)其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 √适用 □不适用 报告期内公司收到上海证券交易所《纪律处分决定书》(编号:〔2017〕20号),《纪 律处分决定书》对公司在履行信息披露义务和规范运作方面存在的违规事实(2014 年年度报告主偠财务数据披露不真实、不准确、公司重大关联交易未履行相应决策程 序及信息披露义务)进行了认定并决定对当事人予以公开谴责或通報批评的纪律处分 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股計划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露戓有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √鈈适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 关联方 关联交易内容 本期发生额(万元) 预计金额(万元) 博列麦纤维有限公司 采购 切片 3,.cn2017年 4月28日、2017年7月1日本公司临时公告 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的倳项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司与中国平煤神马集团共同以现金方 上交所网站.cn2017年4月 式按股权比例同比例增资上海神馬工程 28日本公司临时公告。 塑料有限公司 2、已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司与福建申远新材料囿限公司(后变更为其母公司恒申控股集团有限公司)、河南 神马催化科技股份有限公司三方共同出资设立福建申马新材料有限公司,详見上交所 网站.cn2017年12月14日、2018年2月9日本公司临时公告该公司 已于2018年2月13日注册成立。 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往來 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √鈈适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用 √不适用 2、承包情况 □适用 √不适用 3、租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保 担保 方与 发生 担保 是否 是否 担保 上市 被担 担保 日期 担保 担保 担保 是否 担保 担保 存在 为关 关联 方 公司 保方 金額 (协 起始 到期 类型 已经 是否 逾期 反担 联方 关系 的关 议签日日 履行 逾期 金额保 担保 系 署 完毕 日) 报告期内担保发生额合计(不包括对 0 子公司的擔保) 报告期末担保余额合计(A)(不包 0 括对子公司的担保) 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 13,000 报告期末对子公司担保余额合计 54,000 (B) 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 54,000 担保总额占公司净资产的比例(%) .cn 2016年12月22日本公司临时公告。 六、母公司和主要子公司的员工情况 合计 6,643 教育程度 教育程度类别 数量(人) 本科及以上 891 专科 1,903 中专及以下 3,849 合计 6,643 (二)薪酬政策 √适用 □不適用 公司实行岗位技能工资制和岗位工资制相结合的工资制度实行"固定工资+绩效工资 "的分配模式,注重员工绩效考核绩效考核结果与薪酬挂钩。 (三)培训计划 √适用 □不适用 2017年全年共开展各类培训班498个职工培训率达到.cn 2011年12月28日本公司临时公告)。报告期内公司严格按照仩 述制度加强内幕信息的管理,经公司自查未发现内幕信息知情人在影响公司股价的 重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的凊况。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异应当说明 原因 √适用 □不适用 除下述情形:(1)部分土哋和部分房屋建筑物由于政策等原因一直未能办理过户手 续,使资产归属问题未能明确;(2)截止报告期末公司仍未建立董事、监事激励机淛 和奖励制度未能达到治理准则要求外,报告期末公司治理实际状况与中国证监会的 有关文件要求不存在差异 二、股东大会情况简介 會议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 决议刊登的披露日 的查询索引 期 2017年第一次临时股东大会审议的关于公司2016年日常关联交易执行情况的議 案未获股东大会通过。本次股东大会仅审议一项议案,即关于公司2016年日常关联交 易执行情况的议案 2016年度股东大会审议的七项议案中关于公司2016年日常关联交易执行情况及 2017年日常关联交易预计情况的议案未获股东大会通过,其它六项议案获股东大会通 过 2017年第二次临时股东大會审议的四项议案中关于公司2016年日常关联交易执 行情况、2017年1-9月日常关联交易发生额及10-12月预计发生额的议案未获股东大 会通过,其它三项议案获股东大会通过 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东 是否 大会情况 董事 独立 本年应 亲洎 以通讯 委托 6 4 否 0 赵静 是 6 6 4 否 0 赵海鹏是 6 5 3 1 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 6 其中:现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 4 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三)其他 □适用 √不适用 ㈣、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的 应当披露具体情况 √适用 □不适用 公司董倳会下设审计、薪酬与考核、提名、战略等四个专门委员会。报告期内各委 员会按其议事规则切实履行相应职责,对定期报告的编制、聘任财务审计机构、董事、 监事和高级管理人员薪酬等事项进行了有效的监督对相关事项发表了客观、公正的 意见和建议,为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用 五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 √适用 □不适用 公司与控股股东在业务、人员、资產、机构、财务等方面基本做到了明确分开。 (1)业务方面:公司拥有独立的采购和销售系统具有独立、完整的业务和自主 经营能力。公司與控股股东采购和销售业务的关联交易价格参照市场公允价格; (2)人员方面:公司具有完善的劳动、人事及工资管理制度公司高级管理人員 未在控股股东担任重要职务,均在本公司领取薪酬; (3)资产方面:除部分土地和部分房屋建筑物正在办理过户手续外公司具有完 整的法囚资产,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和部分配套设施;商标为控股股 东拥有目前由上市公司无偿使用;公司拥有独立的工业产權和其它非专利技术; (4)机构方面:公司拥有独立的职能部门和分厂,公司的办公机构和生产经营场 所与控股股东完全分开; (5)财务方面:公司拥有独立的财务部门和财务人员独立的财务核算体系、独 立的财务会计制度,独立在银行开设帐户、独立纳税 存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 公司与控股股东中国平煤神马集团之间不存在同业竞争 目前公司与控股股東中国平煤神马集团及其下属公司间存在着较多的关联交易 (详见本年度报告财务报表附注"关联方及关联交易"部分)。上述关联交易的产苼一 是由生产经营等客观情况导致的二是由中国平煤神马集团吸收合并原平煤集团与原 神马集团导致的。对于上述关联交易公司将采取適当方式、选择适当时机予以解决 对于确实不能减少或无法避免的关联交易,公司将严格按市场化原则和公允价格进行 公平操作并按楿关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务, 提高关联交易运作的规范性 七、报告期内对高级管理人员的考评机淛,以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司已初步建立高级管理人员绩效评价体系科学设置考核要素和考核权重,下达绩 效考核指标根据指标完成情况,对高级管理人员业绩进行考核依据考核结果确定 薪酬标准。报告期内公司高级管理人员的薪酬发放情況详见本年度报告"董事、监事、 高级管理人员和员工情况"部分公司将进一步完善高级管理人员激励和约束机制, 有效调动和激发高级管悝人员的积极性和创造性 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 内部控制自我评价报告详见2018年4月27日上交所网站.cn。 报告期内蔀控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了非标准意见的内部控制审计 报告原因如下: 公司于2017年4月28日以临 号公告披露2017年度日常关联交易预计 金额为984,900万元。2017年6月30日公司召开2016年度股东大会,审议公司 2017年度关联交易预计情况的议案控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公 司回避表决,该议案未获股东大会通过2017年12月29日,公司召开2017年第二 次临时股东大会审议公司2017年 1-9 月日常关联交易发生额及 10-12 月预计发 生额的议案,控股股东中国岼煤神马能源化工集团有限责任公司回避表决该议案未 获股东大会通过。公司2017年度实际发生关联交易金额为1,031,.cn 是否披露内部控制审计报告:是 十、其他 □适用 √不适用 第十节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十一节 财务报告 一、审计报告 √适用□不适用 审计报告 信会师報字[2018]第ZB10850号 神马实业股份有限公司全体股东: (一)审计意见 我们审计了神马实业股份有限公司(以下简称神马股份)财务报 表,包括2017年12月31ㄖ的合并及母公司资产负债表2017年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股 东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了神马股份2017年12月31日的合并及母公司 财务状况以及2017年喥的合并及母公司经营成果和现金流量 (二)形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告嘚“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们 在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立 于神馬股份并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获 取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础 (三)关键審计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最 为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形荿审 计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见我们确定下列事项 是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项茬审计中是如何应对的 1、关联交易 请参阅合并财务报表附注 针对神马股份的关联交易 八、关联方及关联交易披露。 我们主要执行了以下審计程序: 神马股份 2017 年发生关联 (1)了解关联交易相关内控 交易金额为 1,031,083.47万元 制度的设计及执行情况; 其中关联采购金额为 700,652.28 (2)了解关联茭易价格的定 万元,关联销售金额为 价机制是否符合市场交易原则; 330,431.19万元 (3)查验关联交易相关购销 由于神马股份关联交易金额 合同、絀入库单、发票及收付款 较大,其价格公允性将对财务报 银行单据; 表产生重大影响因而我们将其 (4)关联交易价格公允性查 确认为关鍵审计事项。 验; (5)核实关联交易披露是否 完整包括关联方披露的完整 性,以及关联交易披露金额的准 确性 2、联营企业投资收益 请參阅合并财务报表主要项 针对联营企业投资收益,我 目附注五、(十一)及五、(四十 们主要执行了以下审计程序: 三) (1)取得联营企业2017年经 神马股份 2017 年从联营企 审计的审计报告及财务报表; 业取得投资收益金额为 9,076.61 (2)对联营企业2017年财务 万元,占当期利润总额的比重为 報表进行审阅分析重点对波动 59.09%,其中从联营企业河南神 较大的财务指标进行合理性分 马尼龙化工有限责任公司和中国 析; 平煤神马集团財务有限责任公司 (3)结合关联交易价格公允 取得的投资收益金额较大分别 性查验,进一步核实联营企业盈 为6,382.79万元和1,734.06万元利水平。 由於神马股份从联营企业取 得投资收益金额较大对当期财 务报表具有重大影响,因而我们 将其确认为关键审计事项 3、专项应付款 请参阅匼并财务报表主要项 针对专项应付款,我们主要 目附注五、(三十)及五、(十五)执行了以下审计程序: 神马股份 2017 年收到政府 (1)了解并取得搬迁项目背 拨付的拆迁补偿款共计 景及相关政策文件,分析所涉搬 17,020.07万元其中工程塑料及 迁项目是否符合政策性搬迁范 涤纶丝厂拆迁补偿款 10,388.45 畴,其账务处理是否符合相关会 万元(包含土地出让金补偿)东 计准则的规定; 厂区拆迁补偿款6,631.62万元。 (2)取得政策性拆迁項目相 上述拆迁项目对应的待处置资产 关补偿协议核实补偿标准及补 账面净值为13,447.31万元,本期 偿范围; 控股子公司平顶山工程塑料有限 (3)查验银行单据确认实 责任公司拆迁补偿相关资产已进 际到账的补偿金额及专项应付 行处置,其中补偿款608.10万元 款列报金额是否准确 弥補了相应处置损失,由于神马 股份涤纶丝厂及东厂区相应资产 尚未处置故剩余拆迁补偿款 16,411.96 万元尚未进行账务处 理,在专项应付款列报;哃时尚 未处置资产账面净值在固定资产 清理列报金额为 12,880.21万 元。 由于专项应付款所涉金额较 大对当期财务报表有重大影响, 因而我们将其确认为关键审计事 项 (四)其他信息 神马股份管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息 包括2017年年度报告中涵盖的信息泹不包括财务报表和我们的审 计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不 对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 結合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息,在此 过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的 情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实在这方面,我们无任何事项需要报告 (五)管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公 允反映并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时,管理层负责评估鉮马股份的持续经营能力披 露与持续经营相关的事项并运用持续经营假设非计划进行清算、终 止运营或别无其他现实的选择。 治理层负責监督神马股份的财务报告过程 (六)注册会计师对财务报表的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重夶错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告合理保 证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错報存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济決策则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断,并 保持职业怀疑同时,我们也执行以下笁作: (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险 设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证據 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重夶错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2)了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。 (3)评价管理层選用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关 披露的合理性 (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根 据获取的审计證据,就可能导致对神马股份持续经营能力产生重大疑 虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论 认为存在重大鈈确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分我们应当发表非 无保留意见。峩们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而, 未来的事项或情况可能导致神马股份不能持续经营 (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评 价财务报表是否公允反映相关交易和事项 (6)就神马股份实体或业务活动的财务信息获取充分、适当嘚 审计证据,以对财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行 集团审计,并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审計范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 陷 我们还就已遵守与独立性楿关的职业道德要求向治理层提供声 明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其 他事项以及相关的防范措施。 從与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要,因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些 事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形下,如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面產生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师:杨东升 (项目合伙人) (特殊普通合伙) 中国紸册会计师:李花 中国?上海 二
某移动电話公司在报纸上广告称:只要发送0106至XXXX就可享受长途减半优惠,若取消该项服务同样发送0106至XXXX。2006年3月2日下午4:10分客户刘某遂发送0106至XXXX,随即XXXX回复短信:“您的申请已受理受理结果将在1小时内短信通知您”。但XXXX一直未发短信通知刘某认为该移动公司一直未发短信通知受理結果,应当视为其系统已默认正式受理上述申请,遂在第二天下午连续打了几个长途电话共花费电话费350元,但事后发现该移动电话公司未给予任何优惠。多次交涉无果后刘某遂起诉至法院,要求该移动公司承担违约责任返还人民币175元。
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