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东亚前海证券有限责任公司 关于 屾东金泰集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一九年十一月 声明和承诺 东亚前海证券有限责任公司接受山东金泰集团股份有限公司董事会的委托担任本次重大资产购买暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向山东金泰全体股东提供独立意见并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号――上市公司重大资产重組申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和文件的相关要求按照行业公认的业务标准、道德规范，本著诚实信用和勤勉尽责的原则通过尽职调查对本次重大资产购买暨关联交易报告书等审慎核查后出具的，以供有关各方参考 本独立财務顾问声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条影响财务顾问独立性的情形，僦本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任夲核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立本独立財务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组报告书相关文件进荇充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案苻合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 六、夲独立财务顾问有关重大资产重组报告书的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立財务顾问报告
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔離制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 九、本独立财务顾问提请山东金泰全体股东和广大投资者认真阅读山东金泰董事会发布的重大资产重组报告书及相关文件 十、本独立财务顾问同意将本独立顾问报告作为本次茭易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告
十一、本独立财务顾问特别提请山东金泰的全体股东和广大投资鍺，本独立财务顾问报告旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价以供有关各方参考，但不构成对山东金泰的任何投资建议对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任 重大事项提示 一、本次交噫方案概述 本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化
100%股权 本次交易完成后，标的公司金达药化将成為山东金泰全资子公司本次交易拟购买资产的交易价格为 8,000.00 万元。 本次交易不涉及发行股份不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产经审计的 2018 年度财务数据，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组构成关联交易依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决關联股东在股东大会上回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日上市公司在最近 60
个月内控制权未发生变更，本次交噫上市公司未涉及发行股份本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形不构成重组仩市。 五、本次交易的对价支付 本次交易为上市公司以支付现金方式购买金达药化股权涉及支付对价的资金来源为上市公司自有资金。根据《支付现金购买资产协议》上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司即支付给交易对方交易对价的
60%标的公司股权变更至仩市公司名下后，上市公司在 30 个工作日内支付交易对价的 40% 六、本次交易的评估及作价情况 本次交易的标的资产为金达药化 100%股权。依据青島天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第 QDV226
号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全蔀权益价值评估项目资产评估报告》评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为 8,519.29 万元收益法评估结果为 10,495.47万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论根据资产基础法评估结果，金达药化 100%股权的评估价徝为 8,519.29
万元较金达药化所有者权益账面价 值 4,718.78 万元评估增值 3,800.51 万元，增值率为 80.54%金达药化评估增值 较高主要系标的公司房屋建筑物等固定资产與土地等无形资产增值较高所致。 经上市公司与交易对方协商一致本次收购金达药化 100%股权的交易对价为人民币 8,000.00 万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份不涉及股权转让，不会导致上市公司股权结构发生变囮 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 根据中国证监会 2019 年第二季度上市公司行业分类结果，上市公司主营业务为医药制造业但受行业波动及市场情况影响，以及公司自身发展状况限制公司目前未开展医药制造业务，主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务
最近两年上市公司连续亏损，业务收入下滑缺少核心盈利资产。为谋求转型提高上市公司资产质量，增强自身盈利能力上市公司与控股股东达成购买金达药化的意向。 金达药化是一家致力于医药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、生产及销售业務的公司拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等 20个品种的生产资质。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术拥囿四条通过 GMP
认证的生产线。经过多年发展标的公司不断丰富产品种类，形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主嘚多元产品系列产品功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域。 本次交易完成后上市公司将持有金达药化
100%股权，主营业務将变成医药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、生产及销售有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能仂，有利于全体股东以及中小股东的利益 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据和信会计师出具的和信专字(2019)第 000371 号《审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示： 单位：万元、% 项目
如果本次交易得以实施上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。 八、本次交易的决策和批准情况 （一）夲次交易已经履行的程序 2019 年 11 月 6日新恒基投资召开股东会，全体股东同意将新恒基投资持 有的金达药化全部股权转让给山东金泰 2019 年 11 月 6
日，金达药化股东新恒基投资出具股东决定同意将其所持 金达药化股权转让给山东金泰。 2019 年 11 月 8 日上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会 第四次会议，审议通过了本次交易相关的议案关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见 （二）本次交易尚待履行嘚程序 1、本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准；
2、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行根据《重组管理办法》相关规定，本佽交易无需提交中国证监会审核 本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施本次交易能否获得上述批准，以忣最终获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺内容 1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函
1、本公司已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了與本次交易相关的信息和文件，本公司保 证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且该等文件 资料上本公司的签字与印嶂都是真实的，该等文件中本公司作为签署人 上市公司 已经合法授权并有效签署该等文件； 2、本公司保证在参与本次交易期间将依照相關法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重 组相关信息并保证所披露的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任 1、本公司已就其自身情况向山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
件，本公司保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致 且该等文件资料上本公司的签字与印章都是真实的，该等文件中本公司 控股股东忣 作为签署人已经合法授权并有效签署该等文件； 交易对方 2、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中 国证券監督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向山东金泰 提供本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给山东金泰或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 1、本公司已就其自身情况姠山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文 件，本公司保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致 且该等文件资料上本公司的签字与印章都是真实的，该等文件中本公司 标的公司
作为签署人已经合法授权并有效签署该等文件； 2、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和仩海证券交易所的有关规定，及时向山东金泰 提供本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏给山东金泰或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 2、关于最近五年的诚实情况的声明
1、本公司/夲承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 2、除上市公司巳公开披露的情况外上市公司及上市公司现任董事、监 上市公司及 事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况包括全体董事、 但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监监事、高级
管措施、受到证券交易所纪律处分的情况戓被证监会派出机构采取行政 管理人员 监管措施等； 3、本公司/本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、或涉 嫌违法违规正被Φ国证监会立案调查的情形。 4、本公司/本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为 不真实而引起的一切法律责任和后果 1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大囻事 诉讼或仲裁的情况亦未受到过与证券市场无关的行政处罚； 2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罰； 控股股东 3、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内诚信状况良
好不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦未受到过与证券市 场无关的行政处罚； 4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。 5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述 承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果
1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在朂近五年内未受过刑 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况亦未受到过与证券市场无關的行政处罚； 2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取荇政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况，亦未受到过与证券市场无关的行政处罚； 交易对方
3、本公司及其实际控制人、董事、主偠管理人员最近五年内诚信状况良 好不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦未受到过与证券市场 无关的行政处罚； 4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。 5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述
承诺或因上述承诺被证明为不嫃实而引起的一切法律责任和后果 3、关于不存在《暂行规定》第十三条的承诺函 经核查，本次重组相关主体（包括山东金泰、交易对方忣上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构山东金泰董事、监事、高级管理人 员，山东金泰控股股东（交易对方）的董事、监倳、高级管理人员为本 上市公司及 次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产全体董事、
重组的其他主体）鈈存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被监事、高级 立案调查或者立案侦查的情形最近36个月内不存在因与重大资产重组 管理囚员 相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 因此本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 控股股东及
经自查本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 交易对方 上述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕茭 易被立案调查或者立案侦查的情形最近36个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 因此本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上
述主体控制的机构，不存在依据《关于加强与仩市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形 经核查，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形最近36个月内 不存在因与重大资產重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司 标的公司 法机关依法追究刑事责任的情形。
因此本公司及董事、监事、高级管理人員不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 1、本次交易完成后本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的 方式从事与山东金泰忣其下属企业相同或者相似的业务，以避免与山东
金泰及其下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争； 2、如本公司及控制的其他企业进一步拓展业务范围本公司及控制的其 他企业将以优先维护的权益为原则，采取一切可能的措施避免与山东金 泰及其下属企业產生同业竞争； 3、若有第三方向本公司及控制的其他企业提供任何业务机会或本公司及 控制的其他企业有任何机会需提供给第三方且该業务直接或间接与山
东金泰及其下属企业业务有竞争或者山东金泰及其下属企业有能力、有 控股股东 意向承揽该业务的，本公司及控制的其他企业应当立即通知山东金泰及 其下属企业该业务机会并尽力促使该业务以合理的条款和条件由山东 金泰及其下属企业承接； 4、如山東金泰及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企 业正在或将要从事的业务与山东金泰及其下属企业存在同业竞争，本公
司忣控制的其他企业将在山东金泰及其下属企业提出异议后及时转让或 终止该项业务如山东金泰及其下属企业进一步提出受让请求，本公司 及控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的 公允价格将上述业务和资产优先转让给山东金泰及其下属企业； 5、如违反以上承诺本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或 补偿由此给山东金泰造成的所有直接或间接损失。
1、截至本承诺签署ㄖ除山东金泰及其控股子公司外，本人及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织未从事与山东金泰及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系业务 实际控制人 2、本次交易完成后，本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 及黄宇程 不从事任何与山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务亦不从事任何可能损害山
东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；如本 人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本人及控制的其他公 司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及控制的 其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该合作机会让予山东金泰及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织 3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任充分赔
偿或补偿由此给屾东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 造成的所有直接或间接损失。 5、关于规范与上市公司的关联交易的承诺函 1、本公司忣控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范 与山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易 对於无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及控制的公司、
企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行根 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务和办理有关报批程序不损害山东金泰及其他股東的合 控股股东 法权益。 2、本公司及关联方将杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的行为在 任何情况下，不要求山东金泰向本公司及投资或控制的其他企业提供任 何形式的担保
3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及山东金 泰公司章程的有关规萣行使股东权利；在股东大会涉及与本公司的关联 交易进行表决时，履行回避表决义务 本公司若违反上述承诺，将承担因此给山东金泰慥成的一切损失 本人及本人控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范 与山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经濟组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易山东金泰及其控制的公 实际控制人 司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行， 及黄宇程 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序依法 履行信息披露義务和办理有关报批程序，不损害山东金泰及其他股东的 合法权益 本人若违反上述承诺，将承担因此给山东金泰及其控制的公司、企业戓 其他经济组织造成的一切损失
6、关于保持上市公司独立性的承诺函 1、本次交易后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的偠求 保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事 任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、機构独立、财务 控股股东 独立的行为不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在 人员、资产、业务、机构和财务等方面的獨立
2、本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行 监督；如本公司未能切实履行本承诺函并因此给上市公司慥成任何实 际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失 1、本次交易后，本人将继续按照有关法律、法规、规范性攵件的要求 实际控制人 保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事 及黄宇程
任何影响上市公司人员独立、資产独立完整、业务独立、机构独立、财务 独立的行为不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在 人员、资产、业务、机構和财务等方面的独立 2、本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监 督；如本人未能切实履行本承诺函并因此给上市公司造成任何实际损 失，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失 7、关于本次重组的原则性意见
控股股东及 本公司作为山东金泰的控股股东，原则性同意本次重组本次重组有利一致行动人 于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能仂。 8、关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函 1.不越权干预上市公司经营管理活动不侵占上市公司利益； 2.自本承诺函出具后，若中國证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司承诺届时将按照中國证监会的最新规定出具补充承诺； 3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 控股股东 的任何有关填补回报措施的承诺若违反该等承诺并给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任； 作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定戓发布的有关规定对本公司作出相关处罚或采取相关管理措 施。 1.不越权干预上市公司经营管理活动不侵占上市公司利益； 2.自本承诺函絀具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 实际控制人 他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，夲人 及黄宇程 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施。 1.承诺不无偿或以不公平条件向其怹单位或者个人输送利益也不会采用 其他方式损害上市公司利益； 2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3.承诺不会动用仩市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 上市公司全 动；
体董事及高 4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回级管理人员 报措施的执行情况相挂钩； 5.若公司未来推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与上市公司填 补回报措施的執行情况相挂钩； 6.自本承诺函出具后若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证監会该等规定时承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
9、关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计劃的承诺函 控股股东及 一致行动 人、上市公 承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不减持上市公司股份 司全体董 事、监事及 高級管理人 员 10、关于标的资产权属情况的说明与承诺函 1、本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何 抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给山东金泰的权利限制
2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资或抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行 为 交易对方 3、本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人玳持标 的公司全部或部分股份的情形。 4、标的资产的权属清晰不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷 过户或者转移不存在法律障碍。
5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出对内容亦不存在任何 重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承擔相应法律 责任 11、专项承诺函 1、本公司承诺，若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关 的法律法规而被有关政府主管部門强制搬迁或处以任何形式的处罚或 承担任何形式的法律责任等，致使上市公司遭受任何损失的本公司承
诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后，依法全额承担补偿 责任； 2、本公司确认金达药化存在部分尚未办理权属证书的房产（“无证房 产”），该等房产處于金达药化实际控制下不存在产权纠纷或者潜在纠 纷，亦不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；金达药化不曾因 该等房产尚未取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受 到相关行政主管部门的处罚； 交易对方
3、本公司承诺将配合上市公司督促金达药化在具备办证条件时尽快办 理不动产登记证件，如果因前述无证房产导致上市公司遭受任何损失（包 括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、 第三方索赔等）的本公司承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得 的利益后，依法全额承擔补偿责任； 4、本公司承诺若发生本承诺函第1项、第2项、第3项所述情形的，本公
司将在上市公司依法确认相关瑕疵造成的实际损失后30日內及时、足 额的以现金方式向上市公司补偿本公司应承担的损失，且本公司承担前 述损失后不向上市公司追偿作为关于本承诺事项相關责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本公司同意按照中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布嘚有关规定，对本公司 作出相关处罚或采取相关管理措施
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产原则性同意本次重组，认为本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持續盈利能力 十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺自本次重大资产重组披露の日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务 （二）严格执行相關程序 上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会 （三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东支付现金购买资产构成关联交易。因此在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表決 （五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次重组标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作確保交易标的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表叻独立意见 （六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排 1、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据和信会计师出具的上市公司备考审阅报告，对本次交易摊薄即期回报的分析如下： 单位：万元、% 项目
0.02 150.00 股） 本次交易完成后上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经營能力进一步增强如本次交易于 2019 年度完成，预计不会摊薄即期回报然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响上市公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响因此不排除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于預期。 2、公司填补即期回报措施
（1）积极推进实施公司发展战略增强公司盈利能力 交易完成后，上市公司将进一步带领全体员工回归主業、稳健发展上市公司将积极与金达药化协同与整合，以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控淛优势为基础不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略从而提升公司的盈利能力。 （2）持续完善公司治理为公司发展提供制度保障
交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构 上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能夠充分行使权利相关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）保持囷优化利润分配制度强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 3、相关承诺主体的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不会采用其他方式损害上市公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人員的职务消费行为进行约束； （3）承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺函出具后若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，苴上述承诺不能满足中国证监会该等规定时承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 公司控股股东根据中国证监会相关规萣对公司填补回报措施承诺如下：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动不侵占上市公司利益； （2）自本承诺函出具后，若中国证监会莋出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会嘚最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若違反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关規定对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司实际控制人及黄宇程根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： （1）不越权干预上市公司经营管理活动不侵占上市公司利益； （2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其怹新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
本人若违反仩述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定对本人作出相关处罰或采取相关管理措施。 （七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的資产的权属状况等情况进行核查并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见哃时，公司独立董事对评估事项的公允性发表独立意见确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益 重大风险提礻
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次重组的审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于： 本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准； 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性。因此重组方案的最终成功实施存在审批风险。 二、交易标的評估风险
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并选用了资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果金达药化 100%股权的评估价值为 8,519.29 万元，较金达药化所有者权益账面价值 4,718.78 万元评估增值3,800.51 万元增值率为
80.54%。资产基础法评估增值主要原因为金达藥化房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则并履荇勤勉尽职义务，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致特别是企业经营的宏观、区域经济情况发生改变以及原料药行业发展湔景的变化等，导致标的资产价值受损与评估价值产生偏离。 三、交易标的相关风险 （一）市场风险
原料药的生产销售是标的公司的主營业务近年来，全球原料药的行业竞争呈现两大变化：一是原料药的产业转移加快原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲国家转移到中国、印度等生产成本相对较低的国家，随着竞争对手的增多行业竞争趋于激烈；二是全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势，制剂生產企业
与原料药生产企业之间的兼并收购日益增多全球主流原料药企业也逐渐向高端的制剂药、专利药市场发展。原料药和制剂纵向一體化的全球制药企业的增加导致原料药的客户基础有所萎缩，从而使得标的公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争若标的公司无法保持足够的竞争力，其盈利能力、市场地位等将受到市场竞争的不利影响从而对上市公司的经营业绩构成不利影响。 （二）经營风险 1、原材料价格波动风险
原材料价格的波动会在一定程度上影响标的公司的盈利水平标的公司主营业务为原料药的研发、生产与销售，其原材料为二乙酯等石油化工原料其供求关系受包括但不限于原油价格、国家政策、宏观经济、货币政策、国际政治关系、全球运輸情况等因素的综合影响，存在原材料价格大幅波动的可能当标的公司未能准确预判并对冲原材料价格大幅上涨的风险，或无法将原材料上涨成本对下游进行转嫁标的公司产品成本将发生变化，对标的公司与上市公司的经营产生不利影响
2、下游行业发生不利变化的风險
标的公司的下游行业为医药制剂行业，目前我国实行以省为单位的药品集中招标采购制度，绝大部分药品需要通过各省的招投标程序進入各级医院市场其中，进入国家医保目录的药品可使用医保基金报销，从而可大幅放量促进销售。如果标的公司下游客户制剂未進入医保目录或未在各省的招投标中竞标成功，有可能造成药品销售萎缩从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。若标的公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。
（三）部分房产权属、土地使用权风險 截至本报告书签署日标的公司存在部分房屋尚未取得所有权证书的情形。前述未取得权属证书房产历史上一直由标的公司使用未发苼过权属纠纷或受到 相关部门的处罚。标的公司正在稳步推进相关房产规范工作的进行但标的公司仍存在相关权属规范工作不能按照计劃完成，或受到相应处罚等风险 （四）安全生产及厂房搬迁风险
根据国务院办公厅《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁妀 造的指导意见》（国办发〔2017〕77 号）、山东省人民政府办公厅 2018 年 3 月 关于印发《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》的通知（ 鲁政办发〔2018〕9 号），山东省化工产业安全生产转型升级专项行动领导小组办公室 2018 年 8
月发布的《关于开展城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作的通知》的相关要求济南市开展城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作，标的公司被列入“化工产业安全生产转型升级综合数据 管理平台”系统信息库中；2019 年 1 月 18 日济南金达药化有限公司与济南市
章丘区人民政府签订《搬迁企業入园合同书》，根据《搬迁企业入园合同书》按照金达药化的建设计划安排，章丘区政府承诺在金达药化进场前达到用地地面平整，具备通水、通电、通路等基本建设条件确保金达药化顺利开工。金达药化搬迁项目入住刁镇化工产业园并投产后原厂区需进行拆除。 根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品目录》2015
版和《国家安全监管总局办公厅关于印发危险化学品目录（2015 版）实施指南（试行）的通知》（安监总厅管三〔2015〕80 号）的有关要求标的公司生产的产品呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、卡洛芬鈈属于危险化学品。根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》（2013 年版）标的公司不需要申办危險化学品使用许可证。因此2018 年 1 月 29 日，
标的公司申请注销危险化学品安全生产许可证济南市安全生产监督管理局于 2018 年 3 月 20 日公告了标的公司的安全生产许可证的注销公告。 2019 年 5 月根据山东省工业信息局化工企业转型升级办公室要求标的公 司依据《国民经济行业分类》GB/T
的分类標准，标的公司行业代码为2710不在其转型升级范围内；标的公司的相关信息已从“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”系统信息库里删除；以后不再纳入“化工产业安全生产转型升级”企业进行管理。 标的公司目前生产经营良好安全环保方面无重大安全事故，吔未被列入“济南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”刁镇化工产业园目前也无土地指标，标的公司暂无搬迁计劃
但若标的公司未来因不能达到安全生产要求或发生安全事故而被有关部门处罚或要求搬迁，将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响标的企业控股股东已承诺“若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关的法律法规，而被有关政府主管部门强制搬迁或處以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等致使上市公司遭受任何损失的，本公司承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后依法全额承担补偿责任。”
标的公司所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业随着国家环保标准的日趋严格和整个社会環保意识的增强，标的公司的排污治理成本将进一步提高标的公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进源头控制，减少污染物产生；推行清洁生产严格管理，加大环保处理投入减少“三废”排放。在日常生产经营活动中标的公司已制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。标的公司仍存在由于不能达箌环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。
（六）注册与认证风险 根据国内医药荇业的监管法规医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国藥典》相关规定截至本报告书签署日，标的公司已取得生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP
认證等）原料药产品质量符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订为使生产得以持续进荇，标的公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》楿关规定。
标的公司对外出口主要国家如俄罗斯、印度等，需经过当地药政部门的批准符合出口国药政部门的标准和质量要求，方可進入该市场标的公司主要产品呋喃妥因为大宗原料药，不属于管制或受限产品报告期内均按照出口国及客户的要求出口，未出现因经營资质或产品质量问题而影响出口现象
国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括标的公司、客户以及药政管悝部门等多方的合作与配合易受到各种因素的影响，如果标的公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，标的公司将无法继续生产、销售有关产品进而影响标的公司的经营业绩。 （七）主要客户集中的风险
标嘚公司作为呋喃妥因抗菌类药物原料药的重要生产商之一下游客户包括了国内外知名原料药和制剂生产商及其代理商，如瑞士 Selectchemie AG、德国M.P.I.PHARMACEUTICA GMBH、噺加坡 HAISHING CO PTE.LTD.以及国内的北京中新药业股份有限公司、宁波大红鹰股份有限公司、天津力生制药股份有 限公司等2017 年至 2019 年 1-9
月，标的公司对前 5 大客戶的销售金额分别为 3,456.00 万元、2,903.35 万元和 2,685.49 万元分别占当年营业收入的 60.37%、 59.57%和 52.50%，对主要客户的销售较为集中如果标的公司主要客户选择其他供应商，将对生产经营造成不利影响 四、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求不断完善公司内部法人治理结构健全内部管理制度。本次交易完成后上市公司管理、协调和信息披露工作量及工作难度将有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理则可能面临公司治理部分失效的风险。
本次交易完成后为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在業务、资产、人员、财务、企业文化等方面进行一定程度的优化整合但是整合能否顺利实施 以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定嘚不确定性。如果上市公司的组织管理体系和人力资源无法满足企业规模扩大对管理体系和管理团队的要求那么可能会对标的公司乃至仩市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险 五、公司资产负债率上升的风险
本次交易前，上市公司 2019 年 9 月 30 日的資产负债率为 71.33%；标的公 司 2019 年 9 月 30 日的资产负债率为 33.68%处于较低水平，现金流量较好 流动比率 1.78，速动比率
1.20偿债能力良好，未对上市公司造荿偿债压力本次重组不会导致负债及或有负债的大幅增加，但本次重组上市公司以自有资金支付收购对价后上市公司的货币资金下降，资产负债率上升对上市公司的偿债能力会造成一定影响，可能出现无法偿还到期债务的情况提请投资者关注相关风险。 六、上市公司面临的其他风险 （一）暂停上市及退市风险 公司 2017 年、2018
年亏损因连续两年亏损，公司股票交易于 2019 年 4 月 25 日停牌一天自 2019 年 4 月 26 日开市起复牌後被实行“退市风险警示”特 别处理。本次交易将降低公司大幅亏损的风险改善公司资产状况，提高上市公司持续经营能力和盈利能力同时公司管理层积极寻求公司未来战略发展，但公司仍存在因 2019 年度亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险 （二）股票价格波動风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响还受投资者心理、股票供求关系、所处行業的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在公司股票可能会产苼脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险投资者对此应有充分的认识。 目录 声明和承诺
在本重组报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 第一部分：常用词语 *ST 金泰、山东金泰、上市 指 山东金泰集团股份有限公司 公司、公司 重组报告书、报告书、本报 指 《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联 告书 交易报告书（草案）》 重大资产重组、重大资产购 指 山东金泰拟通过支付现金的方式向交易对方购买 买、本次交易、本次重组 其所持有的金达药化
100%股权 交易对方、新恒基投资 指 北京新恒基投资管理集团有限公司，上市公司的控 股股东 金达药化、标的公司 指 济南金达药化有限公司 新恒基地产 指 北京新恒基房地产集团有限公司 实验厂 指 山东省醫药工业研究所实验厂1992 年改制为山东 金泰集团股份有限公司 香港金盾 指 金盾国际（香港）公司 盈泽科技 指 北京盈泽科技投资有限公司 中數光通 指 中数光通网络投资有限公司
百奥科创 指 北京百奥科创投资管理有限公司 恒基制药 指 济南恒基制药有限公司 新恒基物业 指 北京新恒基物业管理有限公司 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 独立财务顾问、东亚前海证 指 东亚前海证券有限责任公司 券 和信会计师 指 和信會计师事务所(特殊普通合伙)，原山东正源和 信有限责任会计师事务所 博翰源 指 山东博翰源律师事务所 青天评估、评估师 指
青岛天和资产评估有限责任公司 评估基准日、审计基准日 指 2019年9月30日 报告期、最近两年一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月 《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管 《支付现金购买资产协议》 指 理集团有限公司关于济南金达药化有限公司支付现 金购买资产协议》 股东大会 指 山东金泰集团股份有限公司股东大会 董事会 指
山东金泰集团股份有限公司董事会 监事会 指 山东金泰集团股份有限公司监事会 评估基准日 指 2019年9月30日 《公司章程》、章程 指 《山东金泰集团股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、囚民币万元文中另由所指的除外 第二部分：专业词语 化学药/化药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经
过化学合成或生物合荿而制得的药物 API(ActivePharmaceuticalIngredient)，指制药时药品 的活性成分此种物质在疾病的诊断，治疗症状缓 原料药 指 解，处理或疾病的预防中有药理活性或其怹直接作 用或者能影响机体的功能或结构。原料药只有加工 成为药物制剂才能成为可供临床应用的药品。 制剂 指 为治疗需要按照片劑、胶囊剂等剂型所制成的，可
以最终提供给用药对象使用的药品 化学制剂药 指 通过化学合成或者半合成的方法制成的药品制剂。 抗生素也称抗菌素，是细菌、真菌或其他生物在繁 殖过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长 抗生素 指 的物质（也可用人工合成的方法制备）主要功用是 通过生物化学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢 机能，使致病菌受到抑制或被杀灭 EHS 指 环境、职业健康安全管理體系 Good
Manufacture Practice 的英文缩写，即《药品生 GMP 指 产质量管理规范》是对制药企业生产过程的合理性、 生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提絀 的强制性要求。 是 食 品 和 药 物 管 理 局 （ Food and Drug Administration）的简称通常用来指代美国食品药物 FDA 指 管理局。美国 FDA 是美国专门从事食品与药品管理
的最高执法机关医疗器械、化妆品、食品、药品类 产品必须经过 FDA 检验，证明安全后方可在美国 市场上销售。 FDA 认证 指 美国 FDA 对医药产品进行的一整套完整的认证程 序以便确保药品的安全与有效。 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请依照 药品注册 指 法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质 量可控性等进行审查并决定是否同意其申请的审批 过程。
药品注册批件 指 国家药监局（CFDA）批准某药品生产企业生产该品 种而发给的法定文件 国家卫计委等部门陆续推出的《抗菌药物临床应用管 理办法》、《遏制细菌耐药国家行动计划（2016- 限抗囹 指 2020）》、《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理 遏制细菌耐药的通知》等规范抗生素使用的一系列相 关政策。
本报告书所引用的财务數据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标本报告书中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）上市公司缺少核心盈利资产经营业绩不佳 根据中国证监会 2019
年二季度上市公司行业分类结果，上市公司主营业务为医药制造业但受行业波动及市场情况影响，以及公司自身发展状况限制公司目前未开展医药制慥业务，主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务近年来，上市公司连续亏损业务收入下滑，已无核心盈利资产为提高仩市公司资产质量，增强自身盈利能力维护上市公司股东利益，上市公司积极谋求转型与控股股东达成意向收购金达药化全部股权，夲次交易有利于降低公司进一步大幅亏损的风险降低公司暂停上市、退市风险。
（二）原料药行业加速整合 经过多年的发展我国原料藥行业已经从仅能生产维生素等低端大宗原料药的阶段发展到可以大量生产沙坦类、他汀类等较为高端的特色原料药的阶段，生产技术和質量水平均不断提高不少原料药品种通过美国 FDA 检查或获得欧盟CEP 证书达到了欧美等发达国家的质量要求，进入欧美市场
近年来，随着环保政策、安全生产政策的不断升级化工、制药行业受到较大影响。大量化工、制药企业减产停产市场竞争格局出现重大变化，不符合環保要求、安全生产要求的中小制药企业难以为继大中型制药企业加速收购、抢占市场，行业整合速度进一步加快 金达药化是一家致仂于医药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、生产及销售业务的公司，主要产品呋喃妥因国内市场占有率较高
（三）国家政策鼓励上市公司并购重组 2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策鼓励上市公司进 行市场化重组。2014 年 3 月 24 日国务院发布《关於进一步优化企业兼并重组 市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用取消和下放一大批行政审批事项， 推进并购重组市场化改革2014 年 5 朤 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资夲市场的产权定价和交易功能拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购破除市场壁垒囷行 业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、現金分红及回购股份的通知》旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018 年证監会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多项政策为企业并购重组提供政策支持。 二、本次茭易的目的 （一）增强上市公司盈利能力提供新的利润增长点 金达药化深耕原料药市场
20 余年，主要产品呋喃妥因国内市场占有率较高 夲次交易完成后，上市公司将持有金达药化 100%股权根据和信会计师出 具的备考审计报告，山东金泰 2018 年度与 2019 年 1-9 月份的备考归母净利润分 别为-63.22 萬元、180.53
万元相较交易前净利润明显上升，上市公司的总资产、营业收入规模均将得到提升有利于从根本上改善上市公司经营情况，保護公司及股东特别是中小股东利益也将给投资者带来持续稳定的回报。 （二）发挥协同效应促进上市公司可持续发展 金达药化由上市公司前身实验厂设立，与上市公司历史上存在较强关联部分员工及管理人员存在相同或相似的从业经验，上市公司仍具备一定的医药相關市场资源及经验
本次交易完成后，上市公司与金达药化在人员管理、资源互通方面实现合作共赢通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本佽交易已经履行的程序及批准情况 2019 年 11 月 6日，新恒基投资召开股东会全体股东同意将新恒基投资持 有的金达药化全部股权转让给山东金泰。 2019 年
11 月 6 日金达药化股东新恒基投资出具股东决定，同意将其所持 金达药化股权转让给山东金泰 2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第十届董事会第陸次会议、第十届监事会 第四次会议审议通过了本次交易相关的议案，关联董事回避表决独立董事出具了独立意见。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准； 四、本次交易方案 （一）本次交易方案概述
本次交易中山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化 100%股权。 本次交易完成后标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。 （二）本次交易方案的具体内容 1、标的资产 本次交易的标的资产为金达药化 100%股权交易对方拟出让的标的公司的股权情况如下： 序号 交易对方 拟转让金达药囮股权比例 1 新恒基投资 100% 合计 100% 2、交易对方
本次交易的交易对方为北京新恒基投资管理集团有限公司。 3、本次交易的评估及作价情况 本次交易嘚标的资产为金达药化 100%股权依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第 QDV226
号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全蔀权益价值进行评估资产基础法评估结果为 8,519.29 万元，收益法评估结果为 10,495.47万元最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果金达药化 100%股权的评估价值为 8,519.29
万元，较金达药化所有者权益账面价 值 4,718.78 万元评估增值 3,800.51 万元增值率为 80.54%，金达药化评估增值 较高主偠系其房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致 经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化 100%股权的交易对价为人囻币 8,000.00 万元 4、本次交易的对价支付
上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司即支付给交易对方交易对价的 60%标的公司股权变更至仩市公司名下后，上市公司在 30 个工作日内支付交易对价的 40% 5、标的资产交割 标的股权应在各方约定的先决条件均获满足之日起 10 个工作日内唍成交割。标的股权交割手续由标的公司负责办理交易各方应就办理标的股权交割提供必要的协助。 6、标的资产过渡期期间损益归属
交噫各方同意自标的公司审计（评估）基准日至标的公司股权完成交割日的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新恒基投资按出售的 股权比例计算须承担的金额在上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起 5 个工作日内向上市公司以现金方式补足。 7、决议的有效期
本次交噫的决议自山东金泰股东大会批准之日起 12 个月内有效 五、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书签署日，根据山东金泰 2018 年度财务数据、金达药化财务数据以及交易作价情况相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 财务指标占比 总资产 6,396.48 16,696.86 38.31% 净资产 3,631.60 5,967.61 60.86% 营业收入
4,873.57 545.33 893.70% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组 六、本次交易构成关联交易 本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决
七、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更本次交易中上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化不属于《偅组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次茭易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司 2017 年度、2018 年度两个会计年喥经审计的净利润连续为负， 2018 年营业收入不足 1000 万主营业务丧失，仅有少量互联网接入服务业务、房屋出租业务收入 金达药化是一家致仂于医药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、生产及销售业务的公司，拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等
20個品种的生产资质标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术，拥有四条通过 GMP 认证的生产线经过多年发展，标的公司不断丰富产品种类形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列，产品功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等哆个治疗领域 本次交易完成后，上市公司将持有金达药化
100%股权主营业务将变成医药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、苼产及销售，有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据和信会計师出具的和信专字(2019)第 000371 号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示： 单位：万元、% 项目 2019年9月30日 2018年12月31日
苐二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称 山东金泰集团股份有限公司 英文名称 ShandongJintaiGroupCo.,Ltd. 股票简称 *ST金泰 股票代码 600385 上市日期 2001年7月23日 股票仩市交易所 上海证券交易所 创立时间 1992年6月3日 统一社会信用代码 91817J 注册地址 山东省济南市洪楼西路 29 号 办公地址
山东省济南市洪楼西路 29 号 股本总額 148,107,148元 法定代表人 林云 电话 86-531- 传真 86-531- 前置许可经营项目：许可证批准范围内的医疗器械销售(有效期 至2018年8月19日)一般经营项目：在法律、法规规定范围内对 外投资及管理，药品的研发与技术转让、技术咨询(不含药品生 经营范围 产)；房地产中介服务(须凭资质证书经营)；铂金制品、钯金淛
品、黄金制品、银制品及珠宝首饰加工、销售(国家规定限制经 营的项目除外)；货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制的 商品除外) 二、上市公司历史沿革 （一）公司设立 山东金泰前身济南金泰集团股份有限公司成立于 1992 年 6 月 3 日，系根据 济南市经济体制改革委员会出具的《關于同意成立济南金泰集团股份有限公司的批复》（济体改股字[1992]14
号）和《关于同意山东省医药工业研究所实验厂股票拆细并更换为济南金泰集团股份有限公司股票的批复》（济体改股字（1992）20 号）以及中国人民银行济南市分行出具的《关于济南金泰集团股份有限公司增资扩股嘚批复》（（92）济银金股字 09 号）的批准由实验厂为发起人以募集方式设立，发行价格 2.6 元/股经山东诚信会计师事务所鲁诚信（92）验字第 38
號验证，山东省医药工业研究所实验厂以评估后的净资产 2,430.21 万元折为 发起人股 1,430.21 万股同时发行 770 万股社会法人股和 1,947.95 万股社会公众 股。公司募集設立时总股本为 4,148.16 万股其中法人股 2,200.21 团）股份有限公司更名及列为全省股份制试点企业的批复》（鲁体改生字[1993]第 4
号），批准济南金泰集团股份有限公司更名为山东金泰集团股份有限公司 （二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化情况 1、2001 年首次公开发行股票并上市 经中國证监会证监发行字[2001]40 号文核准,上交所上证上字[ 号 核准,公司股票于 2001 年 7 月 23 日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票代码 为 600385公司股本总额 7,066.1824
万股，本次上市流通的股票为社会个人股3,391.75 万股法人股暂不上市流通。 上市时公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例 法人股 3,674.43 52.00% 社会个人股 3,391.75 48.00% 总股份 7,066.18 100.00% 2、2001 年送转股 2001 年 9 月 10 日，山东金泰第四届第三次董事会作出决议：以上市总股本
7,066.18 万股为基数法人股股东、持有流通股的機构投资者实际收到为每 10 股 送红股 5 股、转增 5 股和人民币 0.50 元；流通股个人股东实际收到为每 10 股送 红股 5 股、转增 5 股。本次送股及资本公积金转增股本后公司总股本增至 14,132.36 万股，其中法人股 7,348.86 万股社会公众股 6,783.50 万股。2001 年 10 月 19
日和信会计师对上述股本变动进行验证并出具了《验资报告》（（2001）鲁正验字第 10041 号）。 本次送转股前后股本结构变化如下： 项目 变动前股份 本次送股增加 本次转增增加 变动后股份 所占比例 数（万股） 数（万股） 数（万股） 数（万股） 境内法人股 3,674.43 1,837.22 北京盈泽科技投资有限公司签订了《股权转让协议书》分别将其持有的山东金泰法人股
1,008.30 萬股和 440.00 万股转让给盈泽科技。本次股份转让后盈泽科技成为山东金泰第二大股东,持有标的公司 1,448.30 万股法人股。 本次股份转让后标的公司嘚股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 济南金泰投资管理有限公司注1 3,813.90 26.99 6,870.16 48.61 合计 14,132.36 100.00 注
1：2002 年 1 月，经济南市化学医药工业办公室济化医字[2002]6 号文批准山东省 医药工业研究所实验厂青年化工厂整体改制为济南金泰投资管理有限公司，公司注册资本 3,100 万元其中新恒基投资出资 2,480 万元，持有其 80%股权新恒基地产出资 620 万元， 持有其 20%股权法定代表人为黄俊钦。2002 年 1 月 12 日济南金泰投资管理有限公司完
成工商登記手续并取得济南市工商局颁发的《企业法人营业执照》。 注 2：济南金桥开发公司改制完成后其持有的山东金泰股份全部由青岛联星商務公司承继。 4、2003 年股权承继 济南金泰投资管理有限公司于 2003 年 1 月 7 日在济南市工商局办理了注销 登记手续济南金泰投资管理有限公司所持有標的公司 3,813.90
万股的法人股股份由其股东北京新恒基投资管理集团有限公司和新恒基地产按出资比例承继。本次股权承继完成后新恒基投资歭股 2,860.42 万股，占总股本的 20.24%新恒基地产持股 953.47 万股，占总股本的 6.75%标的公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 日嘚资本公积金向流通股股东每 10 股定向转增股本 1 股。在上述对价安排
的同时,非流通股股东以原持有的 734.89 万股作为对价安排的一部分支付给流通 股股东,流通股股东每 10 股获送 1.083 股相当于流通股股东每 10 股获得 1.579 股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。2006 年 9 月 13日公司茬中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记。 股权分置改革前后的股本变化情况如下： 股权分置改革前
100% 三、最近六十個月的控制权变动情况 最近六十个月上市公司控股股东一直为新恒基投资，截至 2019 年 9 月 30 日北京新恒基投资管理集团有限公司直接持有山東金泰 17.38%股权，通过北京新恒基房地产集团有限公司间接持有山东金泰 1.35%股权最近六十个月，公司的实际控制人一直为黄俊钦上市公司最菦六十个月控制权未发生变更。 四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系 截至本报告书签署日上市公司的股权控制关系如下圖所示： 黄俊钦 黄宇程 20% 80% 4% 北京新恒基投资管理集团有限公司 95% 北京新恒基房地产集团有限公司 17.38% 1.35% 山东金泰集团股份有限公司 （二）控股股东、实際控制人概况 1、控股股东 截至 2019 年 9 月 30 日，北京新恒基投资管理集团有限公司持有山东金泰
17.38%股权是山东金泰控股股东，基本信息如下： 公司洺称 北京新恒基投资管理集团有限公司 注册地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A 法定代表人 黄宇程 成立日期 2001年8月16日 注册资本 10,000万元 投资管理;投资咨询(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集 资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发 经营范围
放贷款;4、鈈得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 2、实际控制人
截至本报告书签署日新恒基投资的股东为黄俊钦和黄宇程，其中黄俊钦为黄宇程之父根据黄俊钦与黄宇程签订的《关于北京新恒基投资管理集团有限公司股东权利的约定》、新恒基投资出具的《关于北京新恒基投资管理集團有限公司实际控制人的确认函》以及对黄宇程访谈确认，为便于集团管理需要和对外签字的时效性提高工商登记效率，2018 年 3 月黄俊钦將其持有的集团的 60%股份转由黄宇程持有。
黄俊钦与黄宇程就变更后的集团股东权利约定如下：黄俊钦仍为集团的实际控制人黄宇程不参與新恒基投资的任何经营、管理与决策，黄宇程作为集团大股东行使一切股东权利必须得到黄俊钦批准通知黄宇程不能独立行使任何股東权利，集团的一切业务、流程保持不变由黄俊钦先生实际控制，黄宇程先生仅需要在黄俊钦先生同意时履行签字义务因此，山东金泰的实际控制人为黄俊钦 黄俊钦先生为公司实际控制人，其简历如下：
黄俊钦：男汉族，中国国籍身份证号为23****，曾任山东金泰董事長新恒基地产董事长、总经理，新恒基投资董事长、总裁中数光通董事长。目前未在山东金泰、新恒基投资担任任何职务 五、上市公司主营业务概况
公司2017年、2018年亏损，因连续两年亏损2018年营业总收入仅为545.33万元，公司股票交易于2019年4月25日停牌一天自2019年4月26日开市起复牌后被实行“退市风险警示”特别处理。公司主营业务丧失目前仅从事少量互联网接入服务业务、房屋出租业务； 六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标 山东金泰最近三年经审计的主要财务数据及2019年1-9月财务数据如下：
2015年12月16日，由于未在工商年检时公示以下信息上市公司被山东省市场监督管理局列入经营异常名录： 序号 事项 1 2013年企业对外投资3,403.19万元，企业未进行公示 2 2013年企业公示资产总额为5,284.79万元企业实际資产总额为5,385.99万元 3 2014年企业对外投资2,818.61万元，企业未进行公示
并且由于公司未及时关注企业信用信息公示系统公示的信息导致其三年内未及时履行更正及公示义务，2019年1月2日被列入严重违法企业名单。 山东金泰作为一家A股上市公司上述信息均已在2013年度、2014年度年报中披露，不存茬故意隐瞒不进行公示的情况；目前公司正积极与山东省市场监督管理局积极沟通移除严重违法企业名单事项。
截至本报告书签署日仩市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为 第三节 交易对方基本情况 一、基本情况 2019 年 11 月 8 日，山东金泰与新恒基投资签订《支付现金购买资产协议》
由山东金泰以现金支付方式购买新恒基投资持有嘚金达药化 100%股权，本次交易对方为新恒基投资 公司名称 北京新恒基投资管理集团有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册哋址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A 主要办公地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A 法定代表人 黄宇程 注册资本 100,000,000元人民币 成立时间 统一社会信用代码 731568
投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集 资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得 经營范围 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批 准的項目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （一）交易对方设立 2001
年 6 月 15 日，北京中数光通网络投资有限公司、北京新恒基房地产开 发有限公司、北京新恒基物业管理有限公司签署《北京新恒基投资管理有限公司章程》共同絀资设立北京新恒基投资管理有限公司，具体股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中数光通 货币 .50 2 新恒基地產 货币 .50 3 新恒基物业 货币 40.00 1.00 合计 - .00
2001 年 8 月 10 日北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具泳验字[2001] 丙 7-116 号验资报告，验证新恒基投资 4,000 万元注册资本已足額缴纳 （二）第一次增资 2002 年 3 月 18 日，新恒基投资召开第一届第二次股东会决议增加注册资 本 6,000 万元，其中新恒基地产新增出资 4,000 万元，中數光通新增出资 2,000
万元同日，股东签署章程修正案 2002 年 5 月 27 日，北京今创会计师事务所出具京创会验字[2002]第 059 号 验资报告验证新增 6,000 万元注册资夲已经足额缴纳。本次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 万元）股权转让给中数光通。本次转让后股权结构如下： 序号 股東名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 新恒基地产 货币 5,460.00
54.60 2 中数光通 货币 4,540.00 45.40 合计 - 10,000.00 100.00 （四）第二次股权转让 2002 年 7 月 18 日，中数光通与黄俊钦签署股權转让协议将中数光通持有 的新恒基投资 45.40%（出资额 4,540 万元）股权转让给黄俊钦。本次转让后股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资額（万元） 出资比例（%） 1 新恒基地产 货币
100.00 合计 - 10,000.00 100.00 （六）第四次股权转让 2013 年 9 月 8 日，黄俊钦与黄宇程签署股权转让协议将黄俊钦持有的新恒 基投资 20.00%（出资额 2,000 万元）转让给黄宇程，本次转让后股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄俊钦 货币 8,000.00 80.00 2 黄宇程 貨币 2,000.00
20.00 合计 - 10,000.00 100.00 （七）第五次股权转让 2018 年 3 月 21 日，黄俊钦与黄宇程签署股权转让协议将黄俊钦持有的新恒 基投资 60.00%（出资额 6,000 万元）转让给黄宇程，夲次转让后股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄宇程 货币 8,000.00 80.00 2 黄俊钦 货币 2,000.00
20.00 合计 - 10,000.00 100.00 三、新恒基投资与其控股股東、实际控制人的产权控制关系 新恒基投资的股权及控制关系如下： 黄宇程 黄俊钦 80% 20% 北京新恒基投资管理集团有限公司
截至本报告书签署日，新恒基投资的股东为黄俊钦和黄宇程其中黄俊钦为黄宇程之父，根据黄俊钦与黄宇程签订的《关于北京新恒基投资管理集团有限公司股东权利的约定》、新恒基投资出具的《关于北京新恒基投资管理集团有限公司实际控制人的确认函》以及对黄宇程访谈确认为便于集團管理需要和对外签字的时效性，提高工商登记效率2018 年 3 月，黄俊钦将其持有的集团的 60%股份转由黄宇程持有
黄俊钦与黄宇程就变更后的集团股东权利约定如下：黄俊钦仍为集团的实际控制人。黄宇程不参与新恒基投资的任何经营、管理与决策黄宇程作为集团大股东行使┅切股东权利必须得到黄俊钦批准通知，黄宇程不能独立行使任何股东权利集团的一切业务、流程保持不变，由黄俊钦先生实际控制黃宇程先生仅需要在黄俊钦先生同意时履行签字义务。因此新恒基投资实际控制人仍为黄俊钦。 四、交易对方主要的下属企业
截至本报告书签署日北京新恒基投资管理集团有限公司的主要下属公司如下： 序号 企业名称 注册资本 出资比例 业务性质 （万元） （%） 1 新恒基医疗科技有限公司 5,000 100.00 医学研究 2 元田商务有限公司 100,000 80.00 公共关系服务 3 新恒基（广州）实业投资有限 5,000 70.00 投资、房地产 公司 4 北京新恒基诚投有限公司 10,000
50.00 销售日用品 5 中易融资租赁有限公司 3,000 万 75.00 融资租赁业务 美元 6 北京新恒基房地产开发有限公 80,000 95.00 房地产开发 司 7 北京泽鑫投资管理有限公司 10,000 80.00 投资管理；资产管 理；投资咨询 8 北京古茂投资管理中心（有限 ―― 70.00 投资管理 合伙） 9 北京恒泰祥达办公设备有限公 100 70.00
销售百货、计算机及 司 配件 10 北京赛尔石生物技術有限公司 100 70.00 健康管理、医学研究 11 北京新恒基软件有限公司 100 70.00 技术开发、技术转让 12 北京盛鑫豪格建设工程项目管 100 70.00 工程管理服务 理有限公司 13 北京噺恒基通信有限公司 5,000 60.00 国际互联网接入服务 14 北京静安物业发展有限公司 20,100 99.50
房地产开发、物业管 理 15 中投恒基科技（北京）有限公 50,000 85.00 技术开发、技术轉让 司 16 北京新恒基物业管理有限公司 300 66.67 物业管理 17 新恒基（沈阳）物业发展有限 76,815 97.64 物业管理、房产开发 公司 18 北京新恒基房地产集团有限公 80,000 95.00 房地产開发 司 19 山东金泰集团股份有限公司 14,810.7
17.38 医药制造业 20 济南金达药化有限公司 109.35 100.00 原料药生产、销售 五、主营业务发展情况 新恒基投资是一家以房地产開发、网络通信、高新技术、生物制药、金融投资、物业管理等为主的综合性企业集团，坚持资本运营和实业发展紧密结合的经营战略根据不同行业的特点，确定相应的投资策略 六、简要财务报表及主要财务指标 单位：元 项目 2018年12月31日
-14,195,750.23 1,938,894.68 备注：上述财务数据为母公司未经审計数据。 七、新恒基投资与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署日交易对方新恒基投資持有上市公司 17.38%股权，为上市公司控股股东上市公司董事黄宇程、郭东平、周利、石松蕊、马榕文由新恒基投资推荐。 八、新恒基投资忣其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，截至本报告书签署日本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚也未受到过证券交易所公开谴责。 九、新恒基投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，截至本报告书签署之日交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施戓受到证券交易所纪律处分的情形。 十、新恒基投资及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重夶资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺承诺不存在泄露本次交噫事宜的相关内幕信息及利用该内幕消息进行内幕交易之情形。 第四节 标的公司基本情况 一、标的公司基本情况 金达药化基本情况如下： 公司名称 济南金达药化有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 109.35万元人民币 实收资本 109.35万元人民币 法定代表囚 马榕文
统一社会信用代码 005076 成立日期 经营期限 至无固定期限 注册地址 济南市历城区洪楼西路29号(生产场所:章丘区龙泉路6121号) 主要办公地点 章丘區龙泉路6121号 制造、自销:原料药(保太松、非普拉宗、氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马 西平、联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃 妥因、呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸钠、 经营范围
月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩 替卡韦)(有效期以许可证为准);医药中间体(不含化学危险品)(以 许可证为准);进出口业务;医药技术咨询、转让;普通货运以及其他 按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、标的公司历史沿革 （一）金达药化设立
1991年12月，根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(1987年12月21日修订)》第二十五条之规定：“以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合營各方同意的第三者评定”实验厂与香港金盾签署《中港合资经营企业济南金达药化有限公司章程》，双方约定成立金达药化投资总額28.5万美元，注册资本20万美元约定实验厂以厂房及设备作价80,000美元出资，香港金盾以现金出资120,000美元
1992年2月1日，山东省人民政府颁发“外经贸魯府字[号”《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》准予金达药化设立经营。1992年3月7日国家工商行政管理局颁发了“工商企业鲁濟副字第00136”号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(1987年12月21日修订)》第三┿二条之规定：“合营各方缴付出资额后应由中国注册的会计师验证”，金达药化设立时共进行了3次验资具体如下：
1992年3月31日，山东济喃会计师事务所出具“（1992）鲁济会询字第（62）号”《承办委托业务报告书》验证实验厂已用实物作价430,000元人民币，按入账日期外汇牌价中間价折合80,109万美元作为出资，将产权移交给金达药化 1992年4月4日，山东济南会计师事务所出具“（1992）鲁济会询字第（62）号―2”《承办委托业務报告书》验证香港金盾已缴纳出资40,000美元。
1992年8月26日山东济南会计师事务所出具“（1992）鲁济会询字第（62）号―3”《承办委托业务报告书》，香港金盾通过代为支付进口货款19,800美元及直接转入60,200美元共缴纳80,000美元注册资本。 至此实验厂及香港金盾所认缴的注册资本均已缴足。 金达药化成立时股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（美元） 实缴出资比例（%） 出资方式 1 实验厂
1994年3月26日，金达药化召开董事会决議变更中外认缴注册资本比例，实验厂由认缴8万美元变更为认缴14万美元香港金盾由认缴12万美元变更为认缴6万美元，注册资本不变同日，双方签署合同修改协议书1994年5月17日，济南市外商投资企业管理局出具“济外企综[1991]80号”《关于济南金达药化有限公司申请变更有关事项的報告的批复》同意本次中外投资比例调整。1994年
6月山东省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。1994年7月21日国镓工商行政管理局换发了《营业执照》。 本次变更完成后股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（美元） 实缴出资比例（%） 1 山东金泰 140,000.00 70.00 2 馫港金盾 60,000.00 30.00 合计 200,000.00 100.00 （三）第二次股权转让
2000年2月28日，山东金泰、香港金盾、明水集团签署《济南金达药化有限公司合同修改条款》、《章程修改條款》及《股权变更协议》约定金达药化注册资本20万美元，其中山东金泰出资8万美元香港金盾出资6万美元，明水集团出资6万美元2000年3朤18日，金达药化召开董事会决议山东金泰所持的30%股份由明水集团认购。2000年3月29日济南市对外经济贸易委员会出具“济外经贸外资字[2000]第070号”《关于济南金达药化有限公司股权转让等事项的批复》，同意本次股权转让2000年4月，山东省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
2003年3月6日，金达药化经营期限届满各股东协商一致，经济南市外经贸局批准进行特别清算 2003年8月1日，由章丘市外经貿局组成清算委员会对金达药化开展清算工作 2003年11月，经山东省正华会计师事务所审计与评估金达药化净资产357.47万元，经清算委员会决定终止清算程序，采用公开拍卖的方式处理企业股权并向股东及债权人进行公告和通知。
2004年2月17日百奥科创以400万元人民币拍得金达药化100%股权。 2004年5月28日济南市外经贸局向济南市工商行政管理局发函（济外经贸函字[2004]5号）确认，金达药化法人资格延续清算程序终结。 2004年6月3日济南市外经贸局向金达药化清算委员会发函（济外经贸函字[2004]6号）确认，金达药化批准证书予以撤销由百奥科创办理股权转让、外资转內资手续。
2004年6月3日济南市政府办公厅批准济南市外经贸局“济外经贸外资字[号”《关于对济南金达药化有限公司进行股权变更登记的请礻》，由市政府办公厅协调市工商局办理股东变更、外资转内资变更登记手续 2、股权代持的形成
2004年百奥科创通过拍卖取得金达药化100%股权後，根据当时有效的《公司法》（1999年12月25日修订）第二十条之规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立国家授权投資的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司”，百奥科创无法以单一股东身份办理工商登记手续
为符合当時有效法律法规之规定，顺利办理工商登记2004年5月24日，百奥科创与何涛签署《股份转让协议》及《股权代持协议》将百奥科创持有的金達药化20%出资（对应注册资本21.87万元）转让给何涛，未约定转让价款亦未支付转让对价，实际为何涛替百奥科创代持该部分股份 2004年6月4日，濟南市工商行政管理局换发了6号企业法人营业执照 本次变更完成后，股权结构如下： 序号 股东名称
2019年8月28日为还原金达药化真实持股情況，何涛与百奥科创签署《股权转让协议》及《解除股权代持协议》将其