本周二特斯拉提出收购SolarCity，具体是以股票置换的方式收购 SolarCity，以特斯拉普通股的 0.122 倍至 0.131 倍兑换 SolarCity 公司普通股，对应 SolarCity 股票估值为每股 26.5 美元至 28.5 美元，溢价 21%至 30%。30%的溢价意味着此次交易涉及金额将达到 27.8 亿美元。
　　此消息一出引发各方质疑，不仅双方股东不买账，华尔街也普遍表示不看好。
　　对于特斯拉股东而言，此次收购被视为特斯拉商业重点发生偏移，产业战线拉的过长，有可能满盘皆输。毕竟特斯拉目前在主体汽车业务上并不能称为一帆风顺。
　　而SolarCity股东则因收购价过低而不满意。
　　华尔街的分析师们主要从以下三个角度来表示对收购的担心，并且不看好收购最终能够成功。
　　烧钱的SolarCity
　　尼克斯联合基金公司（Kynikos Associates）总裁和创始人查诺斯（Jim Chanos）此前就曾高调唱空特斯拉和SolarCity，近日他在CNBC的采访中表示：
　　SolarCity的债券收益率高达20%，显示出该公司面临着的财务困境。 每季度SolarCity都要消耗近上亿美元现金，总成本高达80亿美元，这之后都将成为特斯拉的沉重负担。
　　查诺斯甚至用“无耻的”“不体面的”等词来形容此次收购，并且直指马斯克，称此举为“最糟糕的公司治理”。
　　他甚至借此来质疑，特斯拉此前5月19日增发20亿美元时是否将收购事宜认真考虑。
　　查诺斯表示，收购信息公布后，两家公司市值下降的总额大于收购的股价价值，这本身就能够说明特斯拉的股东认为SolarCity的股价根本一文不值。
　　此前华尔街见闻也曾经报道，SolarCity现金流状况很糟糕，甚至“每安装一个设备，SolarCity亏得更多。”
　　模糊的置换比例
　　此次收购以股票置换的方式进行，以特斯拉普通股的 0.122 倍至 0.131 倍兑换 SolarCity 公司普通股。
　　相比较现金收购，股票置换的操作模式更加复杂，两家公司都要分别进行估值。分析师对于置换比例的具体算法也提出质疑。
　　Albert Fried的并购套利策略分析师Sachin Shah表示：“市场并不清楚准确的置换比例是多少，也不清楚明确的隐含价格。”
　　特斯拉每股究竟值多少钱？准确的置换比例究竟是多少？0.122至0.131倍的特斯拉普通股就能够置换SolarCity的普通股的相关数据支持又在哪里？
　　重叠的联合管理
　　除此以外，两家公司的董事会成员有大量联接，毕竟这两家企业均由马斯克参与创办，他既是特斯拉CEO，也是SolarCity董事长和最大股东。
　　千丝万缕的关系也使得华尔街认为一旦收购成功，联合管理将造成混乱，因而也不看好。
　　此前深受华尔街投资者喜爱的特斯拉，经由此事突然变得不那么讨人喜欢。
　　但目前特斯拉收购SolarCity的提案，毕竟还只是提案，在两个月内将会分别由两家企业的董事会投票决定最终结果。相信接下来马斯克要继续游说以获得更多支持才行。
□ .顾.雪.琳　 .华.尔.街.见.闻特斯拉为什么要并购太阳能公司SolarCity
　　在特斯拉以26亿美元并购太阳能公司SolarCity的交易中，全球知名的精品投行之一的瑞德集团（Lazard）为SolarCity董事会的特别委员会提供财务意见。鉴于&钢铁侠&埃隆&Y马斯克同志在特斯拉和SolarCity两家公司中都是大股东，特斯拉和SolarCity都组建了特别委员会来对交易进行评估。考虑到埃隆马斯克同志的利益冲突问题，他在两家公司的董事会上都未参与对是否支持特斯拉和Solarcity的合并交易中投票。瑞德集团按照聘用协议的规定，在SolarCity决定向全体股东推荐特斯拉的并购交易的董事会上，发表了口头的财务公允性意见，并在董事会举行后的当天，出具了该交易财务公允性的书面意见。在看起来这笔交易的程序性工作全部已经完成后，特斯拉和Solarcity公司联合向市场宣布达成并购交易。
　　但在特斯拉和SolarCity宣布达成并购交易后的十几天后，瑞德集团才意识到了在估值中出现的一个计算错误，将SolarCity提供的部分预测未清偿债务（约4亿美元）重复在表格中计算了两次，将Solarcity公司的真实的34亿美元债务提高了近12%，从而导致了折现值出现了偏差。瑞德集团对于SolarCity公司的估值发生了错误，在其向SolarCity提交的估值区间中，将SolarCity每股的价值定为14.75至34.00美元，而实际上，在纠正错误之后，SolarCity的股价区间应当在每股18.75美元到37.75美元之间。在瑞德集团向SolarCity董事会披露此事后，特斯拉确认特斯拉所请的外部投行Evercore则没有在价值分析中出现这样的计算错误。8月24日和26日，SolarCity公司的董事会和瑞德集团的顾问连开了两个会，Lazard反复解释和确认经过重新计算的折现值并不会改变其出具的就特斯拉SolarCity之间交易的财务公允意见。因此，特斯拉和SolarCity公司的董事会经过讨论之后，尽管瑞德集团的计算发生了错误，但两家公司的董事会仍然认为合并交易所确定的每股25.37美元价格是公正且合适的，SolarCity公司董事会仍然维持向其股东大会推荐该交易的立场。
　　在如此巨型的并购交易中犯下计算错误，瑞德集团并不是第一家。华尔街大行高盛也曾经在一桩并购交易中，将目标公司充分摊薄后的股份数目算错，从而使得目标公司的价格减少了一亿美元，从价值42亿美元被算成了41亿美元。目标公司的股东当然不能放过为交易提供估值计算的华尔街大行高盛，在法院提起了诉讼，最终从这笔并购交易里赚到了4700多万美元服务费的高盛同意掏出3000多万美元来和目标公司的股东进行了和解。
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SolarCity要完？特斯拉不收购必死 股价双双大跌
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本文来源：网易科技报道
作者：卢鑫
责任编辑：李德雄_NT2021
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