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企业整体资产转让的税务处理
是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处理：
不征收营业税和增值税
　　根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
　　根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
应缴纳印花税和土地增值税
　　根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。
　　根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（即转让房地产）具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地使用权及地上的建筑物、其附着物则不缴纳土地增值税。
　　例1：某企业始建于20世纪90年代，占用国有土地50亩，整体转让价格为3000万元。经评估机构评估，其中转让土地使用权及地面房屋（现行市场建造价）的价格为800万元，房屋为7成新，允许扣除的有关税费（印花税）1.50万元。
　　该企业整体转让后应缴纳的土地增值税为：评估价格＝800×70%＝560（万元）
　　允许扣除的税费合计1.50万元
　　扣除项目合计＝560+1.50＝561.50（万元）
　　增值额＝800－561.50＝238.50（万元）
　　增值率＝238.50÷561.50×100%＝42.48%
　　应纳税额＝238.50×30%＝71.55（万元）
收入增值达比例要缴企业所得税
　　根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[号）规定：如果在企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中扣除非股权支付额高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%，就应该按照税法的有关规定，算出清算所得缴纳企业所得税。
　　根据《企业所得税法实施条例》第十一条、第六十七条规定：清算所得是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、外购商誉的支出、清算费用以及相关税费等后的余额。再根据国家税务总局日发布的《企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿）》的意见，即：企业的全部资产可变现价值或交易价格减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额为清算所得。因此，这里的“资产净值”应该是纳税人的全部资产或者财产，扣除债务清偿损失、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本的部分；这里的“税”应该是按税法规定缴纳的印花税和土地增值税。
　　例2：某企业整体转让收入2500万元（不含非股权支付额），经内部清算，企业注册资本金为1500万元，账面应付未付职工工资性款项180万元，拖欠各类税金100万元，企业累计未分配利润300万元，企业资本公积金120万元，外购商誉支出60万元。
判断是否应该确认资产转让所得或损失。
　　（）÷%＝66.67%
　　因该企业整体资产转让交易额超过股本的账面价值66.67%，所以，应该确认资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。
　　计算该企业整体转让应缴纳的企业所得税税额。
　　－180－100－300－120－60＝240（万元）
　　应缴企业所得税=240×33%=79.20（万元）
原股东按财产转让所得征个税
　　根据《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》《国税函[号》规定：通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。
　　此外，根据《关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[号）规定：企业整体成功转让后，转让方个人股东因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方股东个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，但企业整体转让在计算股东应缴纳的个人所得税时不涉及外部的债权债务问题。
　　如上述例2：假设该企业是由5名股东投资兴办的农产品加工企业，其中董事长投资500万元，总经理投资400万元，其他3位股东各投资200万元。整体转让过程中缴纳的有关税费合计135万元，转让后另向转入方收取延期付款违约金60万元。
　　则持股人应缴纳的个人所得税为：
　　股东应缴纳的个人所得税＝（－100－）×20%＝129（万元）
　　其中：董事长应缴纳的个人所得税＝129÷＝43（万元）
　　总经理应缴纳的个人所得税＝129÷＝34.40（万元）
　　其他3位股东各应缴纳的个人所得税＝129÷＝17.20（万元）
好好看看，非常好的帖子
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一家民营企业,要被外资收购,公司股东有10多个,但外资不采用股权转让方式,而是先采取收购公司整体资产的方式,公司总资产总计6500万,所有者权益有4400万,外资想以6000万的价格收购,请问大家企业整体资产产权转让都要缴什么税.请大家积极发表看法,先多谢了
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没有人理呀,大家都在为成绩所困呢,看来我的问题来的真不是时候
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企业所得税
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谢谢,存货是否要缴纳增值税,固定资产中的房屋建筑物,无形资产中的土地使用权是否要缴纳营业税呢,我在网上看了一些,说是要缴纳,但是实际操作中,如果将资产整体出售了,公司如何做账务处理呀,是不是就不存在了,有没有人接触过这些呀
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根据《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[号）的规定，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税缴税范围，不应缴纳营业税。国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[号）规定，根据《增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不缴纳增值税。但根据财政部、国家税务总局《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）规定：纳税人在产权转让过程中，发生的产权转让净收益或净损失，计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。国有资产产权转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额。另外，要予以指出的是，如果企业只转让企业的建筑物和其他土地附着物的，应按“销售不动产”税目缴纳营业税。
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请问产权转让和股权转让有什么区别吗,如果所有股东将股权转让给外资公司,这种方式是股权转让,外资公司将要承担这个公司的以往所有法律责任是吗.而公司不用缴税,是由股东缴纳个人所得税如果外资公司采取整体资产转让方式收购这个公司的整体资产,被收购企业还存在吗,还是被注销了,然后成立另外一个公司,而外资企业除了债权债务以外不承担以往的法律责任
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转贴一字之差缴税不同——简析如何区分股权转让和产权转让&&来源： 作者：&&&&&&按照我国现行营业税法规的规定，转让无形资产、不动产等应缴纳营业税，转让股权则无需纳税。但在实际操作中，这两种转让行为却经常被混淆，从而造成适用政策不当。针对这一问题，本文将结合有关事例，对如何区分资产转让与股权转让做一简要分析。&&&&在现代企业制度下，企业的所有权属于股东所有，但企业的各项资产，则属于企业法人所有。每个股东拥有的是与其出资额相对应的股东权益，而不是企业某项具体资产的所有权。因此，某项资产的所有权发生转让时，其转让主体只能是企业，而不是股东。当某个企业股份发生转让时，其转让主体则是股东，而不是企业。&&&&从以上分析来看，股权转让与资产转让的区别是显而易见的，并不存在难以划分的问题。但是，由于我国长期以来受计划经济的影响，人们的所有制观念淡漠，常将国家对企业的所有权与企业对资产的所有权混为一谈，从而混淆了股权转让与资产转让的概念。&&&&例如，某公司?简称甲方　为出售其控股的企业?简称丙方　，与购买方?简称乙方　签订股权转让合同。合同规定，甲方将其控股的全部丙方股权转让给乙方，丙方原有的债务由甲方承担?由甲方将资金打入丙方，再由丙方向债权人偿还债务　，转让价格则根据丙方现有实物资产的总价值来确定。&&&&一般说来，这份合同虽称做股权转让合同，但从内容上讲，却有不符之处：第一，从企业的债权债务不可分割这一法律规定来看，既然丙方债务均由甲方负担，则表明甲方已将丙方解散并已将丙方的资产收回。在这种情况下，甲方是出售原属于丙方的各项不动产，应依法缴纳营业税；第二，乙方向甲方所支付的转让款中，有一部分注明为购买某项具体资产的价款，这似乎表明甲乙双方的交易标的是资产而非股权；第三，如属股权转让，其转让价格应根据被转让企业的综合因素?重点是盈利前景　确定，但此次交易的价格是根据丙方的实物资产额确定的；第四，从交易双方的真实意图看，双方是为了买卖丙方的资产。甲方关心的是如何尽可能多地收回投资，乙方只是想取得属于丙方名下的各项资产。&&&&尽管存在上述矛盾，但从合同的全部内容及丙方的法人资格在此次交易前后并未取消这一事实来看，该合同仍属股权转让合同。这是因为，甲乙双方的交易行为发生前后，始终保留了丙方的法人资格，属于丙方名下的各项资产始终归属丙方所有，并未因甲方与乙方之间发生的交易，而使丙方的资产所有权发生转移。&&&&对合同中的几个矛盾之处，则应正确理解其含义：其一，关于“丙方原有的债务由甲方负担”这一条款，由于甲方并未先将丙方解散，而是以追加投资的方式将资金打入丙方，再由丙方将原有债务清偿。因此这一条款的实际含义是乙方担心甲方隐瞒丙方的债务情况，而保留了将来调整股权转让价格的权利。其二，尽管乙方向甲方支付的部分价款注明是购买某项资产的价款，但这仅为双方当事人用词不当所造成的。其三，转让价格的确定，是当事人之间的民事行为，执法部门不能将其价格的组成内容，作为认定其是否属于转让资产行为的标准。其四，执法部门应根据事实来确定交易性质。&&&&再举一例，某公司?简称Ａ　将其所属一个分支机构?简称Ｃ　的部分资产投资入股到另一个企业?简称Ｂ　，取得若干股份，同时又将Ｃ的另一部分资产作价销售给Ｂ。原挂在Ｃ名下的债务转归Ｂ负责，Ｂ相应减少了向Ａ支付购买资产的价款。Ｃ以自己的名义从事各种民事行为。&&&&Ａ将其所属的分支机构Ｃ销售给Ｂ，尽管Ｃ一直以自己的名义从事民事活动，但因Ｃ不具备独立法人资格，只是Ａ的组成部分，所以Ａ将Ｃ售出时，发生的是资产转让行为，并非股权转让行为。而原属Ｃ名下的债务转归Ｂ所有，Ｂ因此少向Ａ支付购买资产的价款，属于交易双方的具体结算问题，不能以此否定双方进行资产交易的实质。因此，Ａ应当依法缴纳营业税。&&
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企业整体产权转让不交流转税,但是假如05年初支付土地出让金为100万,现在土地的市场交易价格150万,在企业整体产权转让时要不要交土地增值税呢
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自已的贴子,自己顶呀
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1.涉及具体税费,在掌握政策的情况下,多与税局沟通2.人们一般认为换一种方式能少交税,但税制的设定都是经过精算过的,国家总的税费总额不会差别很大3.以本案例来说,如果是资产的转让行为,交流转税和企业所得税；如果是股权转让行为,交个人所得税,算一算,总的差不多（扣除可抵扣部分）
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这个问题每年总会有人拿出来问,有的人面试时也拿来考，其实一两句话，一两个式子，怎能说得清楚，况且这个牛角尖还不是最硬的
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企业整体转让如何进行税务处理
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