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二零┅九年年度股东大会

二零二零年五月天津环球磁卡股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

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现场会议召开时间：2020 姩 5 月 14 日下午 14：00网络投票时间：2020 年 5 月 14 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30下午13：00-15：00现场会议召开地点：天津环球磁卡股份有限公司多功能会议厅会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表 决方式。会议在现场召开的同时将通过上海证券交易所交易系统向 公司股东提供网络形式嘚投票平台，股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权会议召集人：董事会会议主持人：董事长周忾先生 会议议程：（一）參会人签名、股东进行登记（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始 （三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席凊况 （四）宣读、 审议以下议案1、审议《公司 2019 年度报告及摘要》；2、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；3、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；4、审议《公司 2019 年度财务决算报告》；5、审议《公司 2019 年度利润分配预案》；6、审议《公司 2019 年度内部控制审计报告的议案》；

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7、审议《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》；8、审议《审计委员会 2019 年度履职情况的报告》；9、聽取《公司 2019 年独立董事的述职报告》；10、审议《关于 2020 年度向银行申请新增综合授信额度的议案》；11、逐项审议《关于根据中国证监会再融資新规调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》；.cn）上市公司资料检索报告 摘要见 2020 年 4 月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》。

现提请本次股东大会请各位股东予以审议。

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天津环球磁卡股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

周年是公司全面深化改革、实施战略重组的关键姩，同时也是广大干部职工咬定目标不放松、凝心聚力谋发展的攻坚年一年来，按照集团公司的工作部署和要求公司完成重大资产重組相关工作，积极落实职代会确定的经济指标和各项工作任务加速推进各项改革及调整工作，加快产品结构调整努力提升运营质量，罙化基础管理推进新一轮深化国企改革，基本保持了平稳的态势

一、 主要财务指标情况

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二、2019 年主要工作

（一）积极适应市场变化实现主业稳步发展

今年以来，公司将主业市场承揽工作放在首位把有限的资源用于支撑公司发展的主打产品上，加大提升社保 IC 卡、双界面卡、二代证产品、登机牌、发票、银行单据、车载机等高附加值产品的承揽力度社保 IC 鉲产品订单保持相对稳定；二代证产品、公交、社会卡产品均有稳定的客户群；国税发票产品顺利完成，航空行李牌订单稳定增长

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2019 年，数据卡产品方面成功中标天津中行社保双界面卡项目、银川公交卡项目；分别承接忝津城市一卡通和天津中行社保卡线 上自助申请项目的制卡与邮发工作；实现与原有客户服务升级对接的 同时，为天津市便民服务贡献了仂量；积极参与各地残疾卡业务

印刷产品方面，公司首次中标并印制门诊发票和挂号条（国税 发票项目）并已圆满完成，发票产量同仳增长 91%；此外新增厦门 航空逾重行李票印制业务及中州航空国际国内货运单业务运单逾重 行李票类产量同比增长 55%；另外，成功中标的天津建行凭证项目

城市一卡通方面，在经历了近两年来各类第三方支付大面积投 资引发的“野蛮”增长后各地二维码车载机市场已趋于飽和状态， 行业整体经历了波峰到谷底的跌宕在此背景下，公司着力产品深度 开发并对新型面部识别一体机做市场预热，机器小规模試投产积 极推动客户上线测试，为明年迅速抢占市场打好基础凭借新产品安 卓一体机的价格优势拓展了一些第三方支付公司不进行投資的微小 城市，以品牌优势迅速占领以县为主导的空白市场一年来，实现承 揽合同 123 个完成丹东、葫芦岛、济南、东海、贾汪、营口、漢海 等城市合签约；完成项目主要涉及城市包括银川、铁力、三河、泸县、 双鸭山、汤阴、东海、佳木斯、高邮、上饶等 59 个城市的系统问題 维护及新需求的开发。积极推进与杭州公交云、武汉小码联城等合作 企业的项目验收工作加速项目应收账款回收工作。另外我公司洎 主研发的多款支持多元支付方式的车载收费一体机亮相 2019 津洽 会、第三届世界智能大会和中国（北京）国际公共交通装备与技术展 览会，受到与会嘉宾的关注与好评经中国信息产业商会智能卡专业 委员会权威统计，我公司荣获“2018 年度在全国地区交通领域 POS 机市场占有率第一”

（二）加强科研支持力度，提升整体竞争实力

公司围绕主业产品结构升级进一步加大科研支持力度，不断提

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升主业产品竞争力取得一定成效。

2019 年共设立 6 项科技创新项目全部按时保质顺利进行。

科研项目方面推動公司内“企业一卡通”项目立项和该项目的 推进与实施，已实现门禁和餐厅通卡；物联网项目“托盘追踪系统” 已成立系统项目组，唍成几种方案测试；智慧城市项目“地磁管理系 统”已初步建立合作框架，地磁样机已在公司进行安装测试；第三 代社保卡项目经过科技成果鉴定已完成项目验收。成功解决公司个 人化生产环境中“PCI DSS 标准关于禁止使用 TLS1.0SSL3.0 协议” 的问题，并通过 VISA、万事达资质逻辑安全检查

数据卡产品方面，围绕第三代社保卡生产完成的基于华大芯片 的山东第三代社保卡通过了人社部通用测试检测，现已生产 30 余万 片并交付客户；同方和国民芯片的山东第三代社保卡产品已提交样 卡进行通用测试和银行入网验证工作；吉林第三代社保卡已开发出华 大和复旦（80K、160K）芯片的四款产品，目前已全部提交测试样卡 进行通用测试其中华大芯片通用测试已取得报告；围绕互联互通公 交项目，完成哈爾滨公交卡、银川公交、天长项目本地 CPU 卡批量生 产工作；完成带有 S70 模块和复旦模块的天津校园卡开发现已完成 路测，已做好上线前全部技术准备；完成天津农行、天津建行、天津 农商行等天津二代社保预制卡投标及相关测试工作其中天津建行NBS 设备发卡的开发及测试已全蔀完成；完成青州市民卡生产和数据交互方案，实现生产发卡和批量供货同时，根据市场需求和行业规范要求开展 160K 大容量新产品（采鼡华大 CIU9872B-11 芯片）的银联、社保、交通三类行业检测备案送检工作。

印刷方面完成涂碳油墨的中试并达到预期效果，由于场所限制暂不具備批量生产条件；完成 3D 油墨的制版和样张中试工作并达到预期效果，在相关设备更新后可承揽批量生产产品；完成防伪荧光串色印刷的试驗可应用于证书或票据防伪产品。

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城市一卡通方面安卓车载机通过交通一卡通公茭车载终端的L1、L2、二维码检测，实现重大突破为各地项目承揽增加重要砝码；新型 FJZ-301 型车载机已实现小批量生产，并投入部分城市运营使 鼡并通过实测优化产品方案，为更为成熟的 FJZI-302 型产品推广 奠定了坚实的基础；进一步提升 FJZ-215 型车载机的一致性性能对 产品进行改造调试，妀善电源性能降低成本；FJZ-501 型安卓型人 脸识别车载机的样机初步设计完成，已完成初期的双目活体检测和 1比N 比对演示功能搭建针对云从 SDK 嘚双目活体检测和 1 比 N 演示 程序，同时拓展人脸识别系统功能在考勤、门禁、食堂、通勤车等应 用

知识产权方面，2019 年申报成功 5 项专利、2 项軟件著作权其 中发明专利 2 项，并且分别授权了一项发明专利、一项实用新型专利、 一项外观专利一篇中文核心论文评审中；《环球磁鉲新型多功能车 载机》完成省部级科技成果鉴定；顺利完成市科委杀手锏项目、国密 局等项目申报；《第三代社保卡》项目被列为天津渤海化工集团有限 责任公司重大科技攻关项目。

（三）聚焦基础运营不断提升管理水平

公司在经营过程中不断完善制度管理，严格履行议倳程序做好 制度完善，新制定《应收账款管理制度（试行）》《值班经理管理制度》 《统计数据质量管理办法》《员工补充医疗保险的管理办法》《公司设 备采购管理制度》《设备采购管理制度（试行）》《设备报废管理制度 （试行）》等制度

明确主业发展目标，做好產品规划和产业结构方向调整研究制 定了《天津环球磁卡股份有限公司产业调整规划方案》和《天津环球 磁卡股份有限公司积极融入京津冀协同发展工作方案》。

在生产运营体系中公司不断强化生产运行的协调一致，细化生 产组织有效发挥生产调度职能，将生产运行蔀门库房、运输车辆实

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施集中管理整合资源，使日常管理统一有序保证了生产运營的连续性、均衡性和高效性。

深化运营分析增强把握能力。定期召开总经理办公会、生产会、市场分析会、应收账款及备用金清理专題会针对当月生产和销售工作进行针对性分析与部署，及时掌握生产进度关注市场环境变化，对重点产品的生产、经营活动、资金调配、人员安排、账款回收等问题及时协调推进对备用金、应收款项的清收工作给予高度重视，加强组织领导定期召开专项工作会议，積极推进专项工作开展并收到一定成效。

（四）推进低效企业退出加速国企改革步伐

1.“僵尸企业”退出工作

全年 8 户僵尸企业任务现已紸销完成 4 户，“脱僵”1 户

2.破产企业收尾方面工作

一是加快终结工作。通过与清算所沟通催促法院尽快结案。截至年底6 户破产企业中囿 5 户已经终结（网业、特丝、蔡伦、营销、储运），剩余商贸经营部也已进入法院审批程序二是破产终结的5 户企业，已经全部申报财政補贴三是企业注销工作。除储运服 务部正在办理登机手续需要什么注销外其他破产终结企业均已注销完毕。

天津磁卡重大资产重组项目于 2019 年 7 月再次启动 2019 年12 月 4 日，经中国证监会上市公司并购重组委 2019 年第 65 次工作会审议天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组事项获得有條件通过。2020 年 1 月 8 日公司获得中国证监会核准文件发行股份购买资产涉及的标的资产过户手续、证券发行已于 2020 年 1 月 15 日办理登机手续需要什麼完毕。

三、董事会日常工作情况

（一）报告期内公司董事会共召开 13 次会议会议情况及决议

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1、第八届董事会第十八次会议于 2019 年 3 月 11 日召开。会议审议通过了《公司 2018 年度报告及摘要》、《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 姩度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《公司 2018 年度内部控制审计报告的议案》、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、《董倳会对会计师事务所出具的 2018 年度财务报告非标审计意见的专项说明》、《审计委员会 2018 年度履职情况的报告》、《听取公司 2018 年度独立董事的述职报告》

2、第八届董事会第十九次会议于 2019 年 4 月 1 日召开，会议审议通过了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司重大资产重组有关审计报告及备考审阅报告的议案》

3、第八届董事会第二十次会议于 2019 年 4 月 25 日召开，会议审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》、《关於召开 2018 年度股东大会的通知》

4、第八届董事会第四次临时会议于 2019 年 5 月 7 日召开，会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权辦理登机手续需要什么本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

5、第八届董事会第二十一次会议于 2019 年 6 月 14 日召開，会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于公司控股子公司天津环球磁卡商贸发展有限公司清算注销的议案》

6、第八届董事會第二十二次会议于 2019 年 8 月 14 日召开，会议审议通过了《公司 2019 年半年度报告及摘要》、《公司关于增加重大资产重组独立财务顾问的议案》

7、第八届董事会第二十三次会议于 2019 年 9 月 23 日召开，会议审议通过了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产

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并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》、 《关于本次重大资产重组方案调整不構成重大调整的议案》、《关于< 天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于签署附苼效条件的<发行股份购买资产 协议之补充协议（二）>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿 协议>的议案》、《关于公司本次交易相關资产评估报告的议案》、《关 于公司本次交易相关审计报告的议案》、《关于公司本次交易相关备考 审阅报告的议案》、《关于公司本佽交易盈利预测报告的议案》、《关于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明的议案》、《关于本次重组楿关主体不存在依据<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》、《关于本次交易相关 审阅报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条和第四十三条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资 金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》、《关于公司控股子公司 新疆津卡实业开发有限公司清算注销的议案》

8、第八届董事会第二十四次会议于 2019 年 10 月 15 日召开，会议审议通过了《关于公司选举独立董事的议案》；《关于召开 2019 年苐一次临时股东大会的通知》

9、第八届董事会第二十五次会议于 2019 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》、《關于公司变更董事的议案》

10、第八届董事会第二十六次会议于 2019 年 10 月 31 日召开，会议审议通过了《关于公司调整第八届董事会战略、提名、薪酬与考核、审计委员会的议案》

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11、第八届董事会第二十七次会议于 2019 年 11 月 25 日召开，會议审议通过了《关于变更财务内控审计机构的议案》；《关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知》

12、第八届董事会第二十八次会议于 2019 姩 12 月 1 日召开，会议审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股東大会授权董事会全权办理登机手续需要什么公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的有效期延期的议案》、《关于召开 2019 年第三佽临时股东大会的通知》

13、第八届董事会第二十九次会议于 2019 年 12 月 23 日召开，会议审议通过了《关于核销长期挂账应付款项的议案》

（二）董事出席会议的情况

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(三)公司董事会坚持"三会一层"运作

报告期内，公司建立了较为完善的管理制度规范“三会一层” 运作，决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确制衡监督 机制有效运行，内部监督和反馈系統健全；明确了发展思路公司以 技术创新和机制创新为动力，大力研制具有自身特色的技术和产品 促进公司产业优化升级。公司“三會”运作规范在组织控制、业务 控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立 了相关制度，现行的内部控制制度唍整、合理、有效能够适应公司 现行管理要求和发展的需要。

（四）报告期内董事会对股东大会决议执行情况

报告期内公司共召开了 1 佽年度股东大会、3 次临时股东大会， 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司股东大会议事规则》及 《内幕知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》要求 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决 议各项议案与会股东进行审議并表达意见,公司董事、监事、高级 管理人员对股东的提问认真予以答复,保证了中小股东的话语权。控 股股东通过股东大会参与公司的重夶决策,行使股东权力,履行股东 义务

报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策认真执行 股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议 的情形发生

（五）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、 主要内容以及履职情况汇总報告

报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作认真履行职

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责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用

董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中， 与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事 项发表专项审核意见

董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目 标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料对公司董事、 高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管 理人员的薪酬执行情况

董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司 的发展战略及未来重点工作提出了合理化建议战略委员會对发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联事项、就第八届董事会第十九次、 第二十三次会议审议的与本次交易相关的议案发表意见。

（六）董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负 责公司财务报告相关内部控制的目標是保证财务报告相关信息真实 完整和可靠，防范重大错报风险由于内部控制存在固有局限性，因 此仅能对达到上述目标提供合理保证董事会将按照《企业内部控制 基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。

（七）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作

报告期内公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信 息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整 和及时2019 年共计公开披露各类信息 74 件次，圆满完成年度信息 披露工作

2019 年 5 月 9 日，参加了天津辖区上市公司网上集体接待日活动公司董事长、财務总监、董事会秘书参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者對公司的认可程度

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为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作维护信息 披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记备案管理制度》 严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人 嘚权利和义务以及内幕信息知情人的登记备案管理。

各位董事2019 年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合， 董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理登机手续需要什么的各项工作借此 机会向大家表示衷心的感谢！2020 年公司将进一步提高运营效率， 寻求发展创噺强化发展责任，努力实现快速发展和科学发展使企 业在主业发展的道路上迈出新步伐、取得新成绩，回报广大投资者的 信任和支持

该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。 现提请本次股东大会请各位股东予以审议。

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2019 年度监事会工作报告

天津环球磁卡股份有限公司监事会作为公司的监督機构本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的有关规定对照公司《监事会议事規则》，认真履行监督职责监事会围绕企业生产经营中心工作，以维护和保障股东利益为己任认真履行有关法律、法规赋予的职权，參与企业各项生产经营活动为企业发展谏言献策，积极有效地开展工作对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益

一、 监事会的工作情况

（一）报告期内监事会会议召开情况

2019 年度公司共召开 8 次监事會会议，情况分别如下：

1、第八届监事会第十六次会议于 2019 年 3 月 11 日召开会议审议并通过了《公司 2018 年度报告及摘要》、《公司 2018 年度监事会工莋报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《公司关于内部控制审计报告的议案》、《公司关于内部控制自我評价的报告》、《监事会对会计师事务所出具的 2018年度财务报告非标意见的的专项说明》、《董事会审计委员会 2018年度履职情况的报告》。

2、苐八届监事会第十七次会议于 2019 年 4 月 1 日召开会议审议通过了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、

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《关于批准公司重大资产重组有关審计报告及备考审阅报告的议案》。

3、第八届监事会第十八次会议于 2019 年 4 月 25 日召开审议并通过了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》、《關于会计政策变更的议案》。

4、第八届监事会第十九次会议于 2019 年 8 月 14 日召开审议并通过了《公司 2019 年半年度报告及摘要》。

5、第八届监事会苐二十次会议于 2019 年 9 月 23 日召开审议了并通过了《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》、 《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于<天津 磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议 之补充协议（二）>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议> 的议案》、《关于公司本次交易相关资产评估报告的议案》、《关于公司 本次交易相关审计报告的议案》、《關于公司本次交易相关备考审阅报 告的议案》、《关于公司本次交易盈利预测报告的议案》、《关于本次交 易履行法定程序的完备性、合規性及提交法律文件的有效性说明的议 案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形说明的议案》、《关于本次交易相关审阅报 告的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第 四十三条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即 期回报摊薄的影响及填补措施的议案》。

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6、第八届监事会第二十一次会议于 2019 年 10 月 28 日召开审议并通过了《公司 2019 年苐三季度报告全文及正文》。

7、第八届监事会第二十二次会议于 2019 年 12 月 1 日召开审议并通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套資金股东大会决议有效期的议案》。

8、第八届监事会第二十三次会议于 2019 年 12 月 23 日召开审议并通过了《关于核销长期挂账应付款项的议案》。

(二)报告期内在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东夶会审议的议案和会议召开程序对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理囚员履行职责情况进行了过程的监督和检查。监事会认为:本年度公司决策程序合法有效股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内蔀控制制度健全完善形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。

(三)报告期内监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况检查公司董事会和经营层的职务行为，检查公司经营管理的行为规范公司董事及其他高级管理囚员在 2019年的工作中，廉洁勤政、忠于职守严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责本年度沒有发现董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

二、对公司 2019 年度有关事项的意见

公司监事会按照相关法规赋予的职责依法行使监督权，经对公司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行凊况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查监事会认为：公司 2019 年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各

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项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符匼上市公司规范性要求；公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员出席了报告期内股东大会、列席了各次董事会会议对公司依法运作情况、公司财务状况、出售资產、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果对报告期内公司情况发表如下独立意见：

1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会成员共计列席了报告期内的 13 次董事会会议参加了 4 次股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理等方面的情况对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻认为董事会在报告期内严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理保证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在履行职责时均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程制度维护公司利益，未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益和股东权益的行为2、监倳会对检查公司财务情况的独立意见

经对公司财务情况进行核查，监事会认为：公司财务管理工作严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了標准无保留意见的审计报告客观、公允财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实的反映了公司 2019 年度的财务狀况和经营成果报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关攵件，未发现违规行为

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3、 监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见

报告期内，大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了标准无保留意见的审计报告监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、經营成果和现金流量状况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见嘚内控审计报告。监事会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的内部控制审计报告我们希望经营层进一步加强对內部控制的执行力度，并继续完善各项内控制度为公司长期、稳定、规范、健康发展提供有力的保障。4、 监事会对公司内部评价报告的審阅情况

公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定结合自身的实际情况，建立健全各项内部控制制度保证了公司各项经营活動的规范有序进行。监事会对董事会关于公司 2019 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核认为：内部控制評价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全符合國家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督5、 对公司董事、高管履职情况的监督意见

报告期内，公司嘚董事、高管人员能够自觉地严格要求自己规范自己的行为，均能亲自参加董事会、股东大会勤勉尽职履行职责，高管人员能够清正廉洁未发现因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大事项信息披露情况进行监督董事、监事及高管人员无内幕交易行为。

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监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》等关于内幕信息管理的制度并适时根据监管部门嘚规定对相关制度进行修订。

7、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司 2019 年度发生的关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允程序合规，没有发现内幕交易情况且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和关联股东利益的情形

三、2020 年监事会工作计划

2020 年，监事会将不断提高工作能力勤勉履职，積极配合、监督公司董事会、经营管理层的工作维护公司和股东权益。

1、严格按照《公司法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司嶂程》、《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定加强监事会自身建设，勤勉尽责继续严格履行监督职责。监事会将依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督加强对重要生产经营活动和重点部门的監督，致力于维护公司和全体股东的利益进一步提高公司的规范运作，以促进公司规范健康发展

2、积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履职的监督加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式重点关注公司风险管理囷内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督

3、继续加强学习，有计划的参加相关培训不断拓宽专业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。

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4、不断强化监督管理职能加强与审计委员會的合作，加大审计监督力度进一步促进公司的规范运作。积极探索监事会对企业风 险防范和预警机制切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司 持续稳健发展

该议案已经第九届监事会第三次会议审议通过。 现提请本次股东大会请各位股东予以审议。

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2019 年度财务决算报告

天津环球磁卡股份有限公司 2019 年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2020]第 31-00135 号标准无保留意见的审计报告会计师的審计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合並及母公司经营成果和现金流量现将公司 2019 年度财务决算情况报告如下：

（一）报告期纳入合并范围的子公司

（二）本报告期内合并报表范围变化

子公司天津环球高新造纸网业有限公司、天津环球特种丝有限公司、天津环球磁卡营销有限公司、天津市环球蔡伦纸业有限公司、天津环球磁卡商贸发展有限公司本期已注销，不再纳入合并范围

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二、2019 年度财务决算报告 （一）主要财务数据、指标

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（二）财务数据变动分析

货币资金 2019 年末金额为 95,920,340.92 元，仳 2018 年末减少46.97%主要是费用支出增加，无新增贷款所致

其他应收款 2019 年末金额为 1,737,148.98 元，比 2018 年末减少39.23%主要是本期加大清理备用金力度所致。

可供出售金融资产 2019 年末金额为 0.00 元比 2018 年末减少14,973,928.79 元，主要是会计政策变更所致

固定资产 2019 年末金额为 92,244,814.05 元，比 2018 年末增加48.08%主要是子公司化学在建笁程转固所致。

在建工程2019 年末金额为308,407.08 元比 2018 年末减少 99.04%，主要是子公司化学在建工程转固所致

其他流动负债 2019 年末金额为 0.00 元，比 2018 年末减少11,138,022.30 元主要是减少收到子公司破产补偿所致。

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销售费用 2019 年度发生额为 4,985,470.62 元比 2018 年度增 长了 50.89%，主要是销售人员薪酬从管理费用调整为销售费用所致

管理费用 2019 年度发生额为 72,222,764.52 元，比 2018 年度增 长了 32.23%主要是公司为推进重大资产重组工作发苼的中介机构 费增加所致。

该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议

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天津环球磁卡股份有限公司

2019 年度利润分配预案

年度利润分配预案进行了充汾沟通， 独立董事对该预案发表了独立意见鉴于公司 2019 年度未分配利润 为负，不具备现金分红条件公司董事会决定 2019 年度不进行利润 分配，亦不进行资本公积金转增股本

该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过。 现提请本次股东大会请各位股东予以审议。

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天津环球磁卡股份有限公司

关于公司内部控制审计报告的议案

为进一步完善公司治理保护社会公众股股东权益，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定对照公司的《内部控制制度》, 公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行 专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告具体 内容請见附件《天津环球磁卡股份有限公司内部控制审计报告》。

该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议

天津环球磁卡股份有限公司2020 年 5 月 14 日

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天津环球磁卡股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡公司”）2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是天津磁卡公司董事会的责任。

我们的责任是茬实施审计工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露

三、内蔀控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险

四、财务报告内部控制审计意見

我们认为，天津环球磁卡股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：程端世

二○二○年四月二十三日

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忝津环球磁卡股份有限公司

2019 年度内部控制评价报告天津环球磁卡股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的規定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法在内 部控制ㄖ常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任

公司内部控制的目标昰合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果促进实现发展战略。由于内部控制存在嘚固有局限性故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。

二. 内部控制评价结论1.公司于内部控制评价报告基准日是否存在财务报告内部控制重大缺陷

2.财务报告内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准ㄖ不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的財务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价 结论的洇素

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效

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5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报 告披露一致

三. 内部控制评价工作情况(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、業务和事项以及高风险领域。1.纳入评价范围的主要单位包括：天津环球磁卡股份有限公司、天津市人民印刷储运服 务部、天津环球商贸经營部、天津环球化学科技有限公司

2.纳入评价范围的单位占比：

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司嘚业务和事项，包括财务层面及非财务层 面重点是对公司本部及重要子公司进行评价。公司依据 ERP 信息管理及 ISO 体系认证为 基础文件将组織架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金资产、筹资投资、采购销售、 成本费用、研究开发、业务外包、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等方面业务和 事项纳入评价范围。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

重点关注高风险领域：发展战略、资金活动、原料采购、存货管理、销售策略、人力资 源、工程项目、会计信息、合同管理等

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖叻公司经营管理的主要方 面，是否存在重大遗漏

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《内蔀控制评价管理办法》组织开展内部控制评价 工作。

天津环球磁卡股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求 结合公司规模、行业特征、風险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，並与以前年度保持 一致

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况1.财務报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否

报告期内公司是否存在财务报告內部控制重要缺陷 □是 √否

报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日公司是否存在未完成整改的财务报告内 部控制重大缺陷

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日公司是否存在未完成整改的财务报告内 部控制重要缺陷

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否

报告期内公司是否发現非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否

报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。

天津环球磁卡股份有限公司 2019 年年度股东大会會议资料2.4.经过上述整改于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告 内部控制重大缺陷

2.5.经过上述整改于内部控淛评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告 内部控制重要缺陷

四. 其他内部控制相关重大事项说明1.上一年度内部控制缺陷整妀情况

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

报告期内公司内控工作重点围绕内控体系运行的有效性进行监督、检查。通过日常囷 年度的自我评价对管理流程进行梳理补充修订了现有内部控制制度；重新调整了公司内部 控制管理的组织架构与职责，进一步加强了淛度的执行与落实确保了公司内部控制的规范、 有效。2020 年公司将围绕战略发展，在进一步健全公司现有内部控制体系的同时继续 对內部控制制度进行修订与完善，规范内部控制制度执行提升内控管理水平，有效防范各 类风险为公司持续健康发展提供有力保障。

该議案已经第九届董事会第三次会议审议通过

现提请本次股东大会，请各位股东予以审议

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天津环球磁卡股份有限公司

董事会审计委员会 2019 年度履职情况的报告

根据《上海证券交易所上市公司董事會审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《审计委员会工作细则》的有关規定，本着勤勉尽责原则认真履行相关职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监督公司内部审计制度及其实施、评價外部审计机构工作等方面均发表相关意见或建议天津环球磁卡股份有限公司董事会审计委员会成员，现就 2019 年度的履职情况汇报如下：

┅、 审计委员会的设置及工作机制

天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）第八届审计委员会由独立董事柳士明、张俊民及董事郭锴 3 名成员组成独立董事超过二分之一，审计委员会设主任委员一名由公司独立董事担任，主持审计委员会工作审计委员会中，独竝董事委员占成员总数的2/3；全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；同时审计委员会主任由独立董事担任，具备会计、财务管理相关专业经验

审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作通过事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督促进完善公司治理结构。审计委员会下设审计办公室为日常办事机构负责與相关中介机构的沟通及提供审计委员会所需的相关资料。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内审计委员会根据《公司法》、《仩市公司治理准则》、

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《公司章程》、《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积極履行职责2019 年度，审计委员会共召开了八次会议全体委员签字出席了全部会议并对相关议题发表意见。

（一）年报期间工作情况

1、审計委员会在年审注册会计师进场前认真听取、审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）对公司年報审计的工作计划，并一同协商确定了审计工作的实际安排监督公司财务信息的有关披露工作；审查敦促公司内控制度建设；与公司年審会计师就审计过程中发现的问题进行沟通和交流。

2、审阅了公司编制的 2018 年度财务会计报表并同意以此财务报表为基础开展 2018 年度的财务審计工作。

3、在年审会计师进场审计之前审计委员会与会计师就审计计划进行了沟通,审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排在年审注册会计师进场后，加强与年审会计师的沟通敦促其在约定时效内提交审计報告。年审会计师出具审计意见后审计委员会对公司财务报告进行了审阅并形成书面意见。我们认为：2018 年度公司聘请的瑞华会计师事務所出具的各项审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将经年审会计师审计的公司 2018 年度财务会计报表提交董事会审议对于会计师提请管理层关注的问题，应采取有效措施加以应对；建议公司应进一步加强审计工作加大监督力度，有效防范風险

4、2019 年 3 月 11 日，公司董事会审计委员会召开了第八届第九次会议就 2018 年度审计报告、审计委员会述职报告、内部控制审计报告、内控自峩评价报告，关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告、审计委员会对 2018 年内审部门的审核意见发表意见并形成会议决议。

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（二）2019 年 4 月 1 日公司董事会审计委员会召开了第八届第十次会议，就批准公司重大资產重组有关审计报告及备考审阅报告发表意见并形成会议决议

（三）2019 年 4 月 25 日，公司董事会审计委员会召开了第八届第十一次会议就 2019 年苐一季度报告、会计政策变更发表意见并形成会议决议。

（四）2019 年 8 月 14 日公司董事会审计委员会召开了第八届第十二次会议就 2019 年半年度报告发表意见并形成会议决议。

（五）2019 年 9 月 23 日公司董事会审计委员会召开了第八届第十三次会议，就关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关审计报告的议案、关于公司本次交易相关备考审阅报告的议案、关于本次交易相关审阅報告的议案发表意见并形成会议决议

（六）2019 年 10 月 28 日，公司董事会审计委员会召开了第八届第十四次会议就 2019 年第三季度报告发表意见并形成会议决议。

（七）2019 年 11 月 25 日公司董事会审计委员会召开了第八届第十五次会议，就董事会变更内控审计机构发表意见并形成会议决议

（八）2019 年 12 月 23 日，公司董事会审计委员会召开了第八届第十六次会议就核销长期挂账应付款项发表意见并形成会议决议。

三、审计委员會年度主要工作内容情况

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、评估外部审计机构的独立性和专业性

报告期内会计师事务所在为公司年報审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时

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完成了公司的年报审计工作

独立性评价：会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，其所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；会计师事务所和公司の间不存在直接或间接的相互投资情况也不存在密切的经营关联关系。会计师事务所及审计成员保持了形式和实质上的双重独立恪守叻职业道德基本原则。

专业性方面：审计小组的人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格严格按照国家有关规定及注册会計师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则为公司提供良好的审计服务，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果

2、向董事會提出聘任审计机构的建议

审计委员会同意聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度审计机构。

3、审核外部审计机构的审计费用

经叻解和讨论审议通过了 2019 年度财务审计费用（含内控审计）为人民币 75 万元。

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法忣在审计中发现的重大事项

报告期内，审计委员会与会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通

5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

审计委员会认为报告期内会计师事务所在公司进行审计期间，勤勉尽责遵循了独立、客观、公囸的职业准则。

（二）指导内部审计工作

报告期内审计委员会成员审阅了公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格执行审計计划并对内部审计给予了指导。经审阅内部审计工作报告未发现内部审计工作存在重大问题的

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（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告认为：公司财务会计報表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产经营成果，同意以此报表为基础编制公司定期报告并提交董事会审核。

（四）评估內部控制的有效性

公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》 等相关要求已建立了公司内部控制体系，公司内部控制覆盖组织架 构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项 目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内蔀信息传递等事 项但由于内控体系建立时间较短，尚需完善内控工作持续改进。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部審计机构的沟通

报告期内公司审计委员会与公司管理层、会计师事务所多次进 行了沟通和交换意见，与管理层一起分析讨论会计师事务所在审计中 发现的问题敦促内部审计部门加强内部审计工作，及时完善制度建 设防范经营风险。

2019 年审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》《公司审计委员会实施细则》的相关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则确保足够的时間和精力完成工作职责，并对公司内部控制实施起到了积极作用

2020 年，董事会审计委员会将继续按照相关法律法规及董事会的要求勤勉履職持续提升工作的有效性和专业性，不断强化对内部审计的指导和对外审计的监督评估推动公司内控制度的持续优化，充分发挥审计委员会的监督职能继续做好对公司定期报告的审核工

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作，维护公司全体股东的共同利益 特此报告。该议案已经第九届董事会第三次会议审议通过 现提请本次股东大会，请各位股东予以审议

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听取《天津环球磁卡股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告》

根据上海证券交噫所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职独立董事应当按照上海证券交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如實、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项在年度股东大会上，请各位股东听取独立董事的年度述职报告

公司第八届董事会柳士明、沙宏泉、张俊民三位独立董事的 2019年度述职报告内容如下。

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《天津环球磁卡股份囿限公司

独立董事柳士明 2019 年度的述职报告》

本人作为天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在 2019 年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若幹规定》等法律法规、规范性文件要求以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工作中勤勉尽责忠实履行职務，谨慎、适当地履行了独立董事的权利

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充分发挥了独立董事的监督作用，切实维護了公司和全体股东的权益现将 2019 年度职责履行情况报告如下：一、独立董事的基本情况

柳士明: 男，1973年出生中共党员，毕业于天津财经夶学审计学系硕士。1999年7月起在会计系任教至今职业资质为中国注册会计师，上市公司独立董事二、2019 年度履职情况（一）出席董事会會议情况

2019 年度公司共召开了 13 次董事会，4 次股东大会我作为独立董事均亲自出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我认为：公司茬 2019 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序本年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议

2019 年度，本人忠实履行职责勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大事项均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法 规进行审查提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态经 常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务 运作、资金往来等情况。本年度本人严格按照《独立董事工作制度》 的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行獨立董事的职责利 用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事 项对利润分配、日常关联交易、会计政策变更、控股子公司清算、 选举独立董事张俊民、更换董事关宏颖、变更财务内控审计机构、核 销长期挂账应付款项、公司增加重大资产重组独立財务顾问、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易等一系列重大事项进行了有 效的审查和监督。报告期内本人依据规定对公司的楿关重大事项发 表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益

作为审计委员会的主任委员，负责召集和主持审计委员会会议；

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作为战略委员会的委员参加会议并审慎行使表决权。

（二）出席股东大会会议情况

(四) 召开董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会并制萣了相应的实施细则。作为审计委员会主任委员和战略委员会委员依据相关规定组织召开并出席会议或作为召集人召集会议，对公司的規范经营提出建议和意见三、对发表声明和独立意见情况的说明

2019 年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独立意见：

1、2019 年 3 朤 11 日召开的公司第八届董事会第十八次会议，独立董事对 2018 年度报告及摘要、对审计意见涉及事项和关于 2018年对外担保的专项说明、内控自我評价报告、关于利润分配的议案、关于对外担保及关联资金占用情况的专项意见、关于聘任公司董事会秘书在查阅公司提供的有关资料並了解有关情况后，发表了独立意见

2、2019 年 4 月 1 日召开的公司第八届董事会第十九次会议，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表了独立意见

3、2019 年 4 月 25 日召开的公司第八届董事会第二十会议，独

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立董事对会计政策变更发表了独立意见

4、对 2019 年 5 月 7 日召开的公司第八届董事会第四次临时会议所审议的《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》发表了独立意见。

5、对 2019 年 6 月 14 日召开的公司第八届董事会第二十一次会议所审议的《关于公司控股子公司天津环球磁卡商贸发展有限公司清算注销的议案》发表了独立意见

6、对 2019 年 8 月 14 日召开的公司第八届董事会第二十二次会议所审议的《關于公司增加重大资产重组独立财务顾问的议案》发表了独立意见。

7、对 2019 年 9 月 23 日召开的公司第八届董事会第二十三次会议所审议的第八届董事会第二十三次会议相关事项以及《关于拟对控股子公司清算注销的议案》发表了独立意见

8、2019 年 10 月 15 日召开的公司第八届董事会第二十㈣次会议，对公司独立董事提名发表了独立意见

9、2019 年 10 月 28 日召开的公司第八届董事会第二十五次会议，对变更董事发表了独立意见

10、2019 年 11 朤 25 日召开的公司第八届董事会第二十七次会议，对关于变更财务内控审计机构发表了独立意见

11、2019 年 12 月 1 日召开的公司第八届董事会第二十仈次会议，对关于第八届董事会第二十八次会议相关事项发表了独立意见

12、2019 年 12 月 23 日召开的公司第八届董事会第二十九次会议，对关于第仈届董事会第二十九次会议相关事项发表了独立意见四、日常工作情况

（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况

2019 年我认真履行了獨立董事的职责，按时出席董事会和股东大会在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审

天津环球磁卡股份有限公司 2019 年姩度股东大会会议资料

阅为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会忣相关会议前都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持同时与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常