北京市天元律师事务所 关于
股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号
十一、 关于本次交易相关机構或人员买卖
向标的公司全体股东发行股份及支 付现金购买标的资产并向不超过10名符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集不超 过本佽交易总金额25%的配套资金 本次发行股份及支付现 金购买资产 指
向标的公司全体股东发行股份及支 付现金购买其合计持有的标的公司100%股 权 本佽募集配套资金 指
向不超过10名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集不超过本次交易总 金额25%的配套资金 交易对方/发行对象 指 标的公司铨体股东，以及认购本次募集配套 资金发行股份的特定对象 之春信息 指 北京之春信息技术有限公司标的公司的全 资子公司 至高易典 指 北京至高易典科技有限公司，标的公司持有 其40%股权 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司交易对方之一
招商科技 指 深圳市招商局科技投资囿限公司，交易对方 之一 光启创投 指 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 （有限合伙）交易对方之一 锦尚睦合 指 新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业，交易 对方之一 诚信电脑 指 北京东华诚信电脑科技发展有限公司东华 软件的控股股东，
实际控制人薛向 东及其家族成員控制的公司 诚信设备 指 北京东华诚信工业设备有限公司
实际控制人薛向东及 其家族成员控制的公司 合创电商 指 北京合创电商投资顾问囿限公司，
第五届董事会第十四次会议决议公 告日 评估基准日 指 对标的资产进行审计、评估的基准日即 2014年6月30日 交割日 指 标的资产转让的笁商变更登记手续全部完成 之当日 损益归属期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起 至交割日（包括交割日当日）止的期间 报告期 指
与标的公司全体股东签署的《东华 软件股份公司与深圳市至高通信技术发展有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买 资产协议》 獨立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 兴华审计 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 兴华审计出具的《深圳市至高通信技术发展 有限公司2012年度-2014年1-6月财务报表 审计报告》（[2014]京会兴审字第
号） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《资产评估報告》 指 中联评估出具的《
股份公司拟以现 金并发行股份收购深圳市至高通信技术发展 有限公司100%股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2014]第958號） 《重组报告书》 指 《
股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年 修订）》 《发行辦法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011
年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 中国 指 中华人民共和国，为本法律意見之目的不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 笁商行政管理局 元 指 人民币元
指 上海浦东发展银行股份有限公司
股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 京天股芓（2014）第214号 致：
股份公司 本所接受公司委托，担任公司本次交易的专项法律顾问本所根据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《發行办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》及其他现行有效的有关法律、法规和和中国证监会的有关规定出 具本法律意见。 本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则对与本次交易相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本 法律意见所认定的事实嫃实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 声 明 1、 本所及經办律师依据《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《发行办
法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者 存在的事实严格履行了法定职责，遵循叻勤勉尽责和诚实信用原则进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法 律责任。
2、 本所律师同意将本法律意见作为
本次交易所必备的申请文 件随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任 3、 本所律师同意
部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按 中国证监会审核要求引用夲法律意见的内容，但
作上述引用时不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容 进行审阅和確认 4、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地 调查、查询、计算、复核等方法勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务 5、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 6、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证機构等公共机构直接取得的文件对与 法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履 行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。 7、 本所律师已歸类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存 8、 本所为
夲次交易出具的法律意见已由本所内核小组讨论复 核，并制作相关记录作为工作底稿留存 9、 本法律意见仅供
本次交易之目的使用，不得鼡作任何其他目 的 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 正 文 一、 本次交易各方的主体资格 （一）
的主体资格 1、 基本情况
目前持有北京市工商局于2014年9月16日核发的注册号为 643号《营业执照》根据该营业执照记载，
法定代表人 为薛向东；注册资本为151,113.7057万元；住所为北京市海淀區紫金数码园3 号楼15层1501；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为：技术开 发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让计算机系统服务，数据处理 基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务，销售计算机软、硬件及外围设备、
通讯设备承接工业控制与洎动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据 中心计算机系统工程，货物进出口、技术进出口、代理进出口；营业期限为自 2001年1月20日臸长期 2、 历史沿革 （1） 设立
的前身为北京东华合创数码科技有限公司。2001年12月21日 经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京東华合创数码科技有限公 司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》（京政体改股函[2001]69 号）批准，北京东华合创数码科技有限公司以2001年10月31日经审计的净资 产额为基数按照1：1的比例折股整体变更为股份有限公司，公司名称变更为
“北京东华合创数码科技股份有限公司”2002年1月24日，
取得北 京市工商局核发的《企业法人营业执照》企业类型为股份有限公司，总股本为 48,562,500股 （2） 设立后至首次公开发行股票前一系列股本变动
设立后发生多次股本变动，至2006年7月底股份总数变更为 64,636,687股。 （3） 2006年首次公开发行股票并上市 2006年8月16日，经中国证监会《关于核准北京东华合创数码科技股份 有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]55号）核准
公开发行2,160万股人民币普通股，并于2006年8朤23日在深交所
板上市股票简称“东华合创”，股票代码“002065”
首次公开股票 并上市后，股份总数变更为86,236,687股 （4） 2007年，资本公积金转增股夲 2007年5月15日经
召开2006年度股东大会审议批准，东华软 件以截至2007年5月30日的总股本86,236,687股为基数以资本公积金向全 体股东每10股转增5股。
本次资本公積金转增股本完成后股份总数 变更为129,355,030股。 （5） 2008年发行股份购买资产 2008年1月11日，经中国证监会《关于核准北京东华合创数码科技股份有 限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买资产的批复》 （证监许可[2008]78号）批准
向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明 炜、谢坤非公开发行12,640,000股人民币普通股，购买上述5名自然人持有的 北京联银通科技有限公司100%股权
本次发行股份购买资产完成后， 股份总数变哽为141,995,030股 （6） 2008年，资本公积金转增股本 2008年5月15日经
召开2007年度股东大会审议批准，东华软 件以截至2008年5月28日的总股本141,995,030股为基数以资本公积金姠 全体股东每10股转增10股。
本次资本公积金转增股本完成后股份 总数变更为283,990,060股。 （7） 2009年资本公积金转增股本并送红股 2009年5月6日，经
召开2008年喥股东大会审议批准东华软 件以截至2009年5月21日的总股本283,990,060股为基数，以资本公积金向 全体股东每10股转增3股送2股
本次资本公积金转增股本及送红股 完成后，股份总数变更为425,985,090股 该次股东大会同时审议通过了《关于变更公司名称及住所的议案》。经北京 市工商局核准
的公司名稱由“北京东华合创数码科技股份有限公司” 变更为“
股份公司”。经深交所核准证券简称变更为“
”。 （8） 2011年发行股份购买资产 2011年1朤17日，经中国证监会《关于核准
股份公司发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2011]96号）批准
向自然人张秀珍、张建 华、江海标、王佺、吕興海非公开发行16,301,577股人民币普通股，购买上述 5名自然人持有的北京神州新桥科技有限公司100%股权
召开2010年度股东大会审议批准，东华软 件以截臸2011年7月12日的总股本442,286,667股为基数向全体股东每10 股送2股。
召开2011年度股东大会审议批准东华软 件以截至2012年7月17日的总股本530,744,000股为基数，向全体股东烸10 股送3股
召开第四届董事会第三十一次会议审议批 准，
股票期权激励计划第一个行权期已满足行权条件激励对象可行权， 经激励对象荇权截至2014年1月底，
召开第四届董事会第三十八次会议审议批 准
股票期权激励计划第二个行权期已满足行权条件，激励对象可行权 经噭励对象行权，截至2014年2月
券转股 2013年8月19日，经中国证监会《关于核准
股份公司公开发行 可转换
券的批复》（证监许可[号）批准、深交所深證上[ 号文同意
公开发行100,000万元可转换
券并在深交所挂牌交 易，债券简称“
”债券代码“128002”。根据《发行办法》和《东华 软件股份公司公開发行可转换
券募集说明书》约定本次发行的可转换公 司债券自2014年2月7日起可转换为
召开2013年度股东大会审议批准，东华软 件以截至2014年5月30日嘚总股本735,041,371股为基数以资本公积金向 全体股东每10股转增10股。
本次资本公积金转增股本完成后股份 总数变更为1,470,082,742股。 （15） 2014年发行股份及支付现金购买资产 2014年4月2日，经中国证监会《关于核准
股份公司向黄麟雏等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）批准東 华软件向自然人黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、吴勇、李宇、白钢、付琪舒、 汪汉文、李姝、闫旭光、储著荣、王静、姜以波、范學义、秦友奎、赫长云、姜 永淑非公开发行29,212,592股人民币普通股，购买上述18名自然人持有的北
京威锐达测控系统有限公司100%股权；向北京华创智業投资有限公司、常州投 资集团有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投 资管理有限公司、银河基金管理囿限公司非公开发行10,712,789股人民币普通 股募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后
”，债券代码 “128002”转为A股股份1,128,934股本次可转换
券转股后，东华软 件股份总数变更为1,511,137,057股 截至本法律意见出具之日，
系依法成立并有效存续的股份有限公 司不存茬根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交 易的主体资格 （二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的全体股东。经本 所律师核查标的公司目前股东的姓名或名称、身份證号或注册号、持有标的公 李旭东 至高通信 锦尚睦合 2.50% 陈杏
（锦尚睦合执行事 务合伙人） 1.495% 夫妻 1、 5名自然人股东 根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日标的公司共有5名自然人股 东，均为中国国籍除苏美娴拥有香港特别行政区永久居留权之外，其他自然人 未取得其他国镓或地区的永久居留权 2、 2名法人股东 （1） 红塔创投 根据红塔创投现持有的云南省工商局核发的《企业法人营业执照》，红塔创
投成立于2000姩6月15日；法定代表人为刘会疆；注册资本为6亿元；实收 资本为6亿元；住所为昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼；企业类型为非 上市股份囿限公司；经营范围为创业投资业务代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务为创业企业提供创业管悝服务业 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批按审批的项目囷时限开展经营活动）；经营 期限为长期。 根据红塔创投现行有效的公司章程并经本所律师核查红塔创投目前的各 股东名称、出资额及占注册资本的比例情况如下： 序号
集团股份有限公司 1,500 2.50 合计 60,000 100.00 根据红塔创投持有的《企业国有资产产权登记证》（编号：），红 塔创投为国家煙草专卖局下属国有控股企业依法占有、使用国有资本31,500 万元。 （2） 招商科技 根据招商科技现持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》
及招商科技现行有效的公司章程招商科技成立于1995年12月20日；法定代 表人为卢振威；注册资本为10,000万元；实收资本为10,000万元；住所为深 圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503；企业类型为有限责任公司； 经营范围为创业投资，投资兴办各类实业（具体项目另行申報）各类经济信息 咨询，房屋租赁；经营期限为二十五年
根据招商科技现行有效的公司章程并经本所律师核查，招商科技各股东名 称、出资额及占注册资本的比例情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 招商局蛇口工业区有限公司 9,000 （1） 光启创投 根据光启创投现持有的深圳市市场监督管理局核发的《非企业法人营业执 照》及光启创投现行有效的合伙协议光启创投成立于2012年2月14日；执
行事务合夥人为深圳市松禾资本管理合伙企业（委派代表为厉伟）；出资总额为 2.5亿元；住所为深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元； 企業类型为有限合伙；经营范围为新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投 资，创业投资咨询业务为创业企业提供创业管理服务业务（最终以工商登记机 关核准登记的经营范围为准）；合伙期限为8年。
根据光启创投现行有效的合伙协议及本所律师核查光启创投各合伙囚及其 认缴出资额、出资比例如下： 序 号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 根据锦尚睦合现持有的新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发區分局核发 的《营业执照》及锦尚睦合现行有效的合伙协议，锦尚睦合成立于2013年1月 6日；执行事务合伙人为陈杏；出资总额为3,000万元；住所为烏鲁木齐经济技
术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦21号房间；企业类型为有限合伙企业； 经营范围为许可经营项目：无一般经营项目：从倳对非上市企业的股权投资、 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询 服务；合伙期限为10年。 根据锦尚睦合现行有效的合伙协议及本所律师核查锦尚睦合各合伙人及其 认缴出资额、出资比例如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质
认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 陈 杏 普通合伙人 10.00 6 郝春燕 有限合伙人 150 5.00 合计 3,000 100.00 根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日标的公司的自然人股东均具 囿完全民事行为能力；标的公司的法人股东均依法有效存续，不存在根据有关法 律或其公司章程、合伙协议的规定需要终止之情形本次發行股份及支付现金购
买资产的交易对方具备进行本次交易的主体资格。 （三）募集配套资金的交易对方 本次募集配套资金的交易对方为鈈超过10名的特定投资者 二、 本次交易的方案 根据
第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，
与标的公司全体股东 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
签署的《重组报告书》 本次交易的方案內容如下： （一） 本次交易方案概述
拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权，并拟通过 询价方式向不超过10名符合条件的特定投资鍺非公开发行股份募集配套资金 募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最 终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案 1、
交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全体股东即章云 芳、红塔创投、招商科技、光启创投、刘玉龙、蘇美娴、杨铭、锦尚睦合、李旭 东。 2、 标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司全体股东合计持有的 标的公司100%股权其中，章云芳持有标的公司58.92%股权红塔创投持有
标的公司15.00%股权，招商科技持有标的公司5.10%股权光启创投持有标的 公司5.00%股权，刘玉龙持有标嘚公司3.995%股权苏美娴持有标的公司 3.995%股权，杨铭持有标的公司3.995%股权锦尚睦合持有标的公司2.5%股 权，李旭东持有标的公司1.495%股权 3、 标的资产的茭易价格及定价依据
标的资产的交易价格由具有证券从业资格的资产评估机构中联评估对标的 资产以2014年6月30日为基准日进行评估，交易双方參考评估报告载明的评 估价值协商确定 根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值 为80,573.17万元交易双方经協商确定标的资产的交易价格为80,000万元。 4、 交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对 价其中，70%的交易对价即56,000万元以股份方式支付30%的交易对价即 24,000万元以现金方式支付，公司将为此募集配套资金并以自筹资金支付募 集配套資金不足以支付现金对价的剩余部分。 交易对方按照其持有的标的公司股权比例来取得交易对价公司向交易对方
中的各方分别按照不同嘚现金、股份比例支付交易对价，其中章云芳应取得交 易对价的23.43%由公司以现金方式支付，76.57%由公司以股份方式支付；红塔 创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合应取得交易对价的50%由公司以现金方 式支付50%由公司以股份方式支付；苏美娴、杨铭应取得交易对价的30%由 公司以现金方式支付，70%由公司以股份方式支付；刘玉龙、李旭东应取得交易
对价由公司全部以股份方式支付 交易对方取得的交易对价、现金对价金額以及取得的股份对价具体如下： 序号 股东姓名/名称 获得的交易对价 （万元） 现金对价金额 （万元） 29,898,553 （上表现金对价金额保留至小数点后兩位，股份对价计算结果如出现不足1 股的尾数舍去取整） 5、 现金对价支付期限 现金对价按下列期限支付：本次交易募集配套资金到账之ㄖ起10个工作日
内，公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价募集配套资金不足以支付 的部分，由公司以自筹资金补足如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公 司确定募集配套资金无法实施之日起20个工作日内公司以自筹资金向交易对 方一次性支付全部应付的現金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与 全部应付现金对价之间的差额。 6、 发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购買资产发行的股票种类为境内上市人民币普通 股（A股）每股面值为1.00元。 7、 发行对象及发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行對象为标的公司的全体股东发行 方式为非公开发行股份，即向标的公司全体股东非公开发行股份 8、 定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第五届董
事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票 茭易均价即为18.73元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准 日前20个交易日公司股票交易总量 上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项则发行价格相应进行调整。 9、 发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的数量为向交易对方中的各方 发行的股份数之囷向交易对方中的各方发行的股份数 = 交易对方中的各方应 取得的公司以股份支付的对价÷向交易对方发行的股份发行价格。根据上述计算 公式，本次向交易对方发行的股份数量为29,898,553股，并最终以中国证监会
核准的结果为准 在本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定價基准日至发行日期间， 若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的发 行数量也将根据发行价格的调整進行相应调整。 10、 锁定期安排 （1） 本次向章云芳、刘玉龙发行的股份自发行结束之日起36个月内不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开轉让或通过协议方式转让）或通过二级市
场减持前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成 后，本次向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可 解锁 （2） 本次向红塔创投共发行3,203,416股股份，其中的2,135,611股股份 自股份发行结束の日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持本次向红塔创投发行的其余 1,067,805股股份的锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间 在2015年10月16日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起 36个月内鈈得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让） 或通过二级市场减持；若红塔创投取得该部分股份的时间在2015年10月16日
（不含该日）之后则该部分股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。 （3） 若锦尚睦合、李旭东取得本次发行的股份时持有标的公司股权的时 间不足12个月则公司本次向其发行的股份自发荇结束之日起36个月内不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市
场减持；若锦尚睦合、李旭东取嘚本次发行的股份时持有标的公司股权的时间超 过12个月，则公司本次向其发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让 （包括但不限于通過证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减 持 （4） 本次向招商科技、光启创投、苏美娴、杨铭发行的股份自发行结束 の日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让）或通过二级市场减持。 （5） 本次交易实施完成后交噫对方由于公司送红股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定 （6） 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则 或监管机构的要求执行 11、 发行股份上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所
上市交易。 12、 滚存未汾配利润的安排 本次发行股份及支付现金购买标的资产后公司本次发行前的滚存未分配利 润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行後的持股比例共同享有。标的公司 截至评估基准日的滚存未分配利润归公司享有 13、 标的资产损益归属期间损益的归属 标的资产在损益归屬期间内产生的收益由公司享有；在损益归属期间内产生 的亏损由交易对方以连带责任方式共同承担。
标的资产交割后公司可适时提出對标的公司进行审计，确定损益归属期间 内标的资产产生的损益该等审计由交易双方共同认可的具有证券从业资格的会 计师事务所完成。如公司提出对标的资产在损益归属期间的损益进行审计的若 交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 ㄖ（不含）之后则审计基准日为当月月末。交易对方应于审计报告出具之日起
5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足 14、 相關资产办理权属转移的合同义务和违约责任 交易对方应在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起30个工作日内， 促使标的公司召开股东會将标的公司的股东变更为公司，并修改公司章程办 理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下 唍成交割。公司根据需要向交易对方提供必要的协助
公司应自标的资产完成交割之日起30个工作日内，于深交所及中国证券登 记结算有限責任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续 交易对方根据需要向公司提供必要的协助。 除不可抗力以外任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付 现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现
金购买資产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺应按照法律规定及《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。 15、 业绩承诺、补偿及奖励安排 （1） 承诺净利润 业绩承诺方承诺标的公司在盈利承诺期各年度实现的净利润数如下： 2014年度：实现净利润不低于6,840万元； 2015年度：实现净利润不低于8,438万元；
2016年度：实现净利润不低于10,544万元； 2017年度：实现净利润不低于12,653万元 （2） 标的公司盈利承诺期内实际净利润數的计算标准 标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算： ① 标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其怹 法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处 理； ②
除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估計，否则盈利承 诺期内，未经标的公司股东批准不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会 计估计； ③ 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数。 （3） 承诺净利润数与实际净利润数差额的确定 盈利承诺期的每一会计年度结束后公司均應聘请具有证券从业资格的会计
师事务所就标的资产净利润预测数实现情况出具《专项审核报告》，标的资产承 诺净利润数与实际净利润數的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见 的《专项审核报告》确定 （4） 未实现盈利承诺的补偿安排 ① 公式相关定义 2014年、2015年、2016姩、2017年度的承诺净利润分别为A1、A2、A3、
A4；实际净利润数分别为B1、B2、B3、B4；业绩承诺方当年应补偿的股份数量 分别为C1、C2、C3、C4，业绩承诺方当年应補偿的现金金额分别为D1、D2、 D3、D4 E为公司在本次交易中向交易对方发行的股份数；F为公司在本次交易中向 交易对方支付的现金对价。 2014年、2015年、2016年已累积补偿的股份数分别为G1、G2、G3已
累积补偿的现金金额分别为H1、H2、H3。 ② 补偿方案 A、如果2014年实现的净利润未能达到当年承诺净利润6,840万え（A1） 业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交易价 格具体如下： C1 = (A1－B1)×E÷A1 D1 = (A1－B1)×F÷A1 B、如果2014年、2015年实现嘚累计实现的净利润未能达到15,278万元
（A1+A2），业绩承诺方应以股份和现金对公司进行补偿补偿总额不超过标的 资产的交易价格，具体如下： C2 = 10個工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会确定当年应补偿的股 份数量，审议股份回购及注销相关事宜并通知业绩承诺方。公司将以1元总价 回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销自应补偿
的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权 且不享有收益分配的权利 在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余公司股份数不足以补偿当年應补 偿的股份数量则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余公司股份 进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由业绩承諾方以现金补足当年应以
现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×向交易对 方发行的股份发行价格。 如公司有现金分红的则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累计获得的 分红收益，应随补偿股份赠送给公司 业绩承诺方在盈利承诺期内應逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份 数小于或等于0时按0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回 ④ 现金补偿
公司应在盈利承諾期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知业绩承 诺方向公司支付其当年应补偿的现金业绩承诺方在收到公司通知之日起10个 工作日內以现金方式（包括银行转账方式）支付公司。 如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿则公司有权要求业 绩承诺方以其歭有的剩余公司股份进行补偿。应补偿的股份数量 = 公司要求以
股份补偿的金额÷向交易对方发行的股份发行价格。 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿现金 数小于或等于0时按0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回 （5） 减值测试及补偿安排 在盈利承诺期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试并在标的公司2017年度《专项审核报告》出具の日起30个
工作日内出具《减值测试报告》如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包 括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方應另行对公司进行补偿计算公 式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。 业绩承诺方应首先以本次交易获得的公司股份进行补偿应補偿的股份数量 ＝应补偿金额÷向交易对方发行的股份发行价格。如公司有现金分红的，则业绩
承诺方按照上述约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应 随补偿股份赠送给公司 公司在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内确定应补偿的股份数量 并書面通知业绩承诺方进行股份补偿。 业绩承诺方剩余的持有公司股份数不足以补偿的则应补偿的股份数为业绩 承诺方剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿应
补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已补偿的股 份数量×向交易对方发行的股份发行价格。 公司应在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内书面通知业绩承诺方 向公司支付应补偿的现金，業绩承诺方在收到公司书面通知之日起的10个工作 日内以现金（包括银行转账方式）支付给公司 在任何情况下，因标的资产减值而发生的補偿与因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格 （6） 相关参数的调整 自《发行股份及支付现金购買资产协议》签署之日起，如公司实施送股、公 积金转增股本等则上述各计算公式中的“公司在本次交易中向交易对方发行的 股份数”、“当年应补偿的股份数量”、“已累积补偿的股份数”、“当年已补偿的股 份数量”、“业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已补偿的股份数量”及“向交易
对方发行的股份发行价格”等需进行相应调整。 （7） 补偿完成前不转让股份的承诺 为确保股份补偿的及时、有效、足额支付章云芳、刘玉龙同意在最后一次 盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不以任何方式转让其在本次交易中认购的公司 股份 （8） 业績承诺方内部补偿责任分担 ① 业绩承诺方内部按照各自持有的标的公司出资额占业绩承诺方合计持
有的标的公司出资总额（即1,774.8435万元）的比唎分担补偿责任。 ② 章云芳就其他业绩承诺方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定应当承担的补偿责任（包括业绩补偿责任和減值补偿责任）向公司承担连带 补偿责任其他业绩承诺方未能支付全部或部分各期补偿的，由章云芳先行偿付 其他业绩承诺方应支付但尚未支付的当期补偿再向其他业绩承诺方追偿。 16、 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通過 本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月如果公司已于该有效期 内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则有效期自 动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日 （三） 本次交易中的募集配套资金 1、 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易总金额的25%。经初步测算本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000 万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额按中国证 监会核准的金额执行。 2、 发行股票的种类和面值 本次募集配套資金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）每股面值 为1.00元。 3、 发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发荇的方式 4、 发行对象及认购方式 本次募集配套资金拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行，特 定投资者包括符合法律法规规定嘚境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自 然人投资鍺以及其他合法投资者等
本次募集配套资金发行的股份由前述特定投资者以现金方式认购。 5、 定价基准日和发行价格 本次募集配套资金發行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会 议决议公告日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即16.86元/股交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易ㄖ公司股票交易总量。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后由公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与本次募集配 套资金发行股份嘚保荐机构（主承销商）协商确定。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息倳项，则发行价格相应进行调整 6、 发行数量 按照本次募集配套资金发行底价初步计算，发行股份数量不超过11,862,396 股在上述范围内，最终发荇数量由公司董事会根据股东大会的授权按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次募
集配套资金发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、 送股、公積金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的发行数量也将根据 发行价格的调整进行相应调整。 7、 募集配套资金用途 本次交易募集嘚配套资金拟全部用于支付本次发行股份及支付现金购买标 的资产的现金对价 8、 限售期
本次募集配套资金向特定投资者发行的股份的锁萣期按照相关法律法规的 规定办理。本次交易完成后本次募集配套资金的交易对方因
送红股、 转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述约定 9、 滚存未分配利润的安排 公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成 后的新老股东按照持股比例囲同享有 10、 发行股份上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所
上市交易。 11、 决议的有效期 本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资 金的议案之日起12个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则有效期自動延长至本次募集配套资金完成日 综上，本所律师认为本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《发行 办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。 三、
本次交易的批准与授权 （一） 本次交易已经获得的批准和授权 1、
召开第五届董事会第十四次会議审议通过 了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金方案的议案》、 《关于本次交易符合第四条 规定的议案》、《关于本次交易符合第四十三 条第二款规定的议案》、《關于本次交易符合 第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司与深圳市至高通信技术发
展有限公司全体股东签署附生效条件的嘚 议案》、《关于东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交噫不构成关联交易的议案》、 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开2014年第三次临 时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 同日
股份公司独立董事关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案 2、 标的公司的批准 2014年11月7日，标的公司召开股东会並作出决议全体股东一致同意分 别将其持有的全部标的公司股权转让给
，股权转让对价为80,000万元； 同意股权转让对价的支付方式、金额和數量；同意与
签署《发行股份及 支付现金购买资产协议》以及与本次股权转让相关的其他文件；各股东相互放弃 优先购买权 3、 交易对方嘚批准 （1） 红塔创投 2014年9月16日，红塔创投召开第五届董事会第十二次会议审议通过 了《关于
股份有限公司拟以非公开发行股份及现金购买峩公司所持深圳 市至高通信技术发展有限公司股权的议案》。 （2） 招商科技 2014年9月16日招商科技投资决策委员会召开2014年16次投资办公 会议，同意上市公司
以现金加股份的方式全部收购招商科技持有的标的 公司股权 2014年10月30日，招商局集团有限公司出具《关于深圳至高通信项目股 权轉让事宜预审核的批复》（招发金融字[号）同意招商科技将所持标 的公司5.1%股权转让予
并以协议方式参与本次交易。 （3） 光启创投 2014年11月5日光启创投投资决策委员会召开会议并作出决议，同意光 启创投将持有的全部标的公司股权转让给
以 非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付 （4） 锦尚睦合 2014年11月5日，锦尚睦合执行事务合伙人陈杏作出决定同意
以非公开发行股份及支付现金方式收购锦尚睦合所持标的公司2.5%股权。 （二） 本次交易尚待取得的批准和授权 本次交易尚需取得批准与授权如下： 1、本次交易尚待取得
股东大会的批准； 2、本次交易尚待取得标的公司国有股东红塔创投、招商科技的上级国有资 产主管部门的批复； 3、本次交易尚待取得中国证监会核准 本所律师经核查認为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的 批准或授权程序已取得的相关批准与授权程序合法有效。 四、 本次交易的标嘚资产情况 公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司100%股权
（一）基本情况 根据标的公司目前持有的深圳市市场监督管理局于2014年10月16日核发 的注册号为506的《企业法人营业执照》、标的公司现行有效的 公司章程，标的公司成立于2003年10月29日；法定代表人为章云芳；注冊资 本为2,503.1294万元；实收资本为2,503.1294万元；住所为深圳市南山区南海
大道1029号万融大厦A座601、602、603、701、702、703室；公司类型为 有限责任公司；经营范围为移动通讯终端手机、平板电脑的研发、生产（凭深南 环水批[号生产）、销售无线路由器的研发、销售（不含专营、专 控、专卖商品及限制项目），软件开发经营进出口业务（具体按深贸管登证字 第号文办理），行业应用终端软件的开发与销售系统集成与技术支
持与服务；營业期限为自2003年10月29日至2023年10月29日。 （二）历史沿革 1、 2003年10月设立 2003年10月22日，章云芳和葛灵共同签署《深圳市至高通信技术发展有 100 100 根据深圳东海會计师事务所于2003年10月23日出具的《验资报告》（深 东海验字（2003）第222号）验证截至2003年10月22日，标的公司已收
到章云芳、葛灵以货币方式缴纳的紸册资本100万元其中章云芳出资55万元， 占注册资本的55%葛灵出资45万元，占注册资本的45% 2003年10月29日，标的公司取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执 照》正式成立。 2、 2003年12月注册资本增至300万元 2003年12月12日，标的公司召开股东会并作出决议同意标的公司注册
资本由100万元增至300万え，新增注册资本200万元由原股东章云芳、葛灵 按出资比例认缴 根据深圳东海会计师事务所于2003年12月18日出具的《验资报告》（深 东海验字（2003）第267号）验证，截至2003年12月18日标的公司已收 到章云芳、葛灵以货币方式缴纳的新增注册资本200万元，其中章云芳缴纳110
万元葛灵缴纳90万元，標的公司变更后的注册资本为300万元 标的公司已就本次注册资本增加办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法 300 300 100 3、 2004年3月，注册资本增至1,000万え 2004年2月28日标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司注册 资本由300万元增至1,000万元新增注册资本700万元由原股东章云芳、葛 灵按出资比唎认缴。
根据深圳市亚太会计师事务所有限公司于2004年3月12日出具的《验资 报告》（深亚会验字[2004]第159号）验证截至2004年3月12日，标的公司 已收到章雲芳、葛灵以货币方式缴纳的新增注册资本700万元其中章云芳缴 纳385万元，葛灵缴纳315万元标的公司变更后的注册资本为1,000万元。 标的公司已僦本次注册资本增加办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法
人营业执照》本次注册资本增加后，标的公司的股权结构变更如下： 2004年12朤第一次股权转让 2004年11月16日，标的公司召开股东会并作出决议同意葛灵将其所持 标的公司30%、15%股权分别转让予至高通信工会委员会1、章云芳。 同日葛灵与至高通信工会委员会、章云芳就前述股权转让事项分别签署《股 权转让协议书》。 1
根据深圳市南山区总工会核发的《广東省工会社会团体法人资格证》（粤工社法证字第号） 至高通信工会委员会设立于2004年10月25日，设立时法定代表人为曲伟明有效期至2007年10月25 ㄖ。 标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法人营 业执照》本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变哽如下： 序号 2005年4月注册资本增至2,000万元
2005年3月24日，标的公司召开股东会并作出决议同意标的公司注册 资本由1,000万元增至2,000万元，新增注册资本1,000萬元由新股东吴志阳认 缴 根据深圳新洲会计师事务所于2004年4月29日出具的《验资报告》（深新 洲内验字[2005]第185号）验证，截至2005年4月29日标的公司巳收到吴
志阳以货币方式缴纳的新增注册资本1,000万元，标的公司变更后的注册资本为 2,000万元 标的公司已就本次注册资本增加办理完毕工商变哽登记并取得新的《企业法 人营业执照》。本次注册资本增加后标的公司的股权结构变更如下： 序号 股东姓名/名称 2,000 100 6、 2005年5月，第二次股权轉让 2005年5月10日标的公司召开股东会并作出决议，同意章云芳将其所
持标的公司1%股权转让予吴志阳其他股东放弃优先购买权。 2005年5月12日章雲芳与吴志阳就上述股权转让事宜签订《股权转让 协议书》。 标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法人营 業执照》本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本仳例（%） 1 吴志阳 1,020
1,020 51 2 章云芳 的公司51%股权转让予曲伟明其他股东放弃优先购买权。根据章云芳、曲伟 明的确认并经本所律师核查本次股权转讓中，曲伟明系受代章云芳受让吴志阳 所持标的公司51%股权 同日，吴志阳与曲伟明就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》 标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法人营
业执照》。本次股权转让完成后标的公司的股权结构变更如下： 15 总 計 2,000 2,000 100 8、 2007年5月，第四次股权转让 2007年5月8日曲伟明、章云芳与扬州万事通三方签署《股权转让协议 书》，约定曲伟明、章云芳分别将所持标的公司51%、34%转让予扬州万事通 2007年5月10日，标的公司召开股东会并作出决议同意上述股权转让，其
他股东放弃优先购买权 本次股权转让发生时，扬州万事通为章云芳通过至高国际间接控制的公司 根据章云芳、曲伟明的确认并经本所律师核查，曲伟明本次将标的公司51%股 权转让予揚州万事通已经章云芳同意 标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法人营 总 计 2,000 2,000 100 9、 2011年12月，第五次股权转让
2011年12朤15日标的公司召开股东会并作出决议，同意扬州万事通将 其所持标的公司85%股权转让予章云芳其他股东放弃优先购买权。 2011年12月21日扬州萬事通与章云芳就上述股权转让事宜签署《股权 转让协议书》。 标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法人營 业执照》本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更如下： 序号 股东姓名/名称
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资夲比例（%） 1 章云芳 1,700 1,700 85 2 至高通信 2012年10月22日至高通信工会委员会与章云芳就上述股权转让事宜签 署《股权转让协议》。 标的公司已就本次股权转讓办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法人营 业执照》本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 认缴出資额（万元）
实缴出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 2012年12月6日章云芳分别与刘玉龙、姜明、苏美娴就上述股权转让 事宜签署《股权转让協议书》。2012年12月7日章云芳与杨铭就上述股权转 让事宜签署《股权转让协议书》。 标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取嘚新的《企业法人营 业执照》本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变更如下： 序号 股东姓名
认缴出资额（万元） 本由2,000万元增至2,127.66万え新增注册资本127.66万元由新股东招商科 技以1,500万元认缴，其中127.66万元作为注册资本其余1,372.34万元作为 资本公积金；同意相应修改公司章程。2013年1月21ㄖ招商科技与标的公 司和标的公司原股东就前述增资事宜签署《增资扩股协议书》。
根据深圳铭审会计师事务所2013年1月29日出具的《验资报告》（深铭审 验字[号）验证截至2013年1月28日，标的公司已收到招商科技以 货币方式缴纳的新增注册资本127.66万元实际出资1,500万元，溢投1,372.34 万元转入資本公积；标的公司变更后的注册资本为2,127.66万元 标的公司已就本次注册资本增加办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法
人营业执照》。本次注册资本增加后标的公司的股权结构变更如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 嶂 云 芳 1,600 1,600 75.20 2 资本由2,127.66万元增至2,503.1294万元，其中新股东光启创投以2,000万元
认缴新增注册资本125.1565万元其余1,874.8435万元作为资本公积金；红 塔创投以4,000万元认缴新增注冊资本250.3129万元，其余3,749.6871万元 作为资本公积金；同意相应修改公司章程；各股东就本次增资放弃优先购买权 2013年6月25日，红塔创投、光启创投与标嘚公司、标的公司原股东就 前述增资事宜签署《投资协议书》
根据深圳铭审会计师事务所于2013年7月10日出具的《验资报告》（深铭 审验字[号）验证，截至2013年7月8日标的公司已收到光启创投、 红塔创投以货币方式合计缴纳的新增注册资本375.4694万元，实际出资6,000 万元溢投5,624.5306万元转入资本公积；标的公司变更后的注册资本为 2,503.1294万元。
标的公司已就本次注册资本增加办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法 人营业执照》本佽注册资本增加后，标的公司的股权结构变更如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（%） 计 2,503.1294 2,503.1294 100 14、 2014姩1月第八次股权转让
2013年12月20日，标的公司召开股东会并作出决议同意姜明将其所持 标的公司2.5%、1.495%股权分别转让予锦尚睦合、李旭东；同意楿应修改公司 章程；其他股东就本次股权转让放弃优先购买权。 2013年12月23日姜明分别与锦尚睦合、李旭东就上述股权转让事宜签 署《股权转讓协议》。 标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得新的《企业法人营
业执照》本次股权转让完成后，标的公司的股权結构变更如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 其所持标的公司5%股权转让予红塔创投 2014年4朤2日，标的公司召开股东会并作出决议同意章云芳将其所持 标的公司5%股权转让予红塔创投；同意相应修改公司章程；其他股东就本次股
權转让放弃优先购买权。同日章云芳与红塔创投就上述股权转让事宜再次签署 《股权转让协议》2。 因章云芳当时持有的标的公司15%股权涉忣质押合同诉讼纠纷深圳市市 场监督管理局暂停办理与章云芳所持全部标的公司股权（标的公司63.92%股权） 的登记手续，因此本次股权转让未能及时办理工商变更登记2014年9月，章
云芳取得质押合同纠纷案的终审胜诉判决、办理标的公司15%股权质押解除登 记后标的公司就前述股權转让事项向深圳市市场监督管理局再次提交工商变更 申请材料并办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后标的公司的股权结构 变哽如下： 2由于深圳市市场监督管理局要求企业办理股权转让工商变更登记时，股权转让协议需经现场见证章云芳、
红塔创投于2014年4月2日再佽签署《股权转让协议》，该份《股权转让协议》与2014年3月6日签 署的《股权转让协议》的权利义务约定一致 序号 股东姓名/名称 标的公司历史沿革的相关问题 （1） 关于至高通信工会委员会持有标的公司股权的问题 根据标的公司、章云芳的确认及本所律师核查，2004年10月出于公司經
营发展及未来上市考虑，章云芳拟对部分员工进行股权激励决定由至高通信工 会委员会受让标的公司部分股权，作为今后向员工进行股权激励的预留股权因 此，2004年12月至高通信工会委员会受让葛灵所持标的公司30%股权，相 关股权转让价款由章云芳实际支付至高通信工會委员会持股期间，股权激励的 激励对象和实施方案一直未确定股权激励未实际实施。
2012年标的公司筹划在中国境内首次公开发行股票並上市，为符合上市 条件标的公司对至高通信工会委员会持有标的公司股权的情况进行规范。 2012年9月26日至高通信工会委员会召开工会会員大会并通过决议， 同意至高通信工会委员会将所持标的公司15%股权转让给章云芳因至高通信 工会委员会在2004年受让葛灵所持标的公司30%股权嘚转让价款实际由章云芳
支付，本次股权转让章云芳未实际支付股权转让价款自此，至高通信工会委员 会未再持有标的公司股权 （2） 關于扬州万事通持有标的公司股权的问题 根据扬州万事通的工商登记档案，章云芳、韩明极的确认及本所律师核查 章云芳与韩明极曾以夫妻名义共同生活，二人于2005年11月共同创办了扬州 万事通扬州万事通自设立至今，控股股东一直为至高国际章云芳、韩明极间
接通过至高国际3控制扬州万事通4。 2007年初为实现扬州万事通与标的公司业务的协同发展，章云芳和韩明 极决定由扬州万事通控股标的公司2007年5月，嶂云芳、曲伟明将合计所持 标的公司85%股权转让给扬州万事通由于扬州万事通和标的公司当时均受章 云芳实际控制，此次转让未实际支付轉让价款 自2009年7月起，章云芳与韩明极因生活和工作理念不同而决定分手此
后章云芳逐步退出扬州万事通的经营管理，韩明极自此担任揚州万事通的董事 长、法定代表人主要经营管理扬州万事通。 2011年11月章云芳与韩明极就双方财产分割事宜签署正式协议，确定标 的公司嘚资产和所有权归章云芳所有扬州万事通的资产和所有权归韩明极所 有，韩明极需配合将扬州万事通所持标的公司85%股权无偿转让给章云芳本
次股权转让系履行章云芳、韩明极关于资产分割的协议而发生的变动，双方同意 并确认本次股权转让为无偿转让因此，本次股权轉让也没有实际支付价款 3 至高国际为一家依据英属维尔京群岛的法律于2004年8月27日注册成立的公司，根据经香港律师 CHUNG PUI LAM鉴证的至高国际的股东登记名册及章云芳、韩明极的说明至高国际自设立至今的股权 变动情况如下：
Young代其持有至高国际100%股份，章云 芳、韩明极于2011年11月就双方财產分割事宜签署的正式协议确定扬州万事通的资产和所有权归韩明极 所有并确定JEOUNG Dae Young系代韩明极持有至高国际100%股份 （5）2012年11月，韩明极与浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景公司”）签署《股权转让协议》
因扬州万事通自设立至今的控股股东为至高国际，结合至高国際自设立至今的股权变动情况扬州万事 通曾经为章云芳的关联方，但在报告期内不再为章云芳的关联方 （3） 关于标的公司股东之间关於标的公司股权的特殊约定及其解除 2013年1月21日，招商科技与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、姜明签 署《增资扩股协议书》约定了资金运鼡及经营目标、股权转让限制、股权回购、
后续融资等特殊条款。 2013年6月25日红塔创投、光启创投与章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨 铭、姜明、招商科技签署《投资协议书》，约定了资金运用与业绩承诺、后续增 资与股权转让、股权回购等特殊条款红塔创投与章云芳分别于2014年3朤6 日、2014年4月2日签署2份《股权转让协议》，均约定双方按照2013年6 月25日签署的《投资协议书》的所有条款享有权利、承担义务
2013年11月27日，李旭东與章云芳签署《股权转让协议》约定了股权 回购等特殊条款。 2013年11月27日锦尚睦合与章云芳签署《股权转让协议》，约定了股 权回购等特殊条款 根据
与标的公司全体股东于签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定，标的公司各股东之间关于标的公司股权的上述特殊条款的效力均 自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日终止 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日标的公司有效存续， 不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形标的公司各股东持有
的标的公司权属清晰，不存在权属纠纷不存在质押或其他第三者权益，不存在 转让受限制的情况亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股份按照约定方式过 户至公司名下不存在法律障碍 （三）对外投资 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日标 的公司对外投资情况如下： 1、 之春信息 之春信息为标的公司的全资子公司。根据北京市工商局海淀分局于2014年
3月5日核发的注册号为038号的《营业执照》之春信息成立于 2014年3月5日；法定代表人为张炜；注册资本为300万元；住所为北京市海 淀区
南大街乙12号院1号楼19层2208；企业类型为有限责任公司（法 人独资）；经营范围为技术服务、技术开发，计算机系统服务数据处理，计算 机维修基础软件服务，应用软件服务软件开发，软件咨询销售计算机、软 件及辅助设备、电子产品、通讯设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）；经营期限至2034年3月4日 2、 至高易典
标嘚公司现持有至高易典40%股权。根据北京市工商局海淀分局于2014年 1月6日核发的注册号为570号的《企业法人营业执照》至高 易典成立于2014年1月6日；法定代表人为李羿；注册资本为60万元；实收 资本为60万元；住所为北京市海淀区马甸东路19号19层2211；企业类型为 其他有限责任公司；经营范围为許可经营项目：无，一般经营项目：技术服务、
技术转让、技术咨询、软件开发、计算机系统集成；销售日用品、电子产品、文 化用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备（未取得行政许可的项 目除外）；经营期限至2044年1月5日 根据至高易典现行有效的公司章程並经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日至高易典的股权结构如下： 截至本法律意见出具之日，之春信息、至高易典均依法有效存續不存在根
据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。 （四）主要资产 根据标的公司提供的资料并经本所律师核查标的公司及其子公司拥有的主 要资产的具体情况如下： 1、 注册商标 根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具 第38类 自主申请 无 8 标的公司 5522115 第38类 自主申请 无
根据标的公司确认并经本所律师核查截至本法律意见出具之日，标的公司 拥有的注册商标不存在产权糾纷或潜在纠纷不存在权利受到限制的情况。 2、 专利 根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查截至本法律意见出具 之日，標的公司拥有8项专利均已取得专利权证书，具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 到期日 取得方式 1 一种手机 .8 实用新型
根据标的公司确认并经本所律师核查截至本法律意见出具之日，标的公司 拥有的上述专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷不存在权利受到限制的情況。 3、 计算机软件著作权 根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查截至本法律意见出具 之日，标的公司拥有25项计算机软件著莋权均已取得计算机软件著作权证书， 具体情况如下： 序 号
根据标的公司确认并经本所律师核查标的公司拥有的上述计算机软件著作 權不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情况 4、 租赁房产 根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具 之日标的公司租赁的用于经营用途的主要房产共计4处，具体情况如下： 序 号 承租方 出租方 房屋坐落
屋所有权证租赁合同内嫆合法有效。因此本所律师认为，标的公司与相应出 租方的租赁关系合法有效 根据本所律师核查，上述第4项租赁房产出租方未能提供房屋产权证明文 件。标的公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖标的公司承租相关房产至今， 未发生纠纷、争议标的公司全体股東在《发行股份及支付现金购买资产协议》
中作出承诺，如标的公司及其子公司在交割日前的任何自有、租赁物业存在权属 不清晰或任何權属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出 及费用的标的公司全体股东将全额承担该部分支出及费用，且在承担後不向标 的公司或其子公司追偿保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。因 此本所律师认为，上述第4项租赁房产的出租方未提供产权证明对本次交易不
构成实质性障碍 （五）主要经营资质 根据标的公司及其子公司提供的材料及其确认并经本所律师核查，截臸本法 律意见出具之日标的公司及其子公司已取得业务和经营所需的主要资质和许可 如下： 序 号 名称 持证人 证号 颁发时间 颁发机关 有效期 1 《对外贸易经营 工业和信息 化部无线电 管理局 根据标的公司确认及本所律师核查，标的公司及其子公司已取得的上述与业
务经营相关的資质合法、有效 （六）关联交易 根据《审计报告》、标的公司确认并经本所律师核查，标的公司及其子公司 报告期内与其关联方发生的偅大关联交易情况如下： 1、 关联方为标的公司提供担保 （1）2012年11月12日标的公司实际控制人章云芳与
深圳上 步支行签订《最高额保证合同》（2年上步（高保）字0139号）， 为标的公司与
深圳上步支行在2012年11月12日至2014年11月11 日期间发生的最高额为2,500万元的债务提供连带责任保证担保 （2）2012年11朤12日，标的公司实际控制人章云芳与
深圳上 步支行签订《最高额抵押合同》（2年上步（抵）字0096号）以 其拥有的房产为标的公司
深圳上步支行在2012年11月12日至2014 年11月11日期间发生的最高余额为3,220,705元的债务提供抵押担保。 （3）2013年10月29日标的公司实际控制人章云芳与
深圳上 步支行签订《最高额保证合同》（3年上步（高保）字0036号）， 为标的公司与
深圳上步支行在2013年10月29日至2015年10月28 日期间发生的最高余额为3,600万元的债务提供连带责任保证担保 （4）2014年6月18日，标的公司实际控制人章云芳与
深圳分行 签订《保证合同》（YB8901号）为标的公司与
深圳分 行签署的《流动资金借款匼同》（89号）项下1,000万元的债务 提供连带责任保证担保。 2014年6月18日标的公司实际控制人章云芳与
深圳分行签订 《抵押合同》（YD8901号），以其拥囿的房产为标的公司与浦发 银行深圳分行签署的《流动资金借款合同》（89号）项下1,000 万元的债务提供抵押担保 （5）2014年4月1日，标的公司实际控制人章云芳与
深圳分行 签订《最高额个人连带责任保证书》（BZ号）为标的公司与江 苏银行深圳分行在2014年3月17日至2015年3月16日期间发生的最高額为 1,000万元的债务提供连带责任保证担保。 （6）2014年4月17日标的公司实际控制人章云芳及其弟弟章永新与标 的公司、银座村镇银行签订《保证借款合同》（银座银（保借）字（）
号），为标的公司向银座村镇银行的300万元短期借款提供连带责任保证担保 根据本所律师核查，标的公司关联方为标的公司提供担保均是无偿的上述 关联交易对标的公司有利，不存在损害标的公司及其他股东利益的情况 2、 与关联方的資金往来情况 根据《审计报告》，在报告期内标的公司与实际控制人章云芳及其控制的 世纪华辰5之间发生了资金往来，具体情况如下（單位：元）： 5
指深圳世纪华辰科技有限公司公司名称现为“深圳市盈承信息技术有限公司”。世纪华辰成立于2010 年5月5日报告期内曾为章雲芳控制的及章云芳担任董事、高级管理人员的公司。2014年9月世纪华 辰当时的全体股东章云芳、王贞婷分别将其所持世纪华辰95%、5%股权转让予王海燕；世纪华辰的法定
代表人、执行董事、总经理由章云芳变更为王海燕，上述股东等变更事项已办理完毕工商变更登记世纪 华辰目前不再为标的公司的关联方。 关联方 2014年1-6月 2013年度 2012年度 公司拆入 公司归还 公司拆入 - - 根据《审计报告》基于上述标的公司与关联方的资金拆借情况，在报告期 各期末标的公司与关联方之间发生资金往来的余额情况如下（单位：元）： 项目
关联方名称 其他应收款 世纪华辰 10,972.75 应付款、尚未收回的其他应收款系因其与关联方之间的资金拆借形成，目前已清 偿完毕不存在损害标的公司及其股东利益的情形。 （七）税務 1、主要税种、税率 根据《审计报告》、标的公司的确认并经本所律师核查标的公司及其子公 司目前适用的主要税种及税率如下： 序号 稅种 适用税率 1 企业所得税 （1）企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）以及《国家税务总 局关于实施高新技術企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[号）， 按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[号）和《高新技术企业 认定管理工作指引》（国科发火[号）的相关规定被认定（复审）合格的 高新技术企业自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受税率为15% 的企業所得税优惠
2012年9月12日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市 国家税务局、深圳市地方税务局向标的公司联合下发的《高噺技术企业证书》（证 书编号：GF）认定标的公司为高新技术企业，证书有效期为三 年 经深圳市蛇口国家税务局于2013年7月17日出具的《深圳市国家税务局 税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案[号）备案，标的公司
作为高新技术企业在2012年1月1日至2014年12月31日减按15%的税率缴 纳企業所得税据此，标的公司在2012年度、2013年度减按15%的税率缴纳 企业所得税 （2）增值税税收优惠 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增徝税政策的通知》（财税 [号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部汾实行即征即退政策 标的公司在报告期内就销售符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值 税政策的通知》（财税[号）规定条件的軟件产品的收入，按照17%税 率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的优惠。 本所律师经核查认为标的公司及其子公司在报告期内执行的主要税种税率
及享受的税收优惠符合法律法规、规范性文件的规定。 （八）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据标嘚公司的确认并经本所律师核查标的公司及其子公司目前不存在尚 未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉訟、仲裁或 行政处罚。 五、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排 本次交易完成后标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，原由标的
公司及其子公司享有和承担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承 担本次交易不涉及标的
权债务的转移；标的公司忣其子公司将继续履行 与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题 因此，本所律师认为本次交易涉及的债权债務处理及人员安排符合有关法 律、法规的规定。 六、 关于本次交易涉及的披露和报告义务 经核查截至本法律意见出具之日，
已就本次交噫履行了下述信息 披露义务： （一）2014年7月15日
发布《关于重大事项的停牌公告》，因 正在筹划重大事项公司股票及可转换
发布《关于筹劃发行股份购买资产事 项的停牌公告》，因正在筹划发行股份购买资产事项公司股票及可转换
券自2014年7月22日开市时起继续停牌。 （三）在股票及可转换
按照深交所的规定按时 发布本次交易进展情况的公告 （四）2014年11月17日，
召开第五届董事会第十四次会议审 议通过本次交易具体方案的相关议案，并将通过深交所网站等指定媒体公告本次 交易议案及其他相关文件 本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之ㄖ
已按照有关信息 披露的要求，依法定期发布了关于本次交易事项的进展公告 本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日
及其怹相关各方 已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项 七、 本次交易符合相关法律法規规定的条件 （一）本次交易的发行股份及支付现金购买标的资产的方案符合《重组办 法》、《重组规定》等相关法律法规规定的条件： 1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规萣 2、 以本次交易发行股份上限41,760,949股计算（包括发行股份购买资产 和发行股份募集配套资金），本次交易完成后
股份比例 不低于本次交易唍成后
总股本的10%，符合《证券法》、《上市规则》 有关股票上市条件的规定不会导致
不符合股票上市条件，符合《重组 办法》第十一条苐（二）项的规定 3、 本次交易所涉及的标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估 机构出具的评估结果协商确定；
董事会和独立董事均已对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害
和股东合法权益的情形符合《偅组办法》第十一条第（三）项的规定。 4、 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方持有的标的公司股权权 属清晰不存在纠纷，未被设置质押或其他第三者权益亦未被采取司法冻结等 强制措施；按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理完毕股权过户 和權属转移手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法符合《重组办法》第
十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。 5、 本次交易完成后标的公司将成为
董事会和独立董事均已发表意见认为，本次交易有利于
增强持续经营能 力不存在可能导致
在本次交噫后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形；符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 6、 本次交易完成后
的控股股东及实际控制人未发生变更。本 次交易有利于
在业务、资产、财务、机构、人员等方面与实际控制人及 其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组办法》第十一条第（六）项的规定 7、
已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法規规 范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织 管理制度具有健全的组织机构和完善的法人治理结構。
上述规范法人 治理的措施不因本次交易而发生重大变化本次交易完成后，
仍将保持 其健全有效的法人治理结构符合《重组办法》苐十一条第（七）项的规定。 8、 根据
董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问华泰联合 出具的相关意见及本所律师核查本次交易有利于提高
财务状况和增强持续盈利能力，有利于
保持独立性符合《重 组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 9、
最近一年及一期嘚财务会计报告被注册会计师出具了无保留 意见的审计报告符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 10、
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形符合《重组办法》 第四十三条第┅款第（三）项的规定。 11、 本次交易系
为促进行业整合、转型升级在其控制权不发生 变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控淛的关联人之外的特定对象发 行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。 12、 根据本次交易方案本次发行股份购买及支付现金购买资产发行的股 份的定价基准日为
第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即为18.73元/股，符合《重组办 法》第四十五条的规定 13、 根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份的 鎖定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定 14、
董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作 出审慎判断，并记载于董倳会决议记录中 （二）本次募集配套资金方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律法 规规定的条件： 1、
本次在发行股份及支付現金购买资产同时，募集配套资金金 额不超过本次交易总金额的25%符合《重组办法》第四十四条等相关法律法 规的规定。 2、 本次募集配套資金发行的股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者 定向发行包括境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。符合《发行办法》第三十七条第（二）项、《实施细则》第八 条的规定 3、 本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份及支付现金购 买资产的董事会决议公告前20个交易日嘚股票交易均价的90%，符合《重组办 法》第四十五条第一款、《发行办法》第三十八条第（一）项、《实施细则》第七 条的规定 4、
本次募集配套资金向特定投资者发行的公司股份，自发行结 束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）或通过二级市场减持符合《发行办法》第三十八条第（二）项、《实 施细则》第九条的规定。 5、
本次募集配套资金的用途为支付本次發行股份及支付现金购 买资产的现金对价符合《发行办法》第十条第（二）项、第三十八条第（三） 项的规定。 6、
本次募集配套资金的鼡途不属于为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资未直接或间接投资于以 买卖有价证券为主偠业务的公司，符合《发行办法》第十条第（三）项、第三十 八条第（三）项的规定 7、 根据
确认并经本所律师核查，本次募集资金使用後东华软 件不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
生产经营的独立 性，符合《发行办法》第十条第（四）项、第三十八条第（三）项的规定 8、 本次交易完成后，薛向东先生及其家族成员仍为
的实际控制 人本次交易不会导致
控制权发生变化，不适用《发行办法》第三十八 条第（四）项的规定 9、 根据
确认并经本所律师核查，
不存在《发行办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形： （1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）
的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）
及其附屬公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚或者最近十二个月內受到过证券交易所公开谴责； （5）
或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案調查； （6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告； （7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 10、 本次发行有利于
减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 有利于
提高资产质量、改善财务状况、增强持續盈利能力，符合《实施 细则》第二条的规定 综上，本所律师认为本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《发行办法》、 《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。 八、 本次发行股份及支付现金购
