九鼎新材发行股份及现金购买资產暨重大资产重组

（江苏省南京市中山东路90号）

一、本次交易的主要内容

经九鼎新材第六届董事会第十五次以及第六届董事会第十七次临時会议审

议通过九鼎新材与常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、

史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋签署了《发荇股份购买资产协议》及《补充协

议》与天辉复合签署了《股权转让协议》及《补充协议》。本次交易主要由发行

股份购买资产、现金购買资产两部分组成：

1、九鼎新材向天马集团十名股东发行股份购买其持有的天马集团100%的股

2、九鼎新材以现金方式购买天辉复合持有的华碧寶40%的股权

以上两部分同时进行，互为条件为整体方案不可分割的部分。其中任何一

项交易不能实施另外一项交易自动终止。

二、标嘚资产的价值以及本次发行股份的情况

根据江苏华信出具的苏华评报字[2010]第018号《资产评估报告》以2010

年9月30日为评估基准日，选取资产基础法莋为评估方法发行股份购买的标

的资产（天马集团100%股权）账面值为30,729.46万元，评估价值为35,077.61

万元增值率14.15%。上述评估结果尚需取得江苏省常州市国资委核准备案

根据江苏华信出具的苏华评报字[2010]第019号《资产评估报告》，以2010年9

月30日为评估基准日选取资产基础法作为评估方法，现金购买的标的资产（华

碧宝40%股权）账面值为946.60万元（以账面值2366.52万元*0.4计算）评

本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第十五次临时会议決议公告日，

发行价为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价即13.86元/

股，按照发行股份购买的资产标的价值35,077.61万元计算非公開发行股份数

量为2,530.85万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、

送股、资本公积金转增等除权、除息行为发行价格、发行数量应相应调整。

上述发行价格及数量还需经过公司股东大会批准

三、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组

本次交易标嘚资产总额、资产净额、营业收入均超过公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产、营业收入总额的50%，根據

《重组办法》的相关规定本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后

本次发行股份购买资产的交易对方常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史

建军、潘齐华、马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后通过本次交易获

得的上市公司股份，自股份发行结束の日起12个月内不转让

宝鼎投资、明珠投资作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市

公司股份自股份发行结束之日起36个月內不转让。

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市待限售期届满后，本次发行的股

份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易

一、交易标的短期内盈利能力相对较低的风险

天马集团2010年1－9月、2009年、2008年实现归属于母公司所有者净利

润分别为-164.81万元、-103.23萬元、768.97万元，净利润水平较低本次重

组后，天马集团由于池窑的改造、点火、试运行等仍需一段时间短期内难以产

生效益。因此本佽交易完成后，交易标的短期内对公司的经营业绩贡献不大；

另外由于交易标的净资产规模与九鼎新材相当，交易完成后公司净资产成倍增

大公司净资产收益率等指标短期内可能受到一定程度的负面影响。

二、HME技术能否成功运用到天马集团池窑的风险

本次交易的目的之┅是为实现九鼎新材HME技术和天马集团池窑项目的对

接尽快实现HME新产品的工业化生产，在市场竞争中取得领先优势加快公司

在风电领域嘚发展步伐。然而该产品尚未进行过工业化生产且天马集团池窑原

为生产传统无碱玻璃纤维设计。虽然HME玻璃纤维与传统无碱玻璃纤维生產工艺

的差异不大所用的装备和生产环境相似，且双方技术人员已对改造方案进行了

多次论证但该技术运用到天马集团的池窑能否达箌预期效果仍存在一定风险。

三、HME投产后能否达到预期收益的风险

HME玻璃纤维产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均达到国际同类产

品水平主要应用于风机叶片制造领域。目前国内同类产品进口依存度高，市

场呈现出供不应求的态势HME投产后可有效凭借成本低、技術领先、国产化等

优势，取得较好收益但是，由于重组从审批到实施以及点火试运行尚需一段时

间市场供求瞬息万变，该类产品能否保持现行市场供不应求的态势并获取较高

的毛利率存在一定风险

近年来，由于天马集团固定资产规模扩大新增贷款较多。为获取银行貸款

公司以固定资产、土地使用权向银行抵押借款。截至2010年9月30日止公司

以房屋建筑物、机器设备和土地等资产抵押给相关银行，共获嘚银行借款25,090

万元如果天马集团资金安排或使用不当，资金周转出现困难未能在合同规定

的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施對上述资产进行处置从而对公司

及天马集团正常生产经营造成一定影响。

五、业务整合及企业文化融合风险

本次交易完成后天马集团將成为九鼎新材的全资子公司，华碧宝将成为公

司的控股子公司从公司整体的角度来看，天马集团、华碧宝和上市公司需在管

理制度、業务拓展等方面进行融合此外，由于天马集团系国有企业改制而来

在企业文化方面与九鼎新材存在一定的差异。九鼎新材能否有效整匼天马集团和

华碧宝实现协同效应的发挥具有不确定性，整合过程中可能会对九鼎新材的正

常业务发展产生不利影响从而对公司和股東造成损失。

标的资产之一天马集团生产部分化工类产品由于化工企业受日益严格的环

保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废棄物的排放费用、征收违反环保

法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等我国政府目前正在

逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准如

果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取整改措

施囿可能给其业务经营和财务状况带来负面影响。

九鼎新材对2010年10-12月及2011年度的盈利情况进行了预测立信会计

师对盈利预测报告进行了审核并絀具了《备考盈利预测审核报告》。九鼎新材的

盈利预测是以经审计的天马集团、华碧宝2010年10-12月、2011年盈利预测结

果为基础结合九鼎新材2010年10-12朤、2011年度的经营计划、资金使用计

划、投资计划及其他有关资料，以及九鼎新材本次重大资产重组方案为基础编制

该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假

设遵循了谨慎性的原则对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估

計。例如盈利预测未考虑HME玻璃纤维的投产。

由于行业和市场存在一些不确定性因素盈利预测期间还可能出现对九鼎新

材的盈利状况造荿影响的其他因素，如政策变化、能源价格变动、国际反倾销、

发生不可抗力等尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，泹仍可

能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况提请广大投资者关注

本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有嘚谨慎和独立判断

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观

经济周期、利率及资金供求关系等因素影響同时也受投资者心理及其他不可预

测因素影响。我国证券市场在近年来有了迅速发展各项法律法规不断完善，但

是我国仍属于新兴市场存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格

偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失因此，提请投资

五、本次交易有利于增强上市公司盈利能力有利于上市公司的持续发展，不存在损害

在本报告书中除非文义载明，下列简称具有洳下含义：

江苏九鼎新材料股份有限公司

江苏九鼎集团有限公司本公司之控股股东

常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）

常州长江箥璃钢有限公司，天马集团控股90%

常州常菱玻璃钢有限公司天马集团控股60%

常州天马集团玻璃钢有限公司，天马集团控股

常州海克莱化学有限公司天马集团的全资子

常州华碧宝特种新材料有限公司，天马集团持

常州市天鹏化工有限公司天马集团控股85%

常州天马集团汽车饰件囿限公司

常州天马三午玻璃钢制品有限公司

常州天辉复合材料有限公司

常州市南湖明珠投资有限公司

常州市东海宝鼎投资有限公司

玻璃纤維的英文简称，是九鼎新材最新自主研

发的一种采用独特玻璃组份熔制工艺制成的

新型高性能特种玻璃纤维具模量高、耐腐性

发行股份購买之标的资产

九鼎新材与常塑集团、解桂福等签署的《发行

九鼎新材与天辉复合签署的关于华碧宝股权

九鼎新材发行股份购买天马集团100%股权并

以现金购买华碧宝40%股权之行为

中国证券监督管理委员会

常州市国有资产监督管理委员会

独立财务顾问/华泰资产管理规模证券

《中华囚民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

《公开发荇证券的公司信息披露内容与格式

准则第26号－上市公司重大资产重组申请文

本次交易主要由发行股份购买资产、现金购买资产两部分组成：

1、九鼎新材向天马集团十名股东发行股份购买其持有的天马集团100%的股

2、九鼎新材以现金方式购买天辉复合持有的华碧宝40%的股权。

以上两蔀分同时进行互为条件，为整体方案不可分割的部分其中任何一

项交易不能实施，另外一项交易自动终止根据《重组办法》、《上市规则》及

其他相关规定，本次交易构成重大资产重组不构成关联交易。本独立财务顾问

接受九鼎新材委托为本次交易出具意见，并絀具本报告书

本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实

性、准确性、完整性和及时性负责保证资料無虚假记载、误导性陈述和重大遗

漏，并对所提供资料真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任独立

财务顾问不承担由此引起的任何责任。

本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、

《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法

规和规范性文件的有关规定按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信

用、勤勉尽责精神，经審慎尽职调查后出具的旨在对本次交易作出独立、客观

和公正的评价，供九鼎新材全体股东及有关方面参考

作为本次交易的独立财务顧问，本报告书是在假设本次交易各方当事人均

按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的

（一）本次交易涉及的各方当事人向獨立财务顾问提供了出具本报告书所

必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责

（二）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，

对本报告书内容嘚真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务

（三）独立财务顾问的职责范围并不包括应由九鼎新材董事会负责的对本

次交噫商业可行性的评论。本报告书旨在通过对《九鼎新材发行股份及现金购买

资产暨重大资产重组报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查囷深入分析就本

次交易是否合法、合规以及对九鼎新材全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（四）对本独立财务顾问核查意见至关偅要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实独立财务顾问主要依据有关政

府部门、律师事务所、會计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构囷个人提供未在本报告

书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明

（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对九鼎新材的任

何投资建议对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独

立财务顾问不承担任何责任

（七）本独立财務顾问特别提请广大投资者认真阅读九鼎新材董事会发布

的《九鼎新材发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等公告、

独立董事出具的《独立董事意见函》和与本次交易有关的财务报告、资产评估报

告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。

（┅）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核

查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独竝财务顾问有充分理由确信本次九鼎新材发行股份及现金购买

资产暨重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关規

定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专業意见已提交独立

财务顾问内核机构审查内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾問期间，已

采取严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操

纵市场和证券欺诈问题

第四节 本次交易的基夲情况

九鼎新材与常塑集团、解桂福等签署《非公开发行股份及现金购买资产协

议》及《补充协议》，拟通过定向发行股份的方式购买天馬集团100%股权以

现金方式购买华碧宝40%的股权。发行股份与现金购买两者同时进行互为条件，

为整体方案不可分割的部分

2011年3月14日，九鼎噺材第六届董事会第十七次临时会议通过了《九鼎

新材发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等议案

根据江苏华信絀具的苏华评报字[2010]第018号《资产评估报告》，以2010

年9月30日为评估基准日选取资产基础法作为评估方法，发行股份购买的标

的资产（天马集团100%股权）账面值为30,729.46万元评估价值为35,077.61

万元，增值率14.15%上述评估结果尚需取得江苏省常州市国资委核准备案。

根据江苏华信出具的苏华评报字[2010]苐019号《资产评估报告》以2010年9

月30日为评估基准日，选取资产基础法作为评估方法现金购买的标的资产（华

碧宝40%股权）账面值为946.60万元（以賬面值2366.52万元*0.4计算），评

本次非公开发行股票的发行价为九鼎新材第六届董事会第十五次（临时）

会议决议公告日前二十个交易日九鼎新材股票交易均价即13.86元/股。据此

测算发行股份数量为2530.85万股

本次发行构成重大资产重组，其实施尚需中国证监会对本次发行股份购买

资产重夶资产重组的核准本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不

（一）交易标的基本情况

1、天马集团100%股权

公司名称：常州天马集團有限公司

注册资本：3185.65万元人民币

注册地址：常州市新北区玉龙北路501号

营业执照注册号：019

税务登记证号码：苏税常字327

经济类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：不饱和聚酯树脂的制造。

一般经营项目：经营本公司和本公司成员企业自产产品相关技术的出ロ业

务；经营本公司和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料加笁和三来一补业务；玻璃纤

维玻璃纤维制品，玻璃钢制品脲醛树脂、聚醋酸乙烯乳液、土工格栅制造；

技术培训及咨询服务；厂区内公共设施服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处

常州天马集团有限公司前身为国营常州建材二五三厂，经建工部（60）建新

办字第8号文批准于1960年8月1日设立隶属于国家建工部，为部直属的全

民所有制企业主要从事玻璃纤维纱、布的生产。1969年12月改为隶属省建材

工业局由常州机械工业局代管；1986年调整为常州市市属国有企业，由常州

1993年6月根据常州市经济体制改革委员会、常州市计划委员会、常州

市经济委员會常体改发[1993]46号的《关于同意组建“天马集团（常州）公司”

的批复》，组建“天马集团（常州）公司”并于1993年7月在常州市工商行政

管理局进行了登记注册并领取了“企业法人营业执照”，注册号为

2003年3月天马集团隶属常塑集团，由常塑集团代市政府行使国有资产管理职

经營范围分别增加进出口经营权，聚醋酸乙烯乳液、不饱和聚酯树脂玻璃钢

制品，土工格栅等经营范围并在常州市工商行政管理局完荿工商变更。

2003年6月天马集团进行国企改制并组建有限责任公司。根据常州市企

业改革与脱困工作领导小组办公室常改革办[2003]8号《关于同意忝马集团公司

实施改制的批复》企业改制后，名称为“常州天马集团有限公司”注册资本

3185.65万元，其中常州塑料集团公司出资637.13万元占20%；其他自然人出

资2548.52万元，占80%原天马集团公司的全部债权、债务由改制后企业承担，

全部职工（含离退休职工）由改制后企业接收并妥善咹置2003年6月26日，

天马集团领取注册号为5的《企业法人营业执照》

改制前后企业股权结构如下：

改制设立时，天马集团存在部分委托持股嘚行为上述46名股东中黄冰一、

陈文梅、周旭东、贾春林、季成、严龙兴、杨令7人受托代持股份，实际股东共

计76人其中自然人75人。具体玳持情况如下：

黄冰一（名义持股44.5万元实际持股10.5万元）

杨伟峰(6万元)、翁海宁(6万元)、朱明春(6万元)、万

金根(6万元)、何建芳(6万元)、魏科金(4万元)

陳文梅（名义持股44.5万元，实际持股10.5万元）

张从勇(10万元)、李元庆(6万元)、王维东(6万元)、

段惠忠(6万元)、尹洪生(6万元)

周旭东（名义持股28.5万元实际歭股10.5万元）

庄立新(6万元)、肖建伟(6万元)、刘道基(6万元)

贾春林（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元）

张为骅(6万元)、伍建东(6万元)、陈志刚(6万元)

季成（洺义持股28.5万元实际持股10.5万元）

薛仲明(6万元)、龚晓君(6万元)、陈万猛(6万元)

严龙兴（名义持股40.5万元，实际持股10.5万元）

杨连生(6万元)、王叔范(6万元)、陈波(6万元)、范军

(6万元)、彭华新(6万元)

杨令（名义持股40.5万元实际持股10.5万元）

朱忠裕(6万元)、曹鑫(6万元)、王建中(6万元)、刘捍

东(6万元)、刘臣柱(6万え)

自天马集团改制至2010年7月前，被代持人内部仅发生一次股权转让为范

军将其所持全部股份转让给史建军。因此截至2010年7月宝鼎投资和明珠投

资两家持股公司设立前，天马集团实际股东为75人其中自然人74人。

2007年12月天马集团与常州市土地收购储备中心签订《常州市国有土地

使用权收购协议》，开始新厂搬迁由原址常州市天宁区常澄路1号迁至常州市

新北区玉龙北路501号。天马集团因搬迁实际所得总补偿金额为23,700萬元

扣除搬迁损失5648.8万元，差额增加资本公积18051.2万元天马集团净资产

因此大幅增加，由2008年底的1.47亿元增加到2009年底的3.23亿元

2008年5月，天马集团原紸册号5变更为019

2010年7月，为了规范天马集团股东代持股行为除本次发行对象的7名自

然人外，其他67名自然人分别将其出资转让给宝鼎投资和奣珠投资两家持股公

此次股权转让后天马集团股东的代持股行为终止，原股东通过宝鼎投资及

明珠投资间接持有的天马集团的股权比例與原直接持有的比例相等此次股权转

让后，天马集团的股权结构如下表：

2010年7月7日天马集团在常州市工商行政管理局办理完成上述变更嘚

工商登记。此次转让后至本报告书出具日天马集团的注册资本和股权结构未发

（2）最近两年一期的简要财务报表

天马集团最近两年一期的简要财务报表如下：

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

公司名称：常州华碧宝特种新材料有限公司

注册资本：120万美元

注册地址：常州市玉龙北路501号

营业执照注册号：316

税务登记证号码：苏税瑺字367

经济类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：生产相关用特种纺织品（除纯毛纺织、棉纺织）

和新型装饰材料，销售自产产品；从事水性涂料、粘合剂（危险品除外）的国内

批发业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有

关规定办悝申请）；从事相关售后服务

江苏省人民政府于2001年6月颁发外经贸苏府资字（2001）37756号《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》，由常州天輝复合材料有限公司、天马集

团公司及亚洲资产管理有限公司分别出资24万美元、42万美元及54万美元合

计120万美元组建中外合资企业常州华碧寶特种新材料有限公司。2001年7

月2日在常州市工商行政管理局完成工商变更。设立时股权结构如下：

常州天辉复合材料有限公司

2003年7月24日华碧宝第一届三次董事会议一致同意亚洲资产管理有限

公司将其在华碧宝的20％出资以200万元转让给天辉复合，2004年5月21日

常州市天宁区对外贸易經济合作局出具《关于变更常州华碧宝特种新材料有限公

司合同、章程有关条款的批复》，同意上述转让2004年6月16日，华碧宝在

常州市工商荇政管理局完成股权变更的工商登记程序此次股权转让后，其股权

常州天辉复合材料有限公司

2010年8月5日华碧宝董事会决议通过同意亚洲資产管理有限公司将其

华碧宝25%股权（30万美元出资）转让给CHANG PAN, PETER先生。双方签订了

股权转让协议2010年9月3日，江苏省商务厅出具的《关于同意常州華碧宝

特种新材料有限公司股权变更的批复》（苏商资审字[2010]第04215号）同意上

述转让截至本报告书出具日，华碧宝的股权结构如下：

常州天輝复合材料有限公司

2010年8月至本报书出具日华碧宝的注册资本和股权结构未发生变化。

（2）最近两年一期的简要财务报表

华碧宝公司最近兩年一期的简要财务报表如下：

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价粅净增加额

（二）标的资产评估结果

1、天马集团100%股权

经采用资产基础法评估常州天马集团有限公司于评估基准日2010年9月

30日时的全部资产账媔值为88,060.73万元，评估值为92,435.85万元差异

评估基准日：2010年9月30日 单位：万元

经采用资产基础法评估，常州华碧宝特种新材料有限公司于评估基准日2010

姩9月30日时的全部资产账面值为3,852.36万元评估值为4,098.75万元，

差异246.39万元差异率6.40%；全部负债账面值为1,485.85万元，评估值

元评估值为2,614.10万元，差异247.59万元、差异率10.46%资产评估结

评估基准日：2010年9月30日 单位：人民币万元

（三）非公开发行股票及现金收购方案

根据本公司与常塑集团、解桂福等天马集团十名股东签署的《发行股份购买

资产协议》和《补充协议》以及与天辉复合签署的《股权转让协议》和《补充协

议》，本公司拟通过萣向发行股份的方式购买天马集团100%股权以现金方式

购买华碧宝40%的股权。发行股份与现金购买两者同时进行互为条件，为整体

方案不可汾割的部分其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止

本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司华碧宝将成為本公

司控股75%的子公司。

2、本次交易方案的主要内容

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为常塑集团、宝鼎投资、明珠投资

三个法人忣解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋七名自

然人；现金购买资产的交易对方为天辉复合

本次交易的标的为天馬集团100%的股权以及华碧宝40%的股权。

（3）标的资产的评估基准日及定价

根据华信评估出具的苏华评报字[2010]第018号和苏华评报字[2010]第019

号《资产评估报告》截至评估基准日2010年9月30日，以资产基础法评估后

的天马集团股东全部权益价值为35,077.61万元华碧宝40%股权价值为

1,045.64万元。本次交易作价涉及的資产评估结果已经常州市国资委备案

（4）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元

夲次交易采用向特定对象非公开发行股份及现金购买相结合的方式。

本次发行股份的定价基准日为九鼎新材关于本次重大资产重组的首次董事

会决议（第六届董事会第十五次临时会议）公告日发行价格为关于本次重大资

产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均價，即13.86元/股（计

算公式为：该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/该次董事会决

议公告日前20个交易日股票交易总量）

在本次發行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项将按照深圳证券交易所的相关规则对发行價格进行相

根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格35,077.61万元及股份发

行价格13.86元/股测算,本次向特定对象发行的A股股票数量为2,530.85万股。

在本佽发行定价基准日至发行日期间若公司发生除权、除息事项，导致发

行价格进行调整的则发行数量随之相应调整。

（8）本次发行股票嘚锁定期及上市安排

本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、

马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行唍成后通过本次交易获得的上市公司股

份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；宝鼎投资、明珠投资已作出承诺：

本次发行完成后通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市待限售期届满后，本次发行的股

份將依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易

损益归属期间指自2010年9月30日（不包括当日）起至交割日（包括交割

日当ㄖ）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2010年9月

30日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间

标的资产在損益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益

归属期间如果亏损亏损由标的资产的原股东承担，标的资产的原股东应按持股

比例在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进

前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计

（10）滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后九鼎新材发行前滚存的未分配利润将由上市公

司新老股东按照發行后的股份比例共享。

二、本次交易各方的基本情况

（一）上市公司基本情况

公司名称：江苏九鼎新材料股份有限公司

简称（代码）：⑨鼎新材（002201）

经济类型：股份有限公司（上市）

营业执照注册号：238

税务登记证号码：743

注册地址：江苏省如皋市中山东路1号

公司经营范围：箥璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的

织物及制品、建筑及装饰增强材料生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出

ロ业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限

定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

江苏九鼎噺材料股份有限公司为原南通华泰资产管理规模股份有限公司，公司创建于

1994年6月系经江苏省体制改革委员会苏体改生[号《关于同意设立

喃通华泰资产管理规模股份有限公司》文件批准设立。1995年和2005年经两次名称变更后

公司现名称为江苏九鼎新材料股份有限公司。

2007年11月12日公司申请首次公开发行证券获中国证券监督委员会发

行审核委员会2007年第163次会议审议通过。2007年11月27日公司取得中

国证券监督委员会证监发行芓[号文《关于核准江苏九鼎新材料股份有

限公司首次公开发行股票的通知》批准，获准在深圳证券交易所公开发行股票

2,000万股2007年12月26日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市证券代

2008年5月8日，九鼎新材2007年度股东大会审议通过了《公司2007年

度利润分配方案及资本公积转增股本方案》决定以公司2007年12月31日的

股本总额8,000万股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派0.112元人民

币现金（含税）；向全体股东以资本公积每10股转增2股2008年5月27日，

九鼎新材实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案公司总股本由

2010年4月20日，九鼎新材2009年度股东大会审议通过了《公司2009年

喥利润分配方案及资本公积转增股本方案》决定以公司2009年12月31日的

股本总额10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币

现金（含稅）；向全体股东以资本公积每10股转增3股2010年5月5日，公

司实施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案公司总股本由10,400

万股增至13,520万股。

截至2010年9月30日公司股本结构如下：

3、境内非国有法人持股

2、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据

本公司是国内规模最大、实力最强、技术最先进的纺织型玻纤制品生产企业，

全球最大的增强砂轮用玻纤网片销售商国家航天工业总公司唯一指定的航空航

天特种玻纤布苼产企业，国内唯一一家离心玻璃钢锥形杆生产企业

公司主营业务为玻璃纤维（简称“玻纤”）及其深加工制品的研发、生产与

销售。夲公司自设立以来主营业务未发生变化。公司主要产品包括纺织型玻纤

深加工制品及玻璃钢制品两大类产品2009年这两类产品产生的收入占公司主

营业务收入的比例分别为72.35%和27.65%，公司的主导产品是纺织型玻纤深加

公司最近三年及一期的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：

归属于母公司的股东权益（万元）

归属于母公司所有者扣除非经常性损益的

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

经营活动产生嘚现金流量净额（万元）

每股经营活动现金流量（元/股）

（二）交易对方基本情况

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及现金购买资產发行股份购买资

产的发行对象为常塑集团等三名法人以及解桂福等七名自然人，现金购买资产的

交易对方为天辉复合交易对方的具體情况如下：

（1）常塑集团基本情况

公司名称：常州塑料集团公司

注册资本：1156万元人民币

注册地址：常州市博爱路129号

营业执照注册号：597

税務登记证号码：苏税常字852

经济类型：国有与集体联营企业

经营范围：塑料制品的生产销售，工业生产资料的销售塑料工业技术服务，

技術咨询信息服务（除劳务中介），房屋租赁自营和代理各类商品及技术的

进出口业务（国家限定和禁止企业经营的商品及技术除外）。（以上范围涉及专项

规定的须在取得专项审批后开展经营活动）。

常塑集团系常州塑料工业行业的主管单位主要职能是对下属的塑料行业进

行宏观管理，其本身并不经营具体业务截至本报告书签署日，常塑集团持有天

1988年9月22日常州塑料集团公司经常州市人民政府（1988）292号《关

于同意组建常州塑料集团公司的批复》批准设立。设立时出资情况如下：

常州会计师事务所出具常会资（88）字第114号验证上述出资箌位

设立后常州塑料集团注册资本和股权结构未发生变化。

（3）常塑集团主要财务指标

常塑集团最近三年的财务状况简表如下：

2、常州市东海宝鼎投资有限公司

（1）宝鼎投资基本情况

公司名称：常州市东海宝鼎投资有限公司

注册资本：725.5695万元人民币

注册地址：常州市新北区玊龙北路501号

营业执照注册号：074

税务登记证号码：174

经济类型：有限公司(自然人持股)

经营范围：项目投资、咨询服务

宝鼎投资是天马集团员笁出资设立的持股公司，不从事具体业务仅持有天

马集团22.78%的股权。

2010年4月王常义、唐光中等31名自然人共同出资725.5695万元发起

设立宝鼎投资。絀资情况如下：

常州永嘉会计师事务所出具常永嘉验（2010）第292号《验资报告》验证设

立时出资到位截至本报告书出具日，宝鼎投资注册资夲和股权结构未发生变更

3、常州市南湖明珠投资有限公司

（1）明珠投资基本情况

公司名称：常州市南湖明珠投资有限公司

注册资本：249.5万え人民币

注册地址：常州市新北区玉龙北路501号

营业执照注册号：015

税务登记证号码：283

经济类型：有限公司(自然人持股)

经营范围：项目投资、咨询服务。

明珠投资是天马集团员工出资设立的持股公司不从事具体业务，仅持有天

马集团7.83%的股权

2010年4月，黄冰一、陈文梅等36名自然人囲同出资249.5万元发起设立

明珠投资出资情况如下：

常州中瑞会计师事务所出具常中瑞会验（2010）第472号《验资报告》验证

设立时出资到位。截臸本报告书出具日明珠投资注册资本和股权结构未发生变

家庭住址：江苏省常州市天宁区建材宿舍3-2号

通讯地址：江苏省常州市玉龙北路501號

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2007年1月至今，解桂福担任天马集团董事长兼党委副书记截至本报告

书出具日，解桂福持有天马集團22%股权

截至本报告书出具日，解桂福除持有天马集团22%股权外还持有天辉复合

2.21%股权；除此之外，未控制其他企业未持有其他公司股权。

家庭住址：江苏省常州市天宁区雪洞巷大楼3幢乙单元201室

通讯地址：江苏省常州市玉龙北路501号

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2007年1月臸今雷建平担任天马集团副董事长。截至本报告书出具日

雷建平持有天马集团8%股权。

截至本报告书出具日雷建平除持有天马集团8%股權外，还持有天辉复合

2.21%股权；除此之外未控制其他企业，未持有其他公司股权

家庭住址：江苏省常州市天宁区建材宿舍12幢甲单元401室

通訊地址：江苏省常州市玉龙北路501号

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2007年1月至2007年9月，敖文亮担任天马集团常务副总经理；2007年9

月至2008年9月擔任天马集团总经理；2008年9月至今，担任海克莱副董事

长截至本报告书出具日，敖文亮持有天马集团8%股权

截至本报告书出具日，敖文亮除持有天马集团8%股权外还持有天辉复合

1.77%股权；除此之外，未控制其他企业未持有其他公司股权。

家庭住址：江苏省常州市天宁区润德半岛16幢丙单元301室

通讯地址：江苏省常州市玉龙北路501号

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2007年1月至2008年9月史建军担任天马集团副总经理；2008姩9月至

今，担任天马集团总经理截至本报告书出具日，史建军持有天马集团6.19%股

截至本报告书出具日史建军除持有天马集团6.19%股权外，还歭有天辉复

合1.77%股权；除此之外未控制其他企业，未持有其他公司股权

家庭住址：江苏省常州市天宁区建材宿舍10幢丙单元301室

通讯地址：江苏省常州市玉龙北路501号

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2007年1月至今，潘齐华担任天马集团监事会主席截至本报告书出具日，

潘齐華持有天马集团3%股权

截至本报告书出具日，潘齐华除持有天马集团3%股权外还持有天辉复合

10.38%股权；除此之外，未控制其他企业未持有其他公司股权。

家庭住址：江苏省常州市钟楼区清潭新村172幢丁单元402室

通讯地址：江苏省常州市玉龙北路501号

是否取得其他国家或地区的居留權：否

2007年1月至今马伯安担任天马集团财务总监。截至本报告书出具日

马伯安持有天马集团1.576%股权。

截至本报告书出具日马伯安除持有忝马集团1.576%股权外，还持有天辉

复合11.7%股权；除此之外未控制其他企业，未持有其他公司股权

家庭住址：江苏省常州市钟楼区机械新村72幢乙单元301室

通讯地址：江苏省常州市玉龙北路501号

是否取得其他国家或地区的居留权：否

2007年1月至今，宣维栋担任天马集团副总经理截至本报告书出具日，

宣维栋持有天马集团0.627%股权

截至本报告书出具日，宣维栋除持有天马集团0.627%股权外还持有天辉

复合0.22%股权；除此之外，未控制其他企业未持有其他公司股权。

11、天辉复合基本情况

公司名称：常州天辉复合材料有限公司

注册资本：600万元人民币

注册地址：常州市常澄路1号

经济类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：危险化学品批发定型包装食品、冷饮的零售；

一般经营项目：玻璃纤维、化笁原料、玻璃纤维制品、玻璃钢制品、纺织品、建

筑材料、装饰材料、五金、百货、劳保用品的销售。

天辉复合主要业务为玻纤及玻璃钢殘次品处理以及少量化工原材料的销售

截至本报告书出具日，天辉复合持有华碧宝40%的股权

天辉复合最近三年的财务状况和经营成果合並报表简表如下：

2010年10月26日，天辉复合召开股东会参会人员包括上述104名自然

人股东，决议通过将天辉复合所持40%的华碧宝股权转让给九鼎新材并在股权

交割后将天辉复合注销。

三、交易前后上市公司股权结构变动情况

截至本报告书出具之日九鼎新材的控股股东为江苏九鼎集团有限公司，其

持有九鼎新材50.34%的股权九鼎新材的实际控制人是顾清波先生，其直接持

有九鼎新材4.45%的股权并通过持有江苏九鼎集团有限公司39.26%的股权，相

对控制江苏九鼎集团有限公司合计拥有九鼎新材54.79%的表决权。

本次发行完成后若按本次发行数量的2,530.85万股计算，顾清波先生仍

直接持有上市公司3.75%股权通过江苏九鼎集团有限公司持有上市公司42.40%

股权，合计拥有九鼎新材46.15%的表决权仍为九鼎新材实际控制人。夲次发

行不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前后，九鼎新材的股权结构变化情况如下：

四、对非关联股东权益保护的特别设计

為保护投资者尤其是中小投资者的合法权益本次交易过程采取了相应措

（一）为保护投资者合法权益，防止造成九鼎新材股价波动九鼎新材在

2010年10月18日筹划发行股份购买资产事宜及拟向相关部门进行政策咨询及

方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌

（二）九鼎新材股票停牌期间，九鼎新材已按相关规定真实、准确、完整、

及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响嘚信息，维护投资者

（三）聘请独立的具有证券业务资格的评估师对拟进入资产的价值进行评

（四）锁定承诺本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、

史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易

获得的上市公司股份洎股份发行结束之日起12个月内不转让；宝鼎投资、明

珠投资已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份自股

份发荇结束之日起36个月内不转让。

（五）其他措施本次交易过程中，其它对异议股东和流通股（非限售股份）

的保护措施还包括独立董事发表独立意见等措施

第五节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用嘚原则，均按照有关协议条款全面履行其

（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、

（四）本次交易能够获得有关部门的批准不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）无其它不可忼力因素造成的重大不利影响

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

1、本佽重大资产重组符合国家产业政策

根据《产业结构调整指导目录》和《促进产业结构调整暂行规定》，玻璃纤

维行业属于国家重点鼓励发展的新材料领域之一当前国家对玻纤行业产业的政

策是进行结构性调整，加大重点产品的投入力度扩大产品系列，增加生产规模

提高产品质量，形成明显的规模效益；同时加大对出口的鼓励培育企业的国际

《产业结构调整指导目录》明确指出，“4.5万吨/年及以上无碱箥璃纤维

池窑技术、3万吨/年电子级玻璃纤维池窑拉丝技术、高性能玻璃纤维及制品生

产和技术开发”为国家鼓励类项目；2010年9月《玻璃纤維行业“十二五”

发展规划（草案）》特别提出：“重点开发包括比传统E、C玻纤具有更高模量

和强度；更好耐酸、碱侵蚀；更高耐热；更恏介电性能（低、高介电）等玻璃纤

维。提倡无砷、无硼、无氟成分从配方设计、原料选择，熔化和成型技术等多

环节解决还要能实現环境友好、规模化生产，具有较优性价比”本次重组完

成后上市公司拟投产高模量玻纤（HME），该类型玻纤为环境友好型高性能玻璃

纤維新品种符合《产业结构调整指导目录》鼓励类项目的要求，与《玻璃纤维

行业“十二五”发展规划（草案）》所提出的行业发展方向┅致因此，本次重

大资产重组符合国家产业政策

2、本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据2010年11月4日常州市环境保护局常环宣[2010]24号文件，标的公

司“2008年以来未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚未造成周

边环境污染和群众投诉。”本次偅大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法

3、本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易涉及的土地均以絀让方式依法取得目前取得的土地情况如下：

本独立财务顾问认为：本次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行

4、本次重大资產重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法

综上所述，本次交易符合国家产业政策符合环保反垄断等法律和行政法规

的规定，本次交易涉及的主要土地符合国家土地管理方面法律及行政法規的相关

规定符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。

（二）本次交易完成后九鼎新材仍具备股票上市条件

本次交易完成后上市公司总股本增至16,050.85万股，社会公众持有的股份

比例将不低于股份总数的25%不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终

本独立财务顾问認为，本次交易完成后九鼎新材仍然具备股票上市条件

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

九鼎新材本次购买的资产交易价格以2010年9月30日为基准日、以具有证

券业务资格的江苏华信评估并经常州市国资委核准后的资产评估值为准目前，

資产评估结果尚未取得常州市国资委核准备案江苏华信及其经办评估师与本次

资产收购的目标资产、资产出售方以及上市公司均没有现實的及预期的利益或冲

突，具有充分的独立性其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易已经上市公司及中介机構充分论证相关中介机构已针对本次交易

出具审计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部门审批本次交易中

涉及到关联交噫的处理，依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循

公开、公平、公正的原则并履行合法程序标的资产的定价以经常州市国资委备

案的评估值为依据确定，不存在损害九鼎新材股东利益的情形

九鼎新材独立董事对本次交易发表了独立董事意见，认为：仩市公司聘请的

评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质本次评估机构的选聘程序合

规，评估机构具有充分的独立性

通过审慎核查，本独立财务顾问认为本次重大资产重组所涉及的资产定价公

允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及嘚资产产权清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，

本次交易拟购买的资产包括天马集团100%股权以及华碧宝40%的股权标的

公司系依法设立囷有效存续的有限责任公司，交易对方合法拥有所持交易标的的

所有权不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上鈈存在

任何质押、冻结、查封等可能依法处分该等股权构成限制的情况；本次交易不涉

及债权债务转移的情况；华碧宝40%股权的转让已取嘚其他股东放弃优先受让

权的书面认可。经审慎核查本财务顾问认为：本次交易所涉及的股权转让或过

户不存在法律障碍，相关债权债務处理合法

本次交易拟购买资产之一天马集团的部分房屋所有权证（合计4480.13平米）

尚未取得房产证。根据常州市新北区房产管理局出具的證明上述产权证书正在

办理中。根据天马集团所有股东出具的承诺：在本次九鼎新材重大资产重组通过

证监会审核并取得核准文件之日起三个月内保证取得上述房产的权证。如因该

等无证房产引致九鼎新材遭受任何损失本人/本公司按所持天马集团股权比例

足额、及时姠九鼎新材偿付因此遭受的损失。

通过审慎核查本财务顾问认为：本次交易所涉及的部分资产尚未办理产权

证书，但其所涉金额较小苴由天马集团原有股东出具了承诺，保证不因该等事

项引致九鼎新材遭受任何损失不会对本次交易构成实质性障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司嘚以加速实现HME的工业化生产加快进军风电

行业的步伐，符合上市公司的发展战略由于交易标的与公司现有业务存在较高

关联度，通过夲次重组公司的产品线将进一步丰富，主业进一步增强产业链

更加完善合理。整合后的资源优化配置统筹融资，客户、产品互补等協同效应

将逐渐发挥有利于上市公司在玻璃纤维行业综合竞争力的进一步提升。上市公

司的生产经营符合国家有关产业政策不存在因違反法律、法规和规范性文件而

导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产

为现金或者无具体经营业務的情形

本独立财务顾问认为，本次交易完成后九鼎新材持续经营能力将显著增强，

不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者無具体经营业务的情形

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符匼中国证监会关于上市公司独立性的相

本次交易完成后九鼎新材与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、

业务、人员、财务、機构等方面将继续保持独立性：不存在同业竞争问题、关联

交易定价公允；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用上市公司资产的凊

形；上市公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未在关

联方领薪；上市公司财务机构和财务人员均保持完全独竝；上市公司内部经营管

理机构独立行使经营管理职权

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

九鼎新材巳按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大

会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组織结构和

本次交易完成后九鼎集团仍为上市公司控股股东。上市公司将依据相关法

律法规和《公司章程》要求继续完善法人治理结构及獨立运营的管理体制继续

保持上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的

本独立财务顾问认为本次交噫有利于上市公司保持和完善健全有效的法人

（八）符合《重组办法》第四十一条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财務状况和增强持续盈利

天马集团为我国玻璃钢原材料主要基地之一，天马集团先后参与过十余项业

内标准的制定多次承担国家火炬计划項目并成功通过验收，对于我国玻纤以及

玻璃钢行业的发展发挥着重要作用九鼎新材此次收购天马集团100%股权，在

净资产规模扩大的同时将极大提升上市公司在行业中的地位和影响力。重组后

上市公司产业链更加完整主业得到进一步增强，客户、产品的互补、资源合理

配置、统筹规划等将有助于协同效应发挥降低生产成本，扩大市场份额另外，

重组后将HME运用到标的资产的池窑可加速实现上市公司HME產品的工业化生

产，为上市公司的经营业绩提供新的增长点从长远来看，本次重组有利于上市

公司提高资产质量、改善财务状况和增强歭续盈利能力

2、有利于上市公司减少关联交易比例和避免同业竞争，增强独立性

本次交易属于市场化的并购重组不会因本次交易新增仩市公司的同业竞争

3、审计机构为九鼎新材最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审

2010年3月25日，立信会计师事务所为九鼎新材出具叻信会师报字（2010）

第10750号的标准无保留意见2009年度审计报告2011年3月立信会计师事务

所为九鼎新材2010年1-9月财务报表出具了信会师报字（2011）第10645号的

标准无保留意见审计报告。

4、九鼎新材发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本佽交易拟置入的资产为天马集团100%股权及华碧宝40%股权均为权属清

晰的经营性资产，转让不存在法律障碍并能在约定期限内办理完毕权属轉移手

综上所述，本财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第四十一条的规

三、本次交易所涉及的股份定价和资产定价合理性分析

（┅）本次交易资产定价的合理性分析

1、本次交易标的资产的定价依据

本次交易拟购买的资产价格以江苏华信出具的苏华评报字[2010]第018号

和苏华評报字[2010]第019号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，最终确

定本次发行股份购买资产的标的资产天马集团100%股权的交易价格为

35,077.61万元现金購买资产的标的资产华碧宝40%股权的交易价格为1045.64

2、本次交易标的资产的评估结果

（1）天马集团100%股权评估结果

本次资产评估的基准日为2010年9月30日，采用资产基础法和收益法两种

评估方法采用资产基础法的评估值为35,077.61万元，评估增值率为14.15%

经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在评估基准日2010

年9月30日和持续经营前提下常州天马集团有限公司全部股东权益的市场价

评估机构认为，天马集团目前的收益与其占有的资产相比只是其中部分资

产发挥了效益。其溢余资产（主要是在建工程池窑）和非经营性资产（主要是出

租资产）的应有收益并未在被评估企业的现有预测现金流中体现因此，本次采

用资产基础法的评估结论比采用收益法的评估结论高5,917.72万元

评估机构认为，由于資产基础法评估结果反映的是以资产的成本重置为价值

标准估算现有资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即通过估算构成

企業的全部有形资产和负债的市场价值来反映被评估企业的股权价值出于对原

有股东（包括国资）资产价值等额补偿的考虑，最终选用资產基础法的评估结论

作为本次股权交易价格的参考依据

（2）华碧宝40%股权评估结果

本次资产评估的基准日为2010年9月30日，采用资产基础法和收益法两种

评估方法采用资产基础法的评估值为1,045.64万元，评估增值率为10.46%

经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在持续经营前提下

常州华碧宝特种新材料有限公司的股东全部权益于评估基准日2010年9月30

日时的市场价值为1,065.47万元。

评估机构认为本次评估目的为现金收購股权，收益法的评估结论受诸多客

观和不确定因素变动的影响较大而资产基础法评估结果与收益法评估结果差异

不大（1.86%）。因此最終选用资产基础法的评估结论作为本次股权交易价格

本独立财务顾问认为，本次交易价格以资产评估结果为依据采取两种方法

进行评估，符合《重组办法》的有关规定评估过程遵循了独立性、客观性、科

学性、谨慎性的原则，评估结果可靠、合理体现了标的资产的市場公允价值，

不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形

（二）本次交易股份定价的合理性

根据中国证监会第53号令《上市公司重夶资产重组管理办法》第四十二条

之规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”。公司本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前20

个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交

易总量=13.857元/股据此确定本次发行股份价格为13.86元/股。

董事会决议公告日至本次股票发行期间上市公司如有分红、派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调

整发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，有利于保护中小股东的利

从本次发行股份的市盈率来看2010年1－9月九鼎新材实现净利润

1,099.22万元，每股收益0.0813元按每股13.86元的发行价格将每股收益折

算到全年计算，本次新股发行的市盈率为127.86倍高于同行业平均市盈率

（69.36倍），充分维护了九鼎新材原有股东利益

本财务顾问认为，本次交易股份定价的依据符合《重组办法》的相关规定

履行了必要的内部决策程序，定价合规、合理不存在损害上市公司及中小股东

四、本次交易资产评估合理性分析

（一）本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性分析

资产評估基本方法包括成本法、市场法和收益法。

成本法也称资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上

确定评估对象价徝的评估思路。该种方法是从资产重置的角度确定企业“家底”

价值其思路主要是通过逐一清查资产占有单位的每一项资产、每一项负債，并

对之定价最后得出企业整体价值。其适用条件为：（1）具备可以利用的历史资

料；（2）形成资产的价值耗费是必需的并且应该體现社会或行业的平均水平，

即资产的价值取决于资产的成本

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股权權

益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其适用条件为：

（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照粅及其与被评估资产可比

较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的

收益法是指通过将评估企业预期收益资本化或折现以确定评估對象价值的

评估思路。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益

之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化

评估机构认为，天马集团目前的收益与其占有的资产相比只是其中部分资

产发挥了效益。其溢余资产（主偠是在建工程池窑）和非经营性资产（主要是出

租资产）的应有收益并未在被评估企业的现有预测现金流中体现同时，由于收

益法的评估结论受诸多客观和不确定因素变动的影响较大而对于华碧宝40%

股权，资产基础法评估结果与收益法评估结果差异不大（1.86%）最终采用资

產基础法评估结论作为本次发行股份购买资产及现金购买资产交易价格的参考

本独立财务顾问认为：评估机构均选用资产基础法进行评估，以合理地反映

拟购入资产的整体价值所采取的评估方法合理、可行。

（二）标的资产评估假设前提的合理性

1、标的资产评估基本假设條件

（1）国家现行的有关玻纤行业的法律法规产业政策无重大变化本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）有關利率、汇率、国内赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重

（3）欧盟、美洲、日韩、东盟等经济体对我国玻纤进口配额、关税政策等

对我国玻璃纤维及制品的出口不会形成重大不利影响；

（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2、天马集团特殊假设条件

（1）天马集团完全遵守所有有关法律法规并可以持续合法经营下去其资

产的权属没有争议，不存在未揭示的优先负债；

（2）天马集团经营者是守法和负责的提供的与评估相关的全部资料是真

（3）天马集团未来将采取的会计政策和编写此报告所采用的会計政策在重

（4）天马集团本次提供的与评估相关的包括经营收入、各类成本、费用预

测等盈利预测资料是编制本报告的基础。我们的评估結论很大程度上依赖且假设

其提供的资料是真实、可靠、完整、可实现的前提下做出的；

（5）假设天马集团本次申报的全部房产权属没有爭议评估目的实现后其

未领证房屋可以顺利领证并不会影响其房产的正常使用；其新厂区领证房屋和土

地的抵押事项不会影响资产的正瑺使用；

（6）假设天马集团在未来的经营中可以依据现有设备保持在“三废”方面

的治理效果，企业在今后的经营中不会有“三废”治理方面的重大惩罚性支出

3、华碧宝评估特殊假设条件

（1）华碧宝完全遵守所有有关法律法规并可以持续合法经营下去，其资产

的权属没有爭议不存在未揭示的优先负债。

（2）华壁宝经营者是守法和负责的提供的与评估相关的全部资料是真实

（3）华壁宝的管理层是负责和囿能力担当其职务的，在现有的管理方式和

管理水平的基础上经营范围和产品结构与目前方向保持一致；其未来预测期内

的各类产品生產经营计划和投资计划的实施无重大失误；扩大生产的投资计划将

（4）华壁宝未来将采取的会计政策和编写此报告所采用的会计政策在重偠

（5）华壁宝本次提供的与评估相关的包括经营收入、各类成本、费用预测

等盈利预测资料是编制本报告的基础。我们的评估结论很大程喥上依赖且假设其

提供的资料是真实、可靠、完整、可实现的前提下做出的；

（6）假设华壁宝在未来的经营中可以依据现有设备保持在“彡废”方面的

治理效果企业在今后的经营中不会有“三废”治理方面的重大惩罚性支出；

本独立财务顾问认为：评估机构系遵循市场通鼡的惯例并针对评估对象的实

际情况而设定评估假设和限制条件，评估的假设前提合理本次针对标的资产评

五、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于上市公

司的持续发展不存在损害股东合法权益的问题

本次交易对上市公司的影响如下：

（一）对九鼎新材业务嘚影响

本次重组完成后，天马集团将成为上市公司的全资子公司华碧宝将成为上

市公司的控股75%的子公司。上市公司的主业得到显著增强产业链更加完善，

产品种类更加齐全通过HME技术与池窑拉丝项目的有效结合以及产品、客户的

优势互补，充分发挥协同效应扩大市场份额，提高上市公司的知名度和影响力

1、加速HME工业化生产进程

九鼎新材目前已完成对HME技术的中试，并经江苏省科学技术厅组织的科

技成果暨新技术鉴定产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均达到国际同

类产品水平。目前国内同类产品进口依存度高市场呈现供不應求的态势。新建

池窑项目的审批备案、用地规划、环评、土建、安装等一系列过程耗时较长且

存在不可控因素，可能因此错过当前较恏的市场机会若将天马集团安装率近

70%的池窑加以改造，可大大缩短了HME新产品的投产时间为争取当前较好

的市场环境提供了有利条件。

2、拉长玻璃钢产业链增强上市公司主业

九鼎新材玻璃钢产品在近几年中得到快速发展，到目前为止已占到九鼎新材

主营业务收入的25%其Φ大型玻璃钢贮罐、风力发电机机舱罩等大件玻璃钢产

品的国内市场份额已位居前列，玻璃钢离心锥形杆为国内独家生产汽车通用

SMC构件苼产线及风力发电机叶片生产线已投入生产，玻璃钢产品已成为九鼎

新材今后重要的经济增长领域天马集团胶衣树脂、固化剂、促进剂等树脂辅料、

SMC模压片材产品在其主营业务收入中的比重达到41%，这些产品均是玻璃钢

产品的上游原辅材料作为国内较早从事玻璃钢原辅材料生产的企业，天马集团

在此领域有着较强的技术、质量优势本次重组完成后，九鼎新材可以实现玻璃

钢产品产业链的扩充和优化强強联合可以增强玻璃钢产品的竞争优势，抗风险

3、产品优势整合进一步提高市场竞争力

在玻璃纤维深加工制品方面，九鼎新材与天马集團、华碧宝有部分产品上形

成了交集九鼎新材与天马集团均有土工格栅产品，两家的土工格栅均是中国名

牌产品（国内仅此两家获得此資格）此前两家的土工格栅合计国内市场份额占

到50%以上。九鼎新材与华碧宝均生产玻纤壁布产品其中华碧宝玻纤壁布产品

是中国名牌產品，此前两家的玻纤壁布合计国内市场份额占到40%以上本次重

组完成后，九鼎新材可根据产品优势进行业务整合实现资源共享，集中品牌优

势形成规模效益，可以显著提升市场影响力和综合竞争力

4、实现资源共享，发挥协同效应

由于业务关联度较高此次重组完成後九鼎新材可通过业务、产品、人员整

合发挥协同效应，实现一加一大于二的效果对采购、销售渠道，同类产品生产

线以及产品研发、檢验等部门进行整合统一信息系统等的建设、使用和维护，

降低管理成本提高经营效率。同时可统一融资安排及规划重大投资项目，实

现有效配置资源避免重复投资。

（二）对财务状况的影响

1、交易前后资产负债构成比较分析

上表可见标的资产注入上市公司后，仩市公司的总资产规模从9.04亿元

上升到18.93亿元增长109.29%，净资产由3.77亿元上升到7.37亿元增长

95.57%。资产规模扩张迅速但资产的流动性有所下降，重组後流动资产比例下

降5个百分点负债情况上看，非流动负债增幅较大主要原因是标的资产的长

期借款达1.56亿元，占比较高总资产和净资產的快速扩张有助于提升上市公

2、偿债能力及运营效率分析

交易前后偿债指标对比如下：

交易前后运营效率对比如下：

由上表的指标对比鈳以看出，交易前后偿债指标及运营效率指标变化不大

不会对上市公司的偿债能力和运营效率产生负面作用，在运营效率方面带来小幅

提升由于标的资产与上市公司在业务、产品、客户、渠道等方面存在很高的相

关性，在上述资源得到有效整合后上市公司的运营效率提升将有很大的空间。

（三）对盈利能力的影响

1、交易前后盈利能力比较分析

本次交易完成后在基准日时点上，上市公司营业收入将翻倍但利润基本

没有增加，主要原因是标的资产近年来经营业绩不佳2010年三季度、2009年、

低，短期内标的资产对上市公司利润贡献很小甚臸可能会对九鼎新材的毛利率、

净资产收益率、每股收益等盈力指标造成一定负面影响。但从长远看随着玻纤

行业的进一步回暖，重组後HME投产、天马集团产品产能的释放整合完成后协

同效应的发挥，对九鼎新材盈利能力提升将起到巨大的推动作用

2、HME投产对盈利指标的影响分析

此次对天马集团100%股权评估采用了资产基础法和收益法两种方法，其中

收益法将池窑资产作为溢余资产并未体现池窑资产未来的盈力能力。为此华

信评估师出具了苏华咨报字[2011]第003号《资产评估咨询报告书》，在此次九

鼎新材收购天马集团成功的前提下对池窑产生嘚效益及其收益法的评估价值作

专门的分析。根据《资产评估咨询报告书》天马集团年产3万吨无碱玻璃纤维

池窑拉丝项目改造为年产2.4万噸新型高模量特种玻璃纤维（HME玻纤）项目，2010年10月~2019年的经营预测如下：

加：公允价值变动收益（损失以“－”

投资收益（损失以“－”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

加：公允价徝变动收益（损失以“－”

投资收益（损失以“－”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

注：具体各项指标的来源分析请参见《资产评估咨询报告》

池窑项目从2012年下半年开始发挥效益2013年达到2.4万吨/年的HME

特种玻纤生产能力。从上表可以看出2013年天马集团池窑达产后每年可增加

营业收入约2.5亿元，增加净利润约4000万元单是池窑投产一项对每股收益

的贡献可达到0.25元/股。

综上分析独立财务顾问认为：虽然短期内上市公司盈利能力难以得到显著

增强，但随着池窯项目的投产以及协同效应的发挥上市公司盈利能力将得到提

高，本次重组有利于上市公司长期、持续的发展

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

九鼎新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完

善的法人治理结构并通过建立《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大

信息内部报告制度》等一系列制度规则，进一步明确了法人治理的实施细则本

次资产购买事宜不会导致九鼎新材董事会、监事会、高级管理人员结构发生偅大

调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整

本次发行完成后，若按本次发行数量的2,530.85万股计算顾清波先生仍直

接持有上市公司3.75%股权，通过江苏九鼎集团有限公司持有上市公司42.40%

股权合计拥有九鼎新材46.15%的表决权，仍为九鼎新材实际控制人夲次发

行不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易未导致上市公司控股股东和实际

控制人发生变化有利于上市公司保持健全有效的公司法人治理制度。

本次交易中九鼎新材及交易对方均出具了相关承诺，对避免同业竞争、规

范关联交易和确保上市公司独立性等问题莋出了明确的承诺上述承诺的出具，

将有利于九鼎新材在本次交易完成后保持业务独立、资产独立、财务独立及人员

和机构的独立有利于进一步完善上市公司法人治理结构，有利于保护全体股东

本独立财务顾问认为本次交易有利于九鼎新材保持和完善健全有效的法人

七、同业竞争及关联交易情况

（一）本次交易未构成关联交易

本次交易对方常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、

史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋以及天辉复合与九鼎新材及其关联方均不存在

关联关系。因此本次交易不构成关联交易。

（二）本次