资金投资合作协议只有100万的什么公司合作投资483亿建立什精

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-01-10 10:28 标签： 资金投资合作协议
证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号： 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 关于对创业板问询函〔2020〕第 151 号回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深交所创业板公司管理部： 贵部对山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的《问询函》 （2020 第 151 号）收悉感谢贵部对公司信息披露的审核。公司高度重视公 司董事会及相关中介机构进行认真分析、讨論，现将问题回复如下： 问题一：《增资公告》显示截至 2020 年 3 月 31 日，珀力玛经审计净资产 为 5.76 万元淄博诚久资产评估事务所出具的资产评估报告显示，截至评估基 准日 2020 年 3 月 31 日珀力玛采用资产基础法评估值 247.40 万元，增值率 4,193.64%采用收益法评估值 9,890.61 万元，增值率 171,612%本次增资采用 收益法作为投资依据。 请结合可比案例的估值水平和评估增值率、标的公司成立时间、主要产品的 市场占有率、渠道分布和投资项目建设进展等说明本次交易评估增值率较高的 合理性，以及采用收益法作为投资依据的原因及合理性；目标公司近三年如存在 增资及股权转让情形嘚请补充披露交易定价、估值以及与本次交易的对比情况， 并说明差异原因及合理性 回复： （一）本次交易评估增值率较高的合理性（结合可比案例） 本次交易评估增值率较高，主要原因系目标公司为初创企业前期主要工作 是在做产品创新研发，其净资产较低故此評估值比现有净资产增值较多。从相 似案例情况也可以看出比如：宁波建工（股票代码 601789）股权收购的中经 1 云也是一家初创型企业，净资產账面价值 0.36 亿元其收益法评估的价值为 17.00 亿元，增值率高的原因也是类似的 目标公司成立于 2013 年 10 月，因为产品于近年才研发成功推向市場时间 较短，所以市场占有率较低销售渠道分布也较窄。虽然目标公司近期才从研发 阶段开始转化到生产销售阶段但所研发产品一经投放市场就获得了市场的认 可，销售收入得以快速提升目前公司的客户渠道正逐步开始建立，随着市场不 断拓展产能也将被逐步释放，从而逐步扩大产品的市场占有率因为目标公司 所处行业受益于国家法规推动的防火玻璃领域，催生了市场对防火玻璃的旺盛需 求特別是纳米无机硅防火材料的市场需求大增，这也给目标公司未来的扩张带 来了契机在无机防火材料逐步替代有机防火材料的趋势下，目標公司的销售收 入很可能随之大幅提升目标公司目前正在迁址扩建，扩产项目固定资产投入较 小且建设周期较短，随着产能的提升市场拓展的布局以及人员的充实，目标 公司防火材料的市场占有率将逐步提高市场渠道分布也将越来越广。 从目前情况来看目标公司巳经与中山中佳、广州特纳、浙江德毅隆、江苏 福坤、广东银建等众多实力较强的防火玻璃和防火门窗企业建立业务合作关系。 与广东恒寶、南玻等龙头企业也在洽谈合作事宜另外，目标公司的光致变色材 料也已经与国内某知名消费电子厂商洽谈合作事宜以将该材料用於电子产品背 板。另外目标公司温变材料属全球首创产品，因目标公司前期人员少实力有限 该产品未得以较好推广，今年开始目标公司将大力推广该产品，目前已经与数 家客户洽谈合作事宜 目标公司原股东承诺目标公司在 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日、2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日、2022 年 7 月 1 日臸 2023 年 6 月 30 日三个期 间内实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 500 万元，1,000 万元和 2,100 万元公司对目标公司近年业绩实现情况、所处行业的发展趋势、在手订单情况 进行了全面调查了解，并且对业绩承诺期内各年度营业收入和营业成本进行了 测算，认为目标公司承诺业绩较近姩业绩增幅较大是具有事实依据的是合理的， 业绩承诺具有可实现性（详细见“问题二（1）”之回复）。 综上所述目标公司已经走過初创期和研发期，目前处于业务的成长期借 助公司本次增资后的资金投资合作协议助力，收入利润规模将有质的提升所以，本次交噫评 2 估增值率较高是合理的 （二）采用收益法作为投资依据的原因及合理性 资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行 评估取值后得出的评估结果，是各部分价值的简单加和没有充分考虑各项资产 和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力。被评估单位作为一家高科 技创新型企业具有轻资产的特点前期目标公司主要精力都投入到了产品创新研 发，目前研发产品已經取得实质性突破并已经开始推向市场且获得客户认可好 评，采用资产基础法不能体现出公司日后的收益能力相对于收益法而言，资產 基础法评价资产价值的角度和途径是间接的在进行企业价值评估时容易忽略各 项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 收益法昰立足于判断资产获利能力的角度将被评估企业预期收益资本化或 折现，以评价评估对象的价值体现收益预测的思路。收益法的测算結果体现了 无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资 源、管理团队和能力的价值及资产利用效率对於价值的影响相比较而言，收益 法的测算结果更为合理 通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况收益法是最直接 的途径和最有效的评估方法。如果企业产品能够实现如期销售则通过收益法得 出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东铨部权益价值，故本 次评估采用收益法的测算结果作为最终测算结果 （三）目标公司近三年增资股权转让情况的说明 目标公司近三年无增资情形，发生过三次股权转让情形具体如下： 1、2017 年 9 月 13 日，珀力玛召开股东会同意苏州国通科技有限公司（以 下简称“国通科技”）將其持有的 46.2 万元股权（实缴 0 万元）转让给宣英男； 同意张强将其持有的 30 万元股权（实缴 0 万元）转让给宣英男；同意王友进将 其持有的 11.2 万元股权（实缴 0 万元）转让给宣英男；同意宣笑男将其持有的 9.8 万元股权（实缴 0 万元）转让给宣英男。2017 年 9 月 13 日各方就上述事 项签订股权转让协議，转让价格均为 0 万元未实缴的出资后续由宣英男缴足。 本次股权转让时珀力玛还基本处于研发型公司阶段，公司资金投资合作协议仳较困难 而公司正常运转及持续研发均需要投入，这就需要股东实缴部分出资而部分股 3 东考虑到公司未来发展的不确定性，不愿实缴经商讨，股东会同意将未实缴出 资的股权以 0 元转让给宣英男宣英男作为珀力玛的研发带头人，履行实缴出资 义务保证后续珀力玛的研发和运营需要。本次股权转让和实缴出资完成后珀 力玛的股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 1 国通科技 500.00 100.00 2、2020 年 3 月 30 日，珀力玛股东会决议通过国通科技、沈云峰、王友 进、宣笑男分别将其持有的珀力玛出资 69.30 萬元、53.55 万元、16.80 万元、14.70 万元全部转让给宣英男，股权转让价款均为 0 元 本次股权转让的背景是，珀力玛的主要产品已经研发成功收入规模吔不断 提高，但毕竟资金投资合作协议实力有限如果要扩大生产规模，开拓市场持续研发创新以 及吸纳人才，就需要融资珀力玛的實际经营管理者宣英男和张强个人资金投资合作协议实力 有限，其他股东也无参与增资意愿而且不愿意因外部融资导致的按持股比例承 擔业绩承诺和补偿责任。所以以上四名股东选择从珀力玛退出并将股权转让给 宣英男。转让价款均为 0 元的主要原因是：宣英男持有国通科技 30%股权沈云 峰为国通科技的实际控制人，王友进、宣笑男为国通科技的股东和管理者国通 科技是一家经营较成熟且发展势头良好的公司，经宣英男与国通科技及各方协 商：宣英男将持有国通科技 30%的股权退出并按一定价款转让给沈云峰、王友进 和宣笑男国通科技、沈雲峰、王友进、宣笑男将合计持有珀力玛 30.87%的股 权退出并以 0 元转让给宣英男。这样宣英男增加了对珀力玛的持股比例和控制 权，沈云峰及其管理团队加强了对国通科技的持股比例和控制权符合双方的利 益和诉求。本次股权转让完成后珀力玛的股权结构如下： 股东 认缴出資额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 宣英男 455.00 455.00 91.00 张强 45.00 45.00 9.00 合计 500.00 500.00 100.00 4 3、2020 年 4 月 22 日，珀力玛股东会决议通过宣英男将其持有的公司出 资 55.00 万元转让給张强。股权转让价格为 0 元 本次股权转让的背景是，张强作为珀力玛的核心技术人员、法定代表人、总 经理在珀力玛的发展过程中发揮了重要作用。瑞丰高材本次增资且成为第一大 股东后张强将继续担任法定代表人、总经理和核心技术人员，且与宣英男共同 承担对瑞豐高材的业绩承诺补偿责任因为张强的持股比例较低，为了提高其工 作积极性保持珀力玛核心管理和技术团队的稳定性，宣英男决定茬瑞丰高材增 资珀力玛前将持有的珀力玛 11%的股权以 0 元转让给张强。本次股权转让完成 后珀力玛的股权结构如下： 股东 认缴出资额（万え） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 宣英男 400.00 400.00 80.00 张强 100.00 100.00 20.00 合计 500.00 500.00 100.00 以上珀力玛近三年的三次股权转让，珀力玛发展的阶段不同、背景不同、股 东诉求鈈同、目的不同近两次的股权转让也是原珀力玛实际控制人宣英男为了 达成与瑞丰高材的合作以及后续更好的发展而所做的内部股权结構优化。所以 以上三次股权转让的定价及估值与瑞丰高材本次增资均无可比性。 问题二：（1）请补充披露目标公司 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月扣除非 經常性损益的净利润并结合近年业绩实现情况、所处行业的发展趋势、在手订 单情况、收益法评估中预测期内各年度营业收入和营业成夲的测算依据及合理性 等说明目标公司承诺业绩较近年业绩增幅较大的原因及合理性、业绩承诺的可实 现性，是否存在无法完成的风险請评估机构发表明确意见。（2）资产评估报告 显示新型冠状病毒感染的肺炎疫情对目标公司的生产经营造成了一定的暂时性 影响，未考慮目标公司生产经营实际受影响程度与预测数的差异对结论的影响 评估机构无法预测疫情对目标公司生产经营、融资、项目建设等方面產生的短期 或长期影响。请结合疫情对目标公司的具体影响进一步说明上述承诺业绩预测的 合理性和可实现性（3）请说明判断目标公司業绩承诺期间是否实现承诺业绩、 是否涉及补偿应履行的程序，触及补偿情形下的具体补偿安排以及补偿方的履约 能力 5 回复： （一）目標公司 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月实现的扣除非经常性损益 的净利润分别为-80.12 万元、-5.10 万元、-25.09 万元。 （二）业绩承诺的说明 1、通过目标公司近年业绩实现情況看2017 年至 2019 年，目标公司各年 实现的营业收入分别为 117.99 万元、219.94 万元和 420.76 万元营业收入增长 较快。随着营业收入的提高单位营业成本呈下降趨势，毛利率逐年提高2017 年至 2019 年，目标公司各年综合毛利率分别为 9%、27%和 44%近年来的收入、 毛利率均呈现快速提高的趋势，这是目标公司从研发阶段开始转化到生产销售阶 段的结果证明其产品和技术已经得到市场的检验和认可。 2、从目标公司所处行业的发展趋势看受益于國家法规推动的防火玻璃领 域特别是纳米无机硅防火材料的市场需求大增。近年来随着国家对建筑特别是 对高层建筑及大型公共场所的消防安全的重视，陆续出台或修订了若干国家政 策比如《建筑设计防火规范》（2018 年修订版），其中规定了建筑物超过 54 米 必须设避难间超过 100 米必须设避难层，避难间和避难层的门窗、隔断必须为 符合标准的防火玻璃另外，对于高层建筑、公共场所等建筑的防火隔断、防吙 门窗等也有了更加详细严格的规定这催生了市场对防火玻璃的旺盛需求，也给 目标公司未来的扩张带来了契机 A 类复合防火玻璃的关鍵与核心在于防火材料，当前防火材料主要有有机防 火材料和无机防火材料有机防火材料的主要成分是丙烯酰胺，该材料有毒性 而且耐候性不好，易出现发黄、漏液和气泡现象因当前国内无机防火材料还未 大量生产应用，有机材料虽然仍在大量使用但逐步被市场淘汰昰大势所趋国际 高端品牌防火玻璃所使用的防火材料为无机防火材料，无机防火材料其主要成分 是纳米无机硅珀力玛目前的工艺技术巳经达到国际先进水平。在无机防火材料 逐步替代有机防火材料的趋势下珀力玛的销售收入将会有大幅提升。 珀力玛目前正在迁址扩建扩产项目固定资产投入较小，且建设周期较短 为满足市场需求奠定基础；市场建设方面，珀力玛正在补充销售人员完善销售 激励机淛，加大市场宣传推广力度提高市场占有率；研发方面，珀力玛将加大 研发力度不断提高产品品质，保证产品技术的先进性 6 3、从在掱订单来看，自 2020 年 4 月份以来随着疫情的好转以及下游企业 的复工复产，以及珀力玛产品知名度的提升销售量和订单呈逐步增多趋势，從 4 月至今珀力玛防火材料销售量为 34.525 吨，目前在手订单为 15.755 吨与 去年同期相比明显增加。 4、从营业收入和营业成本的测算看 销售数量预测系考虑目前合作伙伴的未来需求，以及国家强制推行新型防 火标准要求带来的市场需求进行的通过对历史数据的分析，结合现阶段珀仂玛 的营销计划及未来的发展规划考虑到相关市场的变化趋势，对珀力玛的收入进 行预测 珀力玛的产品分为无机防火材料、温控遮阳變色材料、光致变色材料三大类。 （1）无机防火材料营业收入和营业成本的预测 无机防火材料作为防火玻璃夹层中的添加材料，具有环保、耐候、稳定、 发泡隔热、易制作等优点适用于防火玻璃的生产加工，由无机防火材料生产的 玻璃可以满足室外幕墙、室内隔断、门窗的应用该类防火玻璃烧蚀性能稳定， 隔热性好将是替代目前市场上有机丙烯酰胺防火材料的最佳产品，目前国内防 火材料的市场容量在 43500 吨左右大部分为丙烯酰胺类产品，该产品毒性大 防火能力不稳定，耐候性差随着国家消防法规的严厉，该类产品将会被市场淘 汰 目前，我国市场已使用无机防火材料的企业有广东银建、中山中佳、广东特 纳等这些客户有的正在扩建扩产，有的正在小规模试产还有些客户正在新上 生产线从有机防火材料玻璃逐步转产无机防火材料玻璃，根据目前防火玻璃行业 的发展情况结合竞品分析，预计目标公司主要目标客户的市场销售情况及占比 如下： 60 吨 50% 80 吨 50% 通过以上无机防火材料市场销售预测分析2020 年、2021 年、2022 年的销 售预计分别可实现 500 吨、1300 吨、2000 吨的销售量。为力保实现预期销售目 标目标公司在积极开拓客户销售产品的同时还利用自己掌握的先进生产技术为 客户提供技术支持，指导客户改进生产为其提供生产线设计方案并培训技术人 才，帮助下游合作企业提高生产效率完善产品质量，以达到迅速占领市场、填 补市场空白、提高销售量的目的由于采用无机防火材料制作防火玻璃的工艺各 不相同，采购珀力玛的产品就必须采用珀力玛的苼产工艺要求珀力玛的产品具 有稳定性好、制作效率高等优点，对提高老客户的忠诚度起到了保护作用 销售单价的预测，2020 年采用目标公司目前的主要销售价格2021 年及以 后年度的单价系根据目前的销售价格结合目标公司未来的销售策略制定的，为更 快的占领市场做了适当嘚让利无机防火材料的营业收入预测结果如下： 预测年度 年度/项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 市场容量(吨)注 43,500 54,375 67,969 本单位市场份额(%) 1.15% 2.39% 2.94% 本单位生产能力(吨) 3,000 为主乘以未來销售数量，再加上其他各项固定成本等进行的考虑了未来人员的 增加以及人工费的逐年上涨，已经签订的房屋租赁合同价格等因素隨着产量的 8 提高，单位成本会有所下降无机防火材料的营业成本预测结果如下： 金额单位：元 预测年度 项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 直接材料 5,250,000.00 （2）温控遮阳变色材料营业收入和营业成本的预测 温控遮阳变色材料是制作温控遮阳变色玻璃的材料，该产品制作成的玻璃主 要应用于建筑节能门窗玻璃起到被动遮阳节能的作用，随着我国建筑节能的要 求不断提高被动节能是自然、环保、低碳的最佳方式，温控遮阳变色玻璃具備 这些优势未来市场发展潜力较大。 目标公司的温变材料属全球首创产品因前期目标公司人员少实力有限，该 产品未得以较好推广紟年开始，目标公司将加大力度推广该产品目前已经与 数家客户洽谈合作事宜。温控遮阳变色材料的销售计划通过开发区域代理工厂 展开，由工厂制作成成品温控遮阳玻璃进行本区域销售。2020 年度计划开发 6 家代理工厂每家工厂按 1000 平方产出计算（一吨材料可以制作 1000 平方）， 共实现销售 6 吨考虑到每家工厂的上马进度因素，按 70%的完成度计算2020 年销售 4.2 吨；2021 年计划开发十家代理工厂，每家按 2000 平方/年计算原有 笁厂按 3000 平米/月计算，全年销售可实现 38 吨考虑到每家工厂的市场推广 能力不一，按 60%的完成度计算2021 年度销售可达到 22.8 吨；2022 年计划开 发十家代悝工厂，每家按 2000 平方/年计算原有十六家按 3000 平方/年计算， 全年销售可达到 68 吨考虑到每家工厂的市场推广能力不一，按 60%的完成度 计算全姩销售可实现 40.8 吨。基于谨慎原则评估中对销售数量也略作下调 销售单价的预测，2020 年采用目标公司目前正常的销售价格2021 年及以 后年度的預测单价根据目前销售价格结合目标公司未来的销售策略确定，为提高 9 110,509 102,221 销售收入(元) 477,876 2,210,180 4,088,840 营业成本的预测同样是在分析现有成本的基础上，充汾考虑了新产品开发 前期生产材料消耗较大研发耗费较多的特点，以合理的单位变动成本乘以未来 销售数量再加上其他各项成本等进荇的，也考虑了未来人工费用逐年上涨等因 素随着产量的提高，单位成本会有所下降因为该产品的产量占比很低，房租、 折旧等制造費用已有高产量的产品承担此处不再进行分配，温控遮阳变色材料 的营业成本预测结果如下： 金额单位：元 预测年度 项目 2020 年 4-12 月 2021 年 2022 年 直接材料 59,734.50 276,272.50 511,105.00 直接人工—职工薪酬 （3）光致变色材料营业收入和营业成本的预测 光致变色材料相关技术和产品主要应用于薄膜、日用产品、服装、紡织等行 业 光致变色材料是珀力玛开发的高耐候性产品，是国内外光致变色产品中户外 使用寿命最长的功能添加剂其核心技术是通过結构设计合成出具有耐紫外线能 力强的光致变色粉，并通过甄选其他多种保护剂和树脂体系进一步增强其耐候 性能。其技术优势是大幅喥提高了光致变色材料的使用耐候度延长了其变色时 效，具有非常广泛的应用空间 目标公司计划展开光变材料在薄膜、电子、玻璃及垺装上的应用，销售计划 10 如下： 产品应用 2020 年 2021 年 2022 年 薄膜 50kg 100kg 100kg 电子 50kg 100kg 200kg 玻璃 100kg 300kg 500kg 销售单价(元/吨) 5,752,212 5,320,796 4,921,737 销售收入(元) 1,150,442 2,660,398 3,937,389 营业成本的预测同样是在分析现有成本的基础上，考虑了各种原材料近期 市场价格以合理的单位变动成本乘以未来销售数量，再加上其他各项成本等进 行的也考虑了未来人工费用逐姩上涨等因素。随着产量的提高单位成本会有 五、净利润 385.19 1,229.94 1,991.15 综上分析，评估机构认为目标公司承诺业绩虽然较往年业绩增幅较大但具 有其合理性及可实现性。 5、虽然目标公司产品和技术具有先进性市场需求将不断增长，业绩承诺 的实现具有合理性但毕竟目标公司为初創企业，产品研发成功并投放市场的时 间较短未来可能受市场环境、技术更新、政策调整、市场竞争等诸多不确定性 因素影响，进而对盈利能力产生不利影响评估机构认为目标公司存在无法完成 业绩承诺的风险。 12 （三）疫情对公司的影响 目标公司目前主要的收入来源为無机防火材料主要客户为防火玻璃、防火 门窗生产企业，终端用户为建筑业2020 年一季度，下游行业受疫情影响复工 复产时间较晚对目標公司产品需求影响较大。3 月份以来随着我国疫情形势 的积极向好以及政府出台对复工复产的各项举措，下游行业逐步恢复正常疫情 對目标公司的影响已不明显。因为目标公司现阶段基本无出口业务所以海外疫 情的蔓延对目标公司也基本无影响。 （四）目标公司业绩承诺期间是否实现承诺业绩、是否涉及补偿应履行的程 序触及补偿情形下的具体补偿安排以及补偿方的履约能力 1、目标公司的三个业绩承诺期为 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日、2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日、2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。业绩 承诺期还未开始所以目前还不能判断目标公司是否实现了承诺业绩，以及是否 涉及补偿应履行的程序以及具体补偿方案的安排。 公司在《增资公告》中已披露业绩补偿的具体安排：若目标公司在业绩承諾 期内累计实现的扣非净利润低于承诺金额的 90%即 3,240 万元，则补偿方对不 足 3,600 万元的差额以现金形式对甲方进行补偿，补偿金额=3,600 万元-目标 公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润补偿方优先以取得的税后目标公司现 金红利进行补偿，不足部分以个人资金投资合作协议进行补償 2、补偿方的履约能力 业绩补偿方为目标公司原股东宣英男和张强。补偿方的履约能力主要通过其 个人的合法财产状况体现具体如下： （1）宣英男 ①公司本次增资完成后，宣英男拥有目标公司 39.18%的股权随着目标公 司盈利能力的增强，其可以取得的目标公司税后现金红利進行补偿； ②宣英男个人拥有苏州市高新区的住房一套面积 93.58 平米，无贷款按 目前市场价约 280 万元；拥有沈阳市皇姑区住房一套，面积 89 平米无贷款， 按目前市场价约 150 万元 ③宣英男个人现金资产约 60 万元左右； （2）张强 13 ①公司本次增资完成后，张强拥有目标公司 9.79%的股权随著目标公司盈 利能力的增强，其可以取得的目标公司税后现金红利进行补偿； ②张强个人拥有广州市荔湾区的住房一套面积 140 平米，无贷款按目前 市场价约 700 万元； 以上二人均具有完全独立的民事行为能力，无个人重大债务不属于社会失 信人员，具有一定的履约能力 问題三：请结合标的公司估值、核心竞争优势、业绩承诺补偿安排等，说明 本次增资的目的和必要性是否会损害上市公司和中小股东利益。 回复： 首先评估机构采用收益法确定目标公司 100%的权益价值为 9,890.61 万元， 本次瑞丰高材向目标公司增资 3,300 万元取得目标公司 51.03%的股权； 其次珀仂玛具有核心竞争优势，其三大主营业务产品均在各自领域均具有 先进的技术市场前景广阔。瑞丰高材已经在《增资控股珀力玛》公告Φ“五、 目标公司的主营业务产品介绍和市场前景分析”一节详细披露 第三，公司签署的《投资合作协议》已将风险防范充分考虑：一昰设置“一 年观察期”约定珀力玛在 2021 年 8 月 31 日前对投资款的支出不超过 1,300 万 元，若目标公司 2020 年度和 2021 年上半年实现的累计扣非净利润低于 500 万元 则公司有权终止投资协议并要求目标公司回购或要求乙方受让股权；二是设置珀 力玛原股东进行业绩承诺和补偿安排的条款；三是竞业禁止相关条款；四是公司 治理层面的相关条款。以上详细见公司披露的协议内容通过以上举措，最大限 度降低了本次投资可能导致的风險 另外，珀力玛有实力突出的研发团队特别是宣英男博士作为该领域的专家， 具备较强的持续研发能力和创新能力；珀力玛与公司均為新材料行业本次投资 有利于优化公司产品结构，增强协同效应形成新的利润增长点，提高盈利能力 对公司未来发展具有积极影响，符合公司发展战略及全体股东的利益 综上所述，本次增资控股珀力玛不会损害上市公司利益和中小股东利益 14 问题四：你公司认为应予以说明的其他事项。 回复：

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