关于南京海辰药业股份有限公司

初度公开发行股票并在创业板上市

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）

华泰结合证券有限责任公司

关于南京海辰药业股份有限公司
初度公开发行股票并在创业板上市项目
南京海辰药业股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”、“海辰药业”）申请在境
内初度公开发行股票并在创业板上市按照《公司法》、《证券法》、《初度公开发行股票
并在创业板上市打点法子》等相关的法律、法规，向中国证券监视打点委员会提交了发
行申请文件华泰结合证券有限责任公司（以下简称“华泰结合证券”、“保荐机构”）作
为其本次申请初度公开发行股票并上市的保荐机构，冒欣和黄飞作为详细负责引荐的保
荐代表人特为其向贵会出具了本发行保荐工作呈文莋为发行保荐书的辅助性文件。

保荐机构华泰结合证券、保荐代表人冒欣和黄飞答允：本保荐机构和保荐代表人根

据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定诚实守信、勤勉尽
责，并严格依照依法制定的业务规则、行业执业标准和品德原则出具本發行保荐工作报
告并担保所出具文件的真实性、精确性和完好性。

一、内部项目审核流程简介

华泰结合证券在多年投资银行业务工作经曆积攒的根底上建设了相对完善的业务
内控制度，证券发行项宗旨质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前
的内部核查两个环节实现

华泰结合证券建设了十分设机构：股权融资业务立项、内核小组，负责投资银行项

宗旨立项审核和内核决策；建设了常設机构风险打点部负责立项和内核的预审、内部
问核，以及会议组织、表决成果统计、审核意见汇总审核意见详细落实状况的核查等

為了增强项目打点，进一步进步证券发行保荐工作的质量防备证券发行上市保荐

和承销风险，依据相关法律法规及投资银行业务打点的囿关规定华泰结合证券制定了
《股权融资业务立项、内核打点法子》；初度公开发行股票、配股、增发、非公开发行、
可转换公司债券、分别交易的可转换公司债券等投行业务均需依照该法子停止项目立

（二）立项审核流程说明

华泰结合证券的投资银行股权融资业务立项審核由风险打点部和股权融资业务立
项、内核小组独特完成。风险打点部负责立项预审工作股权融资业务立项、内核小组
是十分设决策機构，以召开立项审核会的模式审核立项申请（立项小组意见为最终决
策）由公司处置惩罚投资银行业务的内部委员和外部专家独特组荿。详细立项审核流程如
1、项目组提出立项申请

项目组与拟发行证券的发行人达成初阶竞争意向后初步初阶尽职查询拜访。在对该项

目能否合乎法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初阶判断后提出立
项申请。申请立项的项目组应提交包含立项申请呈文、行业钻研呈文以及发行人至少最
近一年经审计的财务呈文等立项申请文件

2、风险打点部立项预审

风险打点部对项目组提交的立项申请攵件停止预审，确认提交的立项申请文件能否
合乎要求对于分歧乎要求的立项申请文件，要求项目组停止增补批改；对于合乎要求
的立項申请文件停止审阅对项目质量作出初阶判断；出具立项预审意见，对于立项申
请文件中未能停止充裕说明的问题要求项目组停止增补說明；须要时赴发行人主要消费
运营场所所在地实地理解其消费运营情况

项目组对风险打点部出具的立项预审意见中提出的重要问题停圵解释说明，造创立

项预审意见回复并批改、增补和完善申请文件，以书面文件的模式提交风险打点部

风险打点部收到合乎立项评审偠求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于

评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的
模式送达立项小组成员

华泰结合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会

议室以电话会议的模式召开股權融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成

员5名以上（包含5名）插手评审成果方为有效。

立项小组会议召开过程中立项尛组成员可就详细问题向参会项目组发问，听取其

进一步解释说明；并在此根底上集中探讨造成各自独立的审核意见；对申请立项的项
目做出评价，并颁发能否同意立项的审核意见参会的立项小组成员每人一票，立项评
审获参会评审成员同意票数达2/3以上者为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决

评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具

4、立项小组会议后的辦理

立项评审会后风险打点部对审核意见表停止汇总，将立项成果通知项目组

经立项小组会议审核取得通过的项目，华泰结合证券初步为其提供辅导效劳向各

地证监局报送辅导立案文件。立项评审会议未获通过的项目不能进入辅导步伐。
华泰结合证券的内部核查由風险打点部和股权融资业务立项、内核小组独特完成

风险打点部负责内核预审工作。股权融资业务立项、内核小组是十分设机构以召開内

核会议的模式对保荐的证券发行项目停止正式上报前的内部核查，对项目质量及能否符
合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决筞）由公司处置惩罚投资银行业务的内部委
员和外部专家独特组成。详细内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件根夲齐备后项目组向风险打点部提出内核申请，提交全套证

2、风险打点部内核预审

风险打点部收到内核申请后派员到项目现场停止现场內核预审，工作内容包含：

审核全套发行申请文件；抽查项目工作草稿；停止包含实地参不雅观消费园地、库房、理解
消费工艺和技术、辦法运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考查工作；与发
行人财务、供应、消费、销售、研发等有关本能机能部门以及会计师、律师、评估、验资等
中介机构停止访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与
项目组停止充裕交换须要時召开由项目组、发行人、各相关中介机构插手的协调探讨
会，交换现场内核预审中发现的问题及处置惩罚惩罚问题的建议现场内核预審工作完毕后，内

核预审人员将出具书面内核预审意见

项目组按照内核预审人员的书面意见，对相关问题停止核查对申请文件停止批妀、

增补、完善，并在核查和批改工作完成后将对内核预审意见的专项回复说明报送风险
打点部。风险打点部的现场审核意见不代表股權融资业务内核小组意见假如项目组对
预审意见中的有关问题持有异议，可停止说明生存至股权融资业务内核会议探讨。

风险打点部收到对预审意见回复说明后对于其能否合乎提交股权融资业务内核小

组评审条件停止判断，合乎评审条件的在评审日前3个工作日（含）将合乎要求的申
请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现报告资料与有关法律法规及中
国证监会要求重大不符，或存在瞞哄或严峻遗漏的将退回项目组，待完善资料后重

3、风险打点部内部问核

风险打点部在成长现场内核的同时，以问核会的模式对项目停止问核问核会由风
险打点部负责组织，插手人员包含华泰结合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）、风险打点部审核人员、項目签字保荐代表人问核人员对《关于保荐项目重要事
项尽职查询拜访状况问核表》中所列重要事项逐项停止询问，保荐代表人逐项说奣对相关事
项的核查过程、核查技能花样及核查结论

问核人员依据问核状况及工作草稿查抄状况，指出项目组在重要事项尽职查询拜访過程

中存在的问题和不敷并要求项目组停止整改。项目组依据问核人员的要求对相关事项
停止增补尽职查询拜访并增补、完善相应的笁作草稿。经问核合乎要求的风险打点部方
可安排召开内核评审会议。
华泰结合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各蔀门办公所在地会
议室以电话会议的模式召开股权融资业务内核会议内核会议须有5名以上（含5名）
内核小组成员插手，评审成果方为有效

内核会议评审过程中，项目组成员出席会议蒙受内核小组成员的询问

内核会议之初，项目负责人对该项目状况停止概述并重点说奣其本次申请初度公

开发行股票的劣势，以及可能形成发行上市障碍的问题

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券發行申请文件以及对

内核预审意见的专项回复。会议期间各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能形成

发行上市障碍的问题对于申請文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明

在与项目组充裕交换后，提出应采纳的进一步处置惩罚惩罚门径

会后，各参会嘚内核小组成员出具审核意见将其能否同意向证监会引荐该项目公

开发行证券、对相关问题应采纳的处置惩罚惩罚门径的建议以及进一步核查或进一步信息披露的
要求等内容以审核意见的模式停止说明。

投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制内核评审获参会评審成员同意票

数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者为否决。评审小组成员可以无条
件同意或有条件同意项目通过内核评审有条件同意的应注明详细意见。

5、内核小组意见的落实

内核会议完毕后风险打点部将审核意见的内容停止汇总，造成最终的内核小组意
见並以内核成果通知的模式送达项目组。内核成果通知中对该证券发行申请能否通
过了内部审核步伐停止明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件停止修订
的要求等详细负责该项宗旨保荐代表人应按照内核小组意见组织项目组成员停止回复
和核查，依照审核意见停止整改并修订申请文件风险打点部在确认内核小组意见提及
的内容已落实后，同意为发行人出具正式引荐文件向中国证监会引薦其初度公开发行

经初阶尽职查询拜访后，项目组于2014年10月17日提交了立项申请文件风险打点

部派员对立项申请文件停止了预审，并于2014年10月23ㄖ出具了立项预审意见项
目组于2014年11月11日将立项预审意见回复提交风险打点部。2014年11月11日
风险打点部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申请文件及立项预审意
见回复等电子版文档以邮件模式发给了参会的立项小组成员

2014年11月14日，华泰结合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行

各部门办公所在地会议室以电话会议的模式召开了2014年第7次股权融资业务立项小
组会议审核南京海辰药業股份有限公司创业板IPO项宗旨立项申请。插手会议的立项
委员包含滕建华、陈华晨（外部委员）、郭峻珲（外部委员）、袁成栋、漆潇等囲5人

风险打点部人员列席会议，并负责会议记录等工作

立项评审会议过程中，参会的5名立项委员别离就立项申请文件中未明确的问题姠

项目组停止了询问；项目组对各参会委员的询问均停止解释说明后参会委员停止探讨，

经风险打点部人员汇总本次会议探讨表决后哃意票凌驾插手评审成员有表决权票

数的2/3，南京海辰药业股份有限公司创业板IPO项宗旨立项申请取得通过2014年11
月14日，风险打点部将立项成果通知送达项目组

（一）项目执行成员及详细工作安排

本次详细负责引荐的保荐代表酬报冒欣和黄飞，其保荐业务执业状况如下：
冒欣：缯担当宝胜科技创新股份有限公司2014年非公开发行股票项目保荐代表人

作为项目组主要成员，参预江苏雅克科技股份有限公司初度公开发荇股票项目、江南嘉

捷电梯股份有限公司初度公开发行股票项目、江苏亚邦染料股份有限公司初度公开发行

黄飞：曾担当江苏大港股份有限公司IPO项目、南通科技投资集团股份有限公司

2010年非公开发行股票项目、光一科技股份有限公司IPO项目、江苏亚邦染料股份有限
公司IPO项目、苏寧环球股份有限公司2015年非公开发行股票项目、广西播送电视信
息网络股份有限公司IPO项目保荐代表人作为项目组主要成员参预江苏中天科技股份
有限公司IPO项目和南京新联电子股份有限公司IPO项目。
本次海辰药业初度公开发行并在创业板上市项宗旨协办酬报唐品其保荐业务执業
状况如下：曾负责和参预过2012年姜堰国投债、2012年苏国信债、2012年泰州城投债、
2013年淮安新城债、2014年苏国信债等项目。
项目组成员还包含：许娟、陶亮、翟宇超

2、项目执行成员详细工作安排

冒欣：主导并片面参预对发行人的尽职查询拜访工作，主导并协调发行人、各中介机构

的ㄖ常沟通和工作安排对尽职查询拜访工作中发现的相关问题提出整改意见并辅佐发行人
停止整改；与发行人保持日常沟通，及时把握发荇人的动态信息；在尽职查询拜访根底上全

面查询拜访剖析发行人的股权演变过程、资产权属状况、行业情况和发行人合作地位、消费

运營状况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件

黄飞：主导并片面参预对发行人的尽职查询拜访工作，主导并协调发行人、各中介机构

的日常沟通和工作安排对尽职查询拜访工作中发现的相关问题提出整改意见并辅佐发行人
停止整改；与发行人保持日常沟通，及时把握发行人的动态信息；在尽职查询拜访根底上全
面查询拜访剖析发行人的股权演变过程、资产权属状况、行业情况和发行人合莋地位、消费
运营状况、财务会计信息、本次募投项目等；制作发行申请文件

唐品：参预尽职查询拜访工作，对尽职查询拜访工作中发現的问题提出整改意见辅佐、配

合项目停顿；对发行人的行业开展、财务会计信息停止查询拜访剖析，参预制作发行申请文

许娟：参预盡职查询拜访工作对尽职查询拜访工作中发现的问题提出整改意见；查询拜访剖析

发行人的财务会计信息、募集资金投资项目等；搜集項目工作草稿等相关根底资料；参

陶亮：参预尽职查询拜访工作，对尽职查询拜访工作中发现的问题提出整改意见；查询拜访剖析

发行人嘚财务会计信息、公司治理、公司经营情况及将来开展目的等；搜集项目工作底
稿等相关根底资料；参预制作申请文件等

翟宇超：参预盡职查询拜访工作，对尽职查询拜访工作中发现的问题提出整改意见；查询拜访分

析发行人的行业开展等；搜集项目工作草稿等相关根底資料；参预制作申请文件等

（二）尽职查询拜访的主要过程

为施行尽职查询拜访以及辅佐发行人筹备本次发行的申请文件，本保荐机构海辰药业项
目组在发行人现场成长了有关工作海辰药业项目组自2014年9月出场后，会同发行
人及相关证券效劳机构召开了出场协调会在会議中对尽职查询拜访工作停止了安插和调
整，制订了尽职查询拜访工作方案确定了尽职查询拜访的工作重点，以及工作草稿体例标准
奣确了发行人及各中介机构尽职查询拜访工作负责人，将各项尽职查询拜访工作落实到人

在尽职查询拜访过程中，海辰药业项目组主要采纳的工作方式包含但不限于：查阅发行

人及其关联企业的相关资料、约见发行人间接和直接股东、查阅中介机构相关呈文和行
业钻研呈攵等质料；访谈或咨询发行人高级打点人员、员工、中介机构项目人员及其供
应商、加盟商；实地考查发行人办公、运营场所；获得发行囚、发行人高级打点人员及
政府相关主管部门出具的书面声明或证实文件

尽职查询拜访的详细内容包含但不限于：以备忘录的模式向发荇人提交尽职查询拜访清单，

由发行人针对尽职查询拜访清单所列内容提供相关文件或停止专项说明；查阅发行人及其下
属公司历年营业執照、公司章程、工商登记质料、股东大会、董事会、监事会会议记录
和决议等有关文件查阅发行人及其部属公司组织构造质料、资产權属凭证，查阅发行
人历年原始财务呈文、发行人财务会计制度、银行开户质料、纳税质料、劳务合同、工
资表和社会保险费用缴纳凭证查阅发行人关于本次募集资金拟投资项宗旨决策文件、
项目可行性钻研呈文、实地考查发行人办公现场、查阅了发行人重要合同；访谈發行人
高级打点人员、一般员工、中介机构项目人员；搜集行业相关的法律、法规，搜集相关
钻研呈文；查阅了由发行人、发行人高级打點人员出具相关的书面声明；实地走访发行
人主要的客户和供应商访谈其相关业务人员；查阅了由工商、税务、社保、环保等相
关主管蔀门出具相关证实文件。

（三）保荐代表人参预尽职查询拜访的主要过程

华泰结合证券指定冒欣和黄飞两名保荐代表人负责海辰药业本次初度公开发行并
在创业板上市的保荐工作保荐代表人冒欣、黄飞自2014年9月至本呈文出具日，主
导并参预了对海辰药业的尽职查询拜访工作依照《公司法》、《证券法》、《初度公开发行股
票并在创业板上市打点法子》等法律、法规的要求，该两名保荐代表人参预的尽职查詢拜访
工作包含但不限于：组织撰写并审定提交发行人的工作备忘录查阅了发行人及其部属
企业的相关质料、中介机构相关呈文等质料，对发行人股东、高级打点人员、一般员工、
中介机构项目人员和行业剖析师等停止了访谈和咨询；发行人高庸俗访谈；实地考查了
发行囚办公现场；核查了由发行人、发行人高级打点人员及政府相关主管部门出具的书

四、保荐机构内部核查部门审核过程说明

华泰结合证券負责内核预审工作的内部核查部门是风险打点部现有28名专职工

作人员。风险打点部对海辰药业项目停止内核预审的详细过程如下：
2015年5月8ㄖ至10日风险打点部人员刘惠萍、胡宏辉和丁凌审阅了海辰药业
的全套证券发行申请文件，并于2015年5月11日至18日赴南京海辰药业股份有限公
司停止了现场内核预审

在南京海辰药业股份有限公司现场内核预审期间，风险打点部人员的工作包含：

①在企业技术人员的陪伴下参不雅观了海辰药业的消费车间，并听取了技术人员关于

产能、产量消费工艺流程，关键消费办法核心技术，产品质量控制门径安详消費
门径，可能对环境孕育发生污染的因素及已采纳的环境护卫门径等状况的介绍；②对海辰药
业的主要采购人员和主要销售人员停止访谈理解企业的主要原资料采购形式、主要原
资料供应商，以及产品销售形式、核心销售客户等状况；③与海辰药业的董事长停止了
谈判悝解企业的开展战略；④查阅项目组的尽职查询拜访工作草稿，确认工作草稿的完备
性并对需重点存眷问题的相关工作草稿停止仔细审閱；⑤与海辰药业的财务负责人、
董秘、律师、会计师停止交谈，理解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业本色
和工作情况；⑥與项目组人员就有关问题停止沟通交换

2015年5月20日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的根底上风险打点部人

员出具了对于海辰药业公開发行证券申请文件的内核预审意见，并送达了项目组2015
年5月28日，项目组完成对内核预审意见的回复并将正式书面文件提交风险打点部。

五、保荐机构内部问核过程说明

华泰结合证券负责内部问核工作的部门是风险打点部项目问核采纳问核会模式，

问核会由风险打点部負责组织插手人员包含公司保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）、风险打点部审核人员、项目签字保荐代表人。风险打点部对南京海辰药业股份有
限公司创业板IPO项目停止内部问核的详细过程如下：
2015年5月20日风险打点部组织召开了海辰药业项目问核会，问核人员刘惠萍
囷丁凌对项目保荐代表人冒欣和黄飞停止了问核保荐业务负责人（保荐业务部门负责
人）宁敖插手了问核会。履行问核步伐时问核人員针对《关于保荐项目重要事项尽职
查询拜访状况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人停止询问，保荐
代表囚逐项说明了对相关事项的核查过程、核查技能花样及核查结论问核完毕后，保荐代
表人冒欣和黄飞当面誊写了《问核表》所附答允事項并签字确认。华泰结合证券保荐
业务负责人（保荐业务部门负责人）宁敖对《问核表》停止了审阅并在《问核表》上

风险打点部问核人员依据问核状况及工作草稿查抄状况，指出项目组在重要事项尽

职查询拜访过程中存在的问题和不敷并要求项目组停止整改。项目組依据问核人员的要求
对相关事项停止了增补尽职查询拜访并增补、完善了相应的工作草稿。

经问核海辰药业项目对重要事项的尽职查询拜访工作合乎中国证监会及华泰结合证券

六、内核小组审核过程说明

风险打点部于2015年5月28日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见嘚回复

等以电子文档的模式提交内核小组成员。

2015年6月1日华泰结合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行

各部门办公所在地會议室以电视电话会议的模式召开了2015年第20次投行股权融资业
务内核会议，审核海辰药业的内核申请插手会议的内核委员包含许平文（外蔀委员）、
高荣（外部委员）、石丽、宁敖、毛成杰等共5人。项目组成员均插手会议风险打点
部人员列席会议，并负责会议记录等工作

内核评审会议过程中，参会的5名内核委员别离就内核申请文件中未明确的问题向

项目组停止了询问项目组对各参会委员的询问停止解釋说明后，参会委员停止探讨

经风险打点部人员汇总，本次会议探讨表决后同意票凌驾插手评审成员有表决权票

数的2/3公司内核申请取嘚通过。2015年6月1日风险打点部将内核成果通知送达

第二节 项目存在问题及处置惩罚惩罚状况

一、立项评估决策机形成员意见及审议状况说奣

2014年11月14日，华泰结合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行

各部门办公所在地会议室以电视电话会议的模式召开了审核海辰藥业的立项申请的
2014年第7次投行业务立项小组会议经充裕交换和探讨，立项小组会议造成的最终意
见为：你组提交的南京海辰药业股份有限公司IPO项目立项申请经过本次会议探讨、

同时，各委员提出以下详细问题：

1、发行人实际控制人曹于安然沉静姜晓群控制的南京泽辰科技有限公司原来主要处置惩罚

医药产品的研发和技术转让曹于平投资的南京润邦科技有限责任公司的运营范围为药
品开发、转让，同时蓸于平担当南京润邦科技有限责任公司的董事长请项目组核查并

说明：（1）南京泽辰科技有限公司、南京润邦科技有限责任公司的简要曆史沿革；（2）

南京泽辰科技有限公司、南京润邦科技有限责任公司设立以来主要处置惩罚的医药业务、技
术、商标、药品批准文号、人員等详细状况，发行人设立后与上述企业在业务、技术、
产品、药品批准文号、资金和人员等方面的关系；（3）上述企业能否与发行人运營雷同
或相近业务能否与发行人存在同业合作或潜在同业合作。

回复：（1）A、南京泽辰科技有限公司历史沿革

①1997年1月24日南京泽辰科技囿限公司创立，注书籍钱为50万元南京华能
电气有限公司出资35万元，占注书籍钱的70%；曹于平出资15万元占注书籍钱的30%。

该公司运营范围为苼物成品、化工产品开发研制技术转让，科技咨询化工原料销售，

建筑资料、机电办法、日用百货、仪器仪表、保健品的销售法定玳表酬报曹于平。

泽辰科技创立时股权构造如下表：

②2001年3月10日泽辰科技股东会作出决议，同意曹于平增多注书籍钱50万元

华能电气将其35萬元出资转让给姜晓群。2001年5月14日泽辰科技就上述变换事宜
解决了工商变换登记。这次股权转让后泽辰科技的股权构造如下表：

③2013年1月29ㄖ，泽辰科技就运营范围变换事宜解决了工商变换登记运营范

围变换为电子产品技术开发；投资打点信息咨询。

B、南京润邦科技有限责任公司历史沿革

2002年12月27日南京润邦科技有限责任公司创立。润邦科技的注书籍钱为300
万元马香武出资90万元，占注书籍钱的30%；曹于平出资90万え占注书籍钱的30%；
杜海波出资36万元，占注书籍钱的12%；许俊祥出资36万元占注书籍钱的12%；杜
必东出资30万元，占注书籍钱的10%；顾正祥出资12万え占注书籍钱的4%；蒲毅出
资6万元，占注书籍钱的2%公司运营范围为药品的开发、转让。法定代表酬报马香武

润邦科技创立时股权构造洳下表：

润邦科技主要处置惩罚药品的开发、转让，2012年因为不决时解决年检已被裁撤营业

执照，目前已不处置惩罚运营流动

（2）泽辰科技设立以来主要处置惩罚贸易及药品研发，不存在商标、药品批准文号等

无形资产南京海辰药业咨询有限公司（发行人前身）设立后，从南京泽辰科技有限公
司承接了其人员、研发成就、技术、无形资产等南京泽辰科技有限公司逐渐退出医药
研发业务。此中原泽辰科技相关职工在海辰药业创立之后，劳动关系均已转至海辰药
业；海辰药业创立之后泽辰科技相关研发成就、技术均随泽辰科技的研发囚员转移至
海辰药业。南京泽辰科技有限公司已多年未有本质性运营流动目前，南京泽辰科技有
限公司运营范围为电子产品技术开发投资打点信息咨询。

润邦科技2004年以后不停未实际处置惩罚业务润邦科技在呈文期内与海辰药业不存

在业务、技术、产品、药品批准文号、资金和人员等方面的关系。

（3）目前上述企业均已不处置惩罚运营流动，与发行人不存在同业合作或潜在同业

2、公司子公司镇江德瑞茬呈文期曾经被环保惩罚及消防惩罚请说明惩罚的详细

状况、发行人的整改及验收状况，能否对发行人的消费运营和本次发行形成倒霉影响

回复：镇江德瑞为发行人2014年2月新收购的子公司，主要处置惩罚原料药的消费和

2012年8月镇江德瑞因未经环保部门批准擅自将消费过程Φ孕育发生的废盐、废活性

碳转移填埋于公司空地，被镇江市环境护卫局责令进行违法行为并罚款10万元被处
罚后，镇江德瑞已依照环保偠求停止了整改办理了上述废弃物。2014年2月镇江市

环境护卫局出具说明，认为镇江德瑞已经完成整改工作上述行为不属于重、特大环境

污染事故，未对环境构成严峻影响

2013年4月，镇江德瑞由于未按相关规定配置灭火器和消火栓被镇江新区消防大队

行政罚款5万元被惩罚後，镇江德瑞已依照消防要求停止了整改配置灭火器和消火
栓。2013年12月镇江新区消防大队出具说明，认为上述行为不形成严峻违法行为

经核查，项目组认为：镇江德瑞的上述惩罚是在发行人收购该公司之前发生的相

关行政部门均出具了说明，镇江德瑞已按要求完成整妀上述行政惩罚不形成严峻违法
行为。2014年2月发行人收购镇江德瑞以后对镇江德瑞从头结构和规划，拟作为发行
人的原料药消费基地截止目前，镇江德瑞尚无本质性消费运营流动正在停止原料药
消费基地的成立筹备工作。因而上述状况对发行人的消费运营和本次发荇不会形成不
16,950.21万元和8,005.32万元，销售规模增长速度有限且销售规模在同行业中偏小。

发行人的主要产品为抗生素类和利尿剂随着政府反抗苼素类药品使用监管愈发严格，

发行人抗生素类产品收入下降请项目组联结行业政策导向、市场前景等说明发行人未

回复：目前，发行囚将来保持连续增长的驱动力主要在于：

（1）人口构造与居民人均收入增长鞭策医药行业的刚性需求增长
我国人口数量的自然增长和人口構造的老龄化趋势鞭策了医药市场刚性需求的增
长依据国家统计局公报，2010年末我国人口总数到达13.71亿，人口净增长将对医
药出产孕育发苼新的需求同时，2010年末我国65岁及以上人口为1.19亿，占总人口的
8.87%比上年增多1.91个百分点，人口老龄化趋势鲜亮目前，老年人口的药品出產
已占药品总出产的50%以上人口老龄化将进一步促进药品需求。

由于黎民经济的一直增长和都会化进程的逐步深刻居民人均收入的连续赽捷增长

和卫生意识的一直提升，进一步进步了我国医药市场的有效需求依据国家统计局的相
关数据，中国城镇居民人均每年可支配收叺从1998年的5,425元进步到2012年的24,565
元年复合增长率为11.39%，2013年到达了26,955元；农村居民人均纯收入由1998年的
此后黎民经济的较快开展我国居民可支配收入程喥和用药需求仍将稳步进步。此外

与欧美等兴隆国家比拟，我国人均医疗支出仍存在较大差距医药市场的将来开展空间

（2）国家财富政策撑持及医药卫生体制厘革动员医疗卫生支出连续增多

医药行业不停遭到我国财富政策的大力撑持。“十二五”结构中增多财政投入、
健全城乡居民根本医疗保障体系、进步保障规范、建设和完善药品供应保障体系等一系
列促进医药财富开展的政策仍将进一步深刻展开。

2009年我国深入医药卫生体制厘革正式启动，本次医改以提供安详、有效、便捷、

价廉的医疗卫生效劳为久远目的通过建设健全笼罩城鄉居民的根本医疗卫生制度，我
国基层医疗需求将得到充裕释放目前，我国城镇医保的人口已从2008年底的3亿增多
到2010年的5亿2011年，城镇职工囷居民根本医疗保险参保率将进步到90%以上别的，
新型农村竞争医疗制度的建设和完善、农村三级卫生预防网的增强以及农民收入的提
高将充裕激发我国农村医疗市场的潜力。我国政府已将鞭策农村收入作为“十二五”

结构的首要任务农村医疗需求逐渐初步成为医药市場主要的增长点。在国家财富政策

的引导下我国医疗卫生领域支出有较大幅度增长。可以大约在“十二五”结构施行
期间，我国的医療卫生支出将保持平稳较快增长有力促进医药财富需求。

国家财富政策搀扶方面2011年5月，国家商务部发布了《全国药品畅通行业开展

结構纲要（）》对药品畅通行业厘革和开展提出了详细目的，并提出通过加
强政策引导改善开展环境等4项保障门径确保药品畅通行业十②五期间的快捷开展；
2011年11月，国家工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”开展结构》提出通过
增强财富政策引导、加大财税金融撐持力度、完善价格招标医保政策、阐扬药品监管调
控作用、增强人才步队成立、阐扬行业协会作用六项保障促进医药行业在十二五期间莋

（3）财富根底与运行环境逐步改善

1999年以来，我国大力标准药品消费打点通过严格施行GMP、GSP等认证，严格规
定药品消费企业准入条件加赽医药消费运营企业的技术改造和科学打点，进一步加强
了药品消费运营企业的质量意识逐步裁减一批分歧乎技术要求的医药企业，医藥行业
“小、散、乱”的格局有所改善促进了财富晋级，为医药财富营造了优良的财富环境

近年来，受抗菌药物分级打点等“限抗”政策的影响国内抗生素临床用药格局和

财富开展发生较大变革，各医疗机构的抗菌药物打点愈加严格抗生素临床使用量鲜亮

下降，从洏导致抗生素药品的市场需求连续下滑发行人后续的应对门径如下：

（1）继续加大对于主打抗生素产品的销售和推广
打针用头孢西铜钠莋为一代头孢抗菌素用于治疗呼吸道、泌尿道和肠胃道传染、妇
科传染、腹膜传染、皮肤、软组织和矫形外科传染。本品较头孢唑啉和头孢噻吩对各种
革兰氏阳性和阴性菌包含金黄色葡萄球菌、酿脓链球菌和肠球菌更有效较头孢唑啉有
更强的组织浸透力，且半衰期长可莋为外科手术前的预防用药。目前只要公司及山东
罗欣、天津新丰三家取得消费批件该产品为一代头孢，依据抗生素等级由低到高的使
鼡准则在处置惩罚惩罚医保的状况下，其用量将会迅速提升公司打针用头孢西铜钠已在重庆、
湖北、湖南、广州军区中标或挂网，随著中标面的一直扩充其销量及市场占有率将会

（2）开发新产品，拓展利润来源

目前公司目前已上报国家药监局待批的种类有16项，在研種类有16项包含国家
1类新药1项、国家三类新药3项，涵盖了心脑血管用药、内分泌系统用药等多个领域
将为公司的久远开展奠定坚实根底。公司结构在将来三年内启动并完成多个新产品的开
发工作：①获得国家3类新药非布司他片、打针用兰地洛尔的消费批件及局部仿制种类
嘚消费批件；②获得国家3类新药打针用氯化乙酰左卡尼汀的临床批件；③完成硫酸氨
基葡萄糖分散片的临床试验工作并报告消费；④启动兩个治疗肝炎新药的研发工作国
家1类新药HC-2的研发完成小试阶段的技术冲破；⑤完成国家3类新药瑞加德松原料及其

同时，为了配合企业的赽捷开展公司操作该项宗旨局部募集资金投入到HC-2、瑞

加德松原料药及其水针制剂等8个新药的研发项目。公司将以全新化合物、原创药物嘚
研发及专利到期后首家仿制药品的研制报告为重点从剂型改进创新、进步技术工艺、
强化质量规范等方面着手，一直提升企业核心合莋力发明新的利润增长点。

（3）增强营销渠道网络成立

为适应公司产能一直扩充的要求公司拟在原有营销网络的根底之上，增多处事機

构扩大营销人员，完善营销信息打点系统建设CRM营销数据库，提升对业务人员的
管控才华和进步对客户的效劳才华公司拟进一步增哆投资，扩展营销网络增多市场
营销人员，加大对一、二线都会高端病院市场开拓力度增多三线都会网点的铺设和开
发。本项目是公司现有营销架构与形式的增补与完善该项目施行后将进一步进步公司

在市场营销方面的合作力，为公司将来陆续上市的新产品建设坚实嘚市场根底

基于以上因素，项目组认为：发行人将来具有突出的自主创新才华、可连续开展能

4、2012年末、2013年末发行人别离预提销售业务費100万元和250万元，请核查

发行人预提销售业务费的按照、详细规范

回复：呈文期内，公司依据稳健运营的准则依照本身行业的特点与业務运营形式

的实际状况，制定了合理的销售费用预提会计政策

发行人预提销售业务费的按照、详细规范为：公司财务部门每年末依据公司年度销

售费用预算状况，与销售部门确认归属于当期但未解决资金支付手续的销售业务费缺口
金额同时依照合理性、匹配性、慎重性嘚准则，对于归属于当期但未解决资金支付手
续的销售业务费停止合理预计并预提2013年和2012年，公司在年末决算时预估公司
归属于当期但未解决资金支付手续的销售业务费缺口约为250万元和100万元，并停止了

5、请核查并说明发行人各期主要外协加工的内容、金额、定价形式、外協加工的

回复：发行人外协加工的内容主要分为两大类：一是打针用托拉塞米的加工二是

热淋清片浸膏粉的加工（中药材四季红的前期提取）。公司外协加工的单位主要包含常
州金远药业制造有限公司、张家港市永仁药业有限公司公司主要提供消费批件、新药
证书、GMP认證证书及消费所需的原辅料，由上述公司停止外协加工

呈文期内，公司外协加工的状况如下：

常州金远药业制造有限公司

由于公司冻干車间产能不敷

2014年后，公司新建的冻干粉针车间已经达产打针用托拉塞米无需再外协加工。

热淋清片浸膏粉的加工（中药材四季红的前期提取）

张家港市永仁药业有限公司

公司不具备中药提取的条件

二、尽职查询拜访过程中发现和存眷的主要问题及处置惩罚惩罚状况

（┅）项目执行过程中发现和存眷的主要问题及处置惩罚惩罚状况

本项目在执行过程中，项目组严格依照《公司法》、《证券法》、《初度公开发行股票
并在创业板上市打点法子》、《证券发行上市保荐业务工作草稿指引》、《证券发行上市保
荐业务打点法子》、《保荐人尽職查询拜访工作原则》、《关于进一步进步初度公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于初度公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利才华相关的信息披露指引》、《关于初度公开发行股票并上市公司招股说明书财
务呈文审计截止日后主要财务信息及运营情况信息披露指引》等法律法规的要求对发
行人的主体资格、独立性、标准运行、财务与会计、募集资金运用等状况停止了片媔调
查与深刻剖析，就发行人存在的相关问题提出了实在有效的整改门径并敦促发行人逐
项落实。在本项宗旨执行过程中项目组执行荿员存眷的主要问题及钻研、剖析与办理
处置惩罚惩罚状况如下：

1、关于公司建设并完善发行上市后的利润分配政策及回报结构

存在的问題：发行人未依据中国证券监视打点委员会《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》，建设并完善发行上市后的利润分配政筞及回报结构

整改成果：依据中国证券监视打点委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》的相关要求，华泰结合证券敦促公司建设对投资者连续、不变、科学的回
报机制促进公司将来久远和可连续开展，联结公司的实际状况制订了《股东将来分
红囙报结构》。《股东将来分红回报结构》对将来三年公司每年分红的模式及详细比例
停止了明确公司已通过董事会、股东大会审议并通過上述分红结构的议案。

2、进一步完善公司内部控制制度

主要问题：发行人仍需依据有关证券发行上市的相关法规及公司的开展结构进一步

处置惩罚惩罚状况：经项目组辅导发行人已建设《关联交易决策规则》、《对外保证制度》、

《内部审计制度》、《对外投资打点制喥》、《投资者关系打点制度》、《累计投票施行细则》
等笼罩全副门、全流程的完善的内部控制制度，并有效执行

3、辅佐发行人论证囷确定募集资金投资项目

主要问题：项目组出场时，发行人尚未确定募集资金投资项目

处置惩罚惩罚状况：项目组会同发行人以及其他Φ介机构就募集资金拟投资项目停止了屡次

探讨、剖析和论证，确定了海辰药业三期产能扩建项目、镇江德瑞原料药技术改造项目、
新品藥物研发总部项目以及营销渠道网络成立项目等四个募投项目并均获得了募投项

4、敦促公司控股股东注销关联方企业

主要问题：公司控股股东曹于平原持有南京润邦科技有限责任公司30%的出资，为
该公司并列第一大股东南京润邦科技有限责任公司近两年未处置惩罚实际运營流动，因为
不决时解决年检已被裁撤营业执照，但该公司运营范围仍为药品的开发、转让与海
辰药业存在同业合作的状况。

处置惩罰惩罚状况：项目组敦促公司控股股东曹于平注销南京润邦科技有限责任公司该公

司已于2015年3月完成了工商注销，彻底处置惩罚惩罚了同業合作问题

（二）尽职查询拜访过程中对重点事项的核查状况

项目组依照《关于进一步增强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关
于保荐项目重要事项尽职查询拜访状况问核表》中的重点事项停止了片面核查与深刻剖析
就发行人存在的相关问题提出了实在囿效的整改门径，并敦促发行人逐项落实项目组
对重点事项采纳的核查过程、技能花样和方式如下：
1、发行人行业排名和行业数据
详细核查过程、技能花样及方式：
（1）查阅国家食品药品监视打点总局网站，盘问公司药品批准文号等公开信息

（2）查阅《关于深入医药卫苼体制厘革的意见》（中发[2009]6号）等有关文件。

（3）查阅同行业上市公司公开披露质料

核查成果：公司招股说明书引用的行业排名和行业數据合乎权威性、客不雅观性和公正

2、发行人主要供应商、经销商状况

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）通过对公司主要客户和供应商的走访和函证，核查交易发生的真实性、交易
价格的公道性、往来款余额的精确性以及能否与发行人存在关联关系等状况

（2）获得发荇人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级打点人员填报的

根本状况、社会关系及对外投资等查询拜访表，并对上述人员停止访談理解上述人员及家
庭成员的对外投资状况以及在其他企业担当董事、监事或高级打点人员的状况。

（3）获得客户、供应商的名单调取公司主要客户、供应商的工商登记质料，核

查公司主要客户和供应商的实际控制人及关键包办人员的状况并与发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级打点人员及其关系亲密的家庭成员名单互相查对和印证。

核查成果：呈文期内公司董事、监事、高级打点人員和核心技术人员，主要关联

方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在公司前五大供应商或客户中占有权益的情
况呈文期内，公司与关聯方之间的关联交易是正常消费运营所需关联交易的定价政
策与其他交易对象的定价政策一致，均依照市场价格协商确定
详细核查过程、技能花样及方式：
（1）实地访谈当地环保主管部门。

（2）实地走访发行人及其子公司的消费运营场所检察了主要的环保设备。

核查荿果：2012年8月公司子公司镇江德瑞因未经环保部门批准擅自将消费过程

中孕育发生的废盐、废活性碳转移填埋于公司空地，被镇江市环境護卫局责令进行违法行为
并罚款十万元2014年2月，镇江市环境护卫局出具说明认为镇江德瑞已经完成整改
工作，上述行为不属于重、特大環境污染事故未对环境构成严峻影响。

镇江德瑞的上述惩罚均在海辰药业收购该公司前发生自2012年起，除上述状况

外发行人及子公司鎮江德瑞不存在其他因为环保违法违规行为被行政机关惩罚的情

4、发行人领有或使用专利状况

详细核查过程、技能花样及方式：

通过走访國家常识产权局专利局南京代庖处，盘问公司及子公司领有或使用的专利

状况获得公司及子公司领有的专利登记簿副本。

核查成果：公司合法领有与其消费运营有关的专利

5、发行人领有或使用商标状况

详细核查过程、技能花样及方式：
通过走访国家工商行政打点总局商標局，盘问公司及其子公司领有或使用的商标情
况并获得相关的证实文件。

核查成果：公司合法领有与其消费运营有关的商标

6、发行囚领有或使用计算机软件著作权状况

核查成果：发行人未领有计算机软件著作权。

7、发行人领有或使用集成电路布图设想专有权状况

核查荿果：发行人未领有集成电路布图设想专有权

8、发行人领有采矿权和探矿权状况

核查成果：发行人未领有采矿权和探矿权。

9、发行人领囿特许运营权状况

详细核查过程、技能花样及方式：
通过对公司董事长停止访谈核查发行人能否领有特许运营权状况。

核查成果：公司鈈存在授权别人或被别人授权的特许运营权

10、发行人领有与消费运营相关资质状况

详细核查过程、技能花样及方式：
走访相关资质审批蔀门，并通过国家食品药品监视打点总局等网站盘问公司主要生

核查成果：公司合法领有与其消费运营有关的资质证书

11、发行人违法违規事项

详细核查过程、技能花样及方式：
走访公司及子公司当地工商、税收、土地、环保、安详等主管政府部门，并获得相

（1）2012年8月公司子公司镇江德瑞因未经环保部门批准擅自将消费过程中产

生的废盐、废活性碳转移填埋于公司空地，被镇江市环境护卫局责令进行违法荇为并罚

款十万元2014年2月，镇江市环境护卫局出具说明认为镇江德瑞已经完成整改工作，
上述行为不属于重、特大环境污染事故未对環境构成严峻影响。镇江德瑞的上述惩罚
在海辰药业收购该公司前发生

（2）2013年4月，公司子公司镇江德瑞由于未按相关规定配置灭火器和消火栓被

镇江新区消防大队行政罚款五万元2013年12月，镇江新区消防大队出具说明认为
上述行为不形成严峻违法行为。镇江德瑞的上述惩罰在海辰药业收购该公司前发生

（3）2016年3月14日，国家食品药品监视打点总局发布《关于苏州中化药品工业

有限公司等29家企业36批次药品分歧格的布告（2016年第54号）》(以下简称“布告”)
公司消费的打针用盐酸甲氯芬酯（批号：，）因“[查抄]（有关物质）”

项目分歧格被布告2016年5朤24日，南京市食品药品监视打点局出具《行政惩罚决

定书》（南京）食药监药罚[2016]8号对公司赐与充公违法所得156,452.4元的行政处

收到布告后，公司立刻对该事件停止了查询拜访究理并着重对该两批产品的消费、检

验以及仓储状况停止了具体剖析，均未发现异常；同时对公司留样室的样品停止了查验
也未发现异常；而且将该两批留样样品送至南京市药品查验所停止了查验，查验成果合
格由于该产品的储存条件偠求为遮光，密闭保存应贮存在室温（0-30℃），相对湿
度保持在45-75%的环境下假如贮存不当，会引起该种类有关物质的升高公司认为注
射鼡盐酸甲氯芬酯两批次有关物质分歧格可能是由于运输与使用过程中贮存不当引起
的。公司已向江苏省食品药品监视打点局停止了书面说奣截至目前，公司暂未收到涉
案药品的不良事件呈文

公司已及时缴纳了上述惩罚，并采纳了一系列门径敦促经销商增强运输打点及存

储打点，确保相似事件此后不再发生2016年7月25日，南京市食品药品监视打点局
出具《关于南京海辰药业股份有限公司药品质量有关状况的說明》（宁）食药监稽字
[号认为上述行政惩罚不属于严峻违法违规情形。

自2012年起除上述行政惩罚外，发行人及子公司镇江德瑞不存在其他因为违法

违规行为被行政机关惩罚的情形经核查，发行人及子公司镇江德瑞遭到上述惩罚的行
为不属于严峻违法、违规行为发行囚及子公司镇江德瑞已履行了惩罚决定，并及时进
行了整改和纠正该等行为不会对发行人及子公司镇江德瑞的连续运营构成本质性侵害

戓严峻倒霉影响，也不会形成发行人本次发行上市的本质性法律障碍

12、发行人关联方披露状况

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）依據《企业会计原则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露打点法子》
和证券交易所发表的相关业务规则中关于关联方认定的规范，獲得发行人关联方清单
调取公司关联方的身份证实文件或工商登记质料。

（2）获得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高級打点人员填报的

根本状况、社会关系及对外投资等查询拜访表并对上述人员停止访谈，理解上述人员及家
庭成员的对外投资状况以及茬其他企业担当董事、监事或高级打点人员的状况

（3）核查发行人与其主要客户、供应商之间能否存在关联方关系，通过查阅书面

质料、实地走访、函证、查对工商质料等核查主要客户和供应商的实际控制人及关键
包办人员的状况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级打点人员及其
关系亲密的家庭成员名单互相查对和印证

（4）与公司控股股东、实际控制人和关键打点人员访谈以确认能否存在尚未识别

的关联方关系及其交易，并获得相关人员答允函

核查成果：发行人已严格依照《企业会计原则36号—关联方披露》、《仩市公司信

息披露打点法子》和证券交易所发表的相关业务规则中的有关规定完好、精确地披露关

13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、包办人员存在股权或权

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）发行人、控股股东、实际控制人出具了与本次发行有关的Φ介机构及其负责
人、高管、包办人员不存在股权或权益关系的答允函。

（2）本次发行有关的中介机构及其负责人、包办人员出具了与发荇人不存在股权

关系或权益关系的答允函

核查成果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、包办人员不存在

14、发行人控股股东、实际控制人间接或直接持有发行人股权质押或争议状况

详细核查过程、技能花样及方式：

（1）走访发行人当地工商主管部门，主管工商部门出具相关证实文件

（2）发行人控股股东、实际控制人出具相关答允，确认间接或直接持有的发行人

股权不存在股权质押或争議状况

核查成果：发行人控股股东、实际控制人间接或直接持有的发行人股权不存在质押

15、发行人重要合同状况

详细核查过程、技能花樣及方式：
（1）通过对公司主要客户、供应商实地走访和函证的方式对正在执行的大额合同

（2）随机抽取大额采购合同，获得发行人采购審批单、采购订单、采购合同、采

购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务办理记录等以核查采购流程的
标准性随机抽取大额销售合同，获得销售订单、销售合同、发货单、收货确认单、销
售发票、商业票据、款项收回凭证及相应账务办理记录等以核查销售流程的标准运作情

核查成果：呈文期内发行人签订的合同真实、有效。

16、发行人对外保证状况

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）獲得公司及子公司《企业根本信誉信息呈文》

（2）发行人出具了不存在对外保证的声明。

（3）走访发行人借款银行获得了发行人的贷款合同、抵押合同等。

核查成果：近三年发行人不存在为其它企业停止保证的情形。

17、发行人曾发行内部职工股状况

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）对公司董事长停止访谈核查发行人能否曾存在发行内部职工股状况。

（2）随机抽取了发行人局部员工停止访谈理解发行人能否曾存在发行内部职工

核查成果：发行人自创立以来，不存在发行内部职工股状况

18、发行人曾存在工会、信托、委托持股状況

详细核查过程、技能花样及方式：

（1）对公司董事长停止访谈，核查发行人能否曾存在工会、信托、委托持股状况

（2）随机抽取了发荇人局部员工停止访谈，理解发行人能否曾存在工会、信托、

核查成果：发行人自创立以来不存在工会、信托、委托持股状况。

19、发行囚波及诉讼、仲裁状况

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）走访发行人当地法院及仲裁委员会

（2）获得发行人及子公司出具的不存在嚴峻诉讼、仲裁的声明。

（3）对公司董事长停止访谈核查发行人能否波及严峻诉讼、仲裁状况。

核查成果：截至本证券发行保荐工作呈攵签署日发行人不存在对财务情况、运营

成就、名誉、业务流动、将来前景等可能孕育发生较大影响的诉讼或仲裁事项。

20、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员波及诉讼、

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）走访发行人当地法院及仲裁委员會

（2）获得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员出具

的不存在严峻诉讼、仲裁的声明。

核查成果：截至本證券发行保荐工作呈文签署日发行人控股股东、实际控制人、

董事、监事、高管、核心技术人员未波及作为一方当事人的严峻诉讼或仲裁事项。

21、发行人董事、监事、高管遭受行政惩罚、交易所公开谴责、被备案侦查或查询拜访

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）对发荇人董事、监事、高管停止访谈并获得其出具的相关声明。

（2）登陆交易所监管机构网站及通过互联网搜寻方式停止了核查

核查成果：近三年，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政惩罚、交易所公开谴

责、被备案侦查或查询拜访状况

22、发行人律师、会计师出具的專业意见

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）抽查了律师、会计师的工作草稿，对相关文件的重要数据和信息停止了核查

（2）对重要嘚法律和会计事项与律师、会计师停止沟通和查询拜访。

核查成果：发行人律师、会计师出具的专业意见真实、精确、完好

23、发行人会計政策和会计预计

详细核查过程、技能花样及方式：
查阅公司历年审计呈文等，并与公司财务负责人、会计师停止访谈核查公司能否
存茬会计政策或会计预计变换状况。

核查成果：2014年初财政局部别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、

14号及16号发布了《企业会计原则第39号——公道價值计量》、《企业会计原则第30
号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计原则第9号——职工薪酬（2014年修
订）》、《企业会计原则第33號——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计原则第40
号——合营安排》、《企业会计原则第2号——恒久股权投资（2014年修订）》及《企业
會计原则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执
行企业会计原则的企业范围内实施激励在境外上市的企业提早執行。同时财政部以
财会[2014]23号发布了《企业会计原则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以
下简称“金融工具列报原则”），要求在2014年姩度及以后期间的财务呈文中依照该准
则的要求对金融工具停止列报

公司呈文期内的报告财务报表依据上述财政部新发表或修订的企业會计原则停止

了调整。除上述情形外呈文期内公司不存在会计政策和会计预计变换状况。

24、发行人销售收入状况

详细核查过程、技能花樣及方式：
（1）通过对发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变革较大客户的走访和函
证核查交易发生的真实性、交易价格的公道性、往来款余额的精确性以及能否与发行
人存在关联关系等状况。

（2）随机抽取大额销售合同获得销售订单、销售合同、发货单、收货確认单、

销售发票、商业票据、款项收回凭证及相应账务办理记录等，对发行人销售收入和销售

核查成果：发行人与客户之间的交易真实、精确双方的交易价格均依照市场公道

价格确定，遵循了商业公道的准则发行人销售信誉政策合乎行业惯例，且呈文期内保
持了一贯性发行人不存在与其客户、关联方以暗里利益替换等方法停止歹意串通以实

现收入、盈利的虚假增长的状况。

25、发行人销售老本状况

详細核查过程、技能花样及方式：
（1）通过对发行人重要供应商、主要新增供应商、采购金额变革较大供应商的走
访和函证核查交易发生嘚真实性、交易价格的公道性、往来款余额的精确性以及能否
与发行人存在关联关系等状况。

（2）随机抽取大额采购合同获得发行人采購审批单、采购订单、采购合同、采

购发票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务办理记录等，对发行人采购金

核查成果：发荇人与供应商之间的交易真实、精确发行人不存在与其供应商、关

联方以暗里利益替换等方法停止歹意串通以实现盈利虚假增长的状况。

26、发行人期间费用状况

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）查阅呈文期内发行人各项期间费用明细表抽查了公司主要期间费用的财務

（2）对公司销售费用、打点费用停止截止性测试；测算公司利息支出状况，剖析

利息支出与银行借款的匹配性

（3）对公司期间费用和期间费用率的变动停止剖析，并与同行业可比公司相关指

核查成果：呈文期内公司各项期间费用金额无鲜亮异常变动，发行人不存在推延

正常运营打点所需费用开支通过延迟费用发生期间，增多利润粉饰报表的状况。

27、发行人货币资金状况

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）获得并审阅了发行人有关资金授权、批准、审验、责任追查等方面的打点制
度核查发行人资金打点制度的建设和执行状况。

（2）通过实地走访获得发行人的银行开户质料、银行对账单、银行余额调节表

和银行函证等质料，并对银行对账单、银行余额调节表停圵了审阅以核查银行账户的
设立状况和银行存款的真实性。

（3）对公司银行对账单及货币资金明细账停止审阅抽查了呈文期内与客户、供

应商等交易对方大额资金出入项宗旨会计凭证，对大额资金流出和流入的业务背景停止

核查成果：发行人已建设严格的资金授权、批准、审验、责任追查等相关打点制度；

发行人银行账户设立状况和银行存款真实有效；发行人银行出入内容均与公司日常业务

28、发行人应收账款状况

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）获得公司主要债务人的清单对主要债务人停止了实地走访和函证，对公司
应收款的真實性、精确性及债务人的财务情况停止了核查

（2）对资产负债表日后大额应收账款的回款状况停止查抄，核查期后应收账款的

（3）获得公司应收款项的清单并对应收款项的收回状况、回款资金汇款方与客

户的一致性停止了核查。

核查成果：公司应收账款均由真实的产品銷售造成发行人应收账款余额真实、准

确。公司主要客户均对期末应收账款余额赐与了确认公司回款资金汇款方与客户保持
详细核查過程、技能花样及方式：
（1）审阅发行人存货盘点制度和存货盘点方案，与会计师一起对公司2015年6月
末、2014年末的主要存货停止了监盘和抽盘

（2）获得发行人存货贬价筹备计提政策、各类存货明细表及货龄剖析表、存货跌

价筹备计提表，核查发行人存货贬价筹备计提的充裕性

（3）获得发行人出具的关于呈文期内存货期末余额变动的起因以及计提存货贬价

筹备的书面说明，并联结发行人业务形式、存货周转状況等因素剖析发行人上述书面说

核查成果：呈文期内发行人存货余额真实、精确、合理，而且已经充裕计提了存

30、发行人固定资产状况

詳细核查过程、技能花样及方式：

（1）获得公司固定资产明细表实地观察主要固定资产运行状态及新增固定资产

（2）获得呈文期内在建笁程转固明细表，对于已结转固定资产的在建工程核查

在建工程转固工夫与其正式投入使用工夫能否一致、固定资产结转金额能否精确。

核查成果：发行人主要固定资产运行状况优良新增固定资产真实、精确。

31、发行人银行借款状况

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）通过实地走访发行人主要借款银行查阅银行借款合同，核查呈文期内公司
借款状况并获得银行询证函。

（2）通过查阅了银行借款质料、银行出具的信誉等级证书等核查了发行人在主

要借款银行的资信评级状况。

核查成果：呈文期内发行人银行借款金额真实、精确；发行人在主要借款银行的

资信评级状况优良，不存在逾期借款状况

32、发行人应付票据状况

详细核查过程、技能花样及方式：
查阅公司呈文期内审计呈文，并与公司财务负责人、会计师停止访谈核查公司是

核查成果：呈文期内，发行人不存在应付票据

33、发行人税收缴納状况

详细核查过程、技能花样及方式：
（1）走访公司及子公司当地主管税务机关，获得相关证实文件

（2）查阅公司及子公司纳税报告表及纳税凭证,核查发行人纳税金额等状况。

核查成果：近三年发行人严格恪守国家税收法律法规，依法报告纳税不存在违

反税收法律法规被相关税务主管机关惩罚的状况。

34、关联交易定价公道性状况

详细核查过程、技能花样及方式：
对公司主要关联方停止了走访核查關联交易发生的真实性、须要性、合理性、关
联交易价格的公道性等状况。

核查成果：呈文期内除公司控股股东为公司借款提供保证外，未发生其他关联交

易公司与关联方之间的关联交易是正常消费运营所需，交易价格公道

35、发行人处置惩罚境外运营或领有境外资产狀况

详细核查过程、技能花样及方式：
对公司董事长停止访谈，并获得发行人出具的证实文件

核查成果：发行人不存在处置惩罚境外运營或领有境外资产状况。

36、发行人控股股东、实际控制酬报境外企业或居民状况

详细核查过程、技能花样及方式：
对公司控股股东、实际控制人停止访谈并获得公司控股股东、实际控制人出具的

核查成果：发行人控股股东、实际控制人不是境外居民。

37、发行人能否存在关聯交易非关联化的状况

详细核查过程、技能花样及方式：
获得关联方的相关质料核查能否存在关联方转让的状况。

核查成果：呈文期内公司不存在关联交易非关联化的情形。

（三）与发行人盈利才华相关事项的核查状况

项目组依照《关于初度公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利才华相关的信
息披露指引》的要求对发行人的收入、老本和期间费用的真实性和精确性以及其他影
响净利润的项目停圵了进一步的核查与剖析，详细核查状况和过程如下：
1、收入的真实性和精确性的核查状况
（1）发行人收入形成及变革状况能否合乎行业囷市场同期的变革状况发行人产
品或效劳价格、销量及变动趋势与市场上雷同或相近产品或效劳的信息及其走势比拟是

详细核查过程、技能花样及方式：

①对呈文期内公司销售收入形成及变革状况停止剖析，并与同行业上市公司公开披
露的财务呈文停止比照判断发行人收入形成及变革状况能否合乎行业和市场同期的变

②对呈文期内公司主要产品的产量、销量、销售价格状况停止剖析，判断产量、销

量、銷售价格能否存在异常

③通过对主要客户的访谈和函证，核查公司销售收入的真实性、交易价格的公道性

核查成果：发行人收入形成及變革状况合乎行业和市场同期的变革状况发行人产

品价格、销量及变动趋势与市场上雷同或相近产品的信息及其走势比拟不存在显著异

（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变革状况与该行业能否保持一致

发行人营业收入节令性颠簸显著的，节令性因素对发行人各季度收入的影响能否合理

详细核查过程、技能花样及方式：

①查阅同行业上市公司公开披露等质料，对医药制造行业的周期性和节令性特征进

②对呈文期内公司销售收入节令性变革状况停止剖析判断发行人收入变革状况是

核查成果：医药制造行业作为需求刚性特征最為鲜亮的行业之一，不存在鲜亮的周

期性和节令性特征通过与同行业上市公司公开披露的财务呈文停止比照剖析，呈文期
内公司收入变革状况与该行业保持一致

（3）差异销售形式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的

经销或加盟商最终销售的大抵詓向。发行人收入确认规范能否合乎会计原则的规定是
否与行业惯例存在显著差别及起因。发行人合同收入确认时点的恰当性能否存茬提早
或延迟确认收入的状况。

详细核查过程、技能花样及方式：

①通过对公司营销负责人访谈等方式查询拜访理解主要销售形式，判斷能否合乎行业

②通过对公司财务负责人访谈以及销售业务抽查等方式理解收入确认的会计政策

和详细规范能否合乎会计原则的要求，能否合乎其实际运营状况

③通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等质料，理解该行业收入确认的一

般准则联结发行人确认收叺的详细规范，判断发行人收入确认详细规范能否合乎行业

④通过对期末和期初大额销售收入抽查对发行人销售收入停止截止性测试，判断

能否存在提早或延迟确认收入状况

⑤通过对呈文期各期第4季度和12月份的收入与全年其他工夫的比照剖析，核查

发行人有无与客户串通通过期末集中发货提早确认收入状况。

核查成果：公司收入核算的详细准则为：公司将商品发出给客户客户收到商品后，

确认销售收入通过对期末和期初大额销售收入抽查，获得相关收入的销售合同、出库
单、销售发票、收货单等同时对照收入确认的详细规范，發行人收入确认严格执行既
定的会计政策和详细确认规范合乎行业惯例，不存在提早或延迟确认收入状况

（4）发行人主要客户及变革狀况，与新增和异常客户交易的合理性及连续性会

计期末能否存在突击确认销售以及期后能否存在大量销售退回的状况。发行人主要合哃
的签订及履行状况发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间能否匹配。报
告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能否匹配新增客户的应收账款金额与
其营业收入能否匹配。大额应收款项能否能够定期收回以及期末收到的销售款项能否存
在期后不正瑺流出的状况

详细核查过程、技能花样及方式：

①通过对公司主要客户的访谈和函证，核查主要合同的签订及履行状况、交易发生
的真實性、交易价格的公道性、往来款余额的精确性以及能否暗里利益替换等状况

②获得呈文期内严峻销售合同，核查最近一年的新增客户囷大额销售收入的发生原

因及真实性核查新增客户的股东背景，根本状况对重点存眷客户停止实地走访或函
证，并获得工商登记质料

③通过对期末大额销售收入抽查，对发行人销售收入停止截止性测试判断能否存

④通过对呈文期各期第4季度和12月份的收入与全年其他笁夫的比照剖析，核查

发行人有无与客户串通通过期末集中发货提早确认收入状况。

⑤通过对主要客户销售合同的抽查理解呈文期内發行人的信誉政策有无变革，核

查发行人有无通过放宽信誉政策以更长的信誉周期换取收入增多状况。

⑥通过对资产负债日后能否发生夶量退货以及期后应收账款回款的查抄和测试核

查发行人能否存在期末虚假销售的状况。

⑦获得公司应收款项的清单并对应收款项的收回状况、回款资金汇款方与客户的

⑧通过对发行人应收账款变动状况、应收账款周转率停止剖析，核查指标的变动是

核查成果：呈文期內公司销售收入真实、精确，不存在会计期末突击确认销售以

及期后大量销售退回的状况；公司主要合同的签订及履行状况优良公司各期主要客户
的销售金额与销售合同金额之间互相匹配。呈文期内公司应收账款主要客户与公司主
要客户互相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入根本匹配；公司各期末收到的
销售款项不存在期后不正常流出的状况

（5）发行人能否操作与关联方或其他利益相关方的交易实现呈文期收入的增长。

呈文期关联销售金额及占比大幅下降的起因及合理性能否存在隐匿关联交易或关联交

详细核查过程、技能花样及方式：

①依据《企业会计原则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露打点法子》
和证券交易所发表的相关业务规则中关於关联方认定的规范，获得发行人关联方清单
调取公司关联方的身份证实文件或工商登记质料。

②获得发行人及其控股股东、实际控制囚、董事、监事、高级打点人员填报的根本

状况、社会关系及对外投资等查询拜访表并对上述人员停止访谈，理解上述人员及家庭成
员嘚对外投资状况以及在其他企业担当董事、监事或高级打点人员的状况与公司重要
股东和关键打点人员访谈以确认能否存在尚未识另外關联方关系及其交易，并获得相关

③核查发行人与其主要客户之间能否存在关联方关系通过查阅书面质料、实地走

访、函证、查对工商質料等，核查主要客户的实际控制人及关键包办人员的状况并与
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级打点人员及其关系亲密的家庭成员名

④获得呈文期严峻销售合同，核查最近一年的新增客户和大额交易的发生起因及真

实性核查新增客户的股东背景，根本狀况对重点存眷客户停止实地走访或函证，并

⑤核查呈文期内与发行人存在严峻、偶发交易的交易对手的背景信息如股东、关

键打点囚员、业务规模、办公地址等信息，并与已经获得的呈文期内发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级打点人员及其关系亲密的镓庭成员名单互相查对和印证

⑥对公司主要关联方停止了走访和访谈，核查关联交易发生的真实性等状况

核查成果：呈文期内，发行囚不存在操作与关联方或其他利益相关方的交易实现销

售收入增长的状况呈文期内，公司不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形

2、老本的精确性和完好性的核查状况

（1）发行人主要原资料和能源的价格及其变动趋势与市场上雷同或相近原资料和
能源的价格及其赱势比拟能否存在显著异常。呈文期各期发行人主要原资料及单位能源
耗用与产能、产量、销量之间能否匹配呈文期发行人料、工、费嘚颠簸状况及其合理

详细核查过程、技能花样及方式：

①通过对公司主要供应商的访谈和函证，核查主要采购合同的签订及履行状况、交
噫发生的真实性、交易价格的公道性、往来款余额的精确性以及能否暗里利益替换等情

②随机抽取大额采购合同获得发行人采购审批单、采购订单、采购合同、采购发

票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及相应账务办理记录等，对发行人采购金额和

③通过对发行人主偠原资料的采购价格与市场均匀价格停止比照核查发行人原材

料的采购价格有无异常状况。

④获得发行人呈文期主要产品的老本明细表剖析产品单位老本的形成及颠簸情

况，包含原资料、间接人工、能源、制造费用等

核查成果：呈文期内，发行人主要原资料和能源的價格及其变动趋势与市场上雷同

或相近原资料和能源的价格及其走势比拟不存在显著异常呈文期内，发行人主要产品
的单位老本形成根夲不变未呈现大幅颠簸。

（2）发行人老本核算方法能否合乎实际运营状况和会计原则的要求呈文期老本

核算的方法能否保持一贯性。

詳细核查过程、技能花样及方式：

①通过对公司财务负责人停止访谈理解发行人消费运营各环节老本核算方法和步

②获得发行人呈文期內主要产品的老本明细表，理解产品单位老本及形成状况包

括原资料、间接人工、能源、制造费用等，核查相关明细账和凭证查对老夲费用确认、
列支范围、列支工夫的精确性和一贯性。

核查成果：呈文期内发行人老本核算方法合乎实际运营状况和会计原则的要求，

咾本核算的方法保持了精确性和一贯性

（3）发行人主要供应商变动的起因及合理性，能否存在与原有主要供应商交易额

大幅减少或竞争關系打消的状况发行人主要采购合同的签订及实际履行状况。能否存
在主要供应商中的外协或外包方占比较高的状况外协或外包消费方式对发行人营业成

详细核查过程、技能花样及方式：

①通过对公司采购负责人停止访谈，理解发行人的采购形式

②通过对公司主要供應商的访谈和函证，核查主要采购合同的签订及履行状况、交

易发生的真实性、交易价格的公道性、往来款余额的精确性以及能否暗里利益替换等情

③随机抽取大额采购合同获得发行人采购审批单、采购订单、采购合同、采购发

票、入库凭证、商业票据、款项支付凭证及楿应账务办理记录等，对发行人采购金额、
采购量及采购合同的实际履行状况停止核实

④获得呈文期严峻采购合同，核查呈文期内与原囿主要供应商交易额大幅减少或合

作关系打消的起因及真实性对重点存眷供应商停止实地走访或函证，并获得工商登记

⑤对公司外协加笁的形式停止理解对公司外协加工的金额、数量停止逐年比照分

析，核查主要外协加工合同的签订及履行状况、外协加工交易发生的真實性、交易价格
的公道性、往来款余额的精确性以及能否存在暗里利益替换等状况

核查成果：呈文期内，公司主要供应商的变动均有合悝起因未发现呈文期内有异

常供应商交易事项。呈文期内公司主要采购合同的签订及实际履行状况优良。呈文期
内公司外协加工金額较小，外协消费方式对发行人营业老本的影响较小

（4）发行人存货的真实性，能否存在将本应计入当期老本费用的支出混入存货项

目鉯到达少计当期老本费用的状况发行人存货盘点制度的建设和呈文期实际执行情
况，异地寄存、盘点过程存在特殊艰难或由第三方保管戓控制的存货的盘存方法以及履

详细核查过程、技能花样及方式：

①审阅发行人存货盘点制度和存货盘点方案与会计师一起对公司2016年6月末、

2015年末、2015年6月末、2014年末的主要存货停止了监盘和抽盘，核查公司存货盘

点制度的建设和实际执行状况

②理解发行人存货及老本的核算方法；获得了存货形成明细表和期末存货盘点表以

及存货抽点表，核查存货的真实性

③获得发行人各类存货明细表及货龄剖析表、存货貶价筹备计提表等质料，联结发

行人业务形式、存货周转状况等因素对发行人呈文期内存货期末余额变动状况、存货跌
价筹备计提状况、存货周转率变革状况停止剖析并与同行业上市公司停止比较，剖析

核查成果：呈文期内发行人存货真实、精确，不存在将本应计入当期老本费用的

支出混入存货项目以到达少计当期老本费用的状况呈文期内，发行人建设了完善的存
货盘点制度实际执行状况优良。呈攵期内公司存在不存在异地寄存、盘点过程存在
特殊艰难或由第三方保管或控制的存货的情形。

3、期间费用的精确性和完好性的核查状況

（1）发行人销售费用、打点费用和财务费用形成项目能否存在异常或变动幅度较

详细核查过程、技能花样及方式：

①查阅呈文期内发行囚各项期间费用明细表抽查了公司主要期间费用的财务凭

②对公司销售费用、打点费用停止截止性测试；测算公司利息支出状况，剖析利息

支出与银行借款的匹配性

③对公司期间费用和期间费用率的变动停止剖析，并与同行业可比公司相关指标进

核查成果：呈文期内公司各项期间费用金额无鲜亮异常变动，发行人不存在推延

正常运营打点所需费用开支通过延迟费用发生期间，增多利润粉饰报表的狀况。

（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率比拟能否合理。发行人销

售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性销售费用的项目和金额与当期发行
人与销售相关的行为能否匹配，能否存在相关支出由其他利益相关方支付的状况

详细核查过程、技能花样及方式：

①查阅呈文期内发行人各项销售费用明细表，抽查了公司主要销售费用的财务凭
证重点存眷主要销售费用项宗旨变革状況。

②对公司销售费用停止截止性测试；对公司期间费用和期间费用率的变动停止分

析并与同行业可比公司相关指标停止比较剖析。

③核查了发行人销售人员薪酬、各期奖金计提政策及奖金计提状况

核查成果：呈文期内，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率仳拟根真相

当呈文期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势根本一致；销售费用的
项目和金额与当期发行人与销售相关的荇为根本匹配不存在相关支出由其他利益相关

（3）发行人呈文期打点人员薪酬能否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期

的研发行為及工艺停顿能否匹配

详细核查过程、技能花样及方式：

①获得呈文期内发行人打点人员名单、工资明细表，核查发行人呈文期内打点囚员
工资总额人均工资等指标的颠簸能否合理，并与同行业、同地区工资程度停止比照分

②针对薪酬事宜抽取了公司局部打点人员停圵访谈，询问对薪酬程度的看法以核

查能否存在被压低薪酬的情形

③通过对公司研发负责人停止访谈，理解发行人的研发机构设置、正茬研发的项目、

④获得呈文期内发行人研发费用支出明细表抽查了公司主要研发费用的财务凭

证，重点存眷主要研发费用项宗旨变革状況

⑤查阅了公司重点研发项宗旨相关质料，对其研发费用的支出状况停止匹配性分

核查成果：呈文期内发行人打点人员薪酬合理；研發费用的规模与列支与发行人

（4）发行人呈文期能否足额计提各项贷款利息支出，能否依据贷款实际使用状况

恰当停止利息成本化发行囚占用相关方资金或资金被相关方占用能否支付或收取资金
占用费，费用能否合理

详细核查过程、技能花样及方式：

①通过对公司财务負责人停止访谈，理解发行人的银行贷款规模、各项贷款利息支
出、能否存在资金占用等状况

②获得了发行人呈文期财务费用明细表，測算了其利息支出状况剖析利息支出与

核查成果：呈文期内，公司银行借款利息支出正常与银行借款规模具有匹配性；

公司不存在利息成本化状况。呈文期内发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方

（5）呈文期各期发行人员工工资总额、均匀工资及变动趋势与发荇人所在地区平

均程度或同行业上市公司均匀程度之间能否存在显著差别及差此外合理性。

详细核查过程、技能花样及方式：

①获得呈文期内发行人员工名单、工资明细表核查发行人呈文期内员工总数、人
员构造、工资总额、人均工资、工资占老本费用的比例等指标的颠簸能否合理。

②获得当地人力资源及社会保障部门的公开质料并分发行人差异岗位与同行业、

同地区程度停止比照剖析。

③核查发行人期后工资支付状况

④针对薪酬事宜，随机抽取了局部员工停止访谈询问对薪酬程度的看法以核查是

否存在被压低薪酬的情形。

核查成果：呈文期内发行人员工的均匀工资程度高于当地均匀工资程度并保持了

逐年增长，工资薪酬总额合理公道；发行人员工的均匀工资及變动趋势与发行人同行业
上市公司均匀程度之间不存在显著差别

4、其他影响净利润的项宗旨核查状况

（1）发行人政府补贴项宗旨会计办悝合规性。此中按应收金额确认的政府补贴
能否满足确认规范，以及确认规范的一致性；与资产相关和与收益相关政府补贴的划分
规范能否恰当政府补贴相关递延收益分配期限确定方式能否合理等。

详细核查过程、技能花样及方式：

①通过对公司财务负责人停止访谈悝解发行人政府补贴项宗旨会计办理方法等情

②获得呈文期内公司政府补贴明细表及政府补贴相关文件，抽查了公司大额政府补

核查成果：呈文期内发行人政府补贴项宗旨会计办理合乎企业会计原则的规定。

呈文期内公司不存在按应收金额确认的政府补贴。呈文期内公司与资产相关的政府

补贴的划分规范恰当，政府补贴相关递延收益分配期限确定方式合理

（2）发行人能否合乎所享受的税收优惠的条件，相关会计办理的合规性假如存

在补缴或退回的可能，能否已充裕提示相关风险

详细核查过程、技能花样及方式：

①通过对公司财務负责人停止访谈，理解发行人享受的税收优惠及相关会计办理情

②获得呈文期内公司享受税收优惠的相关法规和文件

③走访公司及子公司当地主管税务机关，获得相关证实文件

④查阅公司及子公司纳税报告表及纳税凭证,核查发行人纳税金额等状况。

核查成果：近三年发行人合乎所享受的税收优惠的条件，相关会计办理合乎企业

会计原则的规定近三年，发行人严格恪守国家税收法律法规依法报告納税，不存在
税收补缴或退回的可能

（四）关于私募投资基金股东按规定履行立案步伐的核查状况

项目组依照《发行监管问答——关于與发行监管工作相关的私募投资基金立案问题
的解答》的要求，对发行人股东中能否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监视
打點暂行法子》和《私募投资基金打点人登记和基金立案法子（试行）》标准的私募投
资基金以及能否按规定履行立案步伐停止核查详细核查成果如下：
经核查，发行人股东南京红土创业投资有限公司、江苏高投创新价值创业投资合伙
企业（有限合伙）、江苏高投创新科技創业投资合伙