& & 上市公司三五互联（15年曾经发布过这样一则公告，《厦门三五互联科技股份有限公司关于收购道熙科技股权款价格优惠事项的公告》。
& & 公告称，厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司原全体股东（龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙））就收购道熙科技100%股权于日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议约定，该交易现金对价中的45.65%（即人民币3.264亿元）由本公司分三期向道熙科技原股东支付。道熙科技原全体股东对公司积极推进付款事宜表示认可同时为感谢公司对道熙科技业务发展的大力支持，于近日签署了《承诺函》，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币200万元，作为本公司本次交易顺利实施的价格优惠，并同意本公司在支付的第三期款项中直接给予抵减处理，道熙科技原全体股东按原各自持有的道熙科技股权比例承担相应份额。截止公告日，本公司已经将抵减上述价格优惠款项后的三期款项共计人民币3.244亿元向道熙科技原全体股东全部支付完毕。上述价格优惠款对公司业绩的影响以及会计处理如下：此款项作为本次交易的支付对价调整，在会计上作为冲减长期股权投资初始投资成本及商誉处理，不影响本公司当期业绩。
& & 问题来了，个人股东（暂不讨论合伙企业股东）转让股权给上市公司，分期收取现金，如果并未申请适用财税【2015】41号文的分期缴税政策（事实上也很难适用），应该如何纳税呢？
& & 国家税务总局公告2014年67号第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。参考该条第一项，只要受让方已经支付部分股权转让价款，转让方纳税人或者其扣缴义务人就需要依法申报纳税，这里并无分期收取股权转让价款，分期缴纳个人所得税的情形，据此似乎是一次性纳税。
& & 也有观点认为，国家税务总局2014年67号公告第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。现行个人所得税法第八条也规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。既然支付所得为扣缴义务人，那么没有支付的部分股权款也就无法扣缴。这种观点主张分期缴纳税款。
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股权转让的会计处理，了解一下？
本周一，我们总结了一下股权转让业务涉及的几大税种。许多朋友看了我的文章，都对股权转让业务的会计处理表示了兴趣。这个周末，我就为大家继续梳理一下股权转让业务的主要会计处理方法。一、转让方的会计处理股权转让方不仅包括被转让股权的持有者（即股东），也包括被转让股权的企业。二者都需要进行会计处理。（一）转让股权的股东股东转让持有的公司股权，会计实质是对其持有的长期股权投资的处置。具体分录为：借：银行存款（长期股权投资、固定资产、存货等）& & & &长期股权投资减值准备（如果有）& & & &&贷：长期股权投资& & & & & & & &&投资收益（或贷记）其中，借方的“银行存款（长期股权投资、固定资产、存货等）”确认的是转让股权的股东收到对方支付对价（可能是现金、股权、固定资产、存货等）的公允价值。贷方的“长期股权投资”确认的则是所转让的股权的账面价值。股东所获得的对价的公允价值与所转让股权账面价值的差额，冲销掉减值准备后，其差额确认为本次股权转让的“投资收益”，收益为正则记贷方，反之记借方。另外，如果所转让的长期股权投资是按照权益法核算，还需要冲销这部分投资之前已经确认的其他综合收益和资本公积的余额，对应的金额也应记入投资收益：借：其他综合收益（或贷记）& & & &资本公积—其他资本公积（或贷记）& & &&贷：投资收益（或借记）（二）被转让股权的公司如果此项业务中，转让的是你们公司的股权，那公司应该将股本或实收资本的持有者重新确认，具体分录为：借：股本（实收资本）——转让方& & & &贷：股本（实收资本）——受让方二、受让方的会计处理对于受让方，其会计处理相对复杂一些。首先，受让方需要判断本次股权转让行为是否构成合并，判断标准是受让方（投资方）是否通过本次股权转让，对被转让企业（被投资方）形成了控制。所谓控制，会计准则的解释是“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。通俗来说，如果甲公司持有乙公司51%的股份，同时乙公司章程规定，公司相关活动的决策需要50%以上表决权通过方可做出，那么就可以说甲公司对乙公司形成了控制。其次，对于构成合并的情况，还需要根据投资方和被投资方的最终控制者是否是同一方或多方，判断此项合并属于同一控制下的控股合并，或非同一控制下的控股合并。上述情况的会计处理各不相同。（一）同一控制下控股合并合并日会计分录为：借：长期股权投资& & & & 管理费用（审计、法律、评估等费用）& & &贷：银行存款（固定资产清理、库存商品、股本/实收资本等）& & & & && &资本公积—股本/资本溢价（或借记）&其中，借方的“长期股权投资” 是投资方确认的初始投资成本，金额为合并日按被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产账面价值份额，&“管理费用”为合并时支付的审计、法律、评估等中介费用。贷方的“银行存款（固定资产清理、库存商品、股本/实收资本等）”是投资方为获得该投资所支付的对价，借方和贷方的差额需计入“资本公积——股本/资本溢价”。如果差额在借方，相当于资本公积的减少，应当以投资方原有的资本公积冲减至零为限，如果冲减至零后仍不足冲减，则应继续冲减盈余公积和未分配利润的余额。【注：固定资产在对外处置时需将账面价值转移至“固定资产清理”科目，具体分录不赘述。】（二）非同一控制下控股合并合并日会计分录：借：长期股权投资& & & & 管理费用& & &贷：银行存款（固定资产清理、库存商品、股本/实收资本等）其中，借方的“长期股权投资”金额是投资方为取得股权所支付的对价，扣除掉管理费用的金额。贷方的“银行存款（固定资产清理、库存商品、股本或实收资本等）”则是本次股权转让中投资方所支付的金额。这里，非同一控制与同一控制的不同主要体现在：一是投资方支付的对价及长期股权投资的初始成本均以公允价值为基础核算。其中，支付对价的公允价值包含增值税，其与账面价值的差额，还需要另外确认损益，会计上相当于对各类资产的处置（例如，如果支付的是固定资产，该固定资产按正常处置处理，贷方记固定资产的公允价值，公允价值与账面价值的差额还需要另外确认“资产处置损益”；如果支付的是存货，则按存货正常销售处理，需另外确认“主营业务收入”等）。二是支付对价与初始投资成本的差额处理有所不同。企业合并支付的成本与合并取得的被投资方可辨认净资产公允价值份额的差额，需要在投资方的合并报表中予以反映。如果合并成本大于被投资方的可辨认净资产公允价值应享有的份额，那么差额确认为商誉；反之，差额应确认为营业外收入。（三）非企业合并的股权转让股权购买日会计分录：借：长期股权投资& & & 贷：银行存款（固定资产清理、库存商品、股本/实收资本等）如果不形成企业合并，长期股权投资的初始成本就是实际支付的购买价款（如果支付的是资产，相当于资产的处置和销售，参考非同一控制合并）和直接相关的费用、税金及其他必要支出。同时，非企业合并的情况大多以权益法进行长期股权投资的后续计量。此时，需要考虑长期股权投资成本（即支付价款）与被投资企业的可辨认净资产公允价值份额的差额，前者大于后者属于商誉，无需作会计分录；前者小于后者需要将差额作如下分录：借：长期股权投资& & & & 贷：营业外收入此部分需要在受让方的个别报表中反映。三、税会差异小结在整理完股权转让的税收与会计问题后，有必要将二者结合起来看一下。对于企业所得税以外的其他税种，其纳税义务边界较为清晰：增值税、土地增值税、契税对于单纯的股权转让不纳税，对于资产销售，土地、房屋权属变更行为需要视情形纳税；个人所得税对于股权转让按照“财产转让所得”纳税；印花税对于非改制的股权转让及公司资本、账簿增加纳税。上述税种在需要纳税时按各自对应科目入账（或代扣代缴）即可，一般不会产生税会差异。但企业所得税较为特殊，由于它是对企业经营所得征税，综合性强，对于股权转让所得很容易产生税会差异。例如：会计上对于同一控制合并按账面价值确认，非同一控制合并或非合并按公允价值确认；前者不产生会计上的收益或损失，但后者却会产生。而企业所得税则不考虑投资方与被投资方的最终控制方，对于非股权支付的金额要严格按照公允价值确认税收的所得/损失，但对于股权支付的部分，要根据股权转让的商业目的、转让股权的比例、股权支付的比例，企业经营活动及股东持股情况是否发生变化等因素判断对于股权支付的部分是否免税（暂缓征税），这就很可能导致税收和会计上存在差异。具体说来，当股权转让在税收上采取一般性税务处理，会计上作为同一控制下控股合并时；或税收上采取特殊性税务处理，会计上作为非同一控制下控股合并或非合并业务时，税会间会产生差异，在开展股权转让业务时，需要多多留意。本周就先说这么多，咱们下周见~ & & & & & & &&
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