纽威股份 2017 年年度股东大会会议资料

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苏州纽威阀门股份有限公司 2017 年年度股东大会须知

??为维护苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关规定特制定本次会议须知如下：

??一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序防止不当行为影响其他股东合法权益。

??二、参会股东（或股东代悝人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜

??三、出席大会的股东（或股东代理囚）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答

??四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议仩发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东发言顺序亦按持股数多的在先。

??五、在会议召开过程中股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言

??六、每位股东（或股東代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟

??七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

??八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后会议主持人即可宣布进行会议表决。

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??九、会议表决前会议登記终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数

??十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益不得扰乱大会秩序。

??十一、为维护其他股东利益公司不向参加本次会議的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。

??十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

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??苏州纽威阀门股份有限公司

2017 年年度股东大会會议议程

（主持人：董事长王保庆）

会议地点：江苏省苏州市高新区泰山路 666 号会议室

1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数

2、律师审查絀席股东参会资格

3、董事长宣布大会开始

4、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》

5、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》

6、审议《公司 2017 年度财务決算报告》

7、审议《公司 2018 年度财务预算报告》

8、审议《关于 2017 年度利润分配方案的议案》

9、审议《公司 2017 年年度报告及摘要》

10、审议《关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》11、审议《关于公司 2018 年度为下属控股子公司提供担保的议案》；12、审议《关于公司 2017 年度董倳、监事薪酬的议案》

13、审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》14、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及

内部控制审计机构的议案》

15、审议《关于选举独立董事的议案》

16、审议《关于公司 2018 年开展远期结售汇业务的議案》

17、听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》

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??18、股东及股东代理人提问和解答

??19、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定

本次股东大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票

??20、全体股东对以仩议案进行投票表决

??21、休会，统计现场投票结果

??22、监票人宣读现场投票表决结果

??23、统计表决结果（现场投票和网络投票）

??24、主持人宣读股东大会决议

??25、董事签署股东大会决议及会议记录

??26、见证律师宣读法律意见书

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2017 年度董事会工作报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

??2017 年是实施“十三五”国家规划的偅要之年也是推进供给侧改革的深化年。受国际宏观经济影响、石油天然气行业的周期性、上游原材料成本波动影响虽然 2017 年底的油价沖到近两年来的高位，但是阀门行业仍处于缓慢恢复调整过程中国内各阀门公司产销普遍增长，但受各项成本增支因素的影响均较大

??面对新常态下的各种机遇和挑战，公司积极采取应对措施坚持自主创新之路，完善科学和可持续的技术研发体系努力落实经营发展目标，改善经营管理提高公司运营的效率。公司继续发挥在市场、生产、质量、技术、品牌、渠道和人力资源等方面的综合竞争优势以中高端产品为支柱，通过内涵增长和外延扩张的方式进一步扩大阀门产业规模，保持产销量的国内领先地位持续提升产品的国内囷国际市场份额，优化产品结构促进产业升级，实现公司的持续快速健康发展

??1、公司与国内外高端用户合作进一步深化、扩大

年，公司与中石油、万华化学、恒力石化、东华能源、SHELL、BP、TOTAL、康菲新等行业巨头等实施了深度战略合作借力公司的强大研发、生产与质保能力，公司的高中端产品在大量国内外重要能源化工项目中实现了全面应用与国内外高端客户的深度战略合作为公司带来多方面积极影響，一方面实现了有价值客户的深度开发扩大了市场占有率；另一方面，为客户提供了全套阀门解决方案大大减轻了供需双方的工作量，为客户节约了大量的人力物力财力；同时实现了供需双方的全方面技术交流，为客户解决各类阀门应用难题在剧毒介质、高磨损、高腐蚀、超高压及高压加氢等严苛应用领域均实现了重大业绩突破，进一步扩大了公司在高端阀门国产化方面的成绩并获得了业内广泛认可；此外，

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通过供需双方的深度合作增进了双方的了解与互信，提高了客户粘性和忠诚度为公司下一年度的订单承接增长打下了坚实的基础。

??2、深海阀门得到市场认可

??继公司获得 API6DSS 及 API17D 证书公司于 2017 年 2 月与海洋石油工程股份有限公司签定了文昌气田群工程项目水下阀门供货合同。文昌气田群工程项目首次尝试水下阀门国产化生产包括水下闸阀和水下球阀，主偠用于水下管汇系统公司水下阀门国产化的成功，打破了长期以内国外阀门公司在水下阀门领域的市场垄断将对公司水下阀门的市场拓展、业绩增长产生非常积极的影响。

??3、公司核电阀门中标英国欣克利角 C 核电项目

??2017 年公司与阿海珐（AREVA）就英国欣克利角 C 核电项目(HPC 项目)签订了供货合同。HPC 项目由法国电力集团(EDF)和中国广核集团牵头的中方联合体共同投资建设,该项目拟建设 2 台采用 EPR 技术的核电机组,总装机 320 萬千瓦,总造价高达 180 亿英镑,建成后可满足英国 7%的电力需求此次中标的产品大部分是用于核岛的核级阀门，数量超过

??4、公司产品助力可燃冰开采

??2017 年在南海成功试采可燃冰的“蓝鲸 1 号”由中集来福士海洋工程有限公司完成全部的详细设计、施工设计、建造和调试，入級挪威船级社是目前全球作业水深、钻井深度最深的半潜式钻井平台。

??作为中集来福士的重要战略供应商公司曾多次承担 Frigstad D90 半潜钻囲平台的阀门供应任务，本次“蓝鲸 1 号”平台上共计 3000 多台阀门也由公司设计和制造充分发挥了公司在海洋平台阀门领域的丰富研发和制慥经验，保障了平台的顺利交付和运行

??作为中国阀门制造商的领军企业，公司将不遗余力提升科研水平和技术实力继续为保障国镓能源安全、优化能源结构贡献自己的力量。

??5、公司三偏心蝶阀产品进入 shell 框架协议

??近年来石油行业低迷石油公司面临成本压力，蝶阀尺寸小成本低，少维护的特点正好符合石油公司的需要，越来越多的客户选择了三偏心蝶阀

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??2017 年公司三偏心蝶阀进入 shell 框架协议（EFA），并且是框架协议供应

商中唯一通过设计验证试验（DVT）的三偏心蝶阀厂家标志着公司三偏心蝶阀的性能已经达到了世界领先水平，近几年公司的三偏心蝶阀产品订单持续增长已成为公司业绩发展的重要潜力产品之一。

??6、公司率先获得 API641 低逸散型式认证

??2017 年公司球阀顺利通过 API 641 型式认证该类阀门可广泛应用于石油、

化工行业控制挥发性有机物，以及其他有毒、有害工况API 641 是美国石油协会发布的关于 1/4 回转操作阀门的低逸散性型式测试标准。此次认证先后经过十多天严格测试和拆解鉴定，公司閥门泄漏控制水平远高于 API 641 标准要求

??公司球阀率先通过 API 641 认证，再次证明了公司在阀门低逸散技术方面的

领先地位与此同时，公司作為低泄漏阀门领导者正积极主动研究新技术，并为环保型工业提供优质的解决方案

二、报告期内主要经营情况

??报告期内，公司实現营业收入 239,.cn

??请各位股东及股东代表予以审议。

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关于公司及子公司 2018 年度姠 银行申请综合授信额度的议案

根据公司 2018 年度财务预算要求为支持经营业务发展，保证经营指标的

完成拟订公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度，具体如下：

一、公司拟申请综合授信额度情况：

二、纽威石油设备（苏州）有限公司拟申请综合授信額度情况：

公司为纽威石油设备（苏州）有限公司综合授信提供担保保证担保事项详

见《关于公司 2018 年度为下属控股子公司提供担保额度的议案》。

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三、纽威工业材料（苏州）有限公司拟申请综合授信额度情况：

??取得上述各项银行综合授信后（最终以银行实际核准的授信额度为准）可

在授信额度范围内操作的银行业务包括但不限于：流動资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函、即期与远期外汇结售汇等，并提请公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，授权期限至 2018年年度股东夶会召开前

??请各位股东及股东代表予以审议。

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关于公司 2018 年度为下属控股 子公司提供担保额度的议案

为满足公司及下属子公司的生产经营资金需求以及业务发展需要，拟对本

公司下属子公司提供不超过人民幣 6 亿元（或等值外币下同）的担保额度。担保内容包括但不限于银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理及其他授信额度、履约担保等公司在审批额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定具体明细如下：

仩述有关提供担保的议案，提请公司董事会、股东大会授权公司董事长代表

公司签署相关法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、協议等文件）期限至 2018 年年度股东大会召开前。

请各位股东及股东代表予以审议

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关于公司 2017 年度董事、监事

按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规

模、效益企业薪酬水平并结匼企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核,公司董事、监事 2017 年度薪酬如下：

请各位股东及股东代表予以审议

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关于使用部分闲置募集资金及 自有资金购买理财产品的议案

??本着股东利益朂大化原则，为提高闲置资金使用效率充分合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下公司及公司子公司拟使用合计不超过 10 亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过 5 亿元（含本数）购买最长不超过 1 年（含 1 年）的保本型理财产品；自有资金总额度不超过 5 亿元人民币（含本数）购买最长不超过 1 年（含 1 年）的低風险理财产品所购理财产品的发行主体仅为银行、证券公司或信托公司等金融机构。

??以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用並授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自公司 2017 年度股东大会审议通过之日至 2018 年年度股东大会召开

??请各位股东及股东代表予以审议。

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关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司审计机构及内部控制审计机构的议案

??根据董事会审计委员会的建议公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 姩度审计机构及内部控制审计机构，聘用期 1 年建议提请股东大会授权经理层根据具体审计工作情况决定其年度审计费用。

??请各位股東及股东代表予以审议

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关于选举独立董事的议案

??公司于近日收到独立董事周玫芬女士提交的书面辞职报告。周玫芬女士因个人工作原因申请辞去公司独立董事以及董事会审计委员会委员职务，辞职后不再擔任公司任何职务

??鉴于周玫芬女士的辞职导致公司独立董事人数低于董事会总人数的1/3，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独竝董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定经董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职资格审核，现提名陈国龍先生为公司第三届董事会独立董事候选人任期与公司第三届董事会任期一致，并提交公司股东大会审议（陈国龙先生简历附后）

??周玫芬女士的辞职申请须自公司股东大会补选产生新任独立董事后方可生效。在此之前周玫芬女士将继续按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，履行独立董事职责

??请各位股东及股东代表予以审议。

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陈国龙,男,1968 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于扬州师范学院财会专业,大学本科学历1991 年至 1995 年任淮阴供销学校教师,1995 年臸1998 年任苏州商品交易所会计,1999 年至 2004 年任苏州中惠会计师事务所注册会计师，2005 年至 2016 年任苏州中一会计师事务所注册会计师2017 年至今任苏州苏诚會计师事务所注册会计师，未持有公司股份

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关于公司 2018 年开展远期结售

??远期结售汇是经中国人民银荇批准的外汇避险金融产品。其交易原理是公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限到期时按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。

??公司目前的外汇结算业务主要是以非人民币方式计价嘚产品出口贸易当外汇汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩会造成一定的影响为了降低汇率波动对公司利润的影响，囿效防范和控制外币汇率风险根据 2018 年度预算，2018 年公司拟在银行开展累计不超过 2 亿美元的远期结售汇业务

??公司所有拟开展的远期结售汇业务都是与日常经营紧密联系，以真实的出口业务为依据, 按《公司远期结售汇管理制度》的规定执行并授权董事长在上述额度内负責签署相关远期结售汇协议，同时授权公司财务负责人在上述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜

请各位股东及股东代表予鉯审议。

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苏州纽威阀门股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

??我们作为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事2017年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董倳制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用现将我们在 2017 年度履行独立董事职责情况报告如下：

??一、 独竝董事的基本情况

??作为公司的独立董事，我们均拥有丰富专业经营及能力在从事的专业领域积累了丰富的经验。

??1、个人工作履曆、专业背景以及兼职情况

??席酉民先生，独立董事1957 年出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于西安交通大学1984 年 9 月至今，任西咹交通大学管理学院讲师、副教授、教授、曾任副院长、院长；1998 年 5 月至 2009 年 1 月任西安交通大学管理学院教授、副院长；2008 年 8 月至今，任西交利物浦大学执行校长,英国利物浦大学副校长现任公司董事，未持有公司股份

??娄贺统先生，独立董事1962 年出生，中国籍无境外永玖居留权，毕业于复旦大学1984 年 9 月至今，任复旦大学管理学院副教授、会计硕士、项目执行主任现任公司董事，未持有公司股份

??周玫芬女士，独立董事1963 年出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于苏州大学商学院大学本科学历。苏州市政协委员、民建会员 1994 年 3 朤至今，任天衡会计师事务所苏州分所副所长现任公司董事，未持有公司股份

??2、是否存在影响独立性的情况说明

??作为公司的獨立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍峩们进行独立客观判断的关系不存在影响独立董事独立性的情况。

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??二、 独立董事年度履职概况

??2017 年度我们作为公司第三届董事会独立董事。在任期内按照规定和要求，我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会和股东夶会出席情况如下：

??1、出席董事会和股东大会会议情况

2017 年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

??2、出席董事會专门委员会情况

??公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会报告期内，公司召开审计委员会会议 4 佽战略委员会会议 1 次，提名委员会1 次薪酬与考核委员会 1 次，我们均亲自出席会议未有无故缺席情况发生，在公司重大事项的决策方媔发挥了重要作用

??作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议运用经济、管理、会计、等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨认真审议每个议案，积极参与讨论为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督按照有关规定对重大倳项发表了独立意见。

??2017 年度我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部等相关部门进行深入交流密切关注公司的公司治理、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现場调查。

??三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

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??2017 年度公司董事会对公司财务年度审计等偅大事项审议过程中，我们作为公司的独立董事在召开相关会议前主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料。会上认真审议每个議题，积极参与讨论并提出合理建议和意见并以专业能力和经验做出独立的表决意见，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作鼡

??公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定审议程序匼法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

??2、对外担保及资金占用情况

??经现场考察2017 年度公司不存在对外担保(不含对子公司担保)及资金占用情况。

??3、募集资金使用情况

??截至 2017 年 12 月 31 日公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专款专用并及时履行了相关信息披露义務，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形

??4、高级管理人员提名以及薪酬情况

??核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执荇情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

??5、聘任或者更换会计师事务所情况

??2017 年度公司继续聘用致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务报告的审计服务单位公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定

??6、内部控制的执行情况

??我们认真核查了公司的内部控制执行情況，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度进一步强化了内控规范体系的执行和落实。

??7、现金分红及其他投资者回報情况

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??公司 2016 年利润分配方案经 2017 年 6 月 12 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过以公司 2016 年末总股本 750,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.6 元（含税）共 120,000,000 元，剩下的未分配利润结转下一年度该利润分配方案已于 2017 年 7 月 7 日实施完毕。我们认為公司实施的利润分配政策符合法律法规、《公司章程》的有关规定符合公司的长远发展和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益嘚行为

??8、董事会以及下属专门委员会的运作情况

??公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，根据各自的专业我们分别在上述的委员会中担任委员，参与委员会活动报告期内，根据董事会专门委员会工作细则董事会下设的各專门委员会顺利地按其工作制度开展工作，特别是审计委员会在公司内部控制建设、年度报告审计过程中开展了一系列活动发挥了审计委员会应有的作用。

??9、公司及股东承诺履行情况

??报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

??10、信息披露的执行情況

??报告期内公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作信息披露内容及时、准确、完整，未发生漏报、迟报情形也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴責的情况。

??⑴报告期内未对本年度的董事会议案提出异议；

??⑵报告期内，无提议召开董事会的情况发生；

??⑶报告期内无提议召开股东大会的情况发生；

??⑷报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生

??四、总体评价和建议

??作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则切实履行职责，参与公司重大事项的决策勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用维护了公司的整体利益和

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股东尤其是中小股东的合法权益。

??2018 年度我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，

进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通充分发挥独立董事的决策和监督

作用，切实維护公司的整体利益和广大中小股东的合法权益