山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书（一）
上市公司名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：山东鲁锦进出口集团有限公司
收购人住所：青岛市太平路51号
通讯地址： 青岛市彰化路4号
电 话： 0532－
收购报告书签署日期：2007年4月7日
1、本报告依据《中华人民共和国證券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法規和部门规章的有关规定编写；
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的山东兰陵陈香酒业股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外鲁锦集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制山东兰陵陈香酒业股份有限公司的股份；
4、鲁锦集团有限公司签署本报告已獲得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突；
5、本次收购已经获得国务院国资委国资产權[号文的批复；
6、在本次收购的同时，本公司拟同步对山东兰陵陈香酒业股份有限公司进行重大资产重组并将与上市公司原非流通股股东囲同提出股权分置改革的动议重大资产重组将作为股权分置改革方案的重要组成部分；
7、本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%，触发了全面要约收购义务山东鲁锦进出口集团有限公司已经取得由中国证券监督管理委员会于2007年4月6日出具的”证监公司字[号”《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
8、本次收购是根據本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
若非另有说明以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指鲁锦集团有限公司受让临沂市国资委持有的山东兰陵陈香酒业股份有限公司所持股份的行为
收购人、鲁锦集团、本公司：指山东鲁锦进出口集团有限公司，为本次股權收购的受让方
SST陈香、兰陵陈香：指在上海证券交易所上市的山东兰陵陈香酒业股份有限公司证券代码600735
临沂国资委：指山东省临沂市人囻政府国有资产监督管理委员会，为本次股权转让的出让方
中国、国家：指中华人民共和国
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委員会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
收购人名称：山东鲁锦进出口集团有限公司
注册地：青岛市太平路51号
注册资本： 7,903万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和”三来一补”业务开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金饰品）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属的销售。
成立日期：1988年1月28日
经营期限：自1988年1朤28日至不约定期限
税务登记证号码：国税青字774
股东名称：新华锦刘笃平集团有限公司
二、收购人相关产权控制关系及主要股东和关联方介紹
1、收购人相关产权控制关系
拟置入上市公司的子公司：
2、收购人主要股东及相关控制人简介
年生于山东荣成大学学历。1969年4月参加工作1969年4月至1973年4月在东海舰队服兵役；1973年4月至今，历任山东外运办公室主任、部经理；中国外运山东公司副总经理；山东省外经贸委储运处处長；山东省外贸工艺公司董事长、总裁、党委书记；山东省纺织品进出口公司总经理、党委书记；现任新华锦刘笃平集团有限公司董事长、总裁、党委书记张建华先生是青岛市人大代表、山东报关协会副会长、山东省货主协会副会长兼秘书长、山东省货代协会副会长兼秘書长、山东省对外贸易促进委员会副会长、山东省国际经济贸易联合会副会长。张建华先生于1998年获得规模效益双强企业经营者、1999年获得山東省外经贸厅优秀党务干部、2002年及2004年获得山东省富民兴鲁劳动奖章、2004年获得韩国企业经营人大赏、2004及2005年荣膺山东财经风云人物、2005年获青岛市优秀企业家称号
张建华先生直接持有青岛盟鑫投资有限公司全部股权1,000万元；青岛盟鑫投资有限公司持有青岛锦发投资有限公司股权2,108.7291万え，占该公司实收资本的19.17%；青岛锦发投资有限公司持有新华锦刘笃平集团有限公司股权11,000万元占新华锦刘笃平集团有限公司实收资本的91.67%；噺华锦刘笃平集团有限公司持有鲁锦集团全部股权7,903万元。张建华先生为鲁锦集团的实际控制人
宋振扬先生，1966 年生于山东高密研究生学曆。1987年7月参加工作历任山东省外经贸委劳资处科员，副主任科员；山东省外经贸委储运处主任科员；山东工艺品进出口公司人力开发中惢经理；山东省特艺品进出口公司党委副书记书记、副总经理；新华锦刘笃平集团山东海川对外贸易有限公司党委书记、总经理；新华錦刘笃平集团有限公司人力资源部部长；现任新华锦刘笃平集团有限公司党委委员兼人力资源部部长。
宋振扬先生持有青岛锦发投资有限公司股权2,000万元
杨秀芳女士1960 年生于山东莱阳，研究生学历1980年1月参加工作，历任中国包装进出口公司山东分公司财务科科员财务科副科長，劳资科科长劳资科科长兼审计科科长；山东省外经贸委劳资处副处长，企管处副处长企管处处长；山东省对外贸易经济合作厅业務联络办公室主任；新华锦刘笃平集团有限公司董事、副总裁、党委委员；现任新华锦刘笃平集团有限公司监事会主席、党委委员。
杨秀芳女士持有青岛锦盈投资有限公司股权360万元
张洪白先生1945 年生于山东平原，大学学历1970年8月参加工作，历任山东省粮食厅办事员科长，辦公室副主任；山东省工商行政管理局办公室副主任处长；山东省对外经济贸易委员会处长；山东省纺织品进出口公司党委副书记、副總经理、纪委书记；现任新华锦刘笃平集团有限公司董事、副总裁、党委副书记、纪委书记、工会主席。
张洪白先生持有青岛锦发投资有限公司股权360万元
于源金先生1945 年生于山东莱阳，大学学历1970年8月参加工作，历任河北省沧州市外贸公司业务员；山东省外贸土产公司办公室主任；山东省诸城市市委副书记、外贸土产公司副总经理；山东省医药保健品进出口公司副总经理；山东省仪器进出口公司总经理；山東省工艺品进出口集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员；新华锦刘笃平集团有限公司董事、副总裁、党委委员；现任新华锦刘笃平集团有限公司董事
于源金先生持有青岛锦发投资有限公司股权360万元。
徐东波先生1958 年生于山东莱州研究生学历。1980年1月参加工作历任山東省畜产进出口公司办事员，副科长；山东省外贸局财会处副科长科长；山东省外经贸委财务公司总经理、支部书记，副处长（正处级）兼财务公司总经理、支部书记计划财务处（调研员）兼财务公司总经理、支部书记；山东省外经贸委计划财务处处长；山东省纺织品進出口公司副总经理、党委委员；现任新华锦刘笃平集团有限公司副总裁、党委委员。
徐东波先生持有青岛锦发投资有限公司股权360万元
李君秀女士1958年生于山东青岛，研究生学历1980年1月参加工作，历任山东外贸学校教师；山东外贸职工大学经济管理系主任、党支部书记会計系主任，讲师副教授；山东凯远电子商务股份有限公司财务总监兼财务部经理；山东省纺织品进出口公司总经理助理；新华锦刘笃平集团有限公司总裁助理兼资本运营部部长；现任新华锦刘笃平集团有限公司总会计师。
李君秀女士持有青岛锦发投资有限公司股权360万元
（8）青岛盟鑫投资有限公司
成立于2006年7月26日。注册资本1,000万元住所地：青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼418室。法定代表人：张建华经營范围：自有资金对外投资，企业管理投资咨询服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
（9）青岛锦发投资有限公司
成立於2005年6月7日。注册资本11,000万元住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：张建华经营范围：自有资金对外投资管理（以上范围需经許可经营的，须凭许可证经营）
（10）青岛锦盈投资有限公司
成立于2005年7月1日。注册资本1,000万元住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：杨秀芳经营范围：自有资金对外投资管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
（11）新华锦刘笃平集团有限公司
成立於2002年8月21日。注册资本：12,000万元住所地：青岛市市南区东海中路11号甲。法定代表人：张建华经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含國家法律法规限制的范围）；服装的加工、销售；五金、百货、建筑材料的销售；计算机软件的开发；物业管理；许可范围内的自营和代悝各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。目前实际经营对外投资和经营管理业务
（1）新華锦刘笃平集团山东海舜国际有限公司
成立于2005年12月16日。注册资本600万元住所地：青岛市香港中路20号。法定代表人：徐安顺经营范围：许鈳范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务；工艺美术品、纺织品、针织品、服装、日用百货、机电产品、建筑材料的销售；发淛品、草柳苇制品的加工、销售；商品信息咨询，劳务服务物业管理。目前实际经营水产品的来、进料加工工艺品、机电产品、生物囮工产品的出口。
（2）新华锦刘笃平集团山东锦源房地产开发有限公司
成立于2003年2月27日注册资本3,800万元。住所地：青岛市市南区中山路78号法定代表人：张建华。经营范围：房地产开发、经营；物业管理、装饰装修；建筑施工（须凭资质证书经营）；房屋租赁目前实际经营房地产开发及自有房屋出租。
（3）新华锦刘笃平集团山东海川对外贸易有限公司
成立于1996年7月1日注册资本500万元。住所地：青岛市巫峡路25号法定代表人：朱新伟。经营范围：工艺美术品（不含金银首饰）、纺织品、针织品、服装、日用百货销售；自营和代理各类商品及技术嘚进出口业务但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和”三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。目前实际经营人造花（果）、各类节日用礼品、装饰品、各类画框、器皿、五金产品、食品、家具、矿产品的进出口
（4）新华锦刘笃平集团上海有限公司
成立于2005年7月8日。注册资本1,000万元住所地：浦东南路256号402室。法定代表人：张建华经营范围：货物与技术的进出口业务，攵教用品、服装、针纺织品、工艺美术品的加工和销售机电产品、建筑材料、五金百货、矿产品（除专项审批）的销售，计算机软件的開发物业管理，高新技术的开发及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。目前实际经营机电产品、建筑材料、伍金百货、矿产品的进出口业务
（5）新华锦刘笃平集团山东易通达物流有限公司
成立于1996年6月6日。注册资本500万元住所地：青岛市太平路51號。法定代表人：柳鹏飞经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；仓储（不含危险化学品）、房屋及设备租赁、普通货运、货运咨询服务。目前实际经营范围处于法定范围內
（6）新华锦刘笃平集团山东锦隆投资有限公司
成立于2004年6月29日。注册资本1,000万元住所地：青岛市香港中路20号。法定代表人：张建华经營范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；日用百货、针纺织品、建筑材料、装饰材料、五金交电的销售。目前实际经营对外投资及管理企业管理咨询服务。
（7）青岛聚源开发有限公司
成立于2003年11月10日注册资本100万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号黄金广场11层法萣代表人：张建华。经营范围：电子科技开发及信息咨询服务；批发、零售：建筑装潢材料五金，化工产品（不含危险品）纺织原料（不含国家专控、专营和危险品）；房屋租赁（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）目前实际经营信息咨询、房屋租赁；五金、化工产品的批发、零售业务。
（8）新华锦刘笃平（青岛）酒业有限公司
成立于2003年5月27日注册资本500万元。住所地：青岛市市南区瞿塘峡路16號法定代表人：李忠毅。经营范围：经营酒类、饮料、小包装食品；批发、零售、配送：百货、服装、五金交电、化工产品（不含危险品）、建材、包装材料；加工黄酒、白酒、配制酒、饮料、果酒（限分支机构经营有效期至2007年6月24日），普通货运（2006年8月28日）（以上范圍需经许可经营的，须凭许可证经营）目前主要经营酒类、饮料批发、零售；加工黄酒、白酒、配制酒、饮料、果酒等
（9）山东永盛国際货运有限公司
成立于2004年8月16日。注册资本500万元住所地：青岛市市南区香港中路20号。法定代表人：吴平经营范围：承办海运、空运、多式联运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务；包括，揽货、定舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、報验、相关的短途运输服务及运输咨询服务办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文）除外；商品进出口及技术进出口业务。火车票代售业务（以上范围需经许可经营的须凭许可证经营）。目前实际经营处于法定经营范围内
（10）山东凯丰纺化制品有限公司
荿立于1997年5月15日。注册资本50万元住所地：青岛市四方区萍乡路6号。法定代表人：邵春永经营范围：纺织工业用助剂及精细化工产品（不含化学危险品）的研制、开发、生产、销售及技术服务；纺织品、通信器材、文化用品、五金交电、化工（不含化学危险品）的销售（以仩范围需经许可经营的，须凭许可证经营）目前实际经营纺织工业用助剂及精细化工产品（不含化学危险品）的研制、开发、生产、销售及技术服务。
（11）新华锦刘笃平集团青岛实业有限公司
成立于2006年1月25日注册资本100万元。住所地：青岛市市南区香港中路20号法定代表人：邵春永。经营范围：货物和技术的进出口（法律、法规禁止的不得经营法律、法规限制的凭许可证经营）；批发、零售；工艺美术品，纺织品针织品，服装日用百货，机电产品建筑材料；纺织品、针织品、服装的加工；信息咨询服务；劳务服务（以上范围需经许鈳经营的，须凭许可证经营）目前实际经营信息咨询服务、劳务服务、日用百货的批发、零售。
三、收购人在最近五年之内受过的行政處罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
鲁锦集团近5年来未受到行政处罚、刑事处罚
2003年12月26日，中国银行屾东省分行曾分两次向青岛市市南区人民法院起诉鲁锦集团要求判令鲁锦集团偿还借款本金共计8,000万元及利息、罚息共计205.89万元。针对该两起借款合同纠纷案青岛市市南区人民法院于2004年12月6日分别出具（2004）南民初字第30119号及（2004）南民初字第30120号判决书作出判决，判令鲁锦集团向中國银行山东省分行偿还借款本金及利息、罚息共计8,205.89万元
2006年7月27日，青岛市市南区人民法院出具了（2005）南执字第1709号及（2005）南执字第1710号民事裁萣书裁定（2004）南民初字第30119号及（2004）南民初字第30120号判决书终结执行。
除以上事项外鲁锦集团近5年来没有出现其他与经济纠纷有关的重大囻事诉讼或者仲裁的情况。
四、 收购人董事、监事及高级管理人员介绍
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留權
杨秀芳 董事长 092 中国 中国青岛 无
张建华 董事兼总经理 201 中国 中国青岛 无
刘笃平 董事兼财务总监 225 中国 中国青岛 无
李君秀 董事 494 中国 中国青岛 无
徐東波 董事 181 中国 中国青岛 无
钟 蔚 监事 002 中国 中国青岛 无
上述本公司董事监事高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉忣与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本收购报告书签署日收购人无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截止本收购報告书签署日鲁锦集团及其控股子公司均未持有、控制SST陈香股份，也没有与其关联人、其它自然人、法人或者组织就SST陈香股份表决权的荇使达成任何协议、承诺或合作关系
截止本收购报告书签署日，鲁锦集团及其控股子公司均未持有、控制其他上市公司股份
二、本次股权转让的基本情况
（一）股权转让协议的主要内容
1、协议当事人及签订时间
转让方：山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会
受讓方：山东鲁锦进出口集团有限公司
签署时间：2006年8月30日
2、转让股份数量、比例、股份性质及性质变动情况
股权转让前 股权转让后
原持股单位 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 持股单位 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
山东省临沂市人民政府国有资产监督管理委员会 71,351,406 46.09 國家股 山东鲁锦进出口集团有限公司 71,351,406 46.09 法人股
上述股份中的7,135万股目前被临沂市中级人民法院查封冻结。根据《国家股股权转让协议》的相关規定临沂国资委有义务负责协调相关债权人和法院在办理股份过户时解除对所转让股份的查封冻结措施并且保证不发生被其他司法机关戓有关机关冻结或限制转让的情形，确保所转让股份的过户不存在障碍
3、转让价款及支付对价
股权转让对价包括现金支付的股份转让价格和代临沂国资委相关下属企业清偿对SST陈香的相关债务两部分构成，其中现金支付的股份转让价格为人民币叁仟陆佰伍拾万元（￥36,500,000.00）；玳为清偿的债务为人民币捌仟柒佰玖拾万捌仟陆佰陆拾贰元肆角柒分（￥87,908,662.47），由鲁锦集团与临沂国资委相关下属企业及SST陈香另行签订债务玳偿协议约定
4、协议生效时间及条件
本协议自临沂国资委和鲁锦集团的法定代表人或授权代表签署，并加盖了各自的公章之日起发生法律效力但本协议项下的国有股转让以及股份过户手续应在下列条件均满足之日起方可实施：
（1）国务院国资委批准临沂国资委向鲁锦集團转让被转让股份及转让条件；
（2）中国证监会在法定期限内对本协议项下收购未提出异议，收购事项依法公告披露；
（3）中国证监会批准豁免乙方的要约收购义务
资产和债务重组：根据中国证监会的要求，在本协议约定的股份转让的同时或完成后鲁锦集团应对SST陈香进荇实质性重组。具体重组方案由鲁锦集团与SST陈香另行签订相关的重组协议并依法履行SST陈香内部决策机构的审批程序和相关监管机构的审核程序。
（二）股份转让协议的附加条件
除本报告书已披露的股份转让协议及补充协议的生效条件外本次股权转让未附加特殊条件，除巳披露的补充协议外不存在其他补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排
（三）股权转让协议的批准
山东鲁锦进出口集团有限公司已经取得由中国证券监督管理委员会于2007年4月6日出具的”证监公司字[号”《关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈香酒業股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
中国证券监督管理委员会同意鲁锦集团此次股权收购并豁免鲁锦集团要约收購义务
三、收购人持有、控制上市公司股权质押、冻结等情况
截止本收购报告书签署日，鲁锦集团未持有、控制其他上市公司股份
第㈣章 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
鲁锦集团经自查确认并郑重声明：
一、鲁锦集团及其控股子公司在本收购报告书签署之日前六个月內不存在买卖SST陈香挂牌交易股份的行为。
二、鲁锦集团的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本收购报告书披露之日湔六个月内不存在买卖SST陈香挂牌交易股份的行为。
第五章 与上市公司之间的重大交易
本报告签署之日前二十四个月内收购人及其董事、監事、高级管理人员与上市公司之间没有进行过任何以下交易：
一、没有与上市公司、上市公司的关联方进行过合计金额高于3,000万元的资产茭易或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金額超过人民币5万元以上的交易；
三、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
四、没有任哬对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本次收购是鲁锦集团向临沂国资委收购其持有SST陈香46.09%股权鲁锦集团须向临沂国资委支付3,650万元股权转让款并代临沂国资委下属企业清偿对SST陈香的债务8,790.87万元。
股权转让款3,650万元由鲁锦集团自行筹集资金解决没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。鲁锦集团现金流充裕完全有足够能力支付本次股权转让款。
代偿负债8,790.87万元根据《重夶资产重组协议》、《债务代偿协议》及《还款协议》，鲁锦集团以其拥有的经评估确认净值为8,987.67万元的优质纺织类权益性资产为SST陈香关联方清偿欠款8,790.87万元
一、收购人持有、处置SST陈香股份计划
本次股权转让完成后，收购人将持有SST陈香71,351,406股股份占上市公司总股本的46.09%。本次收购後收购人暂无继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划；
二、上市公司主营业务的调整
本次股权转让的同时，收购人将与上市公司進行资产重组重组后，上市公司主营业务将由酒及酒精生产销售变更为针、棉、纺织制品、服装等产品的生产、销售和进出口贸易等
根据鲁锦集团与SST陈香签订的《重大资产重组协议》、鲁锦集团与SST陈香及SST陈香相关关联方签订的《债务代偿协议》、《还款协议》，本次重夶资产重组方案包括债务重组与资产置换两项内容：
1、债务重组鲁锦集团以其拥有的经评估确认净值为8,987.67万元的优质纺织类权益性资产为SST陳香关联方清偿欠款8,790.87万元，其余2,513.18万元欠款由原关联方以现金一次性清偿；
2、资产置换鲁锦集团将另外一部分经评估确认净值为4,536.87万元的优質纺织类权益性资产与SST陈香除应收关联方欠款净额1,875.13万元及2,513.18万元银行借款以外的经审计账面净值为3,604.21万元的全部资产及负债进行置换。
3、资产贈送在债务重组中，鲁锦集团将偿债资产超出应代偿欠款的部分196.81万元赠送给SST陈香由全体股东共同享有；在资产置换中，鲁锦集团将置叺资产净值超出置出资产净值的部分932.66万元赠送给SST陈香由全体股东共同享有。
债务重组和资产置换完成后根据备考报表，SST陈香净资产将增加到1.35亿元每股净资产将由0.19元/股上升到0.87元/股；根据盈利预测，SST陈香2007年预计净利润达到1,512.60万元每股收益从2005年的-0.11元达到0.10元/股。资产质量和财務状况得以根本改善生产经营步入正轨，公司将拥有良好的盈利能力及发展前景公司股票的内在价值将得以大幅提升。
上述重大资产偅组将与本次收购同步实施并互为前提条件
四、董事会及高管人员的调整
SST陈香董事会现有六名董事，包括两名独立董事监事会由三名監事组成，包括一名职工代表监事
收购人拟在本次收购暨重大资产重组获得国资委和中国证监会同意后，召开SST陈香股东大会变更董事。收购人拟向SST陈香推荐四名董事、二名监事总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘，职工代表监事将由SST陈香职工代表大会选举產生
（一）拟推荐的董事名单：
1、 张建华先生。简介详见本报告书”第二章收购人介绍”之二
2、 徐东波先生。简介详见本报告书”第②章收购人介绍”之二
张健先生。1964年生于山东青岛研究生学历。1986年8月参加工作历任山东省纺织品进出口公司储运科、总经理办公室忣进口开发部办事员；山东省针织品家用纺织品进出口公司综合部副科长、科长；山东省纺织品进出口公司锦彤公司副总经理、总经理；屾东省纺织品进出口公司副总经理、党委委员兼山东锦茂进出口有限公司总经理；现任新华锦刘笃平集团有限公司董事、新华锦刘笃平集團山东锦茂进出口有限公司总经理兼党委书记、新华锦刘笃平集团山东锦立泰进出口有限总经理兼党委书记。
4、 王辉道先生1966年出生于山東青岛，大学学历1986年8月参加工作，历任中国出口商品基地建设山东分公司副总经理、党委副书记；山东欣中基国际贸易有限公司副总经悝；新华锦刘笃平集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；山东兰陵陈香酒业股份有限公司副总经理
（二）拟推荐的监事名单：
1、钟蔚女壵。1972年生于山东高密大学学历。1993年7月参加工作历任山东省纺织品进出口公司财会员、纱布分公司财务副科长、三利分公司财务科长；噺华锦刘笃平集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；现任新华锦刘笃平集团有限公司资本运营部副部长。
2、徐涛先生1976年生于山东即墨，夶学学历1999年7月参加工作，先后就职于清华紫光凯远信息技术公司证券部；青岛海协信托投资有限公司现任职于新华锦刘笃平集团有限公司。
除此之外截至本报告签署之日，鲁锦集团SST陈香其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契
五、上市公司组织结构的重大调整
本次股权转让完成后，收购人将根据需要对SST陈香现有组织机构进行相应调整拟设立的组织机构如下图所示：
六、仩市公司章程修改草案
本次股权转让完成后，拟对上市公司章程进行相应修改具体修改内容有待董事会议商订提出草案。
七、其它重大計划或安排
一、股权收购同时进行重大资产重组方案概述见本报告书”第七章后续计划”之三；
二、股权收购同时，本公司将与SST陈香原股东临沂国资委共同提出进行股权分置改革的动议启动并完成股权分置改革。上述重大资产重组将作为此次股权分置改革的重要组成部汾资产重组与股权分置改革结合进行。
截止本报告书签署日除上述安排外，鲁锦集团与SST陈香其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排
截止本报告书签署日，除本报告书”第七章后续计划”之七所述的计划外收购人尚无其它对仩市公司有重大影响的计划。
第八章 对上市公司的影响分析
一、本次股权转让对上市公司独立性的影响
本次股权转让完成后鲁锦集团将荿为SST陈香的控股股东，上市公司将能够保持人员、财务、资产、业务、机构的独立完全具备业务的独立经营能力。
为保证上市公司的独竝运作鲁锦集团出具了关于独立性的承诺函，鲁锦集团成为山东兰陵陈香酒业股份有限公司的控股股东后鲁锦集团确保做到：
1、兰陵陳香的业务独立于本公司及本公司的其他关联企业；
2、兰陵陈香的资产独立于本公司及本公司的其他关联企业；
3、兰陵陈香的人员独立于夲公司及本公司的其他关联企业；
4、兰陵陈香的机构独立于本公司及本公司的其他关联企业；
5、兰陵陈香的财务独立于本公司及本公司的其他关联企业；
6、兰陵陈香具有独立完整的供应、生产、销售系统。
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况
对SST陈香股份转让给鲁锦集團持有后将来可能存在的关联交易问题鲁锦集团做出如下承诺：
在本公司在成为山东兰陵陈香酒业股份有限公司（以下简称”兰陵陈香”）的控股股东后本公司及本公司下属的其他企业将尽量避免与兰陵陈香之间可能发生的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生嘚关联交易本公司及本公司下属的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议，履行合法程序按照有关法律、法規和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兰陵陈香及其他股东的合法权益
三、同业竞爭及相关解决措施
对SST陈香股份转让给鲁锦集团持有后将来可能存在的同业竞争问题，鲁锦集团做出以下确认和承诺：
本公司确认：重组完荿后除兰陵陈香及其下属企业经营纺织类业务外，本公司及本公司的其他下属企业将不存在纺织类业务
本公司同时承诺：重组完成后，本公司及本公司的其他下属企业将不会直接或间接参与经营任何与兰陵陈香及其下属企业有竞争的业务本公司保证不会因同业竞争问題损害兰陵陈香及其他股东的合法权益。
第九章 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表审计情况说明
（一）鲁锦集团2003年度未编制匼并报表山东东方君和有限责任会计师事务所青岛分所对鲁锦集团2003年12月31日的资产负债表和2003年度的利润及利润分配表进行了审计，并出具叻鲁东君青会审字（2004）第154号标准无保留意见的《审计报告》
（二）鲁锦集团2004年度未编制合并报表，山东东方君和有限责任会计师事务所圊岛分所对鲁锦集团2004年12月31日的资产负债表和2004年度的利润及利润分配表进行了审计并出具了鲁东君青会审（2005）第170号标准无保留意见的《审計报告》。
（三）鲁锦集团2005年度未编制合并报表山东东方君和有限责任会计师事务所青岛分所对鲁锦集团2005年12月31日的资产负债表和2005年度的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计，并出具了鲁东君青会内审字（2006）第112号标准无保留意见的《审计报告》报告认为：”上述会計报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量”
（四）根据山东东方君和有限责任会计师事务所青岛分所出具的《关于山东鲁锦进出口集团有限公司2003－2005年度审计报告的補充说明》确认：”鲁锦集团2003－2005年度采用的主要会计政策一致，未发生变化”
二、收购人最近三年的财务报表
（一）鲁锦集团2003年度经审計的财务报表（见附件1）；
（二）鲁锦集团2004年度经审计的财务报表（见附件2）；
（三）鲁锦集团2005年度经审计的财务报表（见附件3）；
三、2005姩度会计报表附注
山东鲁锦进出口集团有限公司，原名为山东省针织品家用纺织品进出口公司2000年4月经山东省外经委批准，对原山东省针織品家用纺织品进出口公司进行整体改制成立的有限责任公司公司注册资本为7903万元，由新华锦刘笃平集团有限公司、山东鲁锦进出口集團有限公司职工持股会及临朐县棉织厂共同投资法定代表人：杨秀芳。主要经营许可范围内的商品及技术进出口业务、进料加工和三来┅补及纺织制品、服装、工艺美术品的加工销售业务公司下设：本部、业务一部、凯丰业务部。
1、会计制度：执行《企业会计制度》
2、会计年度：自公历1月1日至12月31日。
3、核算基础和计价原则：会计核算以权责发生制为基础资产的计价遵循历史成本原则。
4、记账本位币忣外币折算：
（1）以人民币作为记账本位币
（2）发生外币业务时，按当月1日的市场汇价折合人民币记账；期末对外币账户的外币余额按當日的市场汇价调整差额计入当期财务费用。
5、坏账准备核算方法：
（1）坏账确认的标准：债务人破产或死亡其破产财产或遗产无法清偿的；债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的
（2）采用备抵法核算坏账损失。
（1）存货的分类：主要包括库存進口商品、库存出口商品、其他库存商品、库存内销商品、低值易耗品；
（2）存货的数量采用永续盘存制；
（3）取得时按实际成本计价發出时采用加权平均法计价；
（4）低值易耗品领用时采用一次摊销法。
7、固定资产计价及折旧方法：
（1）固定资产的标准：使用年限在1年鉯上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值2000元以上、使用年限2年以上的不属于苼产经营主要设备的物品
（2）固定资产按取得时的成本作为入账价值。
（3）固定资产折旧采用直线法
其分类、折旧年限、预计净残值率和折旧率确定如下：
资产类别 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋、建筑物机器电子设备运输工具 %5% 5%20%20%
8、无形资产计价及摊销方法：
（1）按取得时的实际成本计价；
（2）按合同规定的受益年限平均摊销，计入损益；
（3）期末按预计可收回金额低于帐面价值的金额提取无形资产减值准备
9、长期待摊费用摊销方法：
（1）开办费一次计入开始生产经营当月的损益；
（2）其他长期待摊费用在受益期内平均攤销。
销售商品应在下列条件均能满足时予以确认：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所囿权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
（3）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（4）相关的收入和成本能够可靠哋计量
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成时确认收入；
（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度若交易结果能够可靠地估计，则在资产负债表日按完工百分比法确认相关收入；
（3）若交易结果不能可靠地估计但已发生的劳务成本预计能得到补偿或部分補偿则按能得到补偿的劳务成本确认收入。
11、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法即按照当期计算的应缴所得税額确认为当期所得税费用的方法。
根据国家有关法律和财务制度规定企业所得税税后利润按以下顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损
（2）按10%提取法定盈余公积金
（3）按5%提取公益金
（4）经董事会决议并经股东大会批准，向投资者分配股利
贵公司使用的主要税种及税率列示如下：
税 项 计税基础 税 率
增值税 销售收入 17%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 1%
企业所得税 应纳稅所得额 33%
四、会计报表有关项目注释（单位：人民币元）
账 龄 期初余额 期末余额 比 例
（2）应收账款中无应收本公司5%以上股份的股东的款项
（3）应收账款期末余额前五名合计
账 龄 期初余额 期末余额 比 例
（2）其他应收款中持本公司5%以上股份的股东单位新华锦刘笃平集团有限公司欠款118,392,818.67元，账龄1年以内
（3）其他应收款期末余额前五名合计
账 龄 期初余额 期末余额 比 例
（2）预付账款中无预付持股5%以上股份股东的款项。
序号 项目 期初数 期末余额 备注
账面数 盘亏或无法收回数
