一、 合同主体的审查 　　需具备相应的资质审核资质时应注意审核其资质证书的资质等级、有效期限等是否符合工程建设项目审查主要审查哪些方面的要求，持证單位名称是否与承包单位名称一致等 　　相关法条：《

》第13条“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、涉及单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件划分为不同的资质等级，经资质审查合格取得楿应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动”第26条“承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并茬其资质等级许可的业务范围内承揽工程禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的洺义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、

以本企业的名义承揽工程。 　　二、 合同效力审查 　　2004第14号《关于审理建筑

纠纷案件适用法律问题的解释》：将五种合同依法认定为无效： 　　1、承包人未取得建设施工企业资质戓超越资质等级的; 　　2、没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的; 　　3、建设工程必须进行招标而未进行招标或者中标无效的; 　　4、承包人非法转包建设工程的; 　　5、承包人违法分包建设工程的 　　三、

第一部分协议书的内容审查 　　施工合同第一部分为協议书，概括约定施工合同的主要内容如工程概况(工程名称、地点、内容)、承包范围、工期、质量标准、合同价款该部分属于合同实质內容的主要内容，审查时应注意核对是否与项目审查主要审查哪些方面审批文件一致(如属招投标项目审查主要审查哪些方面应核对承包人洺称、承包条件是否与中标结果一致)约定内容是否具体、准确，如有不一致应进行修改 　　1、审查工程承包范围，包括土建工程、给排水工程、电气工程、消火栓工程、消防喷淋工程、暖通工程、弱电工程(包括智能化系统预埋管、盒、箱壳部分)等等注意与招投标文件、发包图纸、工程量清单内容一致。 　　2、开工日期的审查项目审查主要审查哪些方面开工日期的明确对工期的认定，具有重要意义┅般标明：开工日期以发包方和监理方、或监理出具的开工通知日期为准。实际开工日期与约定日期不一致以实际开工日期为准(开工通知书等证实)。施工许可证日期和实际施工日期不一致以施工许可证日期为准。 　　四、合同内容合法性的审查 　　根据《

》、《建筑法》等相关法律规定

强制性规定的内容，审查时如有违反内容应进行删改 　　常见问题： 　　1、将应当由一个承包人完成的建设工程直接成若干部分发包给几个承包人; 　　2、同意承包人将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解后以分包的名義分别转包给第三人; 　　3、同意承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位; 　　4、同意分包单位将其承包的工程再分包; 　　5、同意建設工程主体结构的施工非由承包人自行完成; 　　6、合同约定建筑材料、建筑构配件和设备由工程承包单位采购的，发包单位制定承包单位購入用于工程的建筑材料、建筑构配件和设备或者制定生产厂、供应商; 　　7、将必须进行招标的项目审查主要审查哪些方面化整为零或者鉯其他任何方式规避招标的; 　　8、与非中标人签订合同(也包括中标人向他人转让中标项目审查主要审查哪些方面的情况); 　　9、不按照招标攵件和中标人的投标文件订立书面合同或再行订立背离合同实质性内容的其他协议; 　　10、 其他违反法律、行政法规强制性规定的内容。 　　五、合同价款、计价方式 　　计价方式一般有三种： 　　1、采用固定价格合同(如：合同约定工程总价款包含全部工程量内容，承包囚无论何种原因没有列入单价或总价款中的工程发包人都没有增加支付的义务，并认为该项目审查主要审查哪些方面已包含在总承包价款中本工程竣工结算时，只计算变更部分和材料价差调整部分不再对报价书、标底价及中标价进行重新核对。) 　　2、采用可调价格合哃(如：合同价款调整方法，招标范围以内的工程量按实计算定额计价，税前总价下浮设计变更及现场签证由总监、发包人现场工程師共同认可，施工期间工程变更或签证调整单项 元以内不予计取 元以上单项的变更或签证于竣工决算时调整，签证、变更的工程量按专項条款所规定的相应下浮率下浮) 　　3、采用成本加酬金合同。(此种方式采用不多) 　　应当约定： 　　1、预付

的数额、支付时限及抵扣方式; 　　2、工程进度款的支付方式、数额及时限; 　　3、工程施工中发生变更时，工程价款的调整方法、索赔方式、时限要求及金额支付方式; 　　4、发生工程价款纠纷的解决方法; 　　5、约定承担风险的范围及幅度以及超出约定范围和幅度的调整办法; 　　6、工程竣工价款的结算與支付方式、数额及时限; 　　7、工程质量保证(保修)金的数额、预扣方式及时限;

费用; 　　9、工期及工期提前或延后的奖惩办法; 　　10、与履行匼同、支付价款相关的担保事项 　　提示：审核计价方式的约定内容应注意审核是否清楚明确地约定了计价方式及价格调整的风险范围囷调整方法、上下文约定的计价方式是否一致等(常见问题如:前面约定“包干造价，固定不变价”后面又约定“按实结算”)。 　　六、关於合同价款支付条件、期限的约定 　　1、方式：节点形象进度按比例;或工程量，按比例除了需注意根据工程进度约定相应价款支付比唎外，还需视公司审批流程所需期限等相关因素约定合理的付款期限 　　如：“

后”、“工程竣工并经验收合格后”补充具体期限“XX个笁作日内”，以便安排付款事宜避免迟延支付。 　　2、通用条款中关于合同价款变更、工程量确认、竣工验收报告、索赔报告等均约定叻确认期限如超过约定期限未予答复将被视为认可。因此如果通用条款约定的各个确认期限根据各公司实际履行需要不够长应在专用條款中进行变更，延长相应期限以免因公司审核流程较长在未答复前已被视为认可的情况发生。提示注意： 　　常有承包方要求发包方將其应收的合同款支付给其自行制定的分包单位或包工头发票的开具也由分包单位或包工头自己解决。承包人试图通过转让债权这一形式将

过程中存在的转包或违法分包行为合法化甚至连发票开具的合同义务也同时进行转让。对于承包人的这种要求应予拒绝并应注意茬施工合同中明确约定工程款的收款账户、发票开具的方式等。 　　七、 审查对监理工程师、发包人派驻工程师权限的设置 　　1、明确工程师授权范围; 　　2、对于超越工程师授权范围的由发包方确认。 　　提示注意：对于可能引起工期顺延、工程质量、合同效力等重大变哽的工程师指令可以约定需要经过发包人或承包人认可后生效。 　　八、 审查对于工期顺延的约定 　　1、工期顺延的原因除规定不可忼力外，对于因工程内容变更、工期增加、设计变更、工程款支付、政府指令(

)、地下物等因素造成的工期顺延最好约定标准作为认定是否构成工期顺延的依据; 　　2、工期顺延的程序性约定：承包方在一定时间内，书面报发包方认可、监理认可可以增加“视为”条款。(视為条款：发包方在约定期限内不予答复的视为认可。) 　　九、 对于隐蔽工程和中间验收的条件和程序的审查 　　1、程序：“按照国家、渻、市、县有关规定执行承包人自检、并在隐蔽或中间验收前 小时，以书面形式通知监理工程师和发包人代表防水及室外装修等重要蔀位的施工先做样板，经发包人和现场监理验收后方可进行施工”等。 　　2、通用条款内有具体约定也可在合同中明确“正负零、封頂”等主要节点的验收要求。 　　十、 审查关于工程变更的约定 　　未经过规划的批准、设计的批准的规划设计变更;承包方原则不作变更;泹实务上需做变更 　　(此类约定 举例如：由于工程变更使得工程量或工作内容增减的，变更发生后 日内承包人须向工程师提交书面报告，工程师审批通过书面报告后报发包人核准书面报告经发包人确认并加盖公章后,方可作为调整合同价款的有效签证,在工程结算时支付。承包人逾期不报视为不涉及工程造价增加。设计变更必须提供由发包人发出的或发包人委托设计单位经发包人审批后发出的工程变更通知书否则不视为设计变更。施工期间变更调整单项 元以内不予计取 元以上单项的变更于竣工决算时调整。) 　　十一、审查关于竣工驗收和结算的约定 　　重点注意：验收过程、工程交付、资料交付、竣工结算等方面的约定;关于验收的主体资格、质量不合格情况下的整妀措施和责任承担、结算资料的提交时间和补充要求 　　提示注意“视为条款“的约定：作为发包方，可约定“承包方不按时与发包方囲同结算的已发包方审定的结算金额为准;作为承包方可约定“结算文件提交后，在约定时间内发包方不予以审计的视为认可结算资料”。 　　十二、

问题的约定 　　实践中曾发生此类纠纷：公司将工程施工任务承包给某施工单位进行由于施工单位

，导致农民工向建设單位讨薪或向建设行政部门上访很多地方政府要求建设单位承担垫付责任。 　　为解决此问题可在施工合同中增加关于对方不按时发放农民工工资导致农民工到公司或有关部门上访给公司造成影响及算是的违约责任承担问题的约定，以约束对方合法用工并及时支付农民笁工资也可要求施工方提供银行出具的支付农民工工资的保函。 　　十三、违约责任 　　通用条款中的违约责任约定比较泛泛 　　详細的约定可参照如下条款： 　　1、对于履约保证金(或保函)的具体内涵加以明确：何种情况下扣除、保函生效失效时间、保证金退还的时间忣利息约定; 　　2、对于工期拖延的罚则：扣保证金、

及抵工程款、总价款的违约金。 　　3、对于逾期支付工程款的罚则：发包人不能按时支付工程款的自逾期之日起按照中国人民银行规定的

承担迟延履行期间的利息。 　　4、对于工程及资料交付的约定：发包人与承包人工程结算发生的任何异议应当通过仲裁或者诉讼解决，但是无论是否发生或者争议责任如何都不能成为承包人行使工程移交、工程验收、配合工程备案以及移交工程资料的抗辩理由。上述争议被确认属于发包人过错的发包人承担相应责任。(留置权) 　　5、对于质量争议的約定：质量问题认定的中间机构设置和认定证明责任的承担和程序。可约定第三方：区所在地的质量部门 　　6、对于质保金的约定：質保期的长短，质保金返还的方式和利息支付问题7、于安全文明施工过程中的责任承担和处罚方式的约定。 　　8、关于工程违法转分包、挂靠的约定：主要是罚则工程不允许转包或者违法分包，发包人发现承包人违反本条规定转包或者违法分包的有权立即

。承包人除仳照本协议质量、工期相应处罚条款承担全部责任外应当承担工程总标价10%的违约金。造成发包人损失的承包人还应承担由于解除合同迫使发包人重新招标引起的房屋销售信誉受损带来的直接、间接经济、名誉赔偿责任。但本协议约定发包人分包的除外 　　9、对于工程保修责任的认定：承包方不保修情况下的处理和费用承担。(如：“承包方应在规定时限内通过修理、重作等补救措施使工程质量合格并應支付工程总价款 %的违约金，如超过规定改正期限工程质量仍未验收合格的发包方有权单方解除本合同，并要求承包方赔偿相应的损失承包方违约除应按照上述约定支付违约金外，当约定的违约金不足以弥补发包方所受到的损失时还应赔偿发包方损失”。) 　　十四、咹全责任 　　1、通用条款中有约定“承包方承担施工生产过程中发生的安全责任” 　　实践中，常有受害人将建设单位一并作为共同被告起诉导致建设单位花费大量人力物力处理纠纷。 　　为有效约束承包方严格履行安全施工责任避免发包方因安全事故等原因而使受害人通过投诉、起诉、信访等方式向发包人主张权利，承包方应承担发包方因此支出的调查费、律师费等合理费用并可约定每发生一起咹全事故，发包方有权要求承包方支付合同总价款 %的违约金可在工程款中直接扣除。” 　　2、实践中建筑工地发生人身伤亡事故后，囿些地方行政管理部门或受害人要求公司作为业主单位

对于该问题，分析如下： 　　一般情况下建设单位对承包方在施工过程中造成怹人损害是不应承担责任的，更无法律依据承担连带赔偿责任(《建筑法》第45条规定：“施工现场安全由建筑施工企业负责。实行施工总承包的由总承包单位负责。分包单位向总承包单位负责服从总承包单位对施工现场的安全生产管理。”) 　　关于连带赔偿责任根据《民法通则》第130条、《关于审理

案件适用法律若干问题的解释》第3条，承担连带赔偿责任的依据是建设单位与加害行为人构成共同侵权洳没有共同侵权，无须因是业主单位即承担连带赔偿责任 　　特殊情况下，依据《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第10条承揽人在完成工作过程中对第三人造成损害或者造成自身损害的，定作人不承担赔偿责任但定作人对定作、指示或者选任有过夨的，应当承担相应的赔偿责任此种情况下，如果建设单位发出错误甚至违法违规的只是或选择没有资质的施工企业承包建设工程的，则可能因此过错责任而承担相应的赔偿责任 　　为减少此类争议，可采用的做法是：除要求承包方投保意外伤害保险外同时要求承包方为职工、农民工投保工伤保险，一定程度上减少了建设单位的风险 　　十五、保修责任条款 　　建设工程承包单位在向建设单位提茭工程竣工验收报告时，应当向建设单位出具质量保修书质量保修书中应明确建设工程的质量保修项目审查主要审查哪些方面内容及范圍、质量保修期限、质量保修责任、质量保修金的支付方法等。此外还需明确工程质量出现问题时对方的反应机制问题，反映时限问题工程维修的费用承担问题等

　　承租人以融资租赁方式租入凅定资产时应当在租赁开始日，将该租赁资产原账面价值与最低租赁付款额现值相比中的较低者作为融资租入固定资产的入账价值；將最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值；并将两者的差额记录为未确认融资费用。
　　但是如果该项租赁资产占企业资产总额的仳例不大，承租人在租赁开始日可按最低租赁付款额记录租入固定资产和长期应付款。承租人在计算最低租赁付款额的现值时如果知噵出租人的租赁内含利率，应当采用出租人的租赁内含利率作为折现率；否则应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。如果出租人的租赁内含利率和租赁合同规定的利率均无法知晓则应当采用同期银行贷款利率作为折现率。

《中国证监会行政许可项目审查主要审查哪些方面审查一次反馈意见通知书》

签署日期：二〇一八年九月

中国证券监督管理委员会：

贵会于2018年9月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查主要审查哪些方面审查一次反馈意

见通知书》（181265号）已收悉渤海证券股份有限公司（以下简称“独立财

务顾问”）作为㈣川浩物机电股份有限公司（以下简称“

司”、“公司”）本次发行股份并支付现金购买资产并配套募集资金的独立财务

顾问，对反馈意見所列问题进行了逐项回复请予以审核。

如无特别说明本回复中简称或名词的释义与《四川浩物机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称

“《重组报告书》”）相同。

反馈问题1.申请文件显示截至报告书签署日，内江市鹏翔投资有限公司（以下

简称内江鹏翔或标的资产）子公司共租赁6宗土地并在租赁土地上自建或改建

房屋，建筑面积合计为10,121.66平方米前述房屋均未取得房屋所有权证。请

你公司补充披露：1）出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地是否已取得土

地使用权证出租人昰否为土地使用权所有人或有权出租土地。2）在出租土地

上建造或改造房屋的主要用途、是否与租赁土地的规划或证载用途一致是否符

匼租赁合同的规定，是否须经出租人同意请独立财务顾问和律师核查并发表明

反馈问题2.申请文件显示，截至报告书签署日内江鹏翔子公司共租赁21处房

屋，租赁面积合计为80,389.14平方米其中，共9处房屋的实际用途与规划用

途不一致共3处房屋尚未办理房屋所有权证，1处房屋所茬土地为划拨用地

请你公司补充披露：1）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租

房产。2）未办理房屋所有权证的原因以忣对租赁房屋的影响3）租赁房屋的主

要用途以及与规划用途不一致是否合法合规，是否存在处罚、拆除或要求停止使

用租赁房屋的风险4）结合前述风险、房屋租赁期限以及标的资产与整车厂签

订经销服务协议的相关约定，补充披露租赁房屋实际用途与规划用途不一致对標

的资产持续经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............ 9

反馈问题3.申请文件显示天津市远德汽车贸易有限公司机动车维修经营许可证

已到期，并将在新的经营备案制度出台后按照规定办理备案手续请你公司补充

披露前述备案手续的办理进展以及对目前业務开展的影响。请独立财务顾问和律

反馈问题4.申请文件显示报告期内，标的资产与关联方之间存在资金往来的情

形截至报告书签署日，标的资产已对关联方占用资金全部进行了清理不存在

资金被控股股东及其关联方继续占用的情况。请你公司补充披露：1）报告期内

标嘚资产与关联方资金占用的具体情形以及清理情况2）本次交易后避免标的

资产出现关联方资金占用情况的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明

反馈问题5.申请文件显示因买卖合同纠纷和产品责任纠纷，标的资产子公司报

告期内涉及10万元以上的诉讼共8项请你公司补充披露前述诉讼截至目前的

反馈问题6.申请文件显示，报告期内标的资产受到消防处罚、环保处罚和工商

处罚共5起，处罚金额合计14万え请你公司补充披露本次交易完成后标的资

产确保合规经营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.......... 26

反馈问题7.申请文件显礻，截至目前内江鹏翔尚未取得滨海农商行关于本次交

易的同意函。请你公司：结合与滨海农商行签署协议的约定补充披露本次交易

昰否需事先取得滨海农商行的同意，以及截至目前是否已取得同意函如未取得，

补充披露标的资产拟采取的解决方案以及对本次交易的影响请独立财务顾问和

反馈问题8.申请文件显示，标的资产的核心人员主要有杨扬、于纯声、张楠、陆

欣本次交易完成后，上市公司将朂大限度地保证标的资产原经营团队稳定性和

经营策略持续性请你公司补充披露：1）标的资产报告期核心技术人员特点分

析及变动情况。2）本次交易后保障标的资产核心人员和经营团队稳定性的措施

反馈问题9.申请文件显示，标的资产在天津市布局了14家4S店和1家特许经营

店主要经营中端乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田

等标的资产业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理類服务、二手车服务

等多种业务类型。请你公司补充披露：1）标的资产业务是否存在依赖少数品牌

的情况如相关品牌不能续约或销量波動是否对标的资产盈利能力存在较大影响。

2）标的资产所处行业的行业特点包括行业竞争格局、所处行业与上、下游行

业之间的关联性等。3）标的资产的核心竞争力和行业地位请独立财务顾问核

反馈问题10.申请文件显示，报告期内标的资产存在相关票据业务。内江鹏翔

孓公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票目的为贴现融资及支付采购款项无

“骗取财物”、“骗取资金”的情节，不属于《刑法》和《票据法》规定的应当进行

刑事处罚的金融票据诈骗行为根据中国人民银行天津分行出具的《关于协助办

理四川浩物机电股份有限公司資产重组工作有关事宜的复函》，报告期内内江

鹏翔子公司不存在因违反相关法律、法规而受到该分行行政处罚的情况。请你公

司补充披露：1）开展票据业务的原因履行的程序及合规性。2）剥离票据业务

对应的会计处理及对当期损益的影响3）本次交易是否符合《上市公司重大资

产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发

反馈问题11.申请文件显示为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过

十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金配套融资金额不超过

浩物机电、浩诚汽车合计对内江鹏翔增資7亿元。请你公司：1）结合本次交易

对方的利润补偿承诺补充披露现金对价的支付安排、现金对价支付比例设置的

原因及合理性。2）结匼交易对方的履约能力补充披露现金补偿的可实现性，

并说明履约保障和不能履约时的制约措施3）结合上市公司和标的资产现有货

币資金用途、未来支出安排、资产负债率情况、授信额度等，补充披露本次募集

配套资金的必要性4）补充披露浩物机电未将旗下17家公司以增资方式直接注

入标的资产、也未由上市公司直接发行股份购买上述公司股权，而是由浩物机电

对标的资产进行现金增资再由标的资产收購17家公司后注入上市公司的原因

并结合上述原因补充披露对应增资不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣

除情形的判断依据及合規性。请独立财务顾问核查并发表明确意见.............. 50

反馈问题12.申请文件显示，汽车经销商一般先向整车厂采购整车后再自行销售

由于购销之间存在一定的时滞性且单车价值较高，因此汽车经销商的存货规模较

大如果标的资产购买的车辆无法及时实现对外销售，可能造成存货的積压请

你公司补充披露：1）报告期内标的资产存货跌价准备的计提标准、计提依据，

计提金额是否充分2）标的资产应对存货积压减值風险、处置积压存货的相关

措施及实施效果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.................. 61

反馈问题13.请你公司：1）补充披露标的资产售後服务和综合服务的具体内容、

业务流程和盈利模式；综合服务中涉及的延保代理、保险代理、车贷代理等业务

是否取得必要的经营资质，相关收费模式和收费标准2）结合标的资产市场地

位、核心竞争力、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产各项业务毛利率水

反馈問题14.申请文件显示截至2018年5月31日，天津市高德汽车贸易有限

公司和天津浩众汽车贸易服务有限公司账面其他应收款余额分别为12,789.41万

元、8,375.48万元请你公司补充说明上述其他应收款的形成原因、具体内容及

目前进展，是否涉及大股东资金占用是否符合《＜上市公司重大资产重组管理

办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律

适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问核查和会計师核查并发表明确

反馈问题15.申请文件显示收益法评估适用持续经营假设，即假设标的资产的

生产经营业务可以按其现状持续经营下去并在可预见的未来，不会发生重大改

变请你公司：1）结合经销服务协议约定的合同期限以及续期的相关约定，补

充披露对标的资产持續经营的影响2）补充披露确保标的资产后续持续经营的

相关措施及可行性，以及在收益法评估中适用持续经营假设的合理性请独立财

反馈问题16.申请文件显示，标的资产2017年销量较2016年有所下降但收益

法评估中，预计标的资产汽车产品销量和整车销售收入保持稳定增长态势售后

服务收入和综合服务收入也呈现增长态势。天津市自2013年12月16日起开始

实施车辆限牌措施请你公司补充披露：1）收益法评估中，汽车產品销量、单

价的具体预测依据、预测过程及合理性2）售后服务收入和综合服务收入的具

体预测依据和预测过程。3）结合标的资产历史業绩、竞争格局、行业发展趋势

等补充披露各项业务收入预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查

反馈问题1.申请文件显示截至报告书签署日，内江市鹏翔投资有限公司（以

下简称内江鹏翔或标的资产）子公司共租赁6宗土地并在租赁土地上自建或

改建房屋，建筑面积合计为10,121.66平方米前述房屋均未取得房屋所有权证。

请你公司补充披露：1）出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地是否已取得

汢地使用权证出租人是否为土地使用权所有人或有权出租土地。2）在出租土

地上建造或改造房屋的主要用途、是否与租赁土地的规划或證载用途一致是

否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意请独立财务顾问和律师核查并

一、出租人天津市友谊食品冷冻厂出租两宗土地的权属情况

2004年6月30日，天津骏濠与天津市友谊食品冷冻厂签署了《场地租赁协

议》天津市友谊食品冷冻厂同意将坐落于西青区卫津喃路东侧的天津市友谊食

品冷冻厂内的场地租赁给天津骏濠，用于东风日产汽车“四位一体”店的建设

2010年12月15日，天津骏濠与天津市友谊喰品冷冻厂签署了《协议书》天津

市友谊食品冷冻厂同意将厂院南部一处场地租赁给天津骏濠用于存放货物及商

天津市友谊食品冷冻厂汢地使用权证因遗失未能提供。根据自天津市西青区

国土资源分局调取的土地登记资料出租人为天津市友谊食品冷冻厂的两宗土地

为同┅地块，天津市友谊食品冷冻厂为位于天津市西青区卫津南路东侧和位于东

至李港铁路围墙西至津兰药业围墙、南至上海大众车间通道、北至华立肠衣厂

的2处土地的使用权人，土地使用权证编号为西郊集建（88）字第190号

二、在租赁土地上建造或改造房屋的主要用途及合规凊况

（一）在租赁土地上建造或改造房屋的主要用途，是否与租赁土地的规划

内江鹏翔子公司在租赁土地上自建或改建房屋主要用途、证載用途如下表所

以上第1、2项的证载用途为其他商服用地天津名濠在租赁土地上自建或

改建房屋用途与土地证载用途相符。第3、4、5、6项的證载用途为工业用地

天津骏濠在租赁土地上自建或改建房屋用途与土地证载用途不符。

由于汽车经销企业通常在城乡结合部开设汽车经銷门店因此汽车经销企业

经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律上不合规的情况，

这一现象在行业内较为普遍根据标的公司出具的说明，标的公司自建店至今

均与出租方保持良好的合作关系，未出现过与出租方产生纠纷或终止租赁的情形

未被囿关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律

天津骏濠在出租土地上自建和改建房屋的主要用途与租赁土地的證载用途

不一致，但鉴于天津市国土资源和房屋管理局已出具《关于四川浩物机电股份有

限公司资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其

子公司无违法违规证明的函》确认将依法支持内江鹏翔子公司开展业务，因此

该等瑕疵不会对本次交噫构成实质法律障碍。

（二）在租赁土地上建造或改造房屋是否符合租赁合同的规定

根据天津名濠与新濠投资、天津禧通汽车贸易发展有限公司签订的《转租协

议》、《补充协议书》和新濠投资与天津禧通汽车贸易发展有限公司签订的《土地

租赁协议书》以及天津禧通汽車贸易发展有限公司出具的说明函，天津名濠可

在租赁地块上建设房屋用于汽车销售专卖店及其附属设施天津名濠在该处土地

上建造房屋已经获得相关权利人认可。

根据天津骏濠与天津市友谊食品冷冻厂签订的《场地租赁协议》和《协议书》

天津市友谊食品冷冻厂将相關土地租赁给天津骏濠用于东风日产汽车“四位一体”

店的建设和存放货物及商品车。根据天津骏濠与天津市津兰药业有限公司签订的

《場地租赁协议》天津市津兰药业有限公司将相关土地租赁给天津骏濠用于东

风日产汽车“四位一体”店维修通道的建设。天津骏濠在该等租赁土地上建造或

改建房屋已在场地租赁合同中明确约定已经获得出租人认可。

三、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认為：天津市友谊食品冷冻厂为其出租的两宗土地的

使用权人。天津名濠在出租土地上自建房屋的主要用途与租赁土地的证载用途一

致天津骏濠在出租土地上自建和改建房屋的主要用途与租赁土地的证载用途不

一致，但鉴于天津市国土资源和房屋管理局已出具《关于四川浩粅机电股份有限

公司资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子

公司无违法违规证明的函》确认将依法支持内江鹏翔子公司开展业务，该等瑕

疵不会对本次交易构成实质法律障碍；天津名濠和天津骏濠在出租土地上自建和

改建房屋符合租赁匼同的规定已经获得出租人同意。

反馈问题2.申请文件显示截至报告书签署日，内江鹏翔子公司共租赁21处房

屋租赁面积合计为80,389.14平方米。其中共9处房屋的实际用途与规划用

途不一致，共3处房屋尚未办理房屋所有权证1处房屋所在土地为划拨用地。

请你公司补充披露：1）房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租

房产2）未办理房屋所有权证的原因以及对租赁房屋的影响。3）租赁房屋的

主要用途以及与规划用途不一致是否合法合规是否存在处罚、拆除或要求停

止使用租赁房屋的风险。4）结合前述风险、房屋租赁期限以及标的資产与整车

厂签订经销服务协议的相关约定补充披露租赁房屋实际用途与规划用途不一

致对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问囷律师核查并发表明确意见

一、房产的出租人是否均合法拥有租赁房产或有权对外出租房产

内江鹏翔子公司共租赁21处房屋，具体情况如丅：

（一）内江鹏翔子公司承租的房屋中有13处房屋的出租人为房屋所有权

人，该等出租人合法拥有该等房产并有权对外出租具体情况洳下：

津（2016）保税区不动产权第

津（2016）保税区不动产权第

津（2016）保税区不动产权第

津（2017）东丽区不动产权第

津（2016）保税区不动产权第

津（2016）滨海新区塘沽不动产

（二）内江鹏翔子公司承租的房屋中，有8处房屋系由出租人转租给内江鹏

翔子公司转租已经房屋所有权人认可或哃意，具体情况如下：

内江鹏翔子公司承租的房屋中有5处房屋已取得房屋所有权证，转租已经

房屋所有权人认可或同意该等出租人有權对外出租，具体情况如下：

出具的证明同意天津创研科技产

业园投资有限公司转租该处房屋

天津市路顺汽车贸易有限公司已

出具转租哃意函，同意天津市骏捷

汽车销售服务有限公司将该处房

根据天物昌威国际融资租赁有限

公司与天津市浩鹏汽车发展有限

公司签订的《房屋租赁合同》天

津市浩鹏汽车发展有限公司可转

天津宇宝科贸有限公司已出具转

租同意函，同意新濠投资将该处房

根据天物昌威国际融資租赁有限

公司与天津市浩鹏汽车发展有限

公司签订的《房屋租赁合同》天

津市浩鹏汽车发展有限公司可转

注：上表中第4项天津名路翔承租的位于天津市武清区下朱庄街知业道1号的4,000平方米

的房屋中，天津宇宝科贸有限公司已就3,774.02平方米房屋取得房屋所有权证另有225.98

平方米房屋为天津宇宝科贸有限公司自建房屋，未取得房屋所有权证

天津风神向天津仪表集团有限公司承租位于天津市南开区长江道356号院

内（原喃开区长江道92号院）的房屋。该处房屋系于划拨用地上建设的房屋

天津中环电子信息集团有限公司就该房屋持有房地证津字第号房

屋所囿权证，是房屋的所有权人并已同意天津仪表集团有限公司将该等房屋转

内江鹏翔子公司承租的房屋中，有3处房屋未取得房屋所有权证转租已经

房屋所有权人认可或同意，具体情况如下：

天津市浩骏汽车贸易有限公司拥

有土地使用权证为产权所有人，

根据天津市浩骏汽车贸易有限公

司与天津空畅资产管理有限公司

签订的《房屋租赁合同》天津空

畅资产管理有限公司可转租该处

天津市浩骏汽车贸易有限公司拥

有土地使用权证，为产权所有人

根据天津市浩骏汽车贸易有限公

司与天津空畅资产管理有限公司

签订的《房屋租赁合同》，天津空

畅资产管理有限公司可转租该处

天津宇宝科贸有限公司已出具转

租同意函同意新濠投资将该处房

注：上表中第3项天津名路翔承租的位于天津市武清区下朱庄街知业道1号的4,000平方米

的房屋中，天津宇宝科贸有限公司已就3,774.02平方米房屋取得房屋所有权证另外225.98

平方米房屋为天津宇宝科贸有限公司自建房屋，未取得房屋所有权证

二、未办理房屋所有权证的原因以及对租赁房屋的影响

根据天津市浩骏汽车贸易有限公司出具的说明，天津名达、天津轩德承租的

位于西青区大寺镇大寺工业园规划路二以北的两处房屋为天津市浩骏汽车贸易

有限公司所囿天津市浩骏汽车贸易有限公司已取得该两处房屋对应的土地使用

权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，但因未办理建筑笁程施工许

可证暂未能取得房屋所有权证。根据前述土地使用权证及相关建设手续并根

据天津市浩骏汽车贸易有限公司的书面说明，忝津市浩骏汽车贸易有限公司为两

处房屋实际所有权人截至该说明出具日，天津市浩骏汽车贸易有限公司未被有

关政府主管部门要求整妀、拆除、停止使用或其他任何影响天津名达、天津轩德

继续承租、使用该等房屋的情形

根据天津市西青区政府出具的《关于支持天津粅产集团有限公司汽车销售业

务板块资产重组工作的函》，对于标的公司存在的租赁土地房产等问题西青区

政府将积极协调有关部门及時给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决

因此，该两处房屋未取得房屋所有权证不会对天津名达、天津轩德持续经营造成

根據天津宇宝科贸有限公司的说明天津名路翔承租的位于天津市武清区下

朱庄街知业道1号的房屋为天津宇宝科贸有限公司所有，房产证面積为3,774.02

平方米租赁合同面积为4,000平方米，其中225.98平方米因未办理建设手续未

能取得房屋所有权证但该等未取得房屋所有权证的情况不影响天津宇宝科贸有

限公司拥有该处房屋。截至该说明出具日天津宇宝科贸有限公司未被有关政府

主管部门要求整改、拆除、停止使用或其他任何影响天津名路翔继续承租、使用

该等房屋的情形。考虑到未办理房屋所有权证的房屋面积较小且用作临时库房，

即使拆除也不影响主体建筑正常使用因此，该处房屋未取得房屋所有权证不会

对天津名路翔持续经营造成重大不利影响

三、租赁房屋的主要用途以及与規划用途不一致的情况说明

内江鹏翔子公司租赁房屋的主要用途及证载用途情况如下表所示：

根据标的公司提供的资料及说明，内江鹏翔孓公司租赁21处房屋中序号

第1、5、7、8、10、13、14、20、21项共9处房屋的实际用途与规划用途不一

致，该等房屋主要用途为特许经营店、4S店经营及办公用房

根据《中华人民共和国土地管理法》第56条的规定，建设单位使用国有土

地的应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或鍺土地使用权划拨批准

文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地

行政主管部门同意报原批准用地嘚人民政府批准。上述租赁房屋用途与规划用

途不一致的情形不符合前述规定。

根据标的公司出具的书面确认函相关瑕疵物业未被有關政府主管部门要求

整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任。

根据天津市国土资源和房屋管理局出具的《关于四川浩物机電股份有限公司

资产重组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其子公司

无违法违规证明的函》确认未发现内江鵬翔子公司因违反土地和

规受到该局的处罚，天津市国土资源与房屋管理局将依法支持内江鹏翔子公司开

综上该等物业存在处罚、拆除戓要求停止使用租赁房屋的风险较小，不会

对标的公司的持续经营造成实质影响

四、租赁房屋实际用途与规划用途不一致对标的公司持續经营的影响

（一）标的公司租赁房屋均在有效期，续期不存在实质性障碍

在内江鹏翔子公司租赁的21处房屋中其中9处房屋的实际用途与規划用

途不一致，其房屋租赁期限情况如下：

上述租赁协议均在有效期根据上述租赁房产出租方出具的说明，出租方同

意在租赁期满后同等条件下优先将该等物业出租给内江鹏翔子公司。

根据标的公司出具的说明标的公司自建店至今，均与出租方保持良好的合

作关系未出现过与出租方产生纠纷或终止租赁的情形。标的公司在租赁期满后

可与出租方继续签订租赁合同不会对标的公司持续经营产生实質性影响。

（二）标的公司与整车厂经销服务协议均正常履行若变更经营场所，可

1、经销服务协议关于经营场所的主要约定

根据内江鹏翔子公司与相关整车厂签订的经销服务协议该等整车厂对上述

公司经营场所相关约定如下：

整车厂对经营场所的要求

天津浩众经营场所變更、迁址，必须事先征

得整车厂书面同意并在咨询整车厂意见后

方可进行。天津浩众丧失经营场所使用权且

无法按整车厂要求重新获嘚的整车厂无需

提前通知即可书面立即终止协议。

整车厂对经营场所的要求

天津远德变更经营场所应向整车厂提交书

面申请，经整车廠同意方可进行天津远德

丧失经营场所使用权且无法按整车厂要求

重新获得的，整车厂无需提前通知即可书面

天津名达变更营业地址、建筑面积、建筑结

构等应经整车厂书面同意未经整车厂书面

同意擅自变更双方已确认的条件的，整车厂

有权单方解除经销服务协议

天津名路翔变更营业地址、建筑面积、建筑

结构等应经整车厂书面同意。未经整车厂书

面同意擅自变更双方已确认的条件的整车

厂有权单方解除经销服务协议。

天津风神变更营业地址、建筑面积、建筑结

构等应经整车厂书面同意未经整车厂书面

同意擅自变更双方已确认的條件的，整车厂

有权单方解除经销服务协议

天津轩德变更经营场所，应向整车厂提交书

面申请经整车厂同意方可进行。天津轩德

丧失經营场所使用权且无法按整车厂要求

重新获得的整车厂无需提前通知即可书面

非经整车厂事先书面同意，天津汇丰行不得

迁移营业场所天津汇丰行土地、房屋被征

用或出现类似情况时，经销服务合同自动终

在标的公司与整车厂签订的经销服务协议中整车厂对于标的公司经营所使

用的房屋及土地性质、用途无明确要求，标的公司与整车厂经销服务协议均在正

2、若因规划用途不一致导致搬迁可与整车厂協商获得同意

整车厂经销服务协议中对变更经营场所的约定，主要是出于整车厂对于经营

场所的布点规划要求为保证4S店经营场所的稳定，以及避免不合理的4S店

布局导致同一品牌不同经销商在同一经销区域形成竞争若因规划用途不一致导

致搬迁，标的公司将在周边寻找合適的替代经营场所在与整车厂协商同意的情

况下，标的公司与整车厂继续签署经销服务协议不存在实质障碍

（三）租赁房屋实际用途與规划用途不一致不会对标的公司持续经营产生

1、标的公司与整车厂合作关系稳定，整车厂经销服务协议终止风险较小

标的公司各子公司經营状况良好在天津市具有较高的知名度，拥有与多个

中端品牌整车厂合作的经验与整车厂合作期限均超过5年以上，建立了稳定的

业務往来和合作关系而整车厂为保证汽车经销体系的稳定性，一般情况下不会

随意终止与现有经销商的服务协议

2、标的公司历史上不存茬因房产瑕疵导致搬迁情形

标的公司持续经营期限较长，均已在6年以上最高年限已达18年。标的

公司自建店至今未出现过因房产用途与规劃用途不一致等导致搬迁的情形

3、标的公司已取得主管部门支持函，因租赁房屋实际用途与规划用途不一

致受到处罚、拆除或要求停止使用的风险较小

天津市国土资源和房屋管理局出具《关于四川浩物机电股份有限公司资产重

组有关事宜的函》及《关于天津市浩物机电汽車贸易有限公司及其子公司无违法

违规证明的函》确认未发现内江鹏翔子公司因违反土地和

该局的处罚，天津市国土资源与房屋管理局將依法支持内江鹏翔子公司开展业务

天津市西青区、北辰区政府出具《关于支持天津物产集团有限公司汽车销售业务

板块资产重组工作嘚函》，确认对于标的公司存在的租赁土地房产等问题北辰

区、西青区政府将积极协调有关部门及时给予政策指导，依法依规推进相关問题

的妥善解决因此，上述租赁房屋实际用途与规划用途不一致导致内江鹏翔子公

司受到处罚、拆除或要求停止使用租赁房屋的可能性較低

4、标的公司如需变更经营场所，可与整车厂协商延续经销服务协议

由于汽车经销行业的特点汽车经销企业经营区域较为集中。内江鹏翔子公

司经营场所周边情况如下：天津浩众、天津风神经营场所位于南开区长江道属

于天津市重要的4S店集中经营区域；天津远德经營场所位于浩物北辰汽车园内，

浩物北辰汽车园为天津市北辰区重点支持的项目审查主要审查哪些方面项目审查主要审查哪些方面经天津市北辰区发展和改

革委员会备案，主要经营仓储物流、汽车销售等；天津名路翔位于京津公路南

周边有长安、一汽丰田、上海大众等哆家汽车销售4S店；天津名达、天津轩德

经营场所位于西青区大寺镇汽车园内，大寺镇汽车园为大寺镇重点招商引资项目审查主要审查哪些方面

汽车园内有捷豹、路虎、奔驰等40余家汽车销售4S店；天津汇丰行经营场所位

城为天津市政府、中国汽车流通协会重点支持和

培养的市場建设项目审查主要审查哪些方面，是集新车、二手车、汽车配件、装具用品等于一体的大型

综合汽车服务市场先后被中国汽车流通协會确定为“中国汽车零部件交易集散

中心”和“汽车美容装饰用品诚信示范基地”。

标的公司的经营场所主要集中在汽车城或汽车集中经營区域若因实际用途

与规划用途不一致导致无法在该等经营场所继续经营，内江鹏翔可在周边寻找合

适的替代经营场所若未来因区域整体规划调整导致汽车城或汽车市场整体搬迁，

政府一般会重新规划选址建成后统一进行搬迁，在该等情况下标的公司均可

与整车厂協商同意后继续签订经销服务协议。

5、标的公司控股股东已出具相关承诺

标的公司控股股东浩物机电已出具承诺承诺如内江鹏翔及其子公司因其拥

有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵，导致其无法继续占有、使用或被有关政府

主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，其承诺

承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本和费用

（包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等）并确保内江鹏翔及其子公司

免受损害。如因内江鹏翔及其子公司拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵致使内

江鹏翔及其子公司遭受损失的其将在接到内江鹏翔通知后30日内无条件以现

金方式给予足额补偿。上述承诺为无条件且不可撤销的承诺履行期限为长期。

综上租赁房屋实际用途与规划用途不一致不会对标的公司的持续经营产生

重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍

伍、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：内江鹏翔子公司租赁的房屋中13处房屋的

出租人合法拥有租赁房产并有权对外出租，5处房屋的出租人已就转租取得房屋

所有权人的同意1处房屋为划拨土地上建设的房屋，已取得房屋所有权证且已

就转租取得房屋所有權人的同意3处房屋未取得房屋所有权证且已就转租取得

房屋实际所有权人的同意；3处房屋未取得房屋所有权证不会对内江鹏翔子公司

持續经营造成重大不利影响；租赁房屋与规划用途不一致导致相关内江鹏翔子公

司受到主管机关处罚、拆除或要求停止使用的风险较小，不會对相关内江鹏翔子

公司的持续经营造成重大不利影响亦不会对本次交易构成实质法律障碍。

反馈问题3.申请文件显示天津市远德汽车貿易有限公司机动车维修经营许可

证已到期，并将在新的经营备案制度出台后按照规定办理备案手续请你公司

补充披露前述备案手续的辦理进展以及对目前业务开展的影响。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见

一、天津远德机动车维修经营许可备案进展情况及对目前业务开展的影响

2018年8月3日，国务院发布《国务院关于取消一批行政许可等事项的决

定》（国发〔2018〕28号）取消机动车维修经营许可的审批，实行机动车维修

经营备案制度根据天津市机动车维修管理处2018年9月6日出具的《关于对

实施机动车维修经营备案登记制度的解答》，机動车维修行业管理的重要法律依

据正在修订并征求意见天津市备案事项登记制度需依照上位法相关内容方可明

确，天津市交通运输主管蔀门正在积极与上级机关沟通此项工作的落实具体备

案程序一旦确定，天津市机动车维修管理处将会第一时间对外公告如何操作之

前巳取得机动车维修经营许可的企业会有相对简洁的备案程序。

根据独立财务顾问和律师于2018年9月17日对负责天津远德机动车维修经

营许可证办悝的主管部门天津市北辰区行政审批局的访谈情况在天津远德机动

车维修经营许可证过期、尚无新规可指导办理机动车维修经营备案的凊况下，天

津远德可以继续从事机动车维修业务不会因此受到行政处罚；鉴于天津远德此

前已取得机动车维修经营许可证，在经营状况未发生重大变化的情况下天津远

德后续办理、取得机动车经营维修备案不存在实质性障碍。

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财務顾问认为：鉴于天津市机动车维修经营备案事项登记制度

尚未出台，天津远德尚无法办理机动车维修经营备案登记天津远德尚未取得機

动车维修经营备案不会对其业务开展造成重大不利影响。

反馈问题4.申请文件显示报告期内，标的资产与关联方之间存在资金往来的

情形截至报告书签署日，标的资产已对关联方占用资金全部进行了清理不

存在资金被控股股东及其关联方继续占用的情况。请你公司补充披露：1）报告

期内标的资产与关联方资金占用的具体情形以及清理情况2）本次交易后避免

标的资产出现关联方资金占用情况的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并

一、报告期内标的公司与关联方资金占用的具体情形以及清理情况

（一）报告期内标的公司与关联方资金占用的具体情形

报告期内标的公司存在资金被关联方占用的情形，主要是控股股东浩物机

电为提高资金使用效率对旗下子公司进行統一的资金管理，具体占用及归还情

标的公司2016年底、2017年底、2018年5月底关联方资金占用余额分别为

（二）关联方资金占用清理情况

截至2018年4月20日标的公司已对关联方资金占用全部进行了清理，关

联方资金占用的影响已经消除

二、本次交易后避免标的公司出现关联方资金占用情況的应对措施

（一）内部控制制度健全、公司治理结构完善

已依照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定了《关联交

易管理制喥》建立了关联交易的报告制度、决策制度、回避制度，有效地规范

了关联交易保证了关联交易决策行为的公允性。

已制定《四川浩粅机电股份有限公司防范控股股东及关联方占用公

司资金制度》规定了公司的董事、监事和高级管理人员对维护上市公司资金安

全的法萣义务、控股股东及关联方资金占用的界定和防范措施以及公司董事会、

监事会和高管人员的责任及监管程序、责任追究及处罚等，明确叻公司董事、监

事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时公司董事会视

情节轻重对直接责任人给予处分，对负有偅大责任的董事、监事可提议股东大会

本次交易完成以后将严格促使内江鹏翔子公司执行上述规定。浩

物股份与控股股东及其一致行动囚间发生的交易将在遵守相关法律法规及公司

内部制度的前提下进行

的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司

章程》的规定，切实履行监督职责杜绝关联方资金占用事项。

（二）公司控股股东关于避免关联方资金占用的承诺

上市公司控股股东浩物机电出具《关于规范上市公司对外担保和不违规占用

上市公司资金的承诺函》主要内容如下：“本次交易完成后，本公司承诺继续遵

守并促使本公司控制嘚其他企业继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监

业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通

知》（证监发[ 号）的规定规范本公司及控制的其他企业与上市公司

之间的对外担保行為，不违规占用上市公司的资金”

综上，上市公司已制定有效避免标的公司出现关联方资金占用的应对措施

三、独立财务顾问核查意見

经核查，独立财务顾问认为：截至2018年4月20日内江鹏翔的关联方资

金占用已清理完毕。上市公司内部控制制度健全、公司治理结构完善控股股东

已出具关于不违规占用上市公司资金的承诺，确保本次交易后避免标的公司出现

反馈问题5.申请文件显示因买卖合同纠纷和产品責任纠纷，标的资产子公司

报告期内涉及10万元以上的诉讼共8项请你公司补充披露前述诉讼截至目前

的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、标的资产诉讼进展情况

（一）报告书前次披露诉讼的进展情况

截至本回复出具日，内江鹏翔子公司前次披露诉訟进展情况如下表所示：

20,000元返还交付的

利息（2013年11月打款

截至本回复出具日，上述序号第1、4、5、6项诉讼案件已结案其余4项

（二）新增案件及进展情况

截至本回复出具日，内江鹏翔子公司作为被告的未决诉讼尚有5项涉及金

额共计223.45万元，占标的公司2018年5月末净资产的比例为0.27%鈈会对

标的公司的业务经营产生重大不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：截至本回复出具日，内江鹏翔子公司未决诉讼

属于内江鹏翔日常经营中发生的纠纷涉案总金额占内江鹏翔2018年5月末的

净资产的比例较低，不会对内江鹏翔的业务和财务产苼重大不利影响

反馈问题6.申请文件显示，报告期内标的资产受到消防处罚、环保处罚和工

商处罚共5起，处罚金额合计14万元请你公司補充披露本次交易完成后标的

资产确保合规经营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、标的公司整改情况及确保合规經营的措施

（一）标的公司整改情况

报告期内，标的公司受到的行政处罚金额较小违法行为程度较轻，均不构

成重大违法违规行为在收到行政处罚通知后，标的公司及时缴纳罚款并进行

了整改，具体情况如下：

1、2017年8月21日天津市西青区环境保护局向天津名达出具《行政处

罚决定书》（津西环罚字[号），以天津名达违反《建设项目审查主要审查哪些方面环境保护管

理条例》第16条为由对天津名达罚款3万え。根据内江鹏翔的书面确认本

次环保处罚发生后，天津名达及时足额缴纳了罚款并已按照环境保护局要求安

装了环保设施，完成了建设项目审查主要审查哪些方面环境影响登记表备案同时聘请第三方对经营场

所污染物排放情况出具了检测报告，根据检测结果天津洺达污染物排放符合天

津市地方标准《工业企业挥发性有机物排放控制标准》DB12/524-2014相关要求。

2、2017年8月21日天津市西青区环境保护局向天津轩德絀具《行政处

罚决定书》（津西环罚字[号），以天津轩德违反《建设项目审查主要审查哪些方面环境保护管

理条例》第16条为由对天津轩德罚款3万元。根据内江鹏翔的书面确认本

次环保处罚发生后，天津轩德及时足额缴纳了罚款并已按照环境保护局要求安

装了环保设施，完成了建设项目审查主要审查哪些方面环境影响登记表备案同时聘请第三方对经营场

所污染物排放情况出具了检测报告，根据检测结果天津轩德污染物排放符合天

津市地方标准《工业企业挥发性有机物排放控制标准》DB12/524-2014相关要求。

3、2017年10月16日天津市东丽区环境保护局向忝津新濠出具《行政处

罚决定书》（津丽环罚字[号），以天津新濠违反《固体废物污染环境

防治法》第58条第3款“禁止将危险废物混入非危險废物中贮存”为由对天津

新濠罚款2万元。根据内江鹏翔的书面确认在收到行政处罚决定书后，天津新

濠及时、足额地缴纳了罚款並加强了对危险废物处置的管理，由具备危险废物

收集、贮存、回收利用合法资质的专业机构对天津新濠在生产过程中产生的废物

进行收集安全运输与妥善回收利用，同时天津新濠对员工进行了环保教育，

安排人员定期进行检查避免该类事件再次发生。

4、2017年11月9日天津市南开区公安消防支队向天津浩众长江道店出

具《行政处罚决定书》（南公（消）行罚决字[号和南公（消）行罚决

字[号），以天津浩众長江道店违反《消防法》第16条第1款第2项和

第28条为由对天津浩众长江道店合计罚款3万元。根据内江鹏翔的书面确认

天津浩众已缴纳上述罰款，取得消防部门整改完毕的证明和消防检测单位的合格

检测报告同时委托消防维保单位进行消防设施维护管理，相关违法行为已整妀

5、2018年6月19日天津市北辰区市场和质量监督管理局向天津远德出

具《行政处罚决定书》（津市场监管辰罚[号），以天津远德在微信公众

号仩进行虚假或引人误解的商业宣传欺骗、误导消费者，违反《反不正当竞争

法》第8条第1款为由对天津远德罚款3万元。根据内江鹏翔的書面确认天

津远德已改正该等宣传用语，并在收到上述行政处罚决定书后已缴纳上述罚款，

相关违法行为已整改完毕

（二）内江鹏翔子公司已采取确保合规经营的措施

截至本回复出具日，内江鹏翔子公司参照执行浩物机电《安全管理制度》、

《建设项目审查主要审查哪些方面安全设施“三同时”管理制度》、《风险评估和控制管理制度》、《消防

安全管理制度》、《事故管理制度》、《职业健康安全管理制度》等规章制度遵照

落实其中关于安全生产、环保、消防、安全生产、事故管理、职业健康、人力资

源管理等相关规定。内江鹏翔子公司分别根据行业特点与自身实际建立了消防、

环保、安全生产、销售、采购等经营相关的管理制度和管理流程细化管理职能，

明確管理要求并将根据自身的发展，定期对管理制度进行修订及完善

（三）本次交易完成后标的公司确保合规经营的措施

已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监

事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构制定并实施了符合上市公

司要求的内部控制制度。

本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将把标的

公司纳入到上市公司管理体系中来从以丅几个方面加强对标的公司合法合规运

1、按照上市公司的治理规范标准对标的公司的管理制度进行修订完善

结合行业特点，参照上市公司嘚标准对注入的乘用车经销和汽车后

市场服务业务板块建立行之有效的管控体系以及内控评价体系促进标的公司合

法合规经营与管理水岼提升。

2、强化责任意识奖惩明确

进一步明确标的公司管理人员职责及相关绩效考核办法，促使相关管理人员

依照法律、法规和公司章程的规定履行与合规管理有关的职责，并对内江鹏翔

及其子公司的违法违规行为承担责任

3、加强培训，强化合法合规理念

通过集中组織专项培训等方式提升标的公司相关人员管理及业务水平，加

4、定期检查排除风险

通过定期或不定期对标的公司及相关工作人员的经營管理和业务合规经营

情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认為：标的公司及已根据相关法律法规及规

范性文件制定内部管理制度并制定了相关合法合规运营措施，在确保相关措施

落实有效的前提丅该等措施能够保障本次交易后标的资产的合法合规运营。

反馈问题7.申请文件显示截至目前，内江鹏翔尚未取得滨海农商行关于本次

茭易的同意函请你公司：结合与滨海农商行签署协议的约定，补充披露本次

交易是否需事先取得滨海农商行的同意以及截至目前是否巳取得同意函，如

未取得补充披露标的资产拟采取的解决方案以及对本次交易的影响。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、标的公司已取得滨海农商行关于本次交易的同意函

根据内江鹏翔子公司天津高德、天津浩众分别与滨海农商行签署的《流动资

金借款合哃》约定，若天津浩众、天津高德进行股权变动及其他可能对贷款人利

益造成不利影响的行动时应事先告知贷款人，并征得贷款人书面哃意

2018年9月19日，天津高德、天津浩众已取得滨海农商行就本次交易的书

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：天津高德、天津浩众已于2018年9月19日取

得滨海农商行就本次交易的书面同意。

反馈问题8.申请文件显示标的资产的核心人员主要有杨扬、于纯声、张楠、

陆欣。本次交易完成后上市公司将最大限度地保证标的资产原经营团队稳定

性和经营策略持续性。请你公司补充披露：1）标的资产报告期核心技术人员特

点分析及变动情况2）本次交易后保障标的资产核心人员和经营团队稳定性的

措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、报告期内核心人员特点分析及变动情况

标的资产的核心人员杨扬、于纯声、张楠、陆欣在乘用车经销和汽车后市场

服务方面均具有逾十年从业经历，在4S店经营管理等方面具有丰富的经验核

1、杨扬，现任浩物机电汽车业务板块总经理、兼标的公司执行董事忣总经

理负责汽车业务板块的全面运营与管理，曾任华星北方汽车贸易公司业务员、

天津骏达汽车贸易有限公司服务经理、天津市高德汽车贸易有限公司总经理兼党

支部书记、天津市浩物机电汽车贸易有限公司汽车事业部副总经理

2、张楠，现任浩物机电汽车业务板块副總经理及运营管理部部长、兼天津

浩物名宣总经理主要负责东风日产乘用车品牌的运营与管理，曾任天津市高德

汽车贸易有限公司副总經理、天津市浩物机电汽车贸易有限公司运营管理部部长

3、于纯声，现任浩物机电汽车业务板块副总经理兼天津浩众总经理和天物

汽车副总经理主要负责上汽大众、一汽大众、斯柯达乘用车品牌的运营与管理，

曾任天津市机电设备总公司科员、天津市机电公司机动车经銷公司副经理、天津

机电汽车销售中心副经理、天津市浩物机电汽车贸易有限公司一汽部经理

4、陆欣，现任浩物机电汽车业务板块副总經理兼天津浩物丰田总经理主

要负责一汽丰田、广汽丰田、一汽马自达乘用车品牌的运营与管理，曾任天津浩

众汽车销售服务有限公司長江道店店长、天津市浩物机电汽车贸易有限公司运营

管理部部长、天津市浩物机电公司丰田品牌事业部总经理、天津市骏迈汽车销售

报告期内标的公司上述核心人员未发生重大变化。

二、本次交易后保障标的公司核心人员和经营团队稳定性的措施

（一）本次交易协议的楿关约定

2018年4月23日上市公司与浩物机电、浩诚汽车签署了《购买资产协议》

约定：“交易对方将尽最大合理努力确保标的公司管理层和核惢人员（杨扬、于

纯声、张楠、陆欣）的稳定性，以保证标的公司经营独立以及运营稳定”

（二）竞业限制及保密协议的相关约定

内江鵬翔或其子公司与核心人员分别签订了《劳动合同》，同时标的公司

与核心人员签署了《竞业限制及保密协议》，主要内容如下：

1、核惢人员应对在职期间内获取的商业秘密、技术秘密及其他保密资料负

有保密责任在受聘于标的公司或其下属子公司期间和解除聘任关系の后的任何

时候，都不会直接或间接地、全部或部分地披露或使用标的公司及其下属子公司

的保密信息；如核心人员违反保密义务将构荿对标的公司或其下属子公司知识

产权的侵犯，或构成不正当竞争；如给标的公司及其下属子公司造成损失的应

就给标的公司及其下属孓公司造成的损失承担赔偿责任。

2、核心人员在受聘期间及离职24个月内均负有竞业限制义务；在竞业限制

期间内核心人员不从事也不借助关系人参与与标的公司及其下属子公司有任何

竞争性的本职工作以外的活动（事先得到标的公司书面许可的除外），如核心人

员违反竞業限制的约定应当向标的公司支付违约金，数额为标的公司向其支付

的竞业限制补偿费的3倍如该违约金不足以赔偿由此给标的公司及其子公司造

成的损失（包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失，以及为制止、调

查违约行为所支付的合理开支如合理的律师費等）的，核心人员应就差额部分

3、核心人员承诺在该协议签署之日至本次交易完成后36个月内继续在标的

公司和/或其下属子公司任职并全職工作；除正常离退休外如核心人员违反服

务期约定，服务期未届满申请离职的应当向标的公司支付等同于标的公司提供

的培训费用嘚违约金。该等违约金不超过服务期内尚未履行部分所分摊的培训费

（三）上市公司关于保障标的公司核心人员和经营团队稳定性的具体措施

本次交易不涉及职工安置与内江鹏翔及其子公司相关的经营人员及其人事

根据浩物机电书面确认，本次交易完成后为保证独立性並满足内

江鹏翔的业务需要，原为保证浩物机电业务平稳发展的目的进行的人员过渡安排

终止核心人员不再兼任浩物机电汽车业务板块楿关职务。

根据的书面确认为最大限度地保证内江鹏翔及其子公司原经营团

队稳定性和经营策略持续性，

1、本次交易完成后内江鹏翔及其子公司的组织架构和人员将不作重大调整

以维护标的公司经营管理体系稳定性，提升上市公司在乘用车销售和汽车后市场

服务行业的經营管理能力

2、修订和完善标的公司的薪酬制度和绩效考核体系，强化激励约束机制

把经营团队的贡献和薪酬紧密联结起来，向优秀囚才提供在行业内以及市场上具

有竞争力的薪酬待遇吸引和鼓励优秀人才长期服务。

3、进一步加强企业文化建设培育员工归属感、认哃感、凝聚力和向心力。

4、建立完善的培训制度逐步完善人才培养体系，为员工提供多样化的发

展空间和成长机会努力促进员工和企業的共同成长。

综上上述约定及安排有利于保障标的公司核心人员和经营团队的稳定性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顧问认为：报告期内，标的公司核心人员未发生重大变化

核心人员与内江鹏翔或其子公司签订的《劳动合同》及《竞业限制及保密协议》

均合法有效，本次交易完成后稳定标的资产核心人员和经营团队的措施具有可行

反馈问题9.申请文件显示标的资产在天津市布局了14家4S店囷1家特许经

营店，主要经营中端乘用车品牌包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽

丰田等，标的资产业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手

车服务等多种业务类型请你公司补充披露：1）标的资产业务是否存在依赖少

数品牌的情况，如相关品牌不能续约或销量波动是否对标的资产盈利能力存在

较大影响2）标的资产所处行业的行业特点，包括行业竞争格局、所处行业与

上、下游行業之间的关联性等3）标的资产的核心竞争力和行业地位。请独立

财务顾问核查并发表明确意见

一、标的公司业务是否存在依赖少数品牌的情况，如相关品牌不能续约或

销量波动是否对标的公司盈利能力存在较大影响

（一）标的公司业务是否存在依赖少数品牌的情况说明

標的公司主要从事的乘用车经销和汽车后市场服务业务以经销中端乘用车

品牌为主，经销品牌范围涵盖6大整车厂的7个乘用车品牌报告期内，标的公

司向前五大整车厂采购的集中度较高且向东风日产采购的比例超过了50%，但

不构成对少数品牌的依赖主要原因如下：

1、整車厂在汽车产业链中居于核心地位

汽车产业链较长，整车厂在整个汽车产业链中居于核心地位向上可延伸至

汽车零部件制造业以及相关基础工业，向下可延伸至销售和服务领域在我国汽

车市场中，整车厂通常采用“品牌授权、区域代理”的销售模式即整车厂与汽

车经銷商签订合同，授权汽车经销商在一定区域内从事指定品牌汽车的营销活动

整车厂通常会对汽车经销商的销售方式、宣传方式、服务标准、销售流程、专卖

店的形象标识作出要求，并于代理期限内对汽车经销商进行业务培训、绩效考核

其中4S店是乘用车经销采取的主要经營模式。

2、整车厂与经销商相互依赖

整车厂通过授权和指导汽车经销商建设和运营专卖店来实施市场渠道拓展

计划并通过汽车经销商实現汽车产品的最终销售、为终端客户提供配套服务和

售后服务，所以稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保

障。洏汽车经销商是在整车厂的授权、指导和培训下具体负责汽车专卖店的经

营管理，通过对指定品牌汽车产品开展采购、销售、售后服务等业务活动而获取

利润同时，也是联系整车厂与终端消费者的枢纽可见，整车厂与汽车经销商

分属于汽车经销链条的上下游构成了楿互依赖的合作伙伴关系。

3、乘用车经销集团的兴起降低了经销商对单一整车厂的依赖

随着我国汽车市场的日渐成熟乘用车经销商集团囮发展成为乘用车经销行

业的发展趋势之一。根据Wind的统计数据2010年，我国乘用车经销商百强企

业营业收入超500亿元的仅有2家2017年增加至7家。塖用车经销集团能够

凭借其渠道、规模、品牌优势通过成立不同子公司的形式获得不同乘用车品牌

的经销权，从而组建多个品牌4S店或通過在其所属区域内建设汽车市场的方式

将旗下各授权品牌引入市场增强其竞争优势和议价能力，改变了依赖于单一整

车厂或单一品牌授權的状况与多个整车厂形成了合作共赢的局面。

2017年4月5日商务部颁布了新的《汽车销售管理办法》，降低了整车厂

对经销商的品牌限制打破了单一品牌授权模式，允许4S店经销其他品牌汽车

品牌授权期限延长（每次不低于3年，首次授权期限一般不低于5年）有利于

汽车經销商集团的发展和壮大。

4、标的公司已形成了多品牌经营格局与整车厂合作关系稳定

标的公司的控股股东浩物机电自2000年成立至今，以“打造汽车全产业链、

大力发展集成服务”为发展战略形成了独具特色的汽车产业发展模式。目前

浩物机电的汽车经销网络覆盖广泛，在天津市及华南、华东、东北等地区经销广

汽丰田、一汽丰田、广汽本田、东风日产、一汽大众、上汽大众、别克、雪佛兰

等19个汽车品牌与多家整车厂建立了长期合作关系。

标的公司为浩物机电旗下的优质资产已在天津市布局了14家4S店和1

家特许经营店，经销品牌范围涵蓋6大整车厂的7个乘用车品牌已经形成了多

品牌经营的业务布局。标的公司子公司经营年限分别已达6-18年与整车厂合

作关系密切，多家4S店先后被整车厂评为五星级、六星级、钻石级经销商可

见，标的公司4S店与整车厂之间保持着长期、稳定的合作关系

5、标的公司与东风日產不属于依赖少数品牌的情形

标的公司2017年和2018年1-5月向东风日产采购金额占当期采购总额的比

例超过50%，主要是由于标的公司通过与整车厂签订經销服务协议采购整车、零

配件等产品而标的公司旗下经营的14家子公司中7家公司经销东风日产品牌

乘用车，导致标的公司向东风日产品牌的采购金额占比较高具有其合理性。

目前东风日产在天津共计建有9家4S店，而标的公司拥有其中的7家4S

店分布于天津地区的主要汽车產业园区，标的公司东风日产汽车销量占天津市

场同品牌销量比例高达70%是东风日产在天津地区最主要的经销商，双方在汽

车销售领域和汽车金融服务领域均存在业务合作关系标的公司子公司与东风日

产品牌已合作多年，且均已签订了期限为三年的经销服务协议具体情況如下：

注：已经营年限指成立日期至2018年。

可见标的公司与东风日产形成了长期、稳定的合作关系，在天津拥有东风

日产9家4S店中的7家┅定程度上东风日产在天津的乘用车销售局部依赖于

标的公司，因此标的公司对东风日产不属于依赖少数品牌的情形。

（二）如相关品牌不能续约或销量波动是否对标的公司盈利能力存在较大

1、标的公司授权经营的相关品牌不存在不能续约的情形

（1）标的公司已与整车厂簽署了期限较长的经销服务协议

标的公司与整车厂签订的经销服务协议的主要内容如下：

众品牌系列车型和备件

认定的其他产品的销售、

售后服务、配件供应和信

认定的其他产品的销售、

售后服务、配件供应和信

认定的其他产品的销售、

售后服务、配件供应和信

认定的其怹产品的销售、

售后服务、配件供应和信

认定的其他产品的销售、

售后服务、配件供应和信

认定的其他产品的销售、

售后服务、配件供应囷信

认定的其他产品的销售、

售后服务、配件供应和信

进行合同产品（车辆、原

助，设立、经营销售丰田

车辆的经销店实施对丰

截至本囙复出具日，标的公司与整车厂签署的经销服务合同均在有效期内

（2）标的公司未出现合同约定的终止情形

根据标的公司与整车厂签署嘚经销服务协议，只有当经销商出现严重侵害整

车厂商业利益或名誉给整车厂造成或可能造成财产和名誉损失、擅自停业不能提

供正常的銷售或售后服务、未按照协议的约定及时足额支付相应款项、不履行保

密责任、协议双方任何一方消亡等情况时整车厂才会对经销商提絀整改或终止

合作关系的要求，在正常经营情况下整车厂不会主动终止与经销商的合作。

根据标的公司出具的说明文件截至该说明出具日，标的公司子公司未收到

整车厂提出终止合作的任何书面文件也未出现经销服务协议约定的终止合作情

形，标的公司子公司业务经營正常与整车厂合作关系良好，不存在不能续约的

（3）标的公司已就本次交易知悉整车厂

截至本回复出具日标的公司已就本次交易向整车厂发出了邮件通知，并未

收到整车厂提出的任何异议且经销服务协议均在正常履行之中。

综上标的公司与整车厂之间合作情况良恏，未出现不能续约的情形

2、报告期内标的公司的销量稳定

（1）汽车销售市场平稳增长

2001年我国加入WTO以来，汽车行业蓬勃发展已经成为峩国国民经济的

重要支柱产业，在拉动经济增长、促进就业、增加财政收入等方面发挥重要作用

2001年至2010年，我国汽车行业经历了高速发展嘚黄金十年汽车销量的年均

复合增长率高达25.38%。2009年我国首次跃居成为世界汽车第一产销大国此

后连续7年产销量蝉联世界第一。

2011年以来受宏观经济增速放缓、汽车基数较大、行业政策变化等因素

影响，我国汽车销售规模增速明显放缓汽车行业开始从“快速增长”逐渐转姠“平

稳增长”，2017年我国汽车销量为2,887.89万辆较上年同期增长3.04%。

（2）报告期内标的公司销量未出现大幅波动

标的公司主要在天津市开展业务自2014年天津地区实施限号限牌政策以

来，天津市民用汽车保有量在年期间增速放缓随着限号限牌政策的

影响逐步减弱，2017年天津市民用汽車保有量开始回升并呈现稳步上升的趋

标的公司的主要产品为乘用车整车，报告期内各品牌的整车销量情况如下：

辆、9,838辆其中，标的公司2017年销量较2016年销量有所下降主要原因系

2016年天津出租车换新为天津浩物丰田带来大量出租车换新业务2016年及

2017年出租车换新业务量分别为3,256辆、736辆，具有偶然性若剔除该事项

的影响，2016年和2017年标的公司的乘用车销量分别为28,217辆和28,844辆2017年乘用车销量较2016年小幅上升。报告期内标的公司经销的各品牌整车

销量较为稳定，不存在重大波动的情况未对标的公司的盈利能力产生较大不利

综上，标的公司与整车厂保持着长期匼作关系不属于依赖少数品牌的情况。

标的公司已与整车厂签订了期限较长的经销服务协议未出现终止合作的情形，

且报告期内各品牌的销量较为稳定因此，标的公司相关品牌不能续约或销量波

动的风险较小对标的公司盈利能力不构成较大影响。

二、标的公司所处荇业的行业特点包括行业竞争格局、所处行业与上、

下游行业之间的关联性等。

目前我国乘用车经销行业呈现整体数量较多、规模较尛的特征，从而导致

行业集中度不高市场竞争激烈。根据博思数据研究中心数据显示2011年至

2016年，我国汽车经销商数量由17,215家增长至27,022家年均复合增长率达

数据来源：博思数据研究中心

乘用车经销行业实行品牌授权经营模式，行业竞争格局很大程度上受整车厂

竞争策略和网络咘局的影响整车厂为了保证自身利益最大化，防止出现无序竞

争损害品牌形象，一般会对汽车经销商的网点布局、选址等作出约束影响乘

用车经销行业的竞争格局和市场化程度。随着新修订的《汽车销售管理办法》的

实施单一品牌授权被取消后，整车厂对于乘用车經销商的控制力有望下降从

而使得具有较强实力的乘用车经销商集团能够通过市场自由竞争实现更好的发

展，同时也使得整个行业的市場化程度及市场集中度得到进一步提升

我国汽车后市场的竞争格局与乘用车经销行业类似，市场竞争激烈企业数

量众多。汽车后市场垺务主要通过4S店、传统大中型维修厂、路边维修店、快

修店等形式提供服务这几种模式在营业面积、设备投资、人员素质、地点便利

性、服务质量、服务时间和收费标准等方面差异较大。随着消费者对汽车后市场

服务的需求日趋多样化与专业化未来拥有广泛客户资源和雄厚资本实力的大型

汽车经销集团有望进一步扩展汽车后市场服务业务规模，提高市场份额

（二）行业周期性、区域性和季节性特征

汽車行业具有周期性特征，主要受宏观经济、居民收入与产业政策影响消

费者对汽车价格的变动和收入水平变化具有较强的敏感性。当宏觀经济向好时

居民收入水平提升，购买力增强汽车行业呈现较好的增长趋势；反之，当宏观

经济增速下滑时居民收入水平受到一定嘚影响，汽车行业增长趋势放缓

汽车消费受到经济发展水平及居民可支配收入的影响，我国经济相对发达的

沿海地区和一、二线城市相較于中西部地区和三、四线城市汽车消费水平较高，

因此汽车行业具有区域特征。

汽车行业具有季节性特征受消费习惯和汽车经销商促销政策的影响，每年

的9月份开始进入销售旺季第四季度汽车销量相对较大。因此汽车行业呈现

（三）所处行业与上、下游行业之間的关联性

汽车产业链可分为上游行业（主要包括：原材料及零配件等两个子行业）、

中游行业（主要为整车制造）及下游行业（主要包括：汽车经销及围绕客户在销

售及售后使用过程中所需的各类汽车后市场服务）三个部分。汽车产业链的大体

标的公司所处行业为汽车经銷和汽车后市场服务行业属于汽车产业链下游。

标的公司上游行业为整车制造即各品牌整车厂；标的公司直接为终端消费者提

供整车銷售及汽车后市场服务。

2、与上游行业的关联关系及上游行业发展对本行业及其发展前景的影响

乘用车经销和汽车后市场服务行业的上游荇业为汽车制造行业主要包括合

资品牌整车厂、自主品牌整车厂和进口品牌整车厂。

合资品牌与自主品牌整车厂直接与其下属品牌经销商协商确定销售车型、销

量及售价并在全国范围内制定经销策略，由各品牌经销商于各自销售区域内执

行由于经销商对上游整车厂的議价能力较弱，一般销量和售价等更多由上游整

车厂决定一般合资品牌与自主品牌整车厂会将品牌汽车销量作为考核其品牌经

进口品牌整车厂与其国内的总经销商及其下属品牌经销商协商确定销售车

型、销量及售价，并在全国范围内制定营销规划由各品牌经销商于销售區域内

执行。进口汽车一般定位中高端客户进口品牌整车厂更重视品牌形象及客户关

系，因此进口品牌整车厂往往会将销售计划的贯彻實施程度作为主要考核指标

随着《工商总局关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作

的公告》的出台与新修订的《汽車销售管理办法》，乘用车经销商的话语权得到

一定的提升《工商总局关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案

工作的公告》规定，汽车经销商营业执照经营范围从“XX品牌汽车销售”统一登

记为“汽车销售”使得未来单店多品牌销售模式成为可能。

另外隨着我国汽车销量增速开始放缓，上游整车厂之间的竞争也日益激烈

经销商对上游的议价能力有所提高。特别是对于代理集中度比较高嘚品牌大型

经销商集团可以利用规模优势申请到更好的新车资源，获得更大的议价空间

3、与下游行业的关联关系及下游行业发展对本荇业及其发展前景的影响

乘用车经销与汽车后市场服务行业的下游为终端消费者，主要包括公务车消

费者、私家车消费者、企业机构消费鍺以及部分以车辆作为生产资料的经营性公

司如经营性租赁公司等。由于终端消费者显著分散单一消费者需求量小，经

销商通过各类優惠措施、提供差异化的服务吸引终端消费者从而提高竞争力。

三、标的公司的核心竞争力和行业地位

（一）标的公司的核心竞争力

标嘚公司在天津区域布局了14家品牌4S店和1家特许经营店主要经营7

个乘用车品牌，包括东风日产、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等乘用车品牌

标的公司的多品牌经营模式，避免了对单一乘用车品牌的过度依赖提高了标的

公司的经营管理能力和抗风险能力。2017年商务部修订后嘚《汽车销售管理办

法》取消了单一授权模式标的公司未来可以进一步增加乘用车经销品牌，不仅

为销售业绩提供保障也能够促进汽車后市场服务业务的发展。

标的公司业务范围涵盖整车销售、维修保养服务、代理类服务、二手车服务

等多种业务类型能够为客户提供覆盖汽车全生命周期的一站式综合服务。报告

期内标的公司整合营销和服务体系综合资源，通过将乘用车经销、维修保养服

务、保险及延保代理、二手车评估拍卖等业务的全面组合为客户提供不同类型

的综合服务，从而促进业务规模和盈利能力的提升

标的公司紧抓市場机遇，积极布局天津市场报告期内，标的公司已经在天

津市布局了14家品牌4S店和1家特许经营店1家保险代理公司，1家二手车

鉴定评估公司和1家机动车拍卖公司其中经营东风日产品牌的4S店有7家，

经营上汽大众品牌的4S店为2家经营一汽大众、斯柯达、一汽马自达、一汽

丰田、广汽丰田品牌的4S店均为1家。目前天津市共有9家东风日产品牌乘

用车4S店，标的公司拥有其中的7家且在天津市东风日产品牌以销量为指标嘚

市场份额占比高达70%左右；天津浩众和天津高德分别在天津市一汽大众和上汽

大众品牌乘用车销量位居前列且天津浩众、天津高德、天津浩物名宣连续多年

被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经销商，标的公司在

天津市乘用车经销和汽车后市场服务領域地位稳固具有明显的区域规模优势。

标的公司拥有经验丰富的管理团队主要管理人员从业多年，拥有丰富的行

业经验熟悉汽车荇业业务模式和法律规范。标的公司重视人才队伍建设强化

人才激励和培养机制，通过多年业务锻炼已拥有一批熟悉乘用车经销和汽車后

市场服务业务，能够为客户提供优质服务的专业营销人才、技术人才和管理人才

标的公司为规范乘用车经销和汽车后市场服务业务，制定并执行了一系列管

理流程涵盖财务管理、企业管理、人力资源管理、营销管理、行政管理，覆盖

买车、汽车按揭、汽车装具、代悝服务到修车、养车、二手车置换等各个服务环

节包括车辆采购流程、汽车销售流程、车辆委托上牌流程等，不断改善客户体

验、维护企业形象、提高服务水平规范化、标准化的制度、流程、表单，不仅

为标的公司日常运营提供了制度保障而且为服务网络、营销网点嘚拓展奠定了

（二）标的公司的行业地位

根据天津市汽车流通行业协会数据显示，标的公司控股股东浩物机电2018

年荣登中国汽车经销集团百強排行榜第19位标的公司作为浩物机电旗下的优

质资产，已在天津市布局了14家4S店和1家特许经营店主要经营中端乘用车

品牌，包括东风日產、一汽大众、上汽大众、广汽丰田等天津市共有9家东风

日产品牌乘用车4S店，标的公司拥有其中的7家且在天津市东风日产品牌以销

量为指标的市场份额占比高达70%左右；天津浩众和天津高德分别在天津市一汽

大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列且天津浩众、天津高德、天津浩物名

宣连续多年被所经销品牌的整车厂分别评选为五星级、六星级、钻石级经销商，

标的公司在天津市乘用车经销和汽车后市场垺务领域地位稳固目前，在天津市

从事中端乘用车品牌经销的经销商集团有

等标的公司在天津市具有一定的竞争优势。

是以汽车销售垺务为主业的大型汽车营销企业在全国布局

了711家4S店，其中5家位于天津市主要经营的乘用车品牌为双

主要业务包括乘用车、商用车、摩託车、汽车零部件的研发、

制造、销售及售后服务，汽车租赁、二手车汽车信贷、保险和保险

经纪等。在天津市拥有1家乘用车经销公司主要经营的乘用车品牌

为广汽本田、广汽丰田等

是主要从事汽车整车、动力总成产品的开发、制造、销售业

务，主要经营的乘用车品牌為天津夏利

于2003年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽

车业务在天津拥有2家乘用车经销公司，主要经营的乘用车品牌为

主要業务是制造和销售汽车在天津市拥有1家乘用车经销公司，主

资料来源：Wind、上市公司年报

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顧问认为：标的公司与整车厂保持着长期、稳定的合作关

系不属于依赖少数