中国水业(01129)拟以97万元人民币购一家固废处理公司
　　中国水业集团(01129)公布,该公司全资附属深圳市新中水环保科技与湘潭飞宏实业订立收购协议,据此,新中水环保同意购入大唐华银湘潭环保发电的全部股权,总代价为97万元人民币及分别承担合共约460万元人民币的负债及开支。　　据了解,大唐华银湘潭环保发电主要从事湘潭岳塘填埋场的城市固体废物无害处理,湘潭岳塘填埋场现时每日可处理700吨垃圾,其生产的电力将可享有上网电价每千瓦时0.644元人民币。 (BC
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银行利率信息港本站网址：http://www.yinhang123.net2004年7月，某国际跨国公司(以下简称A公司)计划购买我国一国有化工企业B有限责任公司的部分股权，并增投部分资本，将B公司改组为外商投资企业c有限责任公司。
B公司董事会成员为7人，其中有一名为职工代表，经职代会选举产生；其他董事由股东会选举产生。日，董事会召开会议，讨论收购事宜。董事长甲因参加人民代表大会不能出席会议，副董事长乙因出国考察不能出席会议，其他5名董事都出席了董事会。经董事长指定，由董事丙召集并主持该次董事会。经出席会议的董事讨论并一致作出决定，通过了股份收购的方案。
经B公司股东会讨论通过，A、B两公司达成了以下并购协议：
(1)B公司的注册资金为人民币8000万元，2003年底财务报表显示B公司现有净资产人民币1亿元。A公司表示，愿向B公司的国有股权持有人支付折合人民币5100万元的货币及资产购买B公司现有股权的51% ，再以货币形式向C公司增加出资2000万元。
(2)B公司2004年6月底尚有500万元人民币的应收债权、1000万元人民币的未到期银行贷嗽。协议约定贷款由B公司国有股权持有人负责归还，应收债权到期未能收回的损失也由B公司国有股权持有人承担。
(3)A公司计划将其在中国投资的另一家合资企业的清算所得人民币1000万元、已收购的丙国有企业折合人民币1550万元的资产在C公司的营业执照颁发之日起6个月内向B公司国有股权持有人支付，其余2550万元将在营业执照颁发之日起18个月后支付。另外，向C公司增加出资2000万元将以可自由兑换的外币的形式在营业执照颁发后一年内一次付清。
(4)B公司所有职工全部移交社会保障机构，应付给职工的经济补偿金、社会保险费由B公司国有股权持有人从转让所得中优先支付，原B公司拖欠职工的工资及欠缴的社会保险金也由B公司国有股权持有人从转让收益中拨付。
(5)双方的股权转让协议从A公司首期收购款支付之口起即生效。
(6)经查，A公司在中国的市场占有率已经达到20% 。
要求：根据上述资料回答以下问题：
(1)B公司董事会成员的人数、结构以及产生是否符合法律规定?为什么?
(2)该次董事会会议的出席人数、召集人是否合法?为什么?
(3)并购协议中关于B公司的债权债务处理办法的约定是否符合法律规定?为什么?
(4)并购协议中外方的出资期限和出资方式是否合法?为什么?
(5)并购协议中关于B公司拖欠的职TT资和欠缴的社会保险费的处理办法是否合法?为什么?
(6)并购协议关于协议生效的约定是否合法?为什么?
(7)B公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，还应经过何种程序?
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2004年7月，某国际跨国公司(以下简称A公司)计划购买我国一国有化工企业B有限责任公司的部分股权，并增投部分资本，将B公司改组为外商投资企业c有限责任公司。
B公司董事会成员为7人，其中有一名为职工代表，经职代会选举产生；其他董事由股东会选举产生。日，董事会召开会议，讨论收购事宜。董事长甲因参加人民代表大会不能出席会议，副董事长乙因出国考察不能出席会议，其他5名董事都出席了董事会。经董事长指定，由董事丙召集并主持该次董事会。经出席会议的董事讨论并一致作出决定，通过了股份收购的方案。
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(1)B公司的注册资金为人民币8000万元，2003年底财务报表显示B公司现有净资产人民币1亿元。A公司表示，愿向B公司的国有股权持有人支付折合人民币5100万元的货币及资产购买B公司现有股权的51% ，再以货币形式向C公司增加出资2000万元。
(2)B公司2004年6月底尚有500万元人民币的应收债权、1000万元人民币的未到期银行贷嗽。协议约定贷款由B公司国有股权持有人负责归还，应收债权到期未能收回的损失也由B公司国有股权持有人承担。
(3)A公司计划将其在中国投资的另一家合资企业的清算所得人民币1000万元、已收购的丙国有企业折合人民币1550万元的资产在C公司的营业执照颁发之日起6个月内向B公司国有股权持有人支付，其余2550万元将在营业执照颁发之日起18个月后支付。另外，向C公司增加出资2000万元将以可自由兑换的外币的形式在营业执照颁发后一年内一次付清。
(4)B公司所有职工全部移交社会保障机构，应付给职工的经济补偿金、社会保险费由B公司国有股权持有人从转让所得中优先支付，原B公司拖欠职工的工资及欠缴的社会保险金也由B公司国有股权持有人从转让收益中拨付。
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要求：根据上述资料回答以下问题：
(1)B公司董事会成员的人数、结构以及产生是否符合法律规定?为什么?
(2)该次董事会会议的出席人数、召集人是否合法?为什么?
(3)并购协议中关于B公司的债权债务处理办法的约定是否符合法律规定?为什么?
(4)并购协议中外方的出资期限和出资方式是否合法?为什么?
(5)并购协议中关于B公司拖欠的职TT资和欠缴的社会保险费的处理办法是否合法?为什么?
(6)并购协议关于协议生效的约定是否合法?为什么?
(7)B公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，还应经过何种程序?
2004年7月，某国际跨国公司(以下简称A公司)计划购买我国一国有化工企业B有限责任公司的部分股权，并增投部分资本，将B公司改组为外商投资企业c有限责任公司。
B公司董事会成员为7人，其中有一名为职工代表，经职代会选举产生；其他董事由股东会选举产生。日，董事会召开会议，讨论收购事宜。董事长甲因参加人民代表大会不能出席会议，副董事长乙因出国考察不能出席会议，其他5名董事都出席了董事会。经董事长指定，由董事丙召集并主持该次董事会。经出席会议的董事讨论并一致作出决定，通过了股份收购的方案。
经B公司股东会讨论通过，A、B两公司达成了以下并购协议：
(1)B公司的注册资金为人民币8000万元，2003年底财务报表显示B公司现有净资产人民币1亿元。A公司表示，愿向B公司的国有股权持有人支付折合人民币5100万元的货币及资产购买B公司现有股权的51% ，再以货币形式向C公司增加出资2000万元。
(2)B公司2004年6月底尚有500万元人民币的应收债权、1000万元人民币的未到期银行贷嗽。协议约定贷款由B公司国有股权持有人负责归还，应收债权到期未能收回的损失也由B公司国有股权持有人承担。
(3)A公司计划将其在中国投资的另一家合资企业的清算所得人民币1000万元、已收购的丙国有企业折合人民币1550万元的资产在C公司的营业执照颁发之日起6个月内向B公司国有股权持有人支付，其余2550万元将在营业执照颁发之日起18个月后支付。另外，向C公司增加出资2000万元将以可自由兑换的外币的形式在营业执照颁发后一年内一次付清。
(4)B公司所有职工全部移交社会保障机构，应付给职工的经济补偿金、社会保险费由B公司国有股权持有人从转让所得中优先支付，原B公司拖欠职工的工资及欠缴的社会保险金也由B公司国有股权持有人从转让收益中拨付。
(5)双方的股权转让协议从A公司首期收购款支付之口起即生效。
(6)经查，A公司在中国的市场占有率已经达到20% 。
要求：根据上述资料回答以下问题：
(1)B公司董事会成员的人数、结构以及产生是否符合法律规定?为什么?
(2)该次董事会会议的出席人数、召集人是否合法?为什么?
(3)并购协议中关于B公司的债权债务处理办法的约定是否符合法律规定?为什么?
(4)并购协议中外方的出资期限和出资方式是否合法?为什么?
(5)并购协议中关于B公司拖欠的职TT资和欠缴的社会保险费的处理办法是否合法?为什么?
(6)并购协议关于协议生效的约定是否合法?为什么?
(7)B公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，还应经过何种程序?
科目:最佳答案正确答案：
(1)B公司董事会成员的人数、结构以及产牛符合法律规定。《公司法》规定，有限责任公司董事会的成员为3—13人；国有独资公司以及两个以上国有企业联合组成的有限责任公司董事会成员中必须有山职代会选出的职工代表；其他董事由股东会选举产生。
(2)该次董事会会议的出席人数、召集人合法。因为《公司法》并未对有限责任公司董事会会议的出席人数作出强制性规定。《公司法》规定，董事长因故不能召集和主持董事会的，可以指定副董事长或其他董事代为履行该职责。
(3)并购协议中关于B公司的债权债务处理办法的约定不合法。《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，外国投资者股权并购的，并购后所没外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。本题外方并购的不是一般的内资企业，而是国有企业，因此还应当参照利用外资改组国有企业的法律要求。《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，除以出售资产方式进行改组的以外，以其他方式改组的(包括股权并购的)，被改组企业的债权债务应当由改组后的企业(本题中即c公司)承继。而协议约定由B公司国有股权持有人承担，所以不符合法律规定。
(4) 并购协议中外方的出资期限不合法，出资方式合法：
①法律规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60% 以上，1年内付清全部对价。而本题A公司在C公司营业执照颁发之日起6个月内向B公司国有股权持有人支付50% 对价，其余部分在营业执照颁发之日起18个月后支付，明显违反法律规定。
②法律规定，外国投资者股权并购后又对所设外商投资企业增资，合同章程规定一次缴清出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题A公司向C公司增加出资的 2000万元在营业执照颁发后一年内一次付清，明显违反法律规定。
③并购协议中外方的出资方式合法。法律规定，外方可以以可自由兑换的货币或其他财产权利出资，经外汇管理部门同意，也可以以在中国境内投资获得的人民币利润、清算所得等出资。
(5) 并购协议中关于B公司拖欠的职工工资和欠缴的社会保险费的处理办法不合法。《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，原企业拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费应当以原企业的现有资产清偿，而协议约定由B公司的股权持有人从转让收益中拨付，所以不合法。
(6) 并购协议关于协议生效的约定不合法，因为改组后的企业属于外商投资企业，该转让协议应经批准生效，并非缴纳收购款即生效。
(7) ①《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有资产监管机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。因此，B公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，首先应由国有资产监管机构作出决定；如果并购后国家不再拥有控股地位的，该方案还应报本级人民政府批准。
②《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，外商收购国有公司的股权，应当事先征求该公司的职工代表大会的意见；改组后企业控制权转移给外国投资者的，改组双方应制订妥善安置职工的方案，并应经职代会审议通过。因此，B公司的并购方案还应经职代会审议通过。
③《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20% 的，投资者还应就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理总局报告。所以，A公司还应就并购事项以及其占有中国市场的情况向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理总局报告。
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