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一位著名企业家在作报告，一位听众问：“你在事业上取得了巨大的成功，请问，对你来说，最重要的是什么？”
企业家没有直接回答，他拿起粉笔在黑板上画了一个圈，只是并没有画圆满，留下一个缺口。
他反问道：“这是什么？”
“零。“圈”/“未完成的事业”“成功”。。。台下的听众七嘴八舌地答道。
他对这些回答未置可否：“其实，这只是一个未画完整的句号。你们问我为什么会取得辉煌的业绩，道理很简单：我不会把事情做得很圆满，就像画个句号，一定要留个缺口，让我的下属去填满它。”
留个缺口给他人，并不说明自己的能力不强。实际上，这是一种管理的智慧，是一种更高层次上带有全局性的圆满。
给猴子一棵树，让它不停地攀登；
给老虎一座山，让它自由纵横。
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　　养老金入市对于股市来说当然是具有积极意义的。一方面，养老金将成为A股市场重要的长线投资者和价值投资者，另一方面，养老金将成为A股市场稳定发展的重要力量。这实际上，也就是管理层引入养老金入市的主要目的所在。
　　当然，养老金属于机构投资者。所以，养老金的入市有利于增加A股市场的机构投资者力量。为此，市场上有一种观点认为，随着养老金的入市，A股有望逐渐进入真正的机构投资者时代。
　　进入机构投资者时代，这同样也是A股市场翘首以盼的。它不仅意味着A股市场进入理性投资时代，而且也意味着A股市场走向成熟阶段。但就目前的股市来说，这显然只是一个美好的愿景。即便是养老金入市了，A股市场也很难在较短的时间内迎来机构投资者时代。
　　养老金的入市确实有利于增加A股市场理性投资的力量。但就凭养老金的入市，哪怕还有多个养老金这样的机构投资者入市，都是很难改变A股市场“散户市”的格局。根据中登公司公布的数据，截止九月末，A股市场投资者数为11,365.54万，其中自然人11,334.04万，非自然人31.50万。另外，从6月末投资者市值的分布情况看，持股市值在50万元以下的投资者占比高达93.88%。可以说，在A股市场中，中小投资者占据了绝对的比例。而且，在股票的日常交易中，80%的买卖是由个人投资者完成。因此，要改变这样一个格局，显然不是养老金入市就可以做到的。
　　而A股市场之所以形成目前的“散户市”，显然与我国人口众多是密切相关的。我国有13亿人口，如果有10%的投资者进入股市投资，投资者的人数就会过亿。而且自古以来，我们的祖先就信奉“财不外露”，自己的钱财由自己来打理。哪怕是自己打理亏损了，那也“过了一把瘾”，长了一回见识。而这种习惯也流传至今。一些投资者也总是更多地相信自己，而不太相信别人。
　　换一个角度来说，作为“别人”的机构投资者也确实很难令人相信，让个人投资者可以很放心地把自己的资金交予机构投资者来打理。而这方面的原因，当然是多样的。
　　首先，A股市场本身就是一个缺少投资价值的投机市场。在A股市场里投资，投资者很难从上市公司那里得到稳定的投资回报，而很多上市公司的分红甚至比银行的存款利率还低，当然更多的上市公司甚至还不给投资者分红。加上A股分红还要征收红利税的原因，让投资者得到的分红越多，损失越大。而在这样一个市场里，投资者要获利，更多只能寄希望于投机炒作，这又无异于在刀口上舔血。所以，面对这样一个市场，机构投资者要获利同样是一件很困难的事情。因此，个人投资者又如何可以放心地把自己的资金交给机构来打理呢？
　　其次，也正是由于A股市场缺少投资价值的缘故，所以机构在这样的市场里要获利，同样只能是投机炒作，甚至象散户投资者一样，做高抛低吸。甚至包括证金公司这样的国家队在股市里也是高抛低吸。所以，在这个市场里，机构投资者也不象是机构投资者，反而表现为一种散户化的倾向。甚至就连证监会前副主席高西庆一年前也曾明确表示，不能怪散户不成熟，机构炒股都像散户。因此，机构并未表现出应有的实力与水平。在这种情况下，个人投资者又如何放心地把自己的资金交给机构来打理呢？
　　此外，有关机构投资者制度的不合理，也让投资者不敢放心地把自己的资金交给机构来打理。比如，公募基金是A股市场最主要的机构投资者。但公募基金的管理费是旱涝保收的。公募基金投资的盈亏对公募基金管理费的收取并不构成太大的影响，换一句话来说，公募基金并不对投资者的盈亏负责。投资者把自己的资金交给公募基金来打理几乎是没有任何保障的。如此一来，个人投资者又如何能够放心地把自己的资金交给机构来打理呢？
　　因此，A股市场要迎来机构投资者时代，还真不是增加几个机构投资者就可以完事的。要打造机构投资者时代，这是一个系统性工程。还需要管理层从全方位来考虑。否则，即便股市多一些机构投资者，那也只是多一些象散户一样的机构而已。或许它们将会被称为是“机构散户”。
　 .价.值.中.国.网　　一、行业新闻　　1、保监会强调“友好投资人”险企激进投资受抑制　　1）内容：保监会13日召开专题会议，传递监管基调：险资要做资本市场的友好投资人而非野蛮人，要做善意的财务投资者，不做敌意的收购控制者，即股权投资应以财务投资为主、战略投资为辅，少量的战略投资应以参股为主。在险企公司治理上，要严防“动机目的不纯”的投资者投资保险业，强化股东穿透监管。　　2）点评：对于最新监管基调，受访的与会保险公司高管表示，未来投资风格或将逐步由集中变为分散，直接在二级市场举牌并介入上市公司经营管理等激进行为将减少，更多是对优质公司分散投资，大宗交易、协议转让、参与定增等更友好的投资方式会被更多采用。限制万能险“高息揽存”等政策，也将拉长保险资金的投资期限，抑制投资中的快进快出。　　2、农业供给侧改革补短板农田水利建设加码可期　　1）内容：近期，各地今冬明春农田水利建设陆续展开。水利部明确，今冬明春农田水利基本建设总投资4158亿元，较2015年继续保持增长。从各地情况看，山东、湖北等农业大省均超过300亿元，安徽等省份较去年增加超过20%。日前，财政部、水利部印发了《中央财政水利发展资金使用管理办法》，鼓励各地通过PPP模式、农业水价综合改革等举措推动项目建设。　　2）点评：水利是农业的命脉，农田水利基础设施完善是抵御自然灾害、大幅降低农业成本、提高农业生产效率的必要条件，是补齐农业发展短板的关键，无疑将是农业供给侧改革的重要着力点。根据规划，2020年全国农田有效灌溉面积将超过10亿亩，较“十二五”末增加近14%，其中新增高效节水面积1亿亩。明年，在财政发力叠加PPP模式助推下，水利建设有望加码，利好水利工程和上游管道等企业，相关上市公司有安徽水利、韩建河山等。　　3、重卡销量全年望创新高相关企业盈利将持续改善　　1）内容：据11月份，汽车产销继续保持增长态势，当月产销环比和同比增速均超过10%，产销量创历史新高。分类看，重型货车产销数据最为抢眼。11月单月产销环比增长40.6%和31.9%，同比增长均超过90%。1-11月，重型货车产销64.31万辆和65.76万辆，同比增幅均超过30%，而总的货车产销同比增速为9%和8%。　　2）点评：重卡市场11月份销量暴增主要原因一方面是国家重点整治限超，导致“金九银十”需求滞后，另一方面也反映出“十三五”开局之年各地基建项目陆续开工。短期看，由于打击超限使得单台重卡运力下降10%-20%，车主新购车辆弥补运力缺口趋势仍将延续，重卡行业将持续转好，预计全年销量达到74万辆，超出行业预期。重卡企业产能利用率上升将改善盈利水平，可关注中国重汽、潍柴动力等。　　4、科技兴海五年规划发布海洋高端装备自给率提升　　1）内容：国家海洋局13日对外公布《全国科技兴海规划（年）》，提出到2020年，形成有利于创新驱动发展的科技兴海长效机制。海洋科技成果转化率超过55%，海洋科技进步对海洋经济增长贡献率超过60%，发明专利拥有量年均增速达到20%，海洋高端装备自给率达到50%。　　2）点评：随着陆地资源的日渐稀缺，全球海洋资源开采日益高涨。海洋工程装备制造业是为海洋开发提供装备的战略性产业，随着海洋开发步伐的加快，产业将迎来广阔的发展机遇。上市公司中，中国重工可建造各种型式的海洋平台、浮式生产结构、FPSO、海工特种船及海工配套装备等产品；中电广通拟收购的长城电子生产水声信息传输设备和水下武器系统专项设备等。　　5、盐业体制改革启航生产企业可进入流通领域　　1）内容：发改委新闻发言人赵辰昕13日透露，第一批13个省市盐业体制改革实施方案正在会签工信部，预计12月20日前批复工作将全部完成。根据此前公布的《盐业体制改革方案》，从日开始，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。　　2）点评：数据显示，2015年我国食盐定点生产企业年产能约4800万吨，食盐年需求仅约1000万吨。中国食盐产能相当大，企业或通过“价格战”的办法来竞争占领市场，盐价很可能下降。从长远来看，食盐销售告别“独家销售”，企业获得销售自主权，将有更大动力填补市场空白，由此增加中国盐企的市场竞争力。　　二、公司新闻　　1、金冠电气拟15.04亿元切入新能源汽车充电桩领域　　金冠电气拟作价15.04亿元，通过“定增+现金”方式购买能瑞自动化100%股权，定增发行价为36.18元每股；同时，公司拟定增配套募资不超5亿元，发行定价基准日为发行期首日。能瑞自动化主营新能源汽车充电系统的研制，年的承诺净利润分别达8000万、9000万及1亿元。由此，上市公司进入新能源汽车充电设施制造与充电网络运营领域。停牌期间，公司实施了半年度10转10的分配方案。　　2、士兰微拟定增募资扩大MEMS传感器产能　　士兰微披露非公开发行股票预案，拟以不低于6.13元/股的价格，非公开发行不超1.3亿股，募资总额不超8亿元，在扣除发行费用后将全部用于年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目。　　3、锦富新材拟定增募资12.65亿元延伸产业链　　锦富新材披露非公开发行预案。公司拟发行不超过8300万股，合计募资不超过万元，将用于南通旗云数据中心建设项目、家庭智能显示终端自动化生产线建设项目以及补充流动资金。　　4、浪莎股份获西藏巨浪举牌拟继续增持　　浪莎股份13日晚间公告，西藏巨浪科技有限公司日至12月13日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入浪莎股486.19万股，占浪莎股份总股本的5.00%，买入的价格区间为41.32元/股—50.15元/股。截至日收盘，信息披露义务人共计持有上市公司486.19万股股份，占上市公司总股本的5.00%。西藏巨浪本次增持原因为对证券市场持乐观态度，看好浪莎股份长期表现。西藏巨浪同时披露后续增持计划，拟在未来12个月内，拟继续增持浪莎股份，增持浪莎股份不低于10万股，不高于2000万股。　　5、棕榈股份预成交20亿元PPP项目　　棕榈股份12月13日晚间公告，烟台市政府采购网于12月13日发布了“莱阳市住房和规划建设管理局五龙河流域综合治理PPP项目预成交公示”，公司为该项目的预成交社会资本方。该项目总投资20亿元，年财政补贴金额1.47亿元；公司2015年度经审计的营业收入为44.01亿元,该项目投资金额约占公司2015年度经审计的营业收入的45.45%。该项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司未来年度经营业绩产生积极的影响。　　6、中成股份：签订4.5亿美元埃塞俄比亚重质纯碱EPC合同　　中成股份12月13日晚间公告，日前公司与埃塞俄比亚阿比加塔-沙拉纯碱公司签订了《埃塞俄比亚沙拉湖重质纯碱项目EPC合同》。交易价格暂定为4.51亿美元。公司表示，若合同生效并正常履行，将对公司未来年度财务状况、经营成果产生积极影响。
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班妮：敌意收购来了 A股投资者准备好了吗
作者：班妮
　　今年上半年以来，A股市场有多家上市公司被举牌，其中一些举牌行为进一步演变成了敌意收购――比如(,)收购(,)，兰州鸿祥收购(,)，中科创争夺(,)控制权等。
　　从A股市场今年的几起敌意收购事件来看，收购方与目标公司的管理层或大股东，都在二级市场上展开了激烈对决。比如长园集团管理层与收购方沃尔核材之间的较量，被称为可以写入教科书的案例，这里有敌意收购、管理层收购（MBO）、白衣骑士等各种玩法，目前硝烟还在继续。在多个敌意收购的案例里，敌意收购方与目标公司管理层（或原大股东）不仅在公开市场上进行代理权争夺，运用的手段开展收购和反收购措施，还利用舆论为己方造势，展开公关大战。
　　有人惊呼，A股市场的敌意收购时代来临了。
　　资本的力量能否完善公司治理
　　HostileTakeover，有人翻译成敌意收购，也有人翻译成恶意收购，很多人单从字面来看就对这种收购方式带有抵触情绪。其实“敌意”并非贬义词――如何判断敌意完全取决于原管理层对收购是欢迎还是拒绝。敌意收购，是指收购方去收购控制一家公司，而该公司的管理层不愿意被并购或控制。其要义在于，目标公司的管理层不希望收购行为成功，并拒绝被收购，但收购方仍坚持采取行动。敌意收购行为在成熟市场屡见不鲜，一个收购行为是不是敌意，其判断更多是实践上而非法律上。
　　敌意收购是一场光天化日之下的战争。规则都是交易所和等监管部门制定的，双方就像是在进行一场攻防有序的公开比赛。
　　敌意收购之所以会产生，是因为现代公司治理结构上所有权与控制权分离的设计。成为敌意收购目标的公司，都是股权结构分散、管理层实际控制的上市公司。正因如此，相较英美市场，敌意收购在欧洲其他市场则不太容易成功。这是因为很多欧洲公司的股权集中度要远远大于和公司，除非持有大量股权的大股东愿意出售其拥有的，否则敌意收购很难实施。
　　这些被敌意收购的目标公司大多价值被严重低估，收购方在公开市场举牌进而取得控制权后有利可图。很多此类目标公司的管理层漠视股东利益，不能实现股东价值最大化，因此，敌意收购方利用市场上公开增持、征集代理权的方式更换管理层，以资本的力量推动公司治理的完善。
　　长期以来，在美国学术界和法律实践领域对敌意收购是否有利于公司经营发展也有不少争议。支持敌意收购的人，从公司法的基本理念出发，认为公司属于股东，而被管理层实际控制的公司有可能产生“代理人风险”，成为管理层谋求个人福利和利益最大化的工具。因此，敌意收购作为一种市场手段，被视为保持管理层忠诚和限制代理成本的监控器。
　　对于公司股东而言，敌意收购者在二级市场上推高了公司股价，原股东可以高价将股票卖给收购方获利，实现股票价值最大化，因此大部分流通股股东倾向于支持敌意收购方。但是，这种接受敌意收购、短期获利的行为，很可能与公司的长远发展背道而驰。这就使得一部分美国学者和司法界人士开始质疑股东价值最大化的公司法理念是不是完全合理。反对派认为，很多敌意收购者只重视短期股票投机，很可能为了实现其短期利益而打断公司长期经营的战略部署，很多时候只是实现了财富分配的转移，却并没有创造新的价值。
　　上世纪80年代，美国一些州修改了公司法，赋予了管理层更多抵御敌意收购的法律武器，其理论根据是：敌意收购给股东带来了暴利，却损害了公司的其他 “利益相关者”。当时美国的《商业周刊》公开对此种新公司法制度给予批评，认为这些规定 “破坏了资本主义的核心概念：董事会和经理对股东的责任”。《》则对这种新的公司法制度设计给予了高度赞扬。其后，1995年出版的 《所有制与控制权：重新思考21世纪的公司治理》一书中更明确了创新的公司法理念，认为将股东视为公司的“所有者”是一个错误，公司管理层应对公司的长远发展和全部“利益相关者”负责。简言之，20世纪80年代末美国反对和制约敌意收购的公司法变革，是对传统公司法私有制逻辑的重大突破。
　　由此，我们也不难理解，为什么很多优秀的公司都要实行AB股制度，把公司控制权牢牢掌握在公司创始人兼管理层手中。这就是在公司创立之时或上市之前就做好股权结构设计，防止公司的控制权被人从公开市场夺走。在这种情况下，管理层虽然没有明确表示不会把公司出售给任何人，但是他们的行为已经表明，他们认为当前的管理者才具备制定公司长期发展战略的能力，这在科技类的公司中尤其突出。
　　然而，毕竟不是所有的公司管理层都具备为公司长远利益考虑的战略眼光，这就决定了敌意收购以资本的力量从外部推动公司治理结构改善的重要价值。
　　在美国，卡尔?伊坎是公认的敌意收购高手，媒体对他的评价是“屡创新高的贡献者”。伊坎通过敌意收购管理不善、股价低迷的公司，然后改造管理层，从而使目标公司股价在短期内快速上升，获利出局，继续寻找下一个目标。美国有大量的对冲基金、股权基金在从事类似活动，虽然他们的目的是为了赚取高额收益，但在客观上提高了很多企业的经营效率。
　　别让敌意收购沦为炒作噱头
　　有人由此认为，如果A股市场上有大量类似的敌意收购者，一些企业的活力可能会被激发，市场点位也可能由此走高。
　　其实敌意收购在A股市场上并不是新鲜事物，从上个世纪90年代股改之前到最近几年，A股市场上不断有举牌甚至演变为收购的案例。其中“敌意”明显的成功收购案例就是大洲系敌意收购ST兴业 （今天的(,)）。
　　自2008年起大洲系实际控制人通过大洲房产等公司及自身在二级市场上购买ST兴业的股份。在陈铁铭及一致行动人取得兴业房产3%以上股份但不满10%时，曾向ST兴业董事会提出进行董事会、监事会换届选举的议案，但当时的董事会以本届董事会、监事会尚未到期为由拒绝了该提案。于是陈铁铭继续增持，截至日，陈及一致行动人买入兴业房产股票总股份的10%。
　　在取得兴业房产10%股份后，陈及其一致行动人提出召开临时股东大会，提前进行董事会和监会事选举。在该次股东大会上，大洲系提名人选中5人当选，成功入主董事会。
　　一方面，敌意收购对资本市场的进步意义需要被认可，这种市场化的手段伴随着A股市场上未来许多公司的大股东不断减持，股权逐渐分散，可能会越来越常见。另一方面也应当认识到，敌意收购取得控制权的一方，未见得就能将公司经营得更好，也有可能只是推高了股价，最终并没有增加、反而会破坏公司内在价值。
　　敌意收购大师伊坎的其中一项成功之道在于：低价买入一只几乎要破产的企业，之后通过六七年的时间把企业经营好，公司获市场青睐时高价出售以获得巨额利润。而A股市场上目前的举牌甚至发动敌意收购的机构投资者或产业投资者，目前来看，炒作痕迹更重，所谓的改善公司治理，还不一定能够落到实处。
　　敌意收购的另一个特殊之处在于，由于目标公司管理层的抵触，敌意收购方只能通过公开市场信息来了解收购方，而无法进行尽职调查，因此对于收购方而言，由于不了解目标公司的内部信息和重大隐患，可能导致收购之后的风险暴露。
　　敌意收购与一般的收购比起来，也比较不容易获得银行等融资方的支持，因此，没有资金实力和对目标公司的足够了解，很难进行敌意收购。这也是目前A股市场敌意收购主要是由同行业的公司或者目标公司离职的高管发起的原因，因为他们对目标公司的情况已经有了很好的把握。专门从事敌意收购的专业基金在A股市场当前的情况下还较难出现，但由于A股市场的壳资源价值，已有机构盯上了这块蛋糕。
　　总之，要成功驾驭敌意收购，A股市场的机构投资者和产业大鳄们还需要做好充分的技术准备、法律论证和管理人才储备。否则，敌意收购将成为又一轮炒作的新噱头，而不是提高中国企业经营效率的助推器。
　　（作者为财经专栏作家）
（责任编辑：HN022）
07/28 07:5707/24 14:3507/19 03:0207/14 16:22
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