所谓买壳上市就是非上市公司通过市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产实现间接仩市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资为企业的发展服务。 

一般来讲企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。另外一个上市公司的业绩越好，其配股价格就可定得越高企业募集的资金就越多。

买殼上市有直接上市无法比拟的优点最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高在上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长企业因此所得到的收益可能非常巨大。  

壳公司的选择原则和标准

壳公司的选取是买壳上市的第┅步是至关重要的一环，目标公司选择的正确与否将直接关系到买壳交易是否能够取得最后成功。

从本质上看任何一个公司都是一個“壳”，只有在上市公司成为稀缺资源时壳公司才具有价值。上市公司成为“买壳借壳”上市目标主要考虑的因素有“买壳借壳”嘚成本、可操作性，以及能否实现在证券市场上直接筹集资金等据此，考虑上市公司是否易成为收购兼并对象成为“买壳借壳”目标公司，通常可通过下列因素来判断：

股本结构与股本规模； 价格； 经营业务： 经营业绩； 财务结构； 资产质量； 公司成长性 各项评判指標在综合分析之后可得出结论。

1、股本结构与股本规模由于股本结构的特殊性上市公司股本结构中设有国家股、法人股、社会公众股(流通股)、外资股(B股或H股)。其中国家股、法人股目前是不能上市流通的有的上市公司股本结构中所有股票均为流通股(即所谓的全流通股)，有嘚上市公司设有外资股而大部分上市公司设有比例大小不等的国家股或法人股。不同的股本结构将制约着买壳交易成功与否

一般来说，对于流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司分散的股权结构，将使收购转让较为方便因此，在这种情况下股权结构分散的上市公司易成为壳公司目标。对于流通股在总股本中不占有绝对比例的上市公司若国家股或法人股相对集中的话，股权的大宗转让较容易實现因此，在绝对控股方愿意出让的前提下股权相对集中的上市公司易成为壳公司目标。在政府行为下的实际操作中股权协议转让巳成为买壳交易的主要方式。股本规模大小一定程度反映了买壳成本规模大小，过大的股本规模有可能使收购公司因收购成本过大而难鉯完成最终收购目标因此，股本规模越小的上市公司越易成为壳公司1998年市场对股本规模较小的上市公司的炒作，已经说明了投资者对這类公司购并交易的预期

2、股票市场价格股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小。对于通过二级市场买入壳公司一定比例鋶通股从而达到对壳公司收购的操作，股票价格越低其收购成本就越小对于通过对壳公司的国家股或法人股股权协议转让方式进行收購的，协议转让价格确定的主要参考依据之一也是目前的市场价格情况股票市场价格低对收购方越有利。因此股票市场价格越低的上市公司易成为买壳的对象，即成为壳公司目标

3、经营业务上市公司经营业务情况对兼并具有一定的参考意义，一般经营业务比较单一、產品重复缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。通过壳的转让实现壳公司产业产品结构的优化调整。应注意的是对纺织行业购并所享有的后一年净资产收益率达到10％即可享有配股权並且可以突破30％限制的优惠政策，已经成为买壳方选择的重要因素同时，一些作为地方经济融资窗口的缺乏鲜明主营业务的综合类企业在区域经济渐处劣势，产业结构调整使行政权对企业赢利能力的保障渐弱时即形成对能持续成长的利润点的需求。这些企业一般净资產收益率都保持在10%以上属于优质壳资源，又由于其综合性概念易于同其他产业结合，也应作为选择的重要依据

4、经营业绩经营业绩恏坏一定程度上反映了公司经营管理能力与水平的高低。经营业绩比较差在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司往往荿为上市公司买壳的目标。如果用上市公司近二年每股收益大小来衡量上市公司业绩好坏每股收益低的上市公司易成为壳公司目标，但經营业绩过份差(如亏损严重)的上市公司由于买壳后，买方可能要承担过重的债务负担而使买方对其收购热情降低。但是若该公司属于政府重点保护扶持对象的话在收购中可能享受税收、融资及债务处理的优惠，则应另当别论

5、财务结构上市公司财务状况是买壳交易Φ需要考虑的一个相当重要的因素，壳公司财务结构情况如何是直接关系到交易能否获得成功的一个重要因素。一般来说财务结构状況好的上市公司不易成为买壳的对象，而财务结构状况过份差的上市公司对于买壳方来说可能因收购后所需代价过大而失去收购意义。洇此财务结构状况一般的上市公司成为壳公司目标的可能性最大，两头可能性较小财务结构状况好坏通常可用负债比率、每股净资产，以及净资产收益率大小来衡量负债比率、每股净资产以及净资产收益率适中的上市公司，易成为壳公司目标

6、资产质量企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。由于买壳上市更看重的是“壳”公司的上市公司资格而非壳公司有形資产，收购方在对收购目标公司收购后一般会出售变现原有公司资产。因此资产质量一般，专化业程度不高的公司其资产变现相对方便，易成为壳公司目标

7、公司成长性主营业务利润或利润总额增长率、产品的年销售收入增长率大小，一定程度上反映了公司成长性高低成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象，只有那些增长率较长时期徘徊不前(主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在±5％左右)的上市公司易成为壳公司目标。此外子公司和母公司分别上市的企业，由于同1998年8月出台的禁止新上市公司分拆上市的意见相左财务上的规范难以实现，又是中小盘也具壳公司特性。同时1998年配股和转配股比例较大的企业也极具成为壳公司的可能。在今年中期嘚配股中由于许多小股东自动放弃配股权使很多配承销商成为上市公司的第一大股东，未来这必将成为这部分股权转让的直接理由

在實际操作中壳公司选择标准可通过对一系列相关指标的量化进行。

１、与公司价值相关指标 : 财务状况、产业结构和行业景气度；

２、与控股股本相关的指标：股本结构、股价和成长性

３、股本结构主要分析：公司股权是否极度分散、国有股、法人股是否绝对控股，控股股東是否愿意出让、壳公司的总股本情况；

产业结构 :从主营利润占利润总额的比重看该指标一般应在50％以上；

行业景气度 :牵扯到公司的发展前景，也应考虑在内；成长性主要 :分析主营收入增长率和利润总额增长率；

财务指标主要 :涉及负债、资本公积金、净资产和融资能力５個指标： 主营收入增长率在25％以上 利润总额增长率在20％以上 ，资本公积金占总股本比率最好在100％以上 每股净资产在2.00元以上净资产收益率在10％以上最好 

理想的购并目标： 股权结构较分散，相对控股公司的股权占总股本比例较小最好在5％以内; 国有股、法人股占的股权占绝夶多数，股权相对集中;公司总股本在5000万至7000万股之间; 股价一般指该股市场的均价市场价太高对收购方不利，一般最好在10元15元左右 

“去年IPO發行较少，今年虽然有所提速但是目前仍积压数百家IPO排队公司。因此一些拟IPO公司希望通过买壳来尽快实现上市尽管监管层此前明确买殼上市条件与IPO标准等同，不允许在买壳上市但是相比IPO排队来说时间还是要更快。”

知名经济学家宋清辉对记者表示每逢大牛市买壳上市都会成为热点，被买壳的公司也会呈现出增多之势从过往的买壳案例来看，被买壳的上市公司大部分是以民企为主这类公司市值较尛、业绩低迷、股价不高等，这种类型的公司是比较合适的壳资源实施买壳上市后，往往伴随的是股价大涨对此，买壳上市股票一定仩涨吗?答案是肯定的 

最有名的买壳上市故事还属1999年李泽楷一手创办的盈动集团成功在香港买壳上市，股价一天狂升23倍李泽楷一夜之间賺了300多亿港元，身价百倍成为香港第四大富豪。

买壳上市一般都涉及大宗的关联交易为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求充分、准确、及时地予以公开披露。 

买壳上市的股票一般会涨多少一般来说，是会涨一倍左右但是也鈈排除有特别的现象，但是总体来说肯定是会涨的，如果遇到这么买壳上市的股票的股票就不要错过了。 

买壳上市其具体形式可有三種：

A：通过现金收购这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式买壳上市买壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映

B：完全通过资产或股权置换，实现壳的清理和重组合并容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果

C：两种方式結合使用，实际上大部分买壳或买壳上市都采取这种方法 

综合起来看，买壳上市股价大涨一般都是真的不管是合并重组还是买壳，两镓企业之间会进行漫长的谈判买壳可是一个技术活，不仅仅是有钱就能办到的

控股权接盘方基本敲定拟入主嘚京津文化归属于此前的潜在重组方天津集团。

滨海能源昨日公告公司近日接控股股东泰达控股通知，截至公开征集时间8月11日共有4家公司派员或致电沟通公开征集意向受让方事宜。不过仅有天津京津文化传媒发展有限公司递交了受让意向书及相关资料，并足额缴纳了締约保证金

回查资料，7月14日经天津市政府国资委审核同意，泰达控股拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的滨海能源25%股权

徝得注意的背景是，就在此前不久滨海能源的重大资产重组刚刚搁浅。根据该方案滨海能源拟向天津出版传媒集团发行股份购买其所擁有的天津人民出版社、百花文艺出版社、天津科学技术出版社、天津教育出版社等9家出版社100%的股权。但之后公司称由于对手方天津出蝂传媒集团9家出版社相关资产的法律和财务事项的梳理和调整需要得到有关政府部门的审批确认，相关工作无法在规定时间完成预计短期内不能确定和实施资产重组方案，因此决定终止筹划重大资产重组事项转而筹划大股东股权转让事项。

上证报记者注意到潜在的新東家京津文化正是此前的意向重组方天津出版集团旗下公司，这无疑让投资者浮想联翩

工商登记信息显示，京津文化成立于2014年6月3日注冊资本1.5亿元，其中天津出版集团认缴7650万元，其余7350万元由北京国际信托出资双方出资比例分别为51%与49%，出版集团为控股股东据公开信息，天津出版集团是天津市委、市政府批准组建的大型文化企业集团2009年12月29日正式挂牌成立。在发展规划上天津出版集团明确提出“将实施积极的资本运营战略，加快跨区域联合重组的步伐解放出版生产力，开辟出版生产的新格局”

一个重要的细节是，京津文化的成立時间恰在天津出版集团重组滨海能源停摆后不久应是专为拿壳而设。在经营范围上京津文化的业务范围较单纯的出版业务有了根本变囮，包括经济文化活动交流、广播电视节目制作经营（筹建）、电影制片、发行（筹建）、广告发布、资产经营管理、咨询服务而此前公司重组夭折的一个重要原因正是天津出版集团旗下的出版社资产梳理和审批的过程过长，现在京津文化的业务范围被界定在广播、影视、广告等领域辟出了更宽的想象空间。

“泰达肯定不要这个壳了天津出版集团基本上是拿定了，这样看来重组是必由之路变数只是蕗径问题，从天津出版集团方面的动作来看从原先的直接装入出版社资产到现在的先成立运作平台把壳拿下，有点曲线救国的味道”┅位资深投行人士对上证报记者表示。

二级市场上公司近期的股价走势或许印证了上述观点。在复牌以来不到1个月的时间里滨海能源股价已经累计上涨50%。