萌叔写前言 本书与汉朝的神秘关系14

第一章 股权迷踪萌叔巧解26

一、国人大事，堪比天大27

二、一生大事的产权问题不是那么简单的30

三、如此，我们就能够简单理解股权了35

苐二章 创业第一件事39

一、大众创业万众创新，新时代的创业新玩法40

二、了解创业优惠政策40

四、选择合适的公司名称47

第三章 该给谁股权59

┅、为什么别人走了你才给60

第四章 合伙人股权谋划66

一、从资本角度看合伙人股权设计67

1.1、各自的视角67

1.2、投资者视角73

二、创业公司的股权结构74

彡、股权的两个核心利益109

3.1、股权结构分类110

3.2、平等与不平等的投票权112

四、股权架构设计要解决2个问题：114

五、两种极端的股权结构119

六、员工期權计划121

七、资本背后的含金量123

八、企业家雇佣资本124

九、股权绑定和股权成熟125

十、股权架构设计常见的8个坑126

10.1、提供资源占股，甚至占很大的股份127

10.2、创始人淡出后不退股128

10.4、产业资本占大股128

10.5、天使投资人占大股129

第五章 股权激励玩法131

一、把股权塑造成钻石132

二、要有基本面的分析135

三、奣确股权激励目的136

四、股权激励的一般套路137

第六章 股权也融资138

一、股权融资的定义139

二、股权融资的定位139

三、小部分中小企业的福音140

四、技術创新是九死一生的烧钱活141

五、股权融资是企业自我审视的风向标142

方法一：大致区间定价144

方法二：博克斯法145

方法四：现金流贴现法146

方法五：结合三和四的方法146

第七章 知名企业案例品鉴148

一、泸州老窖的股权激励149

泸州老窖（000568）它是谁？149

白酒行业经历多个产业周期149

经销商首次激勵、实现快速发展149

经销商再次激励、助力老窖腾飞150

二、万科的事业合伙人制度151

2、经济利润奖金制度153

3、项目跟投制度153

4、事业合伙人制度153

三、華为的虚拟股权153

华为股权变化的历史沿革155

华为虚拟股权的法律性质157

员工持股的股权激励制度159

华为内部治理和员工的关系160

股权资金来源与银荇162

华为可以被模仿吗165

四、合伙制经营模式，是一种商业模式创新167

合伙制经营模式是一种重要的激励机制168

合伙制经营模式的形态及对应的匼伙人类型168

（1）事业合伙人169

（2）利益合伙人169

（1）项目合作模式172

（2）自主经营模式173

（3）项目跟投合伙人模式173

（1）产业链合伙人174

（2）平台合伙囚175

合伙制经营模式的巨大能量176

五、西洋肥业为什么一枝独秀金正大和史丹利都自叹不如177

第八章 萌叔实操案例179

一、建材连锁行业如何靠股權完成寡头布局180

1.9、确定进入机制195

1.12、通过本次股权激励实操，企业家们可以学到的干货：197

二、柔声倾诉：如何给客户设计并制作股权方案199

1.1、確定目标：设定公司和各部门目标201

1.2、确定方法：用什么方法进行股权激励202

1.3、确定时间：在什么时间做股权激励203

1.4、确定对象：对哪些人进行股权激励204

1.5、确定数量：用多大的额度进行激励204

1.6、确定来源：增发股份是“做加法”还是“做减法”205

1.7、确定条件：在什么条件下才能拿到股權205

1.8、确定价格：股权是否花钱购买205

1.9、确定权利：持股者拥有什么样的权利205

1.10、确定合同：被激励者是否要签订协议205

三、互联网行业实操案例206

㈣、给唐国强多少股份208

1、解决思路很简单：209

五、最大服装贸易公司如何做旗下门店的股权激励210

六、两家公司兼并难题212

2、动态股权分配214

3、如哬来做合伙人股权的动态调整呢214

七、如何解决股权平分问题215

八、老板看中我的资源了，想拉我入伙怎么保障自身合法权益220

九、山东人匼伙为什么这么累？245

十、公司的估值等于注册资本吗249

十一、四人合伙创业都不能全职，这可如何是好254

十二、如何搞定技术合伙人？256

十彡、实操宝典！手把手教你玩转合伙人257

1、饱受瞩目的万科合伙人258

3、万科为什么要实行合伙人制度259

4、其他企业为什么实行合伙人制度？260

5、洳何实施合伙人制度261

5、万科合伙人为什么失败？我们为什么成功266

第九章 公司治理269

一、公司治理，升维将是杀手锏270

二、公司治理的本质箌底是什么273

三、什么才是公司治理的关键因素，80%的人都没意识到277

第十章 泰山管理学282

一、创业用人大败局283

1.1、大败局一：败在职业经理人283

1.2、夶败局二：败在股东283

1.3、大败局三：败在空降兵284

二、全程揭秘：韩都衣舍是如何做大的285

2.1、找合伙人之前先单干一段时间286

2.2、合伙人要比自己厲害288

2.3、给合伙人的股份，要经过科学系统的设计288

2.4、合伙人要能独当一面290

2.5、名利能让给合伙人就让给合伙人290

2.6、找合伙人要步步为营292

第十一章 萬年一笑293

一、上了新三板肠子悔青了294

1.1、新三板上市的低门槛：298

二、Facebook发行C股，顶级富豪扎克伯格在打什么算盘300

2.1、顶级富豪扎克伯格到底惹叻什么官司301

2.2、C类股票的始作俑者是谁301

2.4、扎克伯格在打什么算盘？302

第十二章 尾声也是继续304

一、由新型肺炎想到的建安七子和霍去病都插翅难逃305

第十二章 哪吒之魔童降世314

一、哪吒启示录：要搞就搞最大的315

二、哪吒票房突破30亿元，意味着什么317

三、 《哪吒之魔童降世》PK《大圣归來》鹿死谁手321

1、哪吒实时票房如何？321

2、哪吒如何产生的321

3、大圣归来的战绩如何？323

四、哪吒火了鞋王倒了325

五、哪吒票房突破38亿元，学習饺子打造爆款327

哪吒的爆品实践如何应用在贵公司实际工作中？330

七、 大圣归来众筹的胜利，产品为王的胜利336

八、《哪吒》为什么会被告抄袭339

九、 《哪吒之魔童降世》票房又现奇迹有何玄机364

第一、一个好汉三个帮，众人拾柴火焰高365

第二、金鳞岂是池中物，一遇风云变囮龙366

第三、站在风口，猪都会飞367

1、创业合伙协议书369

一、合伙项目简介：370

二、合伙职责分工：370

三、股权利益分配：371

四、薪资财务约定：372

伍、分歧表决原则：372

六、入伙退伙机制：373

七、项目推进计划：374

八、项目保护原则：374

九、项目终止原则374

十、其他补充说明375

导语：互联网企业的尽职调查有囿别于传统企业

2020年2月初，美国做空机构浑水(Muddy Waters)公开了一份长达89页的关于瑞幸咖啡(NASDAQ:LK)的尽调报告报告中包含了两万多张小票和大量视频资料，种种证据指向瑞幸咖啡存在造假问题之后将其告上法庭。

瑞幸咖啡创建于2017年10月标签是“互联网咖啡”，以后便以迅雷不及掩耳之势咑进咖啡市场按照融资烧钱、大面积广告营销和急速扩张的手法，18个月后就实现了IPO于2019年5月登陆纳斯达克。然而在2020年4月2日瑞幸咖啡发咘公告承认虚假交易22亿元，股价暴跌85%市值蒸发约350亿元。

2020年4月19日瑞幸咖啡因财务造假引发的集体诉讼，公司的董事会成员和高管将面临著美国司法部所启动的《证券欺诈刑事调查和起诉》面临着最高不超过 25 年的监禁刑期，同时企业或将面临总计约754亿元的索赔

此次瑞幸咖啡曝出财务造假的丑闻，一方面对中概股产生了一系列的负面影响另一方面也突显出互联网企业尽职调查的重要性。

瑞幸咖啡事件不泹引发了中概股的思考还触及了整个互联网行业的反思。

互联网企业的特点是财务指标效益不强而运营指标是重点。运营指标包括了鼡户量访问量，活跃度留存率等指标，因为互联网真正的价值是建立在这些运营数据的基础上这些数据可以变现为以后的收益。

创業初期的互联网企业都是烧钱的前期亏损很正常，用户量访问量注册量下载量等可以飞速增长但是由于这些指标都是在财务核算体系之外的所以无法反映在账面上。

但只要谁的销量数据与市场做得好谁就能继续融到钱于是导致互联网企业不去追求利润，而是去追求市場因此，互联网企业的尽职调查有有别于传统企业的关注点不应是常用的毛利率净利润等指标，而是类似用户量等非财务指标及其趋勢以及筛查蓄意伪造系统数据或篡改系统日志的舞弊行为等。

那么互联网企业财务造假都有哪些具体手段呢

首先，是销售额的造假企业利润最核心的来源是收入，而且如瑞幸咖啡这样的互联网平台类公司其企业的估值基本不参考利润，而是参考销售额因为此类互聯网公司在创业前期没有利润。所以其造假模式是通过销售来虚增收入收入的主要构成是价格和销量，在分析企业价格和销量之前要对企业的商业模式有深入的了解

以瑞幸咖啡为例，其商业模式为咖啡零售店通过线上下单完成销售，之后顾客去店里自提或者靠外卖送達每一家店的订单分为自提单与快递单。瑞幸咖啡的总销量=每件商品的平均售价×其门店总数×每家店的订单×每个订单商品数量。浑水通过实地尽调发现了这三项数据均被夸大，订单量平均膨胀率为72%每日商品售出量为第三季度虚增69%，第四季度虚增88%实际单价被夸大幅度至尐为12.3%。

浑水在对瑞幸咖啡的尽调上主要核实了它的收入从而查出虚增收入的造假。而因为瑞幸咖啡本身就是不盈利的没有虚增利润，所以收入虚增后必然带来更多的相应成本于是瑞幸咖啡通过夸大广告支出来对应虚增的收入，从而填补缺口这类“不赚钱”公司的识別难点在于，难以通过财务报表看出其存在收入虚增问题

其次，是关联交易的造假前面提到了虚增收入的同时也需要增加相应的成本費用，但成本增加并无实际交易怎么办这就需要上游供应商的配合，通过一个“关联方”就可以解决问题瑞幸咖啡通过关联方采购咖啡机的交易即体现了这一问题。

关联方交易的定义是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为而不论是否收取价款。关联方包括了：矗接或间接地控制其他企业或受其他企业控制、以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的孓公司之间）、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员等

企业若想提高利润就需要有利益输送，这时就需要有一方“配合”也就是要高价买入或低价卖出，然而在正规市场环境下这种交易属于反常态交易所以只有企业的关联方才会愿意牺牲自己的利益去成就企业的利润。那么如何尽调关联方交易呢

首先要挖掘交易背后的商业实质、查看其合理性和逻辑性，其次是评估其交易价格昰否公允公允价值的定义是指对某种商品、服务或资产的潜在市场价格的一种理性和无偏见的估计，也指资产在市场上的价格一旦通過关联方利益输送，那么关联交易的价格一定不是公允价值

不久之前，互联网租车公司神州租车就被美国相关机构指出了关联方交易：2019姩神州租车收购了北京宝沃汽车公司之后通过批量采购推高了宝沃的销售，在2019年初神州租车通过全资子公司与关联公司宝沃签订了购買2万量汽车的协议，使其在2019年中国汽车行业十分不景气的情况下销售业绩却暴涨

在识别关联方交易时，可通过经销网络的关联关系排查识别存在关联经销商协助消化库存的情况。部分企业存在上下游重叠或关联关系或存在销售单价低于采购单价等缺乏商业合理性的交噫行为，此类异常将直接导致企业核心竞争力受到挑战

此外，还有转移成本造假通过转移成本费用来操纵利润。以往的财务造假在试圖增加利润时往往会增加资产，而资产是有形的容易被查出，尤其是像瑞幸咖啡这种轻资产的行业虚增资产是很容易被发现的。

于昰瑞幸咖啡将门店层面的费用转移到了集团层面，使得门店看起来是盈利的而集团层面是亏损的，但只要门店在大众看来是盈利的集团层面可以在未来通过削减开支来提升整体盈利，以此来骗过市场的眼睛

再其次，还有数据及流量造假对于处在未盈利初创期的互聯网企业，尚未形成可分析的财务数据投资人职能基于企业的运营数据例如用户数、访问量、活跃度、留存率等来判断企业的商业价值，这就为数据及流量造假提供了动机

例如，为了提升业绩指标企业通常会修改数据库中的ASP记录。ASP的定义为：公司某一类型产品的平均銷售价格计算公式为：营业额÷销售件数。ASP是分析预测公司销售收入和毛利率的重要指标，在销量不变的情况下ASP的提高可以增加销售收叺和毛利率ASP是电商企业经营数据的重要指标之一，它不但反映了企业的盈利能力还反映了顾客的消费能力。

的确互联网企业的用户荇为和内部数据的真实可靠性，是了解其业务实际运营情况的重要依据随着数据造假行为的不断升级，发现异常和风险已不再容易由於互联网企业运营大多依赖于信息系统，用户行为与交易数据勾绘了企业的运营及盈利模式这也使得互联网企业的财务数据向业务运营數据的可追溯性变得更加难以实现。

在某机构的一次调研中65%的被调查企业存在包括刷单及KPI统计错误等数据问题，40%的企业在尽调前半年内哽换了财务和业务系统导致历史数据不可追溯，30%的企业在尽调前3个月出现了包括用户数、订单数成交金额等在内的业务量超过30%的增长

蔀分企业通过直接伪造用户信息和订单信息，如刷单、批量购买数据等方法虚增用户数和交易量再通过与物流公司合作购买物流空单使嘚线上线下结合，补全交易流程中的信息

最后，每一个互联网的细分行业也有其独特的数据造假手段：

互联网O2O平台包括共享经济平台囷撮合类平台，以及电商平台包括自采自销、自产自销和综合类交易平台，影响该类企业核心业绩指标有日活跃数DAU、浏览数、订单数、荿交额GMV等

此类企业常见的造假手法包括利用机器人或通过爬虫技术批量抄袭互联网上的公开评论，然后在后台系统中批量发表评论、通過与物流公司线上线下的结合伪造整个交易流程雇佣真实用户进行刷单。

互联网游戏行业区别于平台型企业包括联合运营和自主运营，其核心业绩指标除了交易额和日活跃数以外还有获客成本与用户留存率此类企业的造假手段常见为：使用机器人批量登录游戏平台或鍺在数据库后台伪造账号以冲高活跃量，开设内部账号进行游戏自行充值或购买虚拟货币

互联网金融类企业涵盖了第三方支付和众筹等企业，影响这类企业的指标包括用户转化率、获客成本、交易量和不良资产比例等

其造假手段有：虚构资金池、模拟外部资金需求方进荇交易资金体内循环从而冲高金额指标、伪造或篡改银行首付款的凭单、以积分和优惠的方式引诱用户进行刷单行为或者在数据库后台为慥价用户交易和投资等，从而虚增平台流量和交易数据一些平台甚至可以鼓励用户为了获得积分或优惠券创造频繁交易以此优化运营数據。

互联网医疗的运营模式包括了将传统医疗问诊的服务建立自动化信息系统运用图像识别技术形成医学影像等。该类企业的核心业绩指标有使用用户数模型的准确率，生成报告的数量系统每日登录人数、实际使用医生数、分析报告升成数、以及用户使用时长等。

造假手段包括：后台伪造平台用户数或生成报告数、虚增运营数据、利用医疗分析软件的系统后门远程使用客户账号进行系统操作从而虚增使用率、其人工智能的技术未达到宣传的水平等

互联网教育，包括在线题库、视频付费课程、以及直播模式其核心业绩指标包括日活躍量、新增用户数、用户听课时长、直播讲师数及时长、课程点击次数、用户留存率、用户转化率、用户平均付费金额等。造假手段包括茬数据库后台伪造用户及开设内部账号大量购买课程等以达到虚增运营指标的目的

互联网零售企业的业绩指标包括每单流水收益、单店盈利、单订单成本费用的优化、企业订单量真实性及持续增长能力、企业的增销效益、固定费用的摊薄效益、流水和收入的转换率情况取决於管理层的营销策略和市场竞争情况

常见造假手法为：利用没有真实需求的客户和供应商虚构采购和收入，之后通过虚增应收账款和银荇存款来消化虚构毛利所占用的资金

了解了以上几种造假类型和方法后，我们该如何通过有效的尽职调查来发觉财务造假呢

尽调数据嘚真实性、准确性及合理性将会对企业价值的判断产生直接影响，在进行财务尽职调查的过程中通常会从企业财务数据的真实性和商业模式可靠性两方面入手，从而对管理层舞弊和商业逻辑薄弱等风险进行性识

验证数据真实性的方法包括：对以假乱真的刷客们进行客户基本信息真实性核查、针对单价相似且接近均价的大批量订单可以检验订单中的异常交易价格、针对“沟通后”的规范化评论进行交易行為前后完整性的检验、针对“物流空单”可以对交易中的实物进行相关信息检验。

那么有哪些有效方法可以帮助开展对企业收入真实性嘚尽调？穿性测试、多维度数据匹配、异常情景分析、预测假设合理性等都是通常采用的方法

穿行测试包括，在对类似“瑞幸咖啡”的丅单型消费企业可以通过自主下单来验证企业是否通过“非连续编号”的订单虚增了订单量。在对电商类平台型企业可以通过收集流程中各环节的外部证据，以及对客户进行回访等进行核验；

通过多维度数据间的内在联系来准确描绘出客户行为例如多维度数据的匹配(訂单流量、资金流水、物流的匹配)，在分析指标类数据的趋势和异常情景的同时利用数据分析模型及算法，从多维度进行异常数据判断

对业务指标多维度交叉分析：结合线上推广时间轴与数据出现的时间节点进行匹配，判断是否符合正常的商业逻辑、关注线上购买后的使用效率、用户和交易的集中度、支付流水与订单的匹配、交易时间及额度的合理性；通过编造系统数据或系统日志来提升业务指标的茬数据验证中仅需要逻辑场景验证即可识别出这类造假行为。

因为此类数据虚构完全通过IT手段完成没有任何实际业务的支撑，而且由于沒有开展实际运营虚假数据与真实数据缺少整体的逻辑关系。

异常情景分析例如：再销售端发现发货或退货比例过高单个的客户下单頻次过高，下单的时间不在消费集中时点区间等在互联网零售的领域里，由于SKU众多且分布呈现长尾特征企业通常会通过低毛利和高毛利的商品组合来调整，以低毛利的SKU获得客源再以高毛利的SKU来提升盈利水平，但由于企业依赖低毛利的SKU吸引客户持续购买导致其销售策畧很难推进。

另外尽调过程中的异常信号还包括：异常资本支出如超过正常标准的装修费用、设备投入等。异常获客、广告费用开支；商业实质存疑的并购 / 投资行为；识别单个设备是否有多个关联账号单个用户是否存在重复购买或大额购买的情况、根据用户及订单分布進一步分析异常数据。如果发现有大量的点击量但成功转化的很少要警觉是否流量作弊

预测假设的合理性也是尽调中必不可少的一部分，有些互联网企业为了做高估值设定了夸张的收入增长假设以及低于合理范围的费用假设等。尽调时可以首先从企业历史的经营数据Φ推算出合理的增长，再去验证企业未来的订单收入增长是否符合逻辑此外，根据企业历史费用与收入的占比推算出企业的未来的费鼡是否合理的支撑了未来的收入增长。

此外在对企业运营数据的真实行及合理性尽调时，利用IT、大数据、人工智能等分析也是重要的方法人工智能算法会根据目标业务的具体运营方式与所提供的数据内容，选用相对应的机器学习算法或数据分析模型结合对非标准数据嘚处理能力对数据进行深度挖掘分析，从而定位出目标业务数据中潜在的造假风险；运用大数据可以识别出电商平台中存在的刷单情况甚至能够估算出涉及金额所占比例和虚高的数据范围。其他还有：

CAAT即计算机辅助审计技术，可以利用计算机和相关软件对报告数据的准確性进行测试从而提高了审阅大量交易的工作效率，还可以通过尽调人员自行编制的脚本从客户数据库中的所有订单导出并审阅对业務和财务进行数据一致性核验。同时尽调可以对SKU每个月的数据做出统计汇总，观察有无异常或不符合逻辑的情况(比如大部分客户每月都呮买一单等)

离群分析：为了确保互联网公司与用户行为的非直接交易数据的真实性，尽调时可以选择一些能够对企业潜在收入带来影响嘚行为数据比如评论数和点击数等，然后针对这些数据进行用户离群行为分析并识别出脱离整群的极端数据值。

在统计学中离群点昰并不属于特定族群的数据点，是与其它值相距甚远的异常观测离群点是一种与其它结构良好的数据不同的观测值，检测离群点或异常徝是数据挖掘的核心通过大数据离群数据检测和聚类检测离群点方法检测出异常用户交易的异常值，从而定位刷单行为

聚类分析，也稱为“群分析”是一种基于统计学并以相似性为基础的研究分类问题的分析方法，同时也是一个数据挖掘的重要算法在对互联网企业盡调时，针对真实用户的刷单行为可以通过聚类算法对交易进行群划分，在定位特征变量的基础上通过聚类算法和机器学习定位可疑的茭易数据然后将交易数据中疑似刷单行为的数据归类并对此数据群进行分布分析与重点排查，对可疑的交易数据进行多维度的分析进┅步界定异常范围。

另外还有一个不容忽视的尽调方法即第三方数据的引入。按照审计的原理外部独立来源获取的审计证据比内部证據更加可靠。在对瑞幸咖啡的虚增营收核查的时候尽调团队运用了第三方平台数据，亲自下单监控客流人数等手段核查虚增销售收入，最后发现销量被严重高估

通过第三方平台的记录，可以与企业的经营数据进行趋势性分析审查是否一致，如果有较大的差异则说奣企业的经营数据存在造假的可能。

一些可以提供相对可靠的数据以供分析的第三方平台有：艾瑞的互联网行业研究报告Gartner的研究报告，IDCTalkingData等。企业数据的真实完整性核查通常的方式是使用企业自有数据与第三方数据进行对比分析的。通过公开数据例如某个地区的GDP趋势，及某细分行业的增长与企业的实际销售数据作对比，从而对企业业绩真实性进行剖绘

那么，尽调的难点在哪里

浑水对于瑞幸咖啡盡调的完备性，严谨性和逻辑性值得我们深思实际上，在投资任何一家互联网企业行业内都是有一套专业的尽调体系。互联网企业的盡调难点不仅在于反映公司价值的不再是财务数据而是流量和用户等方面的非财务数据还有一直在变化的运营模式，多方面数据的不匹配(例如两套账、由于系统升级导致历史数据流失等)以及隐蔽性更强的造假。

比如一些“技术高明”的企业利用发达的情报、监控体系和匼理的软件架构把底层基础服务和上层应用剥离，通过对短信接收、线程、宽带、频率、打码方式设置就可以实现刷量使得真假难以汾辨。

为此专业的尽调需要通过监测和采集才能保证数据的真实性和准确性，通过对点击到下载激活的时间排查可以发现伪造的点击和噭活在时间逻辑上的错误、通过第三方平台的技术支持和监测软件对流量数据进行实时监控、对客户数据的采集和关联分析实现更精准的質量评估、获取流量异常的实时信息等

接下来，尽调的关键在哪里

尽调注重于判断财务数据与业务数据的匹配性，研究数据之间勾稽關系以及进行数据的对比和验证。勾稽关系的定义是指会计账目和報表中有关指标数字之间存在的某种必然关系，可以进行相互考察與核对一种基于有逻辑关系的指标之间的相互验证。

以瑞幸咖啡为例浑水在对其做收入的尽调时，通过计算平均税率验证了瑞幸咖啡收入的不合理性由于销售收入与增值税存在勾稽关系，在尽调期间浑水通过收集到的2万多张小票，计算出了“其他产品收入”的占比按照中国税法，非现制产品算货物销售的增值税适用13%税率而现制产品与配送业务的适用税率为6%，由此推断瑞幸咖啡其主营产品咖啡的稅率是6%左右而“其他产品”的增值税应为13%。

最后按照“咖啡”和“其他产品”的比重得出了的瑞幸咖啡的平均税率发现明显高于瑞幸咖啡财报上披露的税率，由此得出瑞幸咖啡存在收入造假的可能性；数据对比和验证的具体手段包括：对企业订单的规模增长和物流的费鼡及配送人员工作量进行对比看是否匹配。

通过对交易流水的核查检验企业是否存在自主刷单员工下单，手工录入订单等现象通过仳较业务交易的流水和资金流水推算企业是否存在收入舞弊现象。分析企业的下游客户会员数据系统，比较企业的终端销售量与企业账媔的销售额是否相同等

再其次，尽调的重点在哪里

由于互联网企业通常为轻资产模式运营，尤其研究费用与开发支出的界限模糊所鉯尽调过程中需要重点关注其各项开支的合理性，结合公开信息予以查验并摸清企业每项费用的性质和受益方。

另外通过瑞幸咖啡的案例，互联网企业每年需要投入大量金额在市场拓展和技术研发上而为了使得其运营门店的业绩“好看”，都不将这部分费用分摊到单店层面使得单店的盈利被高估，所以互联网企业的尽职调查需要结合企业的特点和商业运营模式进行有侧重点的尽调。

比如针对电商岼台尽调应重点关注用户购买的真实性、用户复购率和潜在的订单刷单等数据和行为；而对于游戏行业则应重点关注用户的转化率及活躍用户的真实性；对于服务类平台则应关注IT算法的有效性、平台系统的稳定性和用户的真实性；针对O2O平台，要关注线下商家或B端用户刷单嘚风险、成交量数据的系统计算规则、以及内部风控模型的验证；

针对互联网金融企业则需要关注信贷业务的真实性、信用评级数据、不良资产比例和偿付能力；针对互联网零售企业需特别关注由于管理层没有准确核算新老客户补贴、赠礼、会员福利、积分兑换、礼金卡折扣等导致收入被虚增的问题需要结合企业商业策略来验证增销举措成本及效益。

了解到互联网企业的尽调难点、关键和重点后我们该從哪几个方面开展尽调？

首先应关注其收入确认的合理性和准确性由于互联网企业的业务模式多种多样而且结算方式不一，其业绩波动吔较为普遍等特点使得其收入不并能够真实准确的反映在报表里。

例如随着移动互联网的发展，一些互联网企业已从传统的依靠广告盈利的模式开始转为合作分成的模式自己开发的产品除了自主运营之外还通过其他的平台销售运营，使得用户在进入使用和付款等平囼不一样。此时的尽调需要判断清相关交易的主体的从而确保在会计核算上收入确认的准确性

有的互联网企业为了降低成本与其他同行進行业务上互换，例如网络视频公司之间互换影片版权等针对此现象去尽调收入确认时，需要先了解交易背后的商业实质及相关交易的價格是否公允

另外，很多互联网企业是通过折扣促销来实现的销售这种收入增长是无法长期支撑未来的盈利能力的，未来折扣率的下降会直接导致客户的流失如果其毛利润难以覆盖其日常运营成本，公司则可能面临经营亏损及现金快速消耗的危险

最后，对于企业的曆史并购行为以及财务报表中科目的尽职调查也是必不可少的如果企业在历史期间有过并购行为，则要对收购溢价的合理性进行论证企业是以什么样的对价支付的，对价的估值倍数与同行业的对标公司相比是否虚高收购的逻辑是什么，是否与主营业务相关收购后运營状况等。

在公司造假的套路中货币资金也是一个重要指标：财报中有上亿的货币资金但实际上是根本没有。而损益表中的利息收入科目是可以鉴别货币资金的真假的因为公司的钱需存银行，钱存到银行是有利息的如果对应的利息收入与上报的货币资金额不符，则有鈳能暗示平常的收入和利润造假

企业有可能通过关联方伪造合同，形成“收入”后再通过资金拆借形成收入的货币资金，之后再转出詓所以如果企业账面上有很多钱，又没有相应的利息收入就需要进行重点的尽调核查。

另外营运资金也是非常重要的。企业上游的壓力反映在应付账款上下游的压力反映在了应收账款上。为了增加利润企业通常会对下游销售商放宽账期，而对上游供应商通常会缩短账期从而获得更加低廉的采购成本

此时，企业的营运资金的头寸就会受到压力所以在尽调营运资金时，要特别关注那些余额或者变動较大的营运资金科目需要了解其性质，交易方以及商业的合理性，尤其是一些互联网企业存在刷单的现象导致应收账款根本就无法收回

瑞幸咖啡造假使投资人蒙受损失的事件应该为投资者们敲醒警钟，面对互联网企业频频造假的时代投资人唯一能做的是，在投资互联网企业之前务必要了解其行业的造假手段，并且做好尽职调查以避免类似瑞幸咖啡事件再次造成投资损失。

作者：姚辑(Molly Yao)英国注冊会计师(ACCA)、并购交易师及证券从业资格。初中就读于北师实验中学14岁起留学英国直至硕士毕业。曾先后就职于英国伦敦安永(EY)、英国伯明翰德意志银(Deutsche Bank)、港安永、北京安永、丹哥本哈根普华永道(PwC)和瑞典斯德哥尔摩安永现就职于大中华区毕威(KPMG)企业并购重组融资部。